株式会社ｉｓｐａｃｅ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年３月８日
     【会社名】                         株式会社ｉｓｐａｃｅ
     【英訳名】                         ispace,    inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役ＣＥＯ　　袴田　武史
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号
     【電話番号】                         03－6277－6451（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　野﨑　順平
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号
     【電話番号】                         03－6277－6451（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　野﨑　順平
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　4,134,560,480円
                              売出金額
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　303,267,600円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           19,935,200（注）３          標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
    　（注）１．2023年３月８日開催の取締役会決議によっております。
         ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ３．上記発行数は、2023年３月８日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
           24,699,700株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。な
           お、募集株式総数については、2023年３月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
           募集株式総数のうち、残余の4,764,500株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とす
           る海外市場における募集（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機
           関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）
           を行う予定であります。
           なお、国内募集株式数19,935,200株及び海外募集株式数4,764,500株を目処として募集を行う予定でありま
           すが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２　募集の方
           法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
           さらに、後記「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとお
           り、国内募集に当たっては、その需要状況等を勘案し、1,242,900株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式
           会社が当社株主である袴田武史（以下、「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の日本国内にお
           ける売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合がありま
           す。
           また、本件募集において国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国
           内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
           海外募集の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集について」を
           ご参照ください。
         ４．本件募集及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリン
           グ」という。）のグローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「グローバル・
           コーディネーター」という。）であります。
           国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社兼ブックランナーは、ＳＭＢＣ日興証券株
           式会社であります。
         ５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会
           において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,242,900株の第三者
           割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
           なお、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資と
           シンジケートカバー取引について」をご参照ください。
         ６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきまして
           は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。
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     ２【募集の方法】
      　2023年４月３日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
      締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受
      人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は
      発行価額（2023年３月27日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額）以上の価額となりま
      す。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の
      手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規
      則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
      る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）に
      より決定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                     19,935,200            4,134,560,480             2,237,526,848

         計（総発行株式）                 19,935,200            4,134,560,480             2,237,526,848

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年３月８日開催の取締役会決議に基づ
           き、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出さ
           れる資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額
           であります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（244円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
           （見込額）は4,864,188,800円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     （円）     （円）     （円）
                     （円）     （株）                  （円）
      未定     未定     未定     未定          自　2023年４月４日(火)              未定
                            100                      2023年４月11日(火)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2023年４月７日(金)             （注）４
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2023年３月27日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月３日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
           機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月27日開催予定の取締役会において決定する予定であり
           ます。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額、2023年４月３日に決定
           する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年３月８日開催の取締役会におい
           て、会社法上の増加する資本金の額は、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計
           算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
           端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、
           当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2023年４月12日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。国
           内募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下、「機構」という。）の「株式等の振替に関する業
           務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2023年３月28日から2023年３月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
           基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合に
           は、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止いたします。また、海
           外募集が中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を
           中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　日比谷支店                            東京都港区西新橋一丁目３番１号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                               て、2023年４月11日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               ます。
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                                        未定
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地

     アイザワ証券株式会社             東京都港区東新橋一丁目９番１号

     あかつき証券株式会社             東京都中央区日本橋小舟町８番１号

           計                －           19,935,200             －

    　（注）１．各引受人の引受株式数は、2023年３月27日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状
           況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2023年４月３日付で変更され
           る可能性があります。
         ２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2023年４月３日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
           であります。ただし、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除
           した場合、国内募集を中止いたします。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             4,475,053,696                   479,000,000                 3,996,053,696

    　（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（244円）を基礎
           として算出した見込額であります。2023年３月27日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項
           第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
           地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の国内募集における差引手取概算額3,996,053千円及び前記「１　新規発行株式」の（注）５．に記載
          の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限278,029千円に、海外募集における差引手取概算額954,534千円を
          併せた、差引手取概算額合計上限5,228,617千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、
          連結子会社への投融資として2,300,000千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安
          全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
          ①　ミッション２の打上代金への充当

          　当社が2024年に予定するミッション２で利用するSpace                           Exploration      Technologies       Corp.（以下、「SpaceX
          社」という。）のファルコン９の打上代金（※）の一部として、2024年３月期に1,250,000千円を充当する予
          定であります。
          （※）当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
          ②　ミッション２で利用するランダー製造費用への充当

          　当社が2024年に予定するミッション２で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年３月期に
          1,670,000千円を充当する予定であります。
          ③　連結子会社への投融資

          　連結子会社であるispace             technologies       U.S.,   inc.に対して2,300,000千円の投融資を行う予定としてお
          り、主にミッション３で利用するSpaceX社ファルコン９の打上代金の一部として2024年３月期に1,250,000千
          円、ミッション３で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年３月期に1,050,000千円を充当する予定
          であります。
          　残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容

          等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高
          い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     普通株式                   1,242,900        303,267,600
             方式                           ＳＭＢＣ日興証券株式会社
     計(総売出株式)            －       1,242,900        303,267,600                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日
           興証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少
           し、又は全く行わない場合があります。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、本件
           第三者割当増資の決議を行っております。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2023年４月12日から2023年
           ５月２日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる
           売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借り入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け
           （以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集
           又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照
           ください。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         ４．国内募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止いたし
           ます。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（244円）で算出した見込額であります。
         ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と
           同一であります。
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     ２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                  氏名又は名称        約の内容
             自　2023年
                                   ＳＭＢＣ日興証券株式
       未定      ４月４日(火)                 未定
                         100          会社の本店及び全国各               －       －
      （注）１       至　2023年               （注）１
                                   支店
             ４月７日(金)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、前記「第１　募集要項　３　募集の条件」において決定される発行価
           格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格等決定日（2023年４月３日）に決定される予定でありま
           す。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、発行価格等決定日（2023年４月３日）にお
           いて決定する予定であります。
         ３．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
           売買を行うことができます。
         ４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディ
           ング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社
      普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として、2023年４月12日に東京証券取引所グロース市場
      への上場を予定しております。
     ２．海外募集について

      　国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（ただし、米国
      においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募
      集（海外募集）が、SMBC            Nikko   Capital    Markets    Limitedを主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社の総額
      個別買取引受けにより行われる予定であります。
      　本件募集による新株式発行の募集株式総数は24,699,700株の予定であり、国内募集株式数19,935,200株及び海外募
      集株式数4,764,500株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発
      行価格等決定日に決定されます。
      　また、海外募集に際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一
      ではありません。
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     ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年３月８日
      開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しており
      ます。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式　1,242,900株
     (2)   募集株式の払込金額               未定（注）１

                       会社法上の増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14
                       条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
        に関する事項
                       また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
                       記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）２
     (4)   払込期日               2023年５月10日（水）
    　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (２）ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、
           2023年３月27日開催予定の取締役会において決定します。
         ２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」に記
           載の新規発行株式の引受価額と同一とし、2023年４月３日（月）に決定します。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間中、貸株人から借り入れる株式の返還を目的として、
      東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー
      取引を行う場合があります。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借り入れた株式を、本件第三者割当増
      資による株式の割当て若しくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返還する予定
      です。
      　なお、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数につい
      て、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部に
      つき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そ
      のものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式
      会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
      了させる場合があります。
     ４．ロックアップについて

      　グローバル・オファリングに関連して、貸株人である袴田武史並びに当社株主又は新株予約権者である株式会社Ｉ
      ＮＣＪ、インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合、小沼美和、株式会社日本政策投資銀行、IF                                                 Growth
      Opportunity      FundⅠ,    L.P.、中村貴裕、株式会社ＴＢＳホールディングス、IF                          SPV  １号投資事業組合、株式会社Ｓ
      ＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口                   宇宙フロンティア・ファンド）、吉田和哉、ＩＣＪ１号ファンド投資事業有
      限責任組合、株式会社日ノ樹、清水建設株式会社、株式会社電通グループ、コニカミノルタ株式会社、スズキ株式会
      社、スパークス・グループ株式会社、金田政太、清水敏郎、10K3D                               Limited、野﨑順平、高砂熱学工業株式会社、三
      井住友海上火災保険株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、ＫＤＤＩ株式会社、日本航空株式会社、ispaceファンド
      投資事業有限責任組合、リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、大島智洋、石田真康、凸版印刷株式会
      社、THVP-１号投資事業有限責任組合、ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社、株式会社三井住友銀行、リアル
      テックファンド２号投資事業有限責任組合、Julien-Alexandre                             Lamamy及び氏家亮については、元引受契約締結日か
      ら上場日（当日を含む。）後180日目（2023年10月８日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、グ
      ローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、オーバーアロット
      メントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面をグローバル・
      コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
      　また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はグローバル・コーディネーターの事前
      の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社
      普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、本件募集、本件第三者割当増資に係る
      新株式発行並びに株式分割及び株式無償割当て等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定でありま
      す。
      　なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その
      裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
      　さらに、親引け先であるIFSPV2号投資事業組合、三井住友信託銀行株式会社、リアルテックグロースファンド1号
      投資事業有限責任組合及びCYG              Fund投資事業有限責任組合並びに親引け先であるファンドの運用を行うアセットマネ
      ジメントOne株式会社は、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の日（2023年10月８
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      日)（当日を含む。）までの期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該親引け
      により取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面をグローバル・コー
      ディ  ネーターに対して差し入れる予定であります。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
     ５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

      　当社は、国内募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請する予定です。当社が指
      定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
      　なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従
      い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
       指定する販売先（親引け先）                        株式数                   目的

                       「第１　募集要項」における募集株式                  当社株主への参画によって、当社の企
     IFSPV2号投資事業組合                  のうち、取得金額2,506百万円に相当                  業価値向上に資することを目的とする
                       する株式数を上限                  ため
                       「第１　募集要項」における募集株式                  当社株主への参画によって、当社の企
     三井住友信託銀行株式会社                  のうち、取得金額500百万円に相当す                  業価値向上に資することを目的とする
                       る株式数を上限                  ため
                       「第１　募集要項」における募集株式                  当社株主への参画によって、当社の企
     アセットマネジメントOne株式会社が
                       のうち、取得金額499百万円に相当す                  業価値向上に資することを目的とする
     運用を行うファンド
                       る株式数を上限                  ため
                       「第１　募集要項」における募集株式                  当社株主への参画によって、当社の企
     リアルテックグロースファンド1号投
                       のうち、取得金額300百万円に相当す                  業価値向上に資することを目的とする
     資事業有限責任組合
                       る株式数を上限                  ため
                       「第１　募集要項」における募集株式                  エンターテインメントと宇宙コンテン
     CYG  Fund投資事業有限責任組合
                       のうち、取得金額200百万円に相当す                  ツの領域を中心とした中長期的な協業
                       る株式数を上限                  に取り組むため
      　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基

      づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、グローバ
      ル・コーディネーターは売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付け
      ます。
     ６．目論見書の電子交付について

      　引受人は、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、すべて電
      子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電
      磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、
      企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意
      が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできません
      が、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びＳＭＢＣ日興証券株式会社は当該同意が
      得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
      　当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環
      境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子
      化を実施いたします。
     ７．英文目論見書に記載の財務その他の情報について

      　当社は、前記「２．海外募集について」に記載のとおり、海外投資家向けに英文目論見書を作成しております。当
      該英文目論見書の「ビジネスモデルの説明」において、当社のビジネスモデルについて、大要以下のような記載を
      行っております。
      [ビジネスモデルの説明]

      目的
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      　当社のビジネスモデル及び宇宙産業は草創期にあるため、当社のビジネスモデルを評価することには困難が伴いま
      す。当社にとって初のミッションであるミッション１は2022年12月11日に打上げが行われ、現在進行中ですが、本英
      文 目論見書の作成時点において、当社が月面着陸又は月周回軌道への顧客の荷物（以下、「ペイロード」という。）
      の輸送に成功した実績はなく、また、民間企業が月面着陸に成功した事例もありません。そこで、当社は、以下のと
      おり、当社が想定するビジネスへの理解を促進することを目的として、当社が将来的に提供することを予定している
      サービスの内容及び当社ビジネスモデルに基づく当社の潜在的な売上高のシミュレーションを示すことによって、当
      社ビジネスモデルについて説明します。
      　本ビジネスモデルの説明は、当社の将来の業績の予想又は計画や成長性を示すためのものではないため、当社の将

      来の業績や成長可能性を示唆するものとして依拠すべきものではありません。本ビジネスモデルの説明は、後述する
      複数の仮定や前提に基づく当社の潜在的なビジネスモデルの説明のためだけに用いられるものです。当社ビジネスモ
      デルについての仮定や前提は、市場として草創期にあること、産業として成長・進化し続けるという特性を持ってい
      ることや様々なリスクや不確実性を理由に、正確に予測することが不可能である当社のサービス及び業界についての
      不確実性を伴うものです。これらのリスク及び不確実性が存在する結果、当社事業及び市場の実際の成長並びに当社
      の業績は、以下で説明される本ビジネスモデルの説明とは大きく異なることがあります。本ビジネスモデルは、独立
      会計監査人による監査、レビューその他のプロセスの対象ではありません。当該リスクは、以下の項目を含みます
      が、これらに限られません。
      ・　  当社は、未だ月面着陸や、月面又は月周回軌道へのペイロードの輸送に成功しておらず、2022年12月11日に打ち

       上げられたミッション１や後続のミッションにおいて失敗した場合、当社の事業、財政状態及び業績に重大な悪影
       響を与え、当社の評価を低下させるおそれがあります。
      ・　当社は、事業運営及び成長、並びに借入契約に基づく財務制限条項を遵守するために、近い将来、追加的な資本
       が必要となることを想定しています。
      ・　当社の事業の成長は、当社のランダー、ローバー及び関連技術、特にシリーズⅡ及びシリーズⅢランダーの開
       発、製造、組立及び運用における成功にかかっています。
      ・　当社のデータサービスの将来的な発展は、多くのリスクと不確実性に左右されます。
      ・　月面輸送市場と月面データ市場は未だ確立されておらず、発展途上であるため、当社が期待する潜在的成長を達
       成できない、あるいは当社の期待よりも市場の成長が遅れるおそれがあります。
      ・　当社は、顧客からの潜在的な需要を売上高に結び付けることができないおそれがあります。
      ・　当社は、ランダーのデザイン上のペイロード重量のすべてを顧客に割り当てることができない可能性があり、ま
       た、すべてを割り当てられる見込みもありません。
      ・　当社の事業運営の実績は限られているため、将来の見通しや当社が直面する可能性があるリスク及び課題を評価
       することには困難を伴います。
      ・　当社は、近い将来、その売上高の重要な部分を政府プロジェクトに依存することになると予想しています。
      ・　当社は、月面輸送サービス、データサービス又はその他のサービスにおいて、激しい競争に直面することが予想
       されます。
      　下記の本ビジネスモデルの説明は、モデルを当社のパフォーマンスに影響を与えるかもしれない要素の理解を促進

      するものの一つとして捉え、シミュレーションとしての財務的パフォーマンスモデルの有用性、限界、含意を評価
      し、理解することができる当社株式の潜在投資家に対してのみ示されるものです。
      本ビジネスモデルの主要な前提条件

      一般的な前提条件
      　本ビジネスモデルの説明においては、以下の一般的な前提条件を置いています。
       ・　金融市場、インフレ率及び金利を含む世界経済並びに当社が取引を行う予定の他の主要通貨（米ドルやユー
         ロ）に対する日本円の為替レートに重大な変動が生じないこと。
       ・　当社がサービスを提供する能力又は民間企業が宇宙や月を商業化する能力に影響を及ぼすものを含め、一般的
         に適用される法律や規制に重大な変更が生じないこと。
       ・　宇宙に関する民間のサービスに対する政府の姿勢に影響を及ぼすような全世界的な地政学上の状況に重大な変
         更がなく、政府の宇宙機関が民間の宇宙企業との取引を継続すること。
       ・　今後、当社のミッションの実行能力に悪影響を及ぼす宇宙環境への重大な変化がないこと。
       ・　当社が営業活動から十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合に、当社の「Cislunar                                           Digital    Twin   2030
         構想」の実現に向けた投資のための資金調達も含めて、当社が許容可能な条件で株式発行又は借入による資金
         調達を継続的に行うことができること。特に、今回のグローバル・オファリング、将来の追加的なエクイティ
         又はデットによる資金調達及び将来の営業活動により得られる資金の組み合わせにより、当社の事業を継続す
         るための十分な資金調達を行うことができること。
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       ・　下記の売上高シミュレーションモデルにおいて詳述される点以外に、将来において、当社の事業に対して適用
         される日本の会計基準や会計方針に重大な変更が生じる可能性がないこと。
      想定される月面経済の発展

      　月面経済は、科学研究や観光等、様々な目的を果たすために発展していくと考えられますが、その発展は、月の資
      源、特に水の商業的利用に大きく依存すると考えています。したがって、月面経済の発展に関する本ビジネスモデル
      の説明には、以下のような前提条件を置いています。
      ・　月の水の利用可能性

         　当社は月の水資源の可能性に関する既存の研究に従って、膨大な量の水が月に存在し、開発可能であると仮定
         しています。しかし、当社が想定しているよりも少ない量の水しか存在しない可能性や、当社が想定しているよ
         りも商業的に利用しにくい場所に水が存在する可能性があります。
      ・　宇宙活動に必要な水、水素、酸素の需要

         　水並びに水から電気分解できる水素及び酸素は、宇宙活動、特に人工衛星や他の宇宙船の推進燃料に使用され
         る液体水素と液体酸素として利用され、高い需要があるものと想定しています。ただし、液体水素や液体酸素に
         頼らない推進システムが現在よりも一般的になり、月の水、水素及び酸素に対する需要が減少する可能性があり
         ます。又は、宇宙産業や深宇宙探査が当社の想定通り進展せず、当社の想定より月の水、水素及び酸素に対する
         需要が減少する可能性があります。
      ・　月の水の開発コスト

         　月の水、水素及び酸素に対する需要が上記のとおり継続して存在することを前提として、月の水の採水並びに
         水、水素、酸素の月におけるサプライチェーンに係るコストは、地球上又は宇宙空間内の他の場所から水、水
         素、酸素を供給する場合と比較して、商業的に競争力のある価格設定が可能になると想定しています。しかしな
         がら、地球上又は宇宙空間内の他の場所において水、水素、酸素を確保するためのコストが低くなった結果、月
         のサプライチェーンが商業的に競争力を失う可能性があります。
      ・　月面輸送市場の成長

         　上記の前提条件が正しいと仮定した場合、月面輸送市場は、2021年９月にPricewaterhouseCoopers社（以下、
         「PwC社」という。）が公表した月面市場に関する分析（PricewaterhouseCoopers「Lunar                                         market    assessment：
         market    trends    and  challenges      in  the  development      of  a lunar   economy」）に沿う形で成長すると仮定してい
         ます。具体的には、当社は当該分析のうち、当社の「Moon                           Valley    2040」の構想と同様に、2040年までに月面で
         1,000人が生活し働くという当初仮定に基づくトップダウン式の分析である「ロードマップ分析」に依拠してい
         ます。当該仮定は、下記のPwC社のボトムアップ分析とは本来的に合致しないものです。PwC社のロードマップ分
         析によれば、月面輸送市場は以下のように大きく成長すると推計しています。
                          期間中の合計         期間中の平均         期間までの月

                          支出額         年間支出額         居住人数
                          （億米ドル）
               2020-2025              330          55          8
               2026-2030             1,350          270          40
               2031-2035             3,330          666         200
               2036-2040             7,510         1,502         1,000
      　PwC社のロードマップ分析は、上記のうち500kg以下のペイロードサービスに関して、市場の規模が年間約80億米ド

      ル（2020年から2030年までの期間平均）から、年間約370億米ドル（2031年から2040年までの期間平均）に成長する
      と試算しております。ただし、上記の月の資源に関する前提条件が正しかったとしても、月面輸送市場の成長が当社
      の想定よりも鈍化する可能性があります。例えば、当社が想定しているよりも少ない人数で月の資源をうまく利用で
      きてしまうことで、住居や食料等に関する月面輸送の需要が減少する可能性があります。又は、月の居住者数が当社
      の想定通り増加した場合や、居住者数と月面輸送の需要が当社の想定通り増加した場合であっても、有人輸送機がペ
      イロードを輸送することによって当社のランダーと競合することにより、当社の事業が上記の成長と同程度に成長し
      ない可能性もあります。
      　さらに、月面輸送市場の成長に関するボトムアップ分析による予測（将来の月居住人数を想定しない場合）におい
      ては、PwC社のレポートの公表時点で実際に公表されているミッションや市場動向のみに基づき実施されることが想
      定されるミッションに基づく分析が行われており、当該分析において、PwC社は上記成長より大幅に鈍化した成長を
      予測しています。具体的には、PwC社の「楽観的シナリオ」でも、2020年から2025年までの期間で年間約15億米ドル
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      （同期間の累計額は約90億米ドル）である市場規模が、2036年から2040年までの期間で年間約84億米ドル（同期間の
      累計額は約420億米ドル）まで成長することを予測しています。
      　加えて、PwC社は、各期間における累計市場規模について、下表のとおり、悲観的及び中立的なシナリオに基づく
      予測も行っております。
                    PwC社　ボトムアップ分析による月面輸送市場規模の予測

                             （期間累計支出額）
      （注）図のそれぞれのシナリオにおける当初（2020年-2025年）の数値は６年間の合計値であるのに対して、将来予





      測値は５年間の合計値です。
      ・　月面データ市場の成長

         　上記のロードマップ分析についての前提条件が正しいと仮定した場合、「Moon                                     Valley    2040」の想定では、月
         面データ市場は月面輸送市場と同様の成長を遂げると想定しています。具体的には、PwC社の「ロードマップ分
         析」には月面データ市場の分析が含まれていないため、PwC社の「楽観的」シナリオに、PwC社の月面物資輸送市
         場に関するロードマップ分析をPwC社「楽観的」シナリオで控除して算出した倍数を乗じたものを、ロードマッ
         プ分析による月面データ市場規模として試算しています。当社は、このPwC社の月面輸送市場に関する推定値を
         元に、月面データ市場は、年間平均約２億米ドル（2020年から2025年までの期間平均）から、年間平均約207億
         米ドル（2036年から2040年までの期間平均）に成長すると試算しています。
      　ただし、月面データ市場の成長は当社の想定よりも緩やかなものになる可能性があります。例えば、月面の大規模

      な開発により、月面データが比較的広く利用されるようになり、価格が下がる可能性があります。
      　さらに、主要領域ごとの机上調査と市場動向分析を用いた月面データ市場の成長に関するボトムアップ分析による
      予測（将来の月居住人数を想定しない場合）においては、PwC社は上記成長より大幅に鈍化した成長を予測していま
      す。具体的には、PwC社の「楽観的」シナリオでは、2020年から2025年までの期間の年平均市場規模が、月面環境
      データに関する市場だけでも、約0.5億米ドル（同期間の累計額は約３億米ドル）であった累積市場規模が、2036年
      から2040年までの期間で約12億米ドル（同期間の累計額は約58億米ドル）まで成長すると予測されています。
      想定されるミッションの打上げスケジュール

      　当社のミッションの打上げに関する前提条件は以下のとおりです。
      ・　ランダーの開発

         　以下の表のとおりの各ミッションの打上げを行うために、当社は各ミッションのランダーの開発を予定通り完
         了することを想定しています。ただし、当社のランダー開発は、第三者の部品、ソフトウェア、組立への依存
         等、当社がコントロールできない要因により、当社の想定と異なる可能性があります。
      ・　顧客の需要

         　後記「ペイロードサービスの売上高シミュレーションモデル　顧客に対するペイロード想定販売可能重量」に
         記載のとおり、当社は各ミッションについて一定の顧客需要を想定しており、いずれの場合も、当社が予定通り
         ミッションを進めるために十分な需要があると判断しております。ただし、実際の需要は、競合との競争や政府
         機関によるプログラムに当社が選定されない場合の影響などにより、当社の想定とは異なる場合があります。
      ・　ロケットの利用可能性

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         　当社は、各ミッションのために十分なスペースのロケットを予定通り、かつ、当社が許容できると考える価格
         で確保できることを前提としています。ただし、ロケットの実際の利用可能性及び打上げの時期は、需要過多等
         の 理由により、当社の想定と異なる可能性があります。
      ・　ミッションの打上げスケジュール

         　上記の前提条件が正しいと仮定した場合、当社の打上げスケジュールは、ミッション10まで以下のとおりとな
         ることを想定しています。
                                  2025年

              2022年      2023年      2024年              2026年       2027年       2028年
      ミッションの                                               ミッション８
                                       ミッション４       ミッション６
                      —
      打上げ       ミッション１             ミッション２       ミッション３                    ミッション９
                                       ミッション５       ミッション７
      （予定）                                               ミッション10
      ミッションの
                      —
      打上げ          １             １       １       ２       ２       ３
      （予定）総数
      ペイロードサービスの売上高シミュレーションモデル

      　当社のビジネスモデルのうち、ペイロードサービスのシミュレーション上の売上高は、以下に記載しております
      (i)顧客に対するペイロード想定販売可能重量、(ii)ペイロード想定単価、及び(iii)適用される会計処理基準により
      左右されます。
      顧客に対するペイロード想定販売可能重量

      　顧客に対するペイロード想定販売可能重量とは、当社が計画したミッションで月面に届ける顧客のペイロードの想
      定販売重量です。当社のペイロード想定単価はペイロード重量に基づいているため、ペイロード重量が増加するにつ
      れて、ペイロードサービスにおける売上高も増加すると考えています。当社の顧客に対するペイロード想定販売可能
      重量は、当社のペイロード想定販売可能重量から、インターナル・ペイロード（当社が使用する当社ペイロード）の
      想定重量を差し引いたものとなり、各要素の前提条件は以下のとおりです。
      ・　当社のペイロード想定販売可能重量

      　当社のペイロード想定販売可能重量は、デザイン上の想定ペイロード重量と、各ミッションにおける実際の顧客へ
      のペイロード想定販売可能重量がデザイン上の想定ペイロード重量に占める割合（これを当社では「歩留まり率」と
      呼んでいます。）を掛け合わせて算出されます。
      ・　設計上の想定ペイロード重量

      　設計上の想定ペイロード重量とは、ランダーに搭載することのできる最大のペイロード重量のことです。本ビジネ
      スモデル上、当社は、ミッション２では最大30kgのペイロードを運搬することが可能であるシリーズIランダーを、
      ミッション３から10では最大500kgのペイロードを運搬することが可能となることが想定されているシリーズⅡラン
      ダー又はシリーズⅢランダーを使用することを前提としております。しかしながら、特にシリーズⅢランダーはまだ
      構想段階であるため、実際に設計されるペイロード重量はこれらの想定と異なる可能性があります。
      ・　想定歩留まり率
      　当社は、顧客のペイロードを月面に輸送するために、追加の装置や機器を搭載する必要がある場合等において、顧
      客に提供するペイロード重量を減らすことを選択するか、又は減らさなければならない可能性があります。当社のシ
      ミュレーションモデルでは、各ミッションにおけるデザイン上の想定ペイロード重量に対して、このような不確実性
      に加え、顧客の需要や当社の販売能力に関する不確実性を考慮した想定歩留まり率を用いております。
      　長期的には、研究開発やミッション経験の蓄積による技術・ノウハウの向上や、営業力・営業ノウハウの向上によ
      り、徐々に歩留まり率を向上させ、顧客に対して販売可能なペイロード重量を拡大していくことを想定しておりま
      す。
      ・　インターナル・ペイロード重量

      　当社が現在想定しているミッションのほとんどにおいて、ランダーのペイロード想定販売可能重量の一部を利用し
      て、顧客のために収集することを合意し、かつ、当社のデータビジネスに利用する予定の独自データを収集するため
      の当社のセンサーやその他の機器など、直接課金できないペイロードを搭載することを想定しております。
      　以下の表は、最初の10ミッションにおける顧客のペイロード重量の想定をまとめたものであり、参考にミッション

      １の実際の数値も記載しています。
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                      デザイン上                        （想定）イ

             （想定）打上         の（想定）                ペイロード        ンターナ        顧客の（想
             げスケジュー         ペイロード        （想定）歩        （想定）販        ル・ペイ        定）ペイ
             ル         重量        留まり率        売可能重量        ロード重量        ロード重量
      ミッ
                                         (2)
                                (1)                (2)
                      30  kg                              12  kg
      ション      2022
                                      約12   kg
                              n.a.                n.a.
      １
      ミッ
                                         (2)
                                (1)                (2)
                      30  kg                              約11   kg
      ション      2024
                                      約11   kg
                              n.a.                n.a.
      ２
      ミッ
                                          (2)
                                (1)                (2)
                      500  kg                              約145   kg
      ション      2025
                                      約145   kg
                              n.a.                n.a.
      ３
      ミッ
                      500  kg              約167   kg     約30   kg     約137   kg
      ション      2026                 約33％
      ４
      ミッ
                      500  kg              約167   kg     約30   kg     約137   kg
      ション      2026                 約33％
      ５
      ミッ
                      500  kg              約196   kg     約45   kg     約151   kg
      ション      2027                 約39％
      ６
      ミッ
                      500  kg              約196   kg     約45   kg     約151   kg
      ション      2027                 約39％
      ７
      ミッ
                      500  kg              約211   kg     約50   kg     約160   kg
      ション      2028                 約42％
      ８
      ミッ
                      500  kg              約211   kg     約50   kg     約160   kg
      ション      2028                 約42％
      ９
      ミッ
                      500  kg              約219   kg     約50   kg     約168   kg
      ション      2028                 約44％
      10
    （注１）ミッション１から３については、下記のとおり本ビジネスモデルではインターナル・ペイロード重量を明示して
    いないことから、(想定)歩留まり率を示しておりません。
    （注２）ミッション１から３でもインターナル・ペイロード（ミッション２のローバーを含みます。）を輸送する想定で
    すが、本ビジネスモデルではこれらのペイロード重量を明示しておらず、これらのミッションではペイロード（想定）販
    売可能重量が顧客の（想定）ペイロード重量として記載されています。
      ・　想定単価

         　ペイロードサービスにおいて顧客に請求する料金は、月面に輸送する顧客ペイロードの１kgあたりの単価に基
         づいております。締結済の最終契約及び潜在的な顧客との協議に基づき、当社は平均単価を顧客のペイロード１
         kgあたり約150万米ドルと想定しております。ただし、実際の価格設定は、顧客、ミッション、ペイロードの種
         類によって異なることが予想されます。例えば、個別の民間企業よりも大型のペイロードを輸送する契約を締結
         する傾向があると考えられる政府機関など、大型のペイロードの輸送を希望する顧客には、当社の想定単価から
         一定程度の割引を行う可能性があります。さらに、月周回軌道に輸送されるペイロードの単価は、月面に輸送す
         るペイロードの単価より低い単価が適用されますが、ランダーは月面に輸送するペイロードよりも重量の大きな
         ペイロードを搭載することが可能となります。この単価は、長期的には、競争の激化により平均として約100万
         米ドル／kgに低下すると想定しております。ただし、このような価格低下に対する圧力は、例えば月での夜に耐
         えられる機能を当社のランダーに搭載することにより月面でより長い期間ミッションを運用できるようにするこ
         とや、提供データを増量することや、ペイロード顧客に対してよりユニークで価値があるコンサルテーション
         サービスを提供すること等を含め、期間をかけてランダーの能力を向上させることや、ミッションの経験を蓄積
         することに伴うミッションの質の向上によって、一定程度軽減されると予想しています。
      ・　収益認識に係る会計処理について

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         　本ビジネスモデルにおいては、ペイロードサービスの料金は、打上げの24ヵ月前から原則として打上げまでの
         間に、その全額が一括若しくは複数回に分割されて入金されることを想定しておりますが、実際の売上高の認識
         は、  適用する会計基準によって異なります。
         　現在当社は、ミッション１及び２に関連する売上高を原価回収基準により認識しており、ミッション３におい
         ても、原価回収基準を適用することを想定しております。原価回収基準では、顧客との契約締結時からミッショ
         ンの完了までの期間において、月々発生する原価と同額を売上高として均等に認識します。ミッション３につい
         ては、収益認識の開始時点を24ヵ月前と想定しております。契約料金総額と、当該期間の間に認識した売上高と
         の差額につきましては、ミッションの完了時に認識します。
         　ミッション４以降は、工事進行基準を適用することを検討しております。工事進行基準では、ミッションに係
         る総原価（打上げにより発生する売上及び打上コストを除きます。）に対する発生原価の割合に応じて、月次で
         売上を認識します。その結果、ミッション４以降では、ミッション３までと比較して、打上げ前に売上高を認識
         する割合が高くなると想定しております。ミッション１から３までと同様に、各々の収益の認識開始時点を打上
         げ24ヵ月前と想定しております。もっとも、当社が想定しているミッションにおいては、工事進行基準を適用で
         きない可能性があります。
      シリーズⅡランダー及びシリーズⅢランダー導入後のコスト構造の説明

      　人件費並びにランダー及びローバーの開発費用を主な原因として、当社はこれまで、多額の純損失を計上してお
      り、今後も、ミッションの頻度とペイロード重量の増加に伴い、少なくとも中期的には多額の純損失を計上すること
      が予想されます。下記はシリーズⅡランダーとシリーズⅢランダーが実用化され、当社のビジネスモデルが長期的に
      成熟した場合における当社コストの前提について説明するものです。
      ・　製造原価

         ・　打上費用：当社の打上費用は、長期的には製造原価の約60％を占めると仮定しています。将来的な打上費用
           は、民間打上業界の拡大に伴い軽減する可能性もある一方で、打上げに対する今後の需要の伸びが供給の伸
           びを上回った場合には、低減しないか、又は増加する可能性もあります。
         ・　その他の費用：当社のビジネスモデル上は、ミッション３及びミッション３以降はシリーズⅡランダーを使
           用する予定であり、また、ミッション６以降、シリーズⅡランダーと類似の設計となると想定しているシ
           リーズⅢランダーを使用する予定ですが、多少の変更はあり得るもののシリーズⅡランダーの開発・製造工
           程は既に設計が完了していることから、長期的に、ランダーの開発及び製造過程において効率化を見込んで
           おり、これにより費用の低減が予想されます。したがって、長期的には、その他の費用は製造原価の約40％
           を占めると仮定しています。
      ・　販売費及び一般管理費

         ・　ペイロードサービス：ペイロードサービスの研究開発費は、開発費用の軽減のための投資、ITやサーフェイ
           スステーションに関する投資、ランダーのパフォーマンス向上（極寒地対応、コミュニケーション/電力の
           強化及び自動化に関するものを含む。）のための投資を含みます。また、当社のペイロードサービスに関す
           る人件費及びその他の販売費並びに一般管理費は、長期的には売上高対比では減少すると考えています。
         ・　データサービス：データビジネスに関する研究開発費は、データサーバーへの投資、水探査並びにデータの
           解析、加工及び販売についての投資費用を含みます。また、当社のペイロードサービスに関する人件費及び
           その他の販売費並びに一般管理費は、ペイロードサービス同様に、長期的には売上高対比では減少すると考
           えています。
    　上記のコスト構造に基づき、当社は、一定期間をかけて全体的な収益性を改善することができると考えております。特

    に、当社のデータ事業については、データベースの利用サービスの原価が比較的抑えられる等、ペイロード事業に対して
    比較的高い売上総利益率が予想されることから、当社は、長期的には、データ事業が売上高全体に占める割合が高まり、
    収益性の改善に貢献するものと考えております。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                    を記載いたします。

      (2）表紙の次に「Our          Vision」～「５．主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
            回次            第11期        第12期
           決算年月            2021年３月       2022年３月

                         506,639        674,141
     売上高              (千円)
     経常損失（△）              (千円)     △ 2,609,415      △ 4,039,154

     親会社株主に帰属する
                   (千円)     △ 2,614,959      △ 4,059,896
     当期純損失（△）
     包括利益              (千円)     △ 2,623,184      △ 4,105,533
                        7,327,365        8,831,549
     純資産額              (千円)
                        8,504,502       12,487,467
     総資産額              (千円)
                                  163.74
     １株当たり純資産額              (円)      △ 136.58
     １株当たり当期純損失（△）              (円)      △ 54.95      △ 77.68

     潜在株式調整後
                   (円)         －       －
     １株当たり当期純利益
                           86.15       70.68
     自己資本比率              (％)
     自己資本利益率              (％)         －       －

     株価収益率              (倍)         －       －

     営業活動による
                   (千円)     △ 2,620,651      △ 5,405,563
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)      △ 213,338       △ 90,330
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                        3,520,730        7,463,817
                   (千円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                        4,264,347        6,332,542
                   (千円)
     の期末残高
                            120       164
     従業員数
                   (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 14 )      ( 12 )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
         ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．11期以降は、多額の先行研究開発投資と長期の開発期間を要する宇宙関連機器の開発に従事していることに
           より、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業
           活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
         ６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、
           年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
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         ７．第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
           有限責任     あずさ監査法人の監査を受けております。
         ８．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行い
           ましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損
           失を算定しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
          回次         第７期       第８期       第９期       第10期       第11期       第12期
         決算年月         2017年８月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

                    343,762       149,498       303,786       216,484       409,717       573,284
     売上高        (千円)
     経常損失（△）        (千円)      △ 389,987      △ 709,689     △ 1,222,082      △ 1,610,855      △ 2,632,265      △ 4,145,021

     当期純損失
             (千円)      △ 401,173      △ 711,910     △ 1,291,134      △ 1,614,664      △ 2,637,810      △ 4,210,385
     （△）
                    10,000       100,000       100,000       100,000       100,000       100,000
     資本金        (千円)
     発行済株式総数
                   1,000,000       1,000,000       1,000,000       1,000,000       1,008,363       53,900,100
      普通株式
                           904,556       904,556       904,556       904,556
      A1種優先株式                 －                                    －
              (株)
                           344,573       344,573       344,573       344,573
      A2種優先株式                 －                                    －
                                                205,564
      Ｂ種優先株式                 －       －       －       －              －
                          9,301,136       8,010,002       6,395,338       7,293,058       8,654,986
     純資産額        (千円)      △ 541,214
                    427,380      9,822,580       8,427,037       7,064,878       8,461,819       12,165,940
     総資産額        (千円)
     １株当たり純資
                                                        160.46
              (円)      △ 541.21      △ 557.16     △ 1,131.22      △ 1,849.13       △ 137.27
     産額
     １株当たり配当
                      －       －       －       －       －       －
     額
              (円)
     （うち１株当た
                      ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     り中間配当額）
     １株当たり当期
              (円)      △ 401.17      △ 424.66      △ 574.06      △ 717.91       △ 55.43      △ 80.56
     純損失（△）
     潜在株式調整後
     １株当たり当期         (円)         －       －       －       －       －       －
     純利益
                            94.69       95.05       90.52       86.18       71.09
     自己資本比率         (％)      △ 126.64
     自己資本利益率         (％)         －       －       －       －       －       －

     株価収益率         (倍)         －       －       －       －       －       －

     配当性向         (％)         －       －       －       －       －       －

                      28       43       63       92       104       121
     従業員数
              (人)
     （外、平均臨時
                      ( 18 )      ( 22 )      ( 13 )      ( 11 )      ( 14 )      ( 12 )
     雇用者数）
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期、第９期、第10期、第11期及び第12期に
           ついては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株式が把握できないため、ま
           た、いずれの期においても１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．第７期以降は、多額の先行研究開発投資と長期の開発期間を要する宇宙関連機器の開発に従事していること
           により、経常損失及び当期純損失を計上しております。
         ７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で
           記載しております。
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         ８．第８期は、決算期変更により2017年９月１日から2018年３月31日までの７ヵ月間となっております。
         ９．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人の監査を受けております。
           なお、第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13
           号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第
           193条の２第１項の規定に基づく有限責任                   あずさ監査法人の監査を受けておりません。
         10．2022年２月16日付でA1種優先株式904,556株、A2種優先株式344,573株、Ｂ種優先株式205,564株、Ｃ種優先
           株式231,249株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ904,556株、344,573株、
           205,564株、231,249株交付しております。また、2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月16
           日付で自己株式として保有するA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却
           しております。なお、当社は2022年２月18日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨
           の定款の定めを廃止しております。
         11．2016年11月29日付で普通株式１株につき1,000株に株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式
           分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。また、2022
           年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行いまし
           たが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を
           算定しております。
         12．当社は、2016年11月29日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2022年１月
           26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりま
           す。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上
           場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第
           133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推
           移を記載しております。
           なお、第７期、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）について
           は、有限責任       あずさ監査法人の監査を受けておりません。
          回次         第７期       第８期       第９期       第10期       第11期       第12期

         決算年月         2017年８月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

     １株当たり純資
             （円）       △27.06       △27.86       △56.56       △92.46       △137.27        160.46
     産額
     １株当たり当期
             （円）       △20.06       △21.23       △28.70       △35.90       △55.43       △80.56
     純損失(△)
     潜在株式調整後
     １株当たり当期        （円）         －       －       －       －       －       －
     純利益
     １株当たり配当
                      －       －       －       －       －       －
     額
              (円)
     （うち１株当た
                      (－)       (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     り中間配当額）
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     ２【沿革】
      　当社グループの創業者である袴田武史は、米大学院で航空宇宙工学修士号を取得後、経営コンサルティング会社を
      経て、民間による月面探査車（以下、「ローバー」という。）開発及び、世界初の民間月面探査レース「Google
      Lunar   XPRIZE」への参加を目指し、2010年９月に合同会社ホワイトレーベルスペース・ジャパン（現当社）を設立い
      たしました。その後、ローバー開発及び資金調達面で提携していた欧州のホワイトレーベルスペース財団が「Google
      Lunar   XPRIZE」から脱退したことを受け、2013年５月に組織変更を行い、現在の株式会社ispaceに社名を変更した
      後、2013年７月に「Google             Lunar   XPRIZE」に日本唯一のチーム「HAKUTO」として独自に参加いたしました。
      　当社グループは、将来の米国進出に向けて2015年１月に米国デラウェア州にispace                                       technologies,       inc.を設立
      し、当社を子会社化する組織変更を実施しましたが、2016年10月には、日本での事業化加速を優先するために親会社
      であるispace       technologies,       inc.を解散の上、当社を親会社とした上で改めて子会社ispace                             technologies       U.S.,
      inc.を米国デラウェア州に設立し、NASA                   Ames   Research     Park（米国カリフォルニア州）内にオフィスを設置しまし
      た。なお、2020年12月には米国子会社において月着陸船（以下、「ランダー」という。）の開発を実施するための体
      制を構築するため、子会社ispace                technologies       U.S.,   inc.のオフィスをコロラド州デンバーに移転しております。
      また2017年３月には、ルクセンブルク大公国政府との間で月の資源開発に関する覚書を締結し、子会社ispace
      EUROPE    S.A.をルクセンブルク市に設立しております。直近では、当社事業運営上必要となる電波法に係る無線免許
      の取得及び電波利用を実施するための子会社として、株式会社ispace                                Japanを2021年７月に設立し、現在に至ってお
      ります。
      　資金調達面では、当社グループは自社によるランダー及びローバーの開発と事業化を目指し、2017年12月から2018







      年２月にかけてシリーズＡとして国内過去最高額、また、宇宙分野のシリーズＡとしては世界過去最高額（いずれも
      2018年２月当時）となる103.5億円の新株発行による資金調達を行いました。更に2020年７月から12月にかけてシ
      リーズＢとして35億円の新株発行による資金調達、2021年７月から10月にかけてシリーズＣとして55.6億円の新株発
      行による資金調達を実施しております。また、2021年５月には国内大手銀行４行と融資契約を締結し総額19.5億円の
      借入を実行、2022年７月には株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀
      行、株式会社商工組合中央金庫をコアレンジャー、株式会社静岡銀行を参加金融機関とする、総額50億円のシンジ
      ケートローン契約を締結の上、本件融資を実行しております。当資金を原資としたランダー及びローバーの開発を進
      めると同時に、事業化のための市場と顧客の開拓を行っております。
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        年月                            事項
      2010年１月        当社代表取締役ＣＥＯの袴田武史が東北大学吉田和哉教授とともに日本からGoogle                                      Lunar   XPRIZE
              （注１）参加の検討を開始
      2010年９月        合同会社ホワイトレーベルスペース・ジャパン（現　当社）を埼玉県入間市に設立
              Google    Lunar   XPRIZE向けの月面探査車（ローバー）のプロトタイプを発表
      2011年８月
      2013年５月        合同会社を株式会社に組織変更し、社名を株式会社ispaceに変更

              Google    Lunar   XPRIZEに日本唯一の参加チーム「HAKUTO」（注２）として始動
      2013年７月
      2015年１月        「HAKUTO」で開発するローバーが宇宙空間でも機能する性能を持つことが評価され、Google                                          Lunar
              XPRIZEの中間賞を受賞
      2015年１月        米国デラウェア州にispace             technologies,       inc.を設立し、株式会社ispaceを子会社化する組織変
              更を実施
      2015年８月        業容拡大に伴い、本社を東京都港区麻布台に移転
      2016年４月        月面開発事業への本格進出に向け、月着陸船（ランダー）の開発に着手

      2016年10月        インキュベイトファンド株式会社及び株式会社日ノ樹よりコンバーティブル・エクイティで２億円
              を調達
      2016年10月        日本での事業化加速のため、米国本社ispace                     technologies,       inc.を解散の上、株式会社ispaceを
              本社に変更
      2016年10月        新規に子会社ispace          technologies       U.S.,   inc.（連結子会社）を米国デラウェア州に設立し、NASA
              Ames   Research     Park（米国カリフォルニア州）内にオフィスを設置
      2017年３月        ルクセンブルク大公国政府と月の資源開発に関する覚書を締結し、子会社ispace                                     EUROPE    S.A.（連
              結子会社）を設立
      2017年12月        月着陸船（ランダー）開発のために101.5億円の資金調達（シリーズＡ）を実施
      2018年２月        シリーズＡの追加ラウンドとして２億円（累計103.5億円）の資金調達を実施

              Google    Lunar   XPRIZEの終了に伴い、HAKUTOプログラムを終了
      2018年３月
      2018年７月        業容拡大に伴い、本社を東京都港区芝に移転

      2018年９月        月面探査の技術検証ミッション「HAKUTO-R」（注３）プログラムの立上げ及びSpace                                       Exploration
              Technologies       Corp.（以下、「SpaceX社」という。）のファルコン９ロケットで相乗りでの打上げ
              を公表
      2018年11月        ＮＡＳＡによる月面輸送サービスの商業的購買プログラムであるCommercial                                   Lunar   Payload
              Serviceに米国The         Charles    Stark   Draper    Laboratory,      Inc.のチームとして選定（注４)
      2019年５月        European     Space   Agency（以下、「ＥＳＡ」という。）との間で、月資源利用の実証に向けたミッ
              ション「In-Situ        Resource     Utilization」（ＩＳＲＵ）の事前検討に係る契約を締結（注５）
      2019年７月        子会社のメンバーが、ＥＳＡの月の水探査を目指すプロジェクト（PROSPECT）のサイエンスチーム
              に選出
      2020年７月        月着陸船（ランダ―）開発のために追加で30億円の資金調達（シリーズＢ）を実施
              ispace    technologies       U.S.,   inc.のオフィスをカリフォルニア州からコロラド州デンバーへ移転
      2020年12月
              ミッション・コントロール・センター（月着陸船及び月面探査車を地球から操縦するための管制
      2020年12月
              室）を東京都中央区日本橋に開設
      2020年12月        ＮＡＳＡによる月面で採取した月のレゴリス（砂）の販売に関する商取引プログラムに、当社と
              ispace    EUROPE    S.A.が採択される
      2020年12月        シリーズＢの追加ラウンドとして５億円（累計35億円）の資金調達を実施
      2021年２月        業容拡大に伴い、本社を東京都中央区日本橋浜町に移転

      2021年５月        国内大手銀行４行から、総額19.5億円の借入を実行

              東京都中央区に株式会社ispace               Japanを設立
      2021年７月
     2021年７～８月         月着陸船開発のために追加で53.1億円の資金調達（シリーズＣ）を実施

      2021年10月        シリーズＣの追加ラウンドとして2.5億円（累計55.6億円）の資金調達を実施

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        年月                            事項
              子会社ispace       EUROPE    S.A.がＥＳＡの月面輸送サービスパイロットプログラムにAriane                              groupと共
      2021年12月
              同採択される
              ispace    technologies       U.S.,   inc.がチャールズ・スターク・ドレイパー研究所（以下、「ドレイ
              パー研究所」という。）を中心とするチームの一員としてＮＡＳＡの商業的物資輸送プログラム
      2022年７月
              （Commercial       Lunar   Payload    Services、以下、「ＣＬＰＳ」という。）のタスクオーダーＣＰ-12
              のサービスプロバイダーに採択される
      2022年７月        金融機関各行より総額50億円の借入を実行
      2022年12月        民間月面探査プログラムミッション１の打上げをフロリダ州ケープカナベラル宇宙基地より実施

    　（注）１．Googleがスポンサーとなり、Ｘプライズ財団によって開催、運営された世界初の民間月面探査レースであり
           ます。
         ２．当社運営のGoogle           Lunar   XPRIZEに向けた月面探査チームであり、名称は日本古来の「月にはウサギがい
           る」という伝承に因んだ「白兎」に由来しております。
         ３．「HAKUTO-R」プログラムは、米国Google社がスポンサーとなりＸプライズ財団によって開催、運営された世
           界初の民間月面探査レース「Google                 Lunar   XPRIZE」に、当社が日本から唯一参加して挑んだ際のチーム名
           称「HAKUTO」に由来しております。当該レースは最終的に参加全チームが期日内の打上げを達成できず、勝
           者のないまま期限切れにより終了しておりますが、チーム「HAKUTO」は、最終選考の５チームに選ばれ、
           2015年１月には開発するローバーが宇宙空間でも機能する性能を持つとして高い評価を受け、モビリティ部
           門における中間賞（賞金50万米ドル）を受賞いたしました。レース終了後、HAKUTOを応援していただいた多
           くの皆様の想いを継承しつつ、初心に立ち返って、日本初の民間月面探査実現への挑戦を”R”eboot（再起
           動）するという想いを込め、当社ミッション１及びミッション２からなる技術実証ミッションを「HAKUTO-
           R」と呼称しております。なお、ロゴは、HAKUTOでモチーフとした白いうさぎと頭文字の「Ｈ」を継承しな
           がら、さらに一筆書きできる曲線によって地球から月へ向かうランダーの軌道と月面を表現しております。
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     ３【事業の内容】
      　当社は「Expand         our  planet.    Expand    our  future.」をビジョンに掲げ、人類の生活圏を宇宙に広げ持続的な世界
      を実現するべく、月面開発の事業化に取り組んでいる次世代の民間宇宙企業です。当社グループは、当社及び連結子
      会社であるispace         EUROPE    S.A.（ルクセンブルク大公国）、ispace                    technologies       U.S.,   inc.（米国）、株式会社
      ispace    Japan（日本）の計４社で構成されております。
      ＜ビジネスモデルについて＞

      　当社グループは、現在自社にて開発中のランダー及びローバーを用いて、１.ペイロードサービス、２.データサー
      ビス及び３.パートナーシップサービスを提供することを、ビジネスモデルとしております。
      １．ペイロードサービス

        　月に輸送する物資である顧客の荷物（以下、「ペイロード」という。）を当社グループのランダーやローバーに
        搭載し、月まで輸送するサービスを提供します。本サービスには、ロケットの打上げから月面へのペイロードの輸
        送は勿論のこと、打上げの約１～２年前頃を目途に開始される、顧客のペイロードをランダー及びローバーに搭載
        するための技術的なアドバイスと調整、更には月面到着後の実験や、これらに関連するデータ通信等に係るサービ
        スの提供まで含まれます。当社グループでは、基本的に１機のランダーによる１回の月着陸及び月面探査のプロ
        ジェクトを「１ミッション」と定義し、ミッション単位で事業を運営しております。当社グループでは、初の月面
        着陸ミッションとなる2022年のミッション１及び、続く月面探査ミッションとなる2024年（予定）のミッション２
        を、技術実証ミッションとして位置付け、これら２ミッションを総括して「HAKUTO-R」プログラムと呼称しており
        ます。
        　当社のランダーはSpaceX社のファルコン９ロケットにより打ち上げられ、成層圏を超えた宇宙の比較的地球に近

        いポイントまで運搬された後、ロケットから放出され、ランダー自身で燃料噴射による軌道制御等を繰り返した
        後、月遷移軌道と呼ばれる軌道へ入り、約４ヵ月の期間をかけて月の周回軌道へと入った後に月面着陸をします。
        着陸後はローバー（当社自身の開発ローバーはミッション２以降で輸送する計画）等の一部の稼働ペイロードはラ
        ンダーから放出され、また一部のペイロードはランダー内部に搭載されたまま、月面での観測活動等を行い、デー
        タ収集等を行います。
        　取得したデータは当社のランダーを経由して地球に伝送される計画であり、月面におけるミッション期間は現在

        のところ、太陽光エネルギーをランダー及びローバーが獲得可能な、月の日中時間（約14日間）をミッション１で
        は計画しています。なお、ロケットから放出された後、ミッション完了まで当社が中央区日本橋に開設いたしまし
        たミッション・コントロール・センターにおいて、人工衛星のミッション・オペレーションの知見を有する当社の
        従業員（ミッション・オペレーション・グループ）により制御されます。また、制御するために必要なミッショ
        ン・コントロール・センターとランダー間の宇宙通信については、ＥＳＡ傘下のEuropean                                             Space   Operation
        Centre（以下、「ＥＳＯＣ」という。）の協力の下、同機関が保有する専用の宇宙通信ネットワークを利用するた
        め、同機関と当社のミッション・コントロール・センターを回線で繋いだ通信試験を事前に実施しております。
                          図１：提供サービスのイメージ図

        　本サービスは、ペイロード重量に応じて１kg当たりの価格を顧客に課金する料金体系（注１）であり、ロケット






        打上げの１～２年前の本契約時からロケット打上げまでの間に、その全額が一括若しくは複数回に分割されて入金
        されます。宇宙開発分野においては、ミッションのための開発コストを負担する場合等、支出がミッションの１～
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        ２年前から発生することが多いことから、この様な打上げの１～２年前から入金が発生する契約体系は、当該分野
        において比較的一般的な商慣行となっており、ミッション１及びミッション２の契約締結済み顧客だけでなく、今
        後 契約締結を進めていくミッション３以降の顧客との間でも同様の契約体系を基本とする予定です。また、売上の
        計上方法につきましては、ロケット打上げの１～２年前からペイロードの仕様や当社ランダーとのインターフェー
        スの調整等のエンジニアリング検討の提供が開始されることから、本契約以降、ランダーが月へ到着しミッション
        を完了させるまでの期間にわたって、履行義務充足に応じた売上計上がなされる想定となります（注２）。
        　ミッション１では自社で開発したランダーを月面に着陸させ、顧客ペイロードの月面への輸送や、顧客の要望に

        応じた月面データの取得等のサービスを実現いたします。ミッション２では更に自社で開発したローバーを月面で
        走行させ、月の多様な情報を取得するための月面探査を行います。当社グループが開発するランダー及びローバー
        の外観は図２のとおりで、基本的に有人を想定しない、ロボティックス（無人）ミッションを想定しております。
        　ミッション１及びミッション２で使用するシリーズⅠランダーは、最大30kgのペイロードを運搬可能な設計とな
        ります。一方、2025年（予定）のミッション３以降で使用するシリーズⅡランダーは、この設計を拡張させ、最大
        500kgのペイロードを運搬可能な設計へ変更する予定であり、既に開発に着手しております。また、現在ミッショ
        ン６以降での利用を目指し、シリーズⅢランダーの設計コンセプトの検討を開始しております。シリーズⅢラン
        ダーは、シリーズⅡランダーと同様に最大500kgのペイロードを運搬可能な設計を想定しており、日本において開
        発し、米国のみならず世界中のサプライヤーからの柔軟な調達を可能とすることによる開発コストの低減を目指
        し、今後開発を進捗させてまいります。
        　ミッション４以降は、原則として年間２回、さらに中長期的には年間３回のミッションを通じて、高頻度にラン
        ダーでの月面着陸とローバーでの月面探査を実施することで、顧客荷物の月輸送や、顧客の要望に応じた月面デー
        タの取得等のサービスを行う、安定的な商業プラットフォームを構築することを目指しております。特に2020年代
        の後半にかけては、ペイロードサービスによりもたらされる安定的な収益を基盤としながら、高頻度ミッションに
        より取得したデータを解析・高付加価値化したデータプラットフォームを構築し、顧客が必要とする情報にアクセ
        ス可能なサブスクリプションモデルのビジネスを展開することで当社事業の更なる成長を目指してまいります。ま
        た、データプラットフォーム構築のための先端開発投資として、データ取得のためのセンサー開発、データ解析、
        水資源探査、輸送サービス向上等を順次実施していく予定です。
        　現在、当社初の実証ミッションとなる2022年のミッション１では、全体で約12.43kgのペイロードを輸送します

        が、その内の10kgについてはアラブ首長国連邦（ＵＡＥ）のドバイの政府宇宙機関であるMohammed                                               Bin  Rashid
        Space   Centre（以下、「ＭＢＲＳＣ」という。）との間で月面探査ローバーの輸送を、日本特殊陶業株式会社との
        間では固体電池の輸送に関するペイロードサービス契約を締結しております。また、カナダ宇宙庁が推進する月面
        技術開発、宇宙空間での実証、科学ミッションを支援する月面探査加速プログラムであるLunar                                               Exploration
        Accelerator      Program（以下、「ＬＥＡＰ」という。）に採択されたカナダの民間企業であるMission                                           Control
        Space   Services（以下、「ＭＣＳＳ」という。）との間で人工知能のフライトコンピューター、同じくカナダの民
        間企業であるCanadensys            Aerospace     Corporation（以下、「Canadensys」という。）との間でカメラのペイロード
        サービス契約を締結しております。その他、宇宙航空研究開発機構（以下、「ＪＡＸＡ」という。）との間で変形
        型月面ロボットのペイロード輸送を合意し、2021年４月に本契約を締結しております。また、2024年（予定）の
        ミッション２では全体で10.5kgのペイロード輸送を計画しており、高砂熱学工業株式会社の月面用水電解装置、台
        湾中央大学の深宇宙放射線プローブ及び株式会社ユーグレナの微細藻類培養装置を輸送するペイロードサービス契
        約を締結しております。さらには、2025年（予定）のミッション３ではアメリカ航空宇宙局（the                                                National
        Aeronautics      and  Space   Administration（以下、「ＮＡＳＡ」という。））のペイロード約95kgを輸送する予定で
        あるほか、法的拘束力のあるペイロードサービス契約は未締結であるものの、Helios                                        Project,     Ltd.との間で最大
        ５kgのレゴリス融解酸素生成装置を、また、株式会社アークエッジ・スペースとの間で15kgの小型衛星、Aviv
        Labs,   LLC,との間で小型温室実験装置、CesiumAstro,                      Inc.,との間で通信機器、AstronetX                 PBC,との間で月面カメ
        ラのペイロードを輸送することを想定したペイロードサービス中間契約を締結しています。
        （注１）　2022年12月時点の当社の価格設定としては、ランダーに搭載するペイロード価格として月面まで輸送す
             る場合は1.5百万米ドル/kg、月周回軌道上まで輸送する場合は0.5百万米ドル/kg、ローバーに搭載する
             ペイロード価格として、3.5百万米ドル/kgを基本価格として設定しています。なお、当社が行うペイ
             ロードサービスの単価については既に確立した水準は存在しないことから、契約相手方との関係や競合
             相手の状況によっては、当社が希望する水準での価格設定を行えない可能性があります。一方で、ペイ
             ロードの技術要件等の諸条件によっては、上記以上の価格での契約締結となる場合もあります。
        （注２）　具体的な計上方法としては、ミッション１からミッション３については、原則として原価回収基準を適
             用する見込みです。ミッション４以降の会計方針については会計監査人との協議を適宜実施しながら検
             討中となりますが、契約時からミッション完了時までの期間にわたり、原価の発生割合により履行義務
             の進捗度を見積る方法により売上計上することを想定しております。
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      図２:当社が開発する月着陸船（ランダー：左）と月面探査車（ローバー：右）（それぞれの縮尺は異なります）

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      ２．データサービス
        　本書提出日現在において売上計上の開始には至っておりませんが、当社は将来的にデータサービスを主要サービ
        スの１つとして提供する予定となります。顧客自身がペイロードを準備の上、当社に輸送を委託し、月面や月周回
        軌道から地球へ試験データをフィードバックする当社のペイロードサービスを活用した直接的なデータ収集に加え
        て、顧客が当社のペイロードを利用してデータ収集を行い、地球へその結果をデータとして送り返し、解析の上、
        次なるR&Dへ活用したいというニーズが確認されています。                            当社ではこれをデータサービスとして定義しており、
        ミッション１では、ＬＥＡＰに採択されたカナダの民間企業であるNGC                                  Aerospace     Ltd（以下、「ＮＧＣ」とい
        う。）との間で、当社が開発するカメラを利用して月面画像データを取得するという契約を締結しております。
        ①　足許で需要が顕在化すると見込まれる、ミッションを通じたデータ取得サービス

        当面の間（足許から2025年頃まで）は、ミッションごとに、当社自らが開発・購入するデータ計測機器やカメラ機
        器等（インターナル・ペイロード）を輸送し、主に月のデータを取得し、時には顧客の特定のニーズに合わせて取
        得するデータも都度アレンジしつつ、取得したデータを顧客に対して提供する予定です。またデータ提供だけでは
        なく、（１）データ取得前の取得に関する技術コンサルテーションや運用計画、（２）取得後にデータを地球に
        フィードバックするための運用（電力・通信の運用）等もサービスの一環として提供することを目指しており、当
        社が現時点で想定している主なデータは以下のとおりです。
         マーケティングデータ：            宇宙空間・月面風景・月から見た地球に関する画像・映像等
         サイエンスデータ：資源分布、土壌、気温、放射線等の環境情報等
         R&Dデータ：特定顧客・特定産業の将来のR&Dに必要なデータ（例：建築業界や自動車業界の研究開発の検討に資
         する地形・地質・堆砂圧データ等）
        ②　将来的に顕在化することが見込まれる大規模データベースの利用サービス

        将来的（2026年以降を想定）には、当社の高頻度なミッションを通じて、当社のインターナル・ペイロードから取
        得・蓄積した情報に、地球上で入手可能な既存のデータも加え、加工、解析、統合することで、顧客にとって高付
        加価値な「大規模な月のデータベース」をクラウド上に構築し、顧客が自由にアクセスし、定額料金を課金の上、
        利用して頂く、SaaS（Software               as  a Service    - サービスとしてのソフトウェア）型・サブスクリプションモデル
        のビジネスの展開を目指しています。地球上で、月面活動や試験等を簡易的にシミュレーションすることが可能と
        なれば、より多くの企業が、より少ない負担で、月面事業への参画を検討することが可能となります。また、顧客
        はデータにアクセスするだけで、デジタル上でビジネスにおける潜在的なニーズを把握することが可能となり、こ
        れにより能動的な新事業開発の促進が期待され、将来の月面社会の創出へ大きく寄与することが想定されます。
        　入金と売上の計上方法につきましては、前者はペイロードサービス同様、ロケット打上げの１～２年前の本契約

        時から打上げまでの間に、その全額が一括若しくは複数回に分割されて入金され、本契約以降月へ到着しミッショ
        ンを完了させるまでの期間にわたり、履行義務の進捗度に応じて売上が計上される想定であり、後者は、サブスク
        リプションモデルによる月額課金及び月次での売上計上を想定しております。
                         図３：データビジネスの成長イメージ

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      ３．パートナーシップサービス

        　当社グループは、当社グループの活動を、コンテンツとして利用する権利や広告媒体上でのロゴマークの露出、
        データ利用権等をパッケージとして販売し、技術開発や事業開発で協業を行うパートナーシップ・プログラムの提
        供を行っております。過去にはGoogle                  Lunar   XPRIZEに伴う当社の活動に関するパートナーシップ・プログラムを
        実施し、累計約10億円の売上を計上いたしました。
        　続く、史上初の民間による月面探査プログラムとなる「HAKUTO-R」においても、ミッション１及びミッション２
        の活動期間を対象とするパートナーシップサービスを提供しており、現在、複数の民間企業とパートナーシップ関
        係を構築しております。入金については、契約時からプログラム終了期間までの間に、総額一括若しくは複数回に
        分割して行われます。また売上の計上方法につきましては、パートナー各社から受領した協賛金総額を、契約時以
        降プログラム終了までの期間で分割して月々計上しております。
        　本パートナーシップサービスを通じた対象企業との関係構築は、一過性の広告活動やブランディング活動に留ま
        らず、当社グループのペイロードサービス及びデータサービスに係る将来の潜在的な顧客ニーズを創出し、当社の
        中長期的なビジョンである「Moon                Valley    2040」の実現に向けて、月面での経済圏の創出に多様な産業から民間企
        業の参入を実現する上での重要な布石と位置付けております。ペイロードサービス及びデータサービスからの収入
        に対して、パートナーシップサービスからの収益の割合は今後相対的に減少するものの、ミッション３以降も新た
        なプログラムを策定の上、継続して計上する予定です。なお、本パートナーシップサービスの展開に当たっては、
        当社は株式会社電通と業務提携契約を締結の上、販売窓口として当サービスを推進頂いております。
                  図４：HAKUTO-Rコーポレートパートナー（本書提出日現在）

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      ＜当社グループが注力する月面輸送サービスのセグメントについて＞

      　現在の月面物資輸送市場は、主にランダーで運搬されるペイロードのサイズに応じて、小型セグメント（500kg以
      下のペイロード）、中型セグメント（500kg超～1,000kg未満のペイロード）、大型セグメント（1,000kg以上のペイ
      ロード）の三分類に分かれると考えております。ペイロードの大きさが拡大するに伴ってランダーのサイズも大型化
      され、一般的に大型セグメントのランダーは有人向けのものが中心となります。
      　当社グループは、ランダーとローバーの小型軽量化による開発費の低コスト化の優位性を活かし、年複数回の高頻
      度なミッションを実現することを見据え、小型セグメントへの戦略的集中を行っております。当小型セグメントに
      は、独自の顧客市場の存在、及び技術的観点の差異から、その他の中型から大型セグメントとの間に明確な区分けが
      存在し、それぞれのセグメントで活動するプレーヤーも区別されていると考えられます。
      　顧客の観点では、特に足許の市場草創期においては、民間企業や研究機関等からの比較的小型のペイロードを月面
      に輸送したいというニーズが存在しています。例えば、ペイロードを月面に輸送するに当たっては、顧客のペイロー
      ドをランダー及びローバーに搭載するための技術的なアドバイスと調整等の事前のアレンジメントが多数発生いたし
      ますが、同様の顧客が複数、１機のランダーに相乗りをするケースが通常です。小型のペイロードの顧客の観点から
      は、大型ランダーの中で多数のペイロードの１つとして格納されるケースに比べ、小型ランダーの中で主要なペイ
      ロードの１つとして格納されるケースの方が、より自身のニーズに沿ってカスタマイズされたミッション設計（着陸
      地点・ミッション期間・ペイロードの環境条件等）を得られるメリットを享受できると考えております。また大型の
      ペイロードによるミッションと比べて、より低コストかつ高頻度なミッションを実現できるため、上記のミッション
      設計の選択肢が多いというメリットもあります。
      　また、技術的観点からは、一般的に、無人が主流の小型ランダーと有人が主流の大型ランダーとでは、開発に求め
      られる安全性要件の高さも異なれば、サイズ・重量等も異なるため、基本的にそれぞれの開発要素が全く異なるもの
      と考えられます。特に当社グループの場合は民生品（Commercially                               available     Off-The-Shelf、（以下、「ＣＯＴＳ
      品」という。））を活用して低コスト化も実施する開発コンセプトでのエンジニアリングを追求しておりますが、こ
      れは大手プレーヤーによる大型ランダーの開発原則とは必ずしも一致しないと考えられます。従って、大型ランダー
      を製造するプレーヤーが小型ランダーに参入する場合には、低コスト・軽量化を実現するための技術的障壁が一定程
      度存在すると考えられます。
      　なお、当社は将来的にランダーのサイズアップを予定しており、輸送可能なペイロード容量を、ミッション１及び
      ミッション２で予定する最大30kgから、ミッション３以降最大500kg程度まで増大させる開発に現在着手しておりま
      すが、小型セグメントへの戦略的集中に変わりはありません。
      ＜当社グループの開発及びミッション推進体制について＞

      　当社グループは現在、技術実証ミッションとして月面探査プログラム「HAKUTO-R」であるミッション１及びミッ
      ション２を成功させるべく、ランダー及びローバーを開発し、ミッション１の打上げを2022年12月11日に実施いたし
      ました。ミッション１のランダーは打上げ後、当社ミッション・コントロール・センターからの運用を実施してお
      り、2023年４月下旬頃の月面着陸を目指して現在月への航行中となります。ランダーとは天体の表面に着陸し、静止
      することができる宇宙機であり、ローバーとは地球外の天体の表面を移動し、観測するために使われる車両でありま
      す。なお、当社のランダー及びローバーにつきましては有人利用を想定せず、無人のロボティックスとして開発して
      おります。
      　ペイロード及びローバーは、ランダーの内部に格納され、更にそのランダーは打上ロケットの内部に格納され、打
      上ロケットによって宇宙空間における一定ポイントまで輸送されます。ランダーはロケットから分離された後、一定
      期間をかけて月に向けて自力で宇宙空間を推進し、月の周回軌道へと入り、月面に着陸をします。着陸後、ローバー
      はランダーから分離され、月面を自走しながら探査活動を行います。
      　ランダー及びローバーの開発、ランダー又はローバーへのペイロードの搭載、打上ロケットから切り離された後の
      月までの航行と着陸、月面の探査活動はすべて当社グループが行う活動です（ランダー及びローバーはすべて、当社
      グループのミッション・コントロール・センターから、当社グループオペレーターにより遠隔操作されます）。一方
      で当社グループは、打上ロケットに関しては自身で開発等は行わず、既に市場でサービス提供を行っている打上プロ
      バイダーと契約の上、打上サービスを購買しております。
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      　当社グループは2016年以降、ランダーの本格的な自社開発に着手するとともに、経験豊富なエンジニアを順次採用

      しており、足許では約140名のランダー開発エンジニア及びオペレーション専門のエンジニアが在籍し、開発プロ
      ジェクトのリーダー層には、衛星開発等で豊富な知見と経験を有する人材を確保しております。約半数が外国籍のエ
      ンジニアであることに加え、宇宙／非宇宙のバックグラウンドを持つエンジニア、ハードウェア／ソフトウェアの専
      門家等、幅広いエンジニアリング人材で構成されていることが１つの特徴です。これまでの宇宙開発ノウハウを最大
      限活用する一方で、自動車・機械産業等で培われた民間企業ならではの柔軟・迅速な開発プロセスを目指していま
      す。
      　また、ソフトウェア技術の活用も民間企業として宇宙開発へ参入する上での重要な鍵となります。高い信頼性が求
      められる宇宙開発においては、これまで確実な信頼性評価が可能なハードウェア技術による開発が優先されてきまし
      た。一例としては、ロケットの推進力を向上させるためにはより大型のエンジンを多額のコストを投じて開発してい
      くという考え方が挙げられます。一方、近年のソフトウェアによる制御技術の著しい進化により、民間企業でのソフ
      トウェアを駆使した高度な開発が可能となり、上記のケースであれば、小型のエンジン複数機をソフトウェアで制御
      することにより、同程度の推進力を維持しつつも大幅なコスト削減が可能となります。このように、今後宇宙開発分
      野においてソフトウェア技術との融合によりハードウェアの小型軽量化を進めることで、大きなコスト削減が可能に
      なると考えており、当社においても多くのソフトウェアエンジニアを採用し開発に従事しております。
      　なお、当社グループでは、信頼性を維持しながらコストと開発期間を短縮するべく、システム・インテグレータと
      しての開発スタンスを基本としております。すなわち、当社ではシステム要件を整理の上でシステム設計をします
      が、部品については既に宇宙で実績のあるＣＯＴＳ品を中心に調達をしており、内製化する部品を最小限としていま
      す。その上で、調達した部材を組立て、システム・インテグレートし、システム環境試験を行い、完成したことを検
      証することとしています。
      ＜ランダー・ローバーのテクノロジー及びペイロード＞

        １．ローバーについて
         　当社は2010年の創業以来、一貫してローバー開発に取り組んでおり、その技術は当社の取締役兼テクノロ
         ジー・アドバイザーであった吉田和哉氏が教授を務める東北大学大学院工学研究科において研究開発されたロボ
         ティクス・ローバー技術がベースとなっております。当社は米国のGoogle社がスポンサーとなりXPRIZE財団が運
         営する世界初の月面探査レース「Google                   Lunar   XPRIZE」に参戦しておりましたが、そこで使用するローバーの
         プロトタイプを2011年８月に発表し、2015年１月にはローバーのエンジニアリングモデル（注１）が宇宙空間で
         も機能する性能を持つことが評価され、Google                      Lunar   XPRIZEの中間賞を受賞し50万米ドルの賞金を獲得しまし
         た。その後もフライトモデル（注２）の製造まで当社は完了させ、相乗り先である他社のランダーの打上げを待
         つ状態に有りましたが、月面探査レースは残念ながら2018年３月に勝者がいないまま終了となりました。当社の
         ローバーは月面での実証を行うことができなかったものの、フライトモデルの製造まで完了させたことが一定の
         評価を受け、本ローバーは2019年に米ワシントンＤ．Ｃ．のスミソニアン航空宇宙博物館へ寄贈されました。
         　当社がGoogle        Lunar   XPRIZEを通じて開発したローバーは、総重量約4.0kgであり、当社が認識する限り、世界
         でも最小・最軽量の四輪ローバーです。月面の不整地を走破できる４輪駆動、360度の視野を持つカメラで静止
         画と動画の撮影等、宇宙空間で月面探査ミッションを達成できる能力を維持しつつ、可能な限りＣＯＴＳ品を活
         用し、小型軽量化とコスト削減を実現しました。
         （注１）基本設計に基づき製作し、機能・性能・環境試験に供することで設計の妥当性を確認し、次の詳細設計
             段階に移行するための設計を固めるためのデータを取得するためのモデル
         （注２）実際に宇宙に打ち上げる本番モデル
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        ２．ランダーについて

         　当社は2016年よりランダーの自社開発を開始し、2017年以降実施している複数回の資金調達を原資として開発
         作業を進捗させております。ミッション１及びミッション２で利用するシリーズⅠランダーのサイズは、乾燥重
         量：約340kg（燃料含まず）、ミッション３以降で利用予定のシリーズⅡランダーのサイズは乾燥重量：約
         1,350kg（燃料含まず）となっております。
         　ランダー開発と月面着陸の歴史は、1959年にソビエト連邦共和国によって開発され月面着陸を行った無人探査
         機のルナ２号から始まり（以降、1976年のルナ24号までに複数回の着陸を実現）、その後1961年から1972年にか
         けてＮＡＳＡが実施したアポロ計画、2013年と2019年にそれぞれ月面着陸を果たした中国の嫦娥３号・４号等、
         過去にも様々な開発事例が存在しており、ランダー開発技術は原理的に既に確立されたものであります。特にア
         ポロ計画で開発されたランダーは合計６回の有人月面着陸を成功させましたが、これを契機に、ランダーの様な
         大規模システムを高い品質を保ちながら確実に効率よく開発するための手法として、「段階的プロジェクト計
         画」（Phased       Project    Planning：ＰＰＰ）がＮＡＳＡによって生み出されました。以降、この手法をベースと
         して多数の民間企業による人工衛星の開発が行われており、ＪＡＸＡもまた「段階的プロジェクト計画法におけ
         るシステムエンジニアリング活動」として同様の手法を提唱しています。
                  図５：システムエンジニアリング活動に準拠した開発の工程

       （ＪＡＸＡ発行「ライフサイクルにおけるプロセスのアウトプット／アクティビティの例」を元に当社作成）
                  SRR                                  LRR


                               PDR              PSR
           MDR              SDR              CDR
                  System                                  Launch
       技術                        Preliminary              Pre-
           Mission              System              Critical
       審査                                      Shipment
           Definition       Requirement       Definition              Design              Readiness
                               Design
           Review              Review              Review
                               Review              Review
                  Review                                  Review
                        システム仕
                                      製造と試験
                        様、及びそ
                                      の詳細設計
                        れに対する
                                      と検証計画
           ミッション       ビジネス要       検証計画の                           ロケットへ
                                      が  適  正  か
           の意義・目       件とシステ       妥当性、基                    試験結果の       のインテグ
                               仕様値に対       を、これま
           的・成功要       ム要件の整       本  設  計                確認及び、       レーション
                               する設計結       でに実施し
           件・コスト       合性を確認       フェーズに                    打上場への       作業終了の
                               果、設計検       た  試  作  評
       目的    等  、  ミ  ッ  の上、シス       向  け  た  技                輸送承認を       確認及び、
                               証計画の実       価、熱構造
           ション定義       テム設計開       術・体制・                    行う審査会       打上げと初
                               現性を確認       特  性  の  評
           の妥当性を       始を承認す       計画等の一                           期運用への
                               する審査会       価、電気機
           確認する審       る審査会       連の準備が                           移行承認を
                                      械設計等の
           査会              完了されて                           行う審査会
                                      評価を活用
                        いることを
                                      して確認す
                        確認する審
                                      る審査会
                        査会
         　本手法の概要は、開発全体を複数のフェーズに区分し、各フェーズで行うべき作業内容を段階的に定義しなが

         ら、それぞれのフェーズにおける結果を審査により評価し、次フェーズへの移行可否を判断しながらフェーズを
         進めていくものであり、これにより可能な限りの不具合・エラー等を事前に検知し、ミッションまでに確かな開
         発品質へと高めていく手法です。当社のランダー開発もまた、機能面において人工衛星と近似する部分を多く有
         しているため、基本的には既存の人工衛星開発のプロセスである「段階的プロジェクト計画法におけるシステム
         エンジニアリング活動」を踏襲して進められています（詳細な当社の開発状況については、後記「第２　事業の
         状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な
         指標等」をご参照下さい）。
         　また上記「システムエンジニアリング活動に準拠した開発の工程」は一般的な人工衛星開発のプロセスを示し
         たものですが、これを基礎としつつ、民間企業等の人工衛星の開発現場においては、そのプロジェクトの複雑性
         や新規性に拠って、必要とされる審査プロセスを柔軟にアレンジされるケースも一般的です。例えば、新規開発
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         ではない量産型の人工衛星の製造等の場合、既存設計は過去の物を踏襲し、プロジェクト開始後即座にＰＤＲを
         実施の上、フェーズＣへ移行するケースも存在します。当社の場合も、ミッション２の開発においては基本的に
         ミッ  ション１と類似する設計となることから、ミッション１よりも比較的短期のプロセスを敷く計画です。
        ３．外部の開発パートナーの積極的な活用

         　当社は経験豊富なエンジニア陣による「段階的プロジェクト計画法におけるシステムエンジニアリング活動」
         に万全を期すことで、確かな開発品質を実現させていく計画ですが、技術実証ミッションを遂行する上では外部
         パートナーの積極的な活用にも取り組んでおります。中でもランダー固有の開発点として、以下の二点について
         は外部の専門プレーヤーの協力を積極的に活用しております。
         ・微小重力下で月面着陸姿勢を制御可能な大型推進システムの開発

         ・月面着陸を精度高く行うための着陸制御システムの開発
         　推進システムについては、宇宙空間における推進システムの開発における長年の実績を有する、欧州大手の航

         空宇宙企業であるエアバスから分離独立したAriane                        Group社から、推進系システムの設計協力（レビュー等）を
         得つつ、基幹部品であるスラスター・バルブ・配管等を調達し、推進系システムの組立も同グループの工場を賃
         借し行う等、緊密な協力関係を構築しております。なお、当社ミッション１及びミッション２については同様の
         協力関係を現時点で想定しておりますが、ミッション３については米国子会社をランダーの開発拠点とし、ＮＡ
         ＳＡによる月面への輸送サービス委託するプログラムであるＣＬＰＳへ採択されサービス提供を実行することか
         ら、ＣＬＰＳの要求事項であるDomestic                   Source    Requirements（US内製品の使用）の条件を満たす必要があり基
         本的に米国企業からの部材調達を実施いたします。
         　着陸制御システムの開発については、1960年代から70年代にかけてのアポロ計画でランダーの同システムの開
         発を担当した米国のドレイパー研究所（本社：米国マサチューセッツ州）に委託をしております。同社との契約
         関係により、当社は2028年６月末までの期間、地球以外の惑星に500kg以下のペイロードを着陸させる能力を持
         つ宇宙機への利用に関して、同社が開発する着陸制御システムを独占的に使用する権利を保有しています。
         　また、前述のとおり、当社グループは、打上ロケットの自社開発は行わず、既に市場でサービス提供を行って
         いる打上プロバイダーと契約の上、打上サービスを購買してまいりますが、現時点でミッション１からミッショ
         ン３までについて、SpaceX社との間で打上契約を締結しております。同社は、足許で年間20回超のロケット打上
         げを実施する打上プロバイダーであり、過去の打上げの成功確率としても約98％と極めて信頼性の高い実績を持
         つパートナーです。これらの外部の専門プレーヤーの協力を積極的に活用することで、当社はより着実なミッ
         ションの成功を目指してまいります。
      ＜開発・営業におけるグローバルネットワーク＞

      　上述のとおり、当社グループでは、グローバルなエンジニア人材による「段階的プロジェクト計画法におけるシス
      テムエンジニアリング活動」や海外の外部パートナーの積極的な活用により技術実証ミッションを遂行しておりま
      す。これを実現する上では、世界中の優秀なエンジニアを獲得することが必要となります。当社グループでは、東京
      の本社にミッション１及びミッション２のランダーの開発拠点を置く他、米国デンバーの子会社ではミッション３で
      利用予定の大型化したランダーの開発拠点を、またルクセンブルク大公国の子会社ではローバーの開発拠点を置く
      等、グローバルに開発部隊を配置し、それぞれの拠点の強みを活用しております。またそれぞれの拠点は、日本のＪ
      ＡＸＡや米国ＮＡＳＡ、欧州のＥＳＡ等の重要な宇宙機関と物理的距離を近く取ることにより、各地での月面開発
      ニーズの吸い上げを行っております。
      　また顧客開拓の観点においても、当社は世界各国において、宇宙機関や民間企業の顧客需要を開拓していく上で
      も、グローバルなネットワークを構築し、各拠点営業人員を配置しております。欧州においては子会社ispace
      EUROPE    S.A.の従業員が、ＥＳＡが実施する月の水資源探査プロジェクトのサイエンスチームに選出される等、当社
      グループは、民間による月面開発の事業化に取り組むグローバル企業として、国内外から認知されております。
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                     図６：当社グループのグローバルネットワーク

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      ＜長期ビジョン＞
      　当社グループが掲げる「Expand                our  planet.    Expand    our  future.」には、月を人類が宇宙内で活動する上でのエ
      ネルギー補給基地として活用し、2040年を目途に「地球と月がひとつのエコシステムとなるエネルギー経済圏を創出
      する」というビジョンを実現させる意思が込められています。この経済圏を具現化した構想として、当社グループは
      2040年に1,000人が月に暮らし、年間１万人が地球との間を往来することを想定した月面上の都市「Moon                                                  Valley
      2040」の構想を併せて掲げています。
      　月を「エネルギー補給基地」として活用する上で鍵となるのが、月における水の存在です。近年の調査で月には水
      資源が存在することが明らかとなっており（＊）、そのサイズは数億～60億トン（＊）とも言われ、その分布状況や
      分量の確定に更なる調査と分析が必要とされています。また月には水資源だけでなく、鉱物資源やヘリウム３も存在
      する可能性があり、これらの資源の利用可能性にも注目が集まっています。
      * 出所：Direct       evidence     of  surface    exposed    water   ice  in  the  lunar   polar   regions,     PNAS

           https://www.pnas.org/content/115/36/8907
      * 出所：Dr.David        R.  Williams,     https://nssdc.gsfc.nasa.gov/planetary/text/lp_pr_19980903.txt
      　水から電気分解された水素と酸素は、液体水素・液体酸素として、近年の宇宙開発におけるロケット推進燃料の１

      つとして利用されています。将来的に月の水資源を有効活用し、エネルギー源の生成からロケットの推進燃料として
      の利用までを、一気通貫して月で行うことができれば、地球の１／６ともされる微小重力下の月から抜け出し宇宙空
      間を移動する燃料輸送コストは、地球の重力から抜け出すことが所与となっていた従来の燃料輸送コストに比べて、
      大幅に引下げることが可能になると考えられております。これが現在、世界中の注目が月に集まる最大の背景と考え
      られます。
                      図７：エネルギー補給基地としての月の可能性

      　小惑星・火星等の深宇宙探査は、科学的観点から人類に大きな利益をもたらすと考えられており、将来的にもより






      高頻度で実施されることが期待されています。また、現在地球の周回にはＧＰＳ（全地球測位システム）・気象観測
      衛星等、数千機もの人工衛星が存在し、近い将来にはメガ・コンステレーション（大規模な人工衛星群）によるイン
      ターネット接続も計画されている等、これらの衛星が地球上の人類の生活を維持する上で必要不可欠なインフラに
      なっており、長期的な維持利用を見据えて燃料補給等のメンテナンスをいかに行うかが課題です。
      　将来的に更に増大することが見込まれる深宇宙探査のための移動燃料、また人工衛星の活動維持のための燃料を、
      すべて地球上から賄うことは、特に地球の重力から抜け出す際に膨大なエネルギーコストが必要になることを考えれ
      ば、深刻な課題と言えます。本課題を解消するために月を人類が宇宙内で活動する上でのエネルギー補給基地として
      活用し、2040年を目途に「地球と月がひとつのエコシステムとなるエネルギー経済圏を創出する」ことを目指す当社
      のビジョンは、長期的に人類の地球上の生活を持続させることに繋がる世界的に重要な施策の１つと言えます。
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      ＜ビジョン実現に向けたロードマップ＞
      　当社グループでは、前述の「Moon                 Valley    2040」の実現に向けたロードマップを下記図８のように大きく２つの
      フェーズに分けて整理しております。
                   図８：「Moon       Valley    2040」の実現に向けたロードマップ

      　フェーズ１では、当社グループは月の水資源やその他資源の商業的価値に着目し、低価格・高頻度な月面輸送を行





      うプラットフォームを構築するとともに、月面資源のデータマッピングを行い、月ビジネスに参入するすべての顧客
      （政府宇宙機関・研究機関・民間企業等）に有益な月のデータ（画像データ・環境データ・資源情報等）を提供する
      ことを計画しております。続くフェーズ２では、月面資源探査／開発プラットフォームを構築するために、月の水資
      源からロケット推進燃料を生成する事業パートナー企業とのアライアンス構築に取り組む計画です。
      　これらを通じて、2040年代には地球と月がひとつのエコシステムとなるエネルギー経済圏「Moon                                              Valley    2040」を
      創造していきます。
    [事業系統図]

    当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
                                             議決権の所
                                             有割合（又
         名称           住所         資本金      主要な事業の内容                 関係内容
                                             は被所有割
                                             合）（％）
    （連結子会社）

                 ルクセンブルク大公
     ispace    EUROPE    S.A.
                                                   役員の兼任　４名
                 国            40,000ユーロ       月面開発事業            100
                                                   資金の援助
     （注）２．３．４
                 ルクセンブルク市
     ispace    technologies
                 米国                                  役員の兼任　１名
                          500,000.01米ドル         月面開発事業            100
     U.S.,   inc.（注）２        コロラド州デンバー                                  資金の援助
     その他１社

     （注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ２．ispace      EUROPE    S.A.及びispace        technologies       U.S.,   inc.は特定子会社に該当しております。
         ３．ispace      EUROPE    S.A.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割
           合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　(1）売上高　　　　                   100,856千円
                    (2）経常損失　　　　34,176千円
                    (3）当期純損失　　　34,176千円
                    (4）純資産額       　　△115,822千円
                    (5）総資産額       　　　209,554千円
         ４．ispace      EUROPE    S.A.   は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2021年12月31日時点で115,822千円であり
           ます。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                       2023年１月31日現在
                従業員数
                     220
                        （ 13 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、
           最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．当社グループは、月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年１月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
         142                 41.4              2.18           8,659,549
              （ 13 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）
           外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (3）労働組合の状況

        　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針
        　当社グループは、「Expand              our  planet.    Expand    our  future.」をビジョンとし、地球と月が１つのエコシステ
        ムとなる世界を築くことにより、月に新たな経済圏を創出することを目的としています。この実現に向け、史上初
        の民間月面探査へ向け研究・開発を推進する企業として、持続的な成長と企業価値の最大化を目指すことを基本方
        針としております。
      (2）経営戦略等

        １．品質向上サイクルの実現
         　当社グループは現在、2022年から2025年にかけてそれぞれ計画している月着陸のミッション（ミッション１、
         ミッション２及びミッション３）に向けて、ローバー及びランダーの開発を進めておりますが、過去の国主導の
         宇宙ミッションでは実現が困難であった、民間企業ならではの品質向上サイクルを回すことを企図しています。
         　既存の宇宙開発の課題の１つに、コストの高さ及びそれに起因する実証機会の少なさが挙げられます。過去の
         宇宙ミッションの多くが国主導のミッションですが、民間企業と比較して失敗に対する許容度を相対的に低く設
         定せざるを得ないことから、より慎重かつ複雑な開発プロセスと、より重層的な実証試験等を行わざるを得ず、
         開発コストが大規模かつ開発期間が長期化する傾向があります。
         　一般的に、技術的な品質を向上させ成功率を高めるためには、リスク・コントロールが可能な範囲での技術的
         失敗と改善を繰り返す、言わば健全な反復プロセスが必要不可欠とされています。しかしこれまでの宇宙ミッ
         ションでは、高額な開発コストはそのまま実証機会の少なさにつながり、結果的に宇宙開発におけるプロダクト
         の品質向上サイクルを回すことに限界が生じていたと考えられます。
         　当社グループは提供するプロダクトをロボティックスによる無人かつ小型で軽量化されたモデルに設定し、ま
         た必要とされる部材についても、近年その品質が急速に向上しているＣＯＴＳ品から十分に宇宙品質に耐えられ
         るものを選定し、柔軟に調達することを基本としています。また国主導のミッションと比較して、失敗に対する
         許容度を相対的に高く設定することが可能な民間企業としての特性を活かし、実用性が高く迅速な開発プロセス
         を設計し、結果的に既存の宇宙機器開発と比較して大幅な開発コストの低減が可能となっています。これにより
         実証機会を増加させ、将来的に反復ミッションと十分な研究開発による品質向上を実現し、更には量産による品
         質安定化を図ることを計画しております。
         　当社は、初の実証ミッションとなる2022年のミッション１及び2024年予定のミッション２を、技術実証ミッ
         ションとして位置づけています。前述のとおり、経験を十分に有するエンジニア陣による「段階的プロジェクト
         計画法におけるシステムエンジニアリング活動」に万全を期すことで、確かな開発品質を実現させていく計画で
         すが、失敗が一切存在しないミッションを保証するものではありません。当社としては、リスク・コントロール
         可能な範囲での失敗については、仮に発生した場合にも企業として許容可能な十分な手当を準備しています。
         ミッション１で獲得されたミッション・データは、仮に何等かの失敗が発生した場合にはその失敗の要因分析に
         関するデータまでを含めて、ミッション２以降の後続ミッションへと活用される予定であり、当社はそのため
         に、ミッション１と並行して、後続するミッション２及びミッション３の開発も進捗させております。ミッショ
         ンを高頻度に実施し、技術的な経験値を継続して蓄積させていくことが、当社の技術的リスクを低減させ、持続
         安定的な事業運営を達成する上での重要な鍵となります。
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        ２．ミッションリスクに備えた手当

         　当社グループが行う月着陸ミッションには、宇宙開発における一定の不確定要素が存在すること、特にミッ
         ション１及びミッション２においては当社の実証段階であることも踏まえれば、一定のミッションリスクが存在
         しますが、これに備えた十分な手当を行うことを戦略としております。
         　当社は、ミッション１を含めた複数ミッションについて、SpaceX社のファルコン９ロケットにランダーを搭載
         し打上げを行う予定です。ファルコン９はSpaceX社により開発された中型ロケットであり、打上価格が機当たり
         67百万米ドル/１回(本書提出日時点における公表値
         （https://www.spacex.com/media/Capabilities&Services.pdf))と同規模の他社ロケットと比較し安価であり、
         市場において大きなシェアを獲得しております。打上契約後は、仮に何か問題が発生しミッション継続に支障が
         起きた場合にも、SpaceX社は打上代金の返金をせず、打上業者と顧客である当社の双方がお互いに損害賠償請求
         権を放棄して、自損自弁にしておくことが業界慣行となっています。当社は、打上業者の中でも、足許で年間20
         回超のロケット打上げを行い、過去の打上げの成功確率としても約98％と極めて信頼性の高い実績を持つSpaceX
         社を選定しておりますが、仮に問題が発生した事態における財務的リスクを軽減するために、第三者の損害保険
         会社との間ですべてのミッションについて月保険を締結する予定であり、ミッション１については、三井住友海
         上火災保険株式会社との間で損害保険契約を締結済みであります。当該保険はロケットが打ち上げられてからラ
         ンダーが月面に着陸し、通信の機能が正常に作動して地球とランダーとの間でデータ送受信が行われるまでを保
         険責任期間としております。
         　同様に、当社と当社の顧客との間においても、SpaceX社と当社との間と同様の仕組みを踏襲し、当社と顧客の
         双方がお互いに損害賠償請求権を放棄して自損自弁とする契約体系を基本としております。また、当社が手掛け
         る①ペイロードサービス、②データサービス及び③パートナーシップサービスでは、基本的にロケット打上げに
         先立つ１～２年前に本契約をし、以降、ロケット打上げまでの間に、ほぼ全額の金銭的対価を顧客から受領する
         ことを基本としていますが、仮に契約後に問題が発生しミッション継続に支障が起きた場合にも、当社側に契約
         不履行に繋がる程の重大な瑕疵（マテリアル・ブリーチ）が生じない限り、原則として当社から顧客への返金が
         生じない契約体系となり、複数のペイロード顧客との間で、既に上記趣旨の内容で最終契約を締結しておりま
         す。将来的には、より多くの顧客に安心して当社のサービスを利用してもらい、産業を活性化させる上では、損
         害保険等の商品により顧客の財務的リスクを軽減させる仕組みが不可欠と考えており、月面輸送サービスにおけ
         る損害保険商品の将来的な導入を見据え、現在第三者の損害保険会社との間で検討を進めております。
        ３．継続的なミッション資金の十分な確保

         　先に記載のとおり、宇宙開発における技術の品質向上サイクルを実現させることは民間企業ならではの利点と
         言え、当社は、常に単発ではなく同時並行で継続的なミッションの準備を進めておくことで、リスク・コント
         ロールが可能な範囲での技術的失敗を、タイムリーに次のミッションの改善へと反映させることを実現させま
         す。
         　当社は足許、2022年のミッション１の開発に多くの人的・財務リソースを充ててきた一方、並行して2024年に
         計画するミッション２、2025年に計画するサイズアップされたシリーズⅡランダーでのミッション３の開発にも
         人的・財務的なリソースを配分しております。ランダー及びローバーの開発には一般的に高額の開発費用を要す
         ること、また継続的に打上業者との間で高額な打上契約に関する合意を形成していかねばならないこと、そして
         複数ミッションの検討を同時並行して実施可能な十分の開発エンジニアを確保することから、当社は常に比較的
         大規模な財務的原資を手当する必要があり、継続的な資金調達の実施が持続的な事業運営上不可欠です。
         　当社は2014年の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行（シード投資）に加え、2017年から2018年（シリー
         ズＡ）、2020年（シリーズＢ）及び2021年（シリーズＣ）の三度の第三者割当増資により累計で約196.2億円の
         資金調達を実施し、その他にも2021年５月に実施した金融機関からの総額19.5億円の借入、2022年7月に実施し
         たシンジケートローン契約による50億円の調達等を実施しておりますが、今後も積極的に、グローバルな資本市
         場へアクセスし、十分な財務的資金バッファを確保することで、宇宙開発における技術の品質向上サイクルを実
         現していく計画です。
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        ４．政府宇宙機関及び民間企業の双方の顧客ターゲティング

         　足許の当社の売上は、ミッション１及び２を対象とするパートナーシップサービスである「HAKUTO-R」プログ
         ラムからの売上が重要な割合を占めますが、同時に、当社はグローバルな顧客ニーズの高まりを背景に、顧客か
         らのペイロードを輸送するペイロードサービスをミッション１から提供し、その売上の計上が開始されておりま
         す。
         　当社は、2019年12月にアラブ首長国連邦（ＵＡＥ）のドバイの政府宇宙機関であるＭＢＲＳＣより、ミッショ
         ン１において10kgのペイロード（月面探査ローバー）を運ぶ大型受注を獲得し、2021年に本契約を締結致しまし
         た。ＭＢＲＳＣの前身となる機関は2006年に設立され、以降、2009年のDubaiSat-1、2013年のDubaiSat-2等、複
         数の衛星プロジェクトを打上げた実績を持つ、中東を代表する先進的宇宙機関の１つです。2020年７月には、Ｕ
         ＡＥ建国50周年を迎える2021年に中東初となる無人探査機の火星到着を目指す火星探査ミッションにおいて、Ｍ
         ＢＲＳＣは火星探査機「ＨＯＰＥ」の設計と技術面の取りまとめを行い、三菱重工のロケットＨ－ＩＩＡによる
         打上げを成功させています。
         　この他の宇宙機関との間では、カナダ宇宙庁が推進するプログラムであるＬＥＡＰに採択されたカナダの民間
         企業であるＭＣＳＳとの間で人工知能のフライトコンピューターのペイロードサービス、Canadensysとの間でカ
         メラのペイロードサービス、ＮＧＣとの間でデータサービスを提供する契約を締結しております。また、ＪＡＸ
         Ａとの間では変形型月面ロボットのペイロードを月面へ輸送することで合意し、2021年４月に本契約を締結して
         おります。
         　また、当社子会社であるispace                technologies       U.S.,   inc.は、主契約者であるドレイパー研究所等で構成され
         るドレイパーチームの一員として、2022年７月においてＮＡＳＡのＣＬＰＳのタスクオーダーＣＰ-12のサービ
         スプロバイダーの１社に選ばれており、当該タスクオーダーの総額は73億米ドルとなります。これに関して、当
         社子会社であるispace           technologies       U.S.,   inc.は、ドレイパー研究所との間で、ランダーの製造やペイロード
         サービスを実施するための請負契約を締結し、当該契約に基づき、ミッション３において、２機のリレー衛星を
         月周回軌道に投入し、月震計（FSS）、地下の熱流探査機（LITMS）、及び電磁場測定器（LuSEE）といった一連
         の科学実験機器を含むペイロードを月の裏側に存在する南極付近に輸送する予定です。これらの２機のリレー衛
         星はBlue     Canyon    Technologies       Inc.が製造し、Advanced            Space,    LLC  が運用をサポートする予定で、これらの
         衛星を活用して月震データを最大１年間にわたり収集する予定です。
         　当社子会社とドレイパー研究所の間の上記請負契約の契約金額は約5,450万米ドルとなっておりますが、支払
         は一定のマイルストーンの達成を条件とした分割払いとなっており、打上日（2026年３月期中を現時点で想定）
         までに総額の10％を除いた金額が支払われ、残り10％相当額については月面着陸及びペイロードからのデータの
         受信時に支払われる予定です。また、ＮＡＳＡの要請によりドレイパー研究所がミッション期間を延長した場合
         には、２機のリレーの衛星につき最大で280万米ドルの支払いを追加で受領できる可能性があります。ただし、
         当社子会社は、ドレイパー研究所との契約上、自らの契約不履行又は履行遅滞に起因して発生した損害について
         ドレイパー研究所に対して損害賠償義務を負う可能性があり、また、当社起因の理由によりタスクオーダーＣＰ
         12の費用が増加した場合には、当該増加費用分をドレイパー研究所に対して当社が負担することになる可能性が
         あることから、最終的な受取金額は減少する可能性もあります。
         　民間企業との間では、ミッション１のペイロードとして、日本特殊陶業株式会社との間で固体電池を月面へ輸
         送する契約を獲得しており、既に本契約を締結の上、全額の入金も完了しております。また、ミッション２顧客
         として、高砂熱学工業株式会社との間で月面用水電解装置、台湾中央大学との間で深宇宙放射線プローブ、株式
         会社ユーグレナとの間で微細藻類培養装置のペイロードサービス契約を締結しております。
         　また、当社は世界各国の民間企業・宇宙機関・研究機関との間で、ＭＯＵ（Memorandum                                         of  Understanding）
         やInterim     Payload    Service    Agreement（ペイロードサービス中間契約。以下、「I-PSA」という。）を締結して
         おります（以下、ＭＯＵとI-PSAを総称して「ＭＯＵ等」という。）。当該ＭＯＵ等は基本的にミッション３以
         降における将来的なペイロードサービス、データサービスについて共同検討や共同開発を進める内容であり、今
         後も多くの民間企業・宇宙機関・研究機関とＭＯＵ等の締結を拡大させる予定です。民間企業とのＭＯＵ等締結
         の背景は様々ですが、直近では特に、月面における水資源を活用したバリューチェーンに含まれる事業と関係す
         る企業との強固な関係を築いております。
         　例えば、バリューチェーンのエンド・ユーザーとなるトヨタ自動車株式会社との間では、同社とＪＡＸＡが概
         念検討を進める燃料電池車両技術を用いた月面でのモビリティ「有人与圧ローバー」に関連する地上試験、月面
         環境での技術実証に関する協議を進めております。また、ミッション３の顧客として、Helios                                           Project,     Ltd.と
         の間で最大５kgのレゴリス融解酸素生成装置、株式会社アークエッジ・スペースとの間で15kgの衛星機器、Aviv
         Labs,   LLC,との間で小型温室実験装置、CesiumAstro,                      Inc.,との間で通信機器、AstronetX                 PBC,との間で月面カ
         メラのI-PSAを締結しております。加えて、本書提出日現在、例えば、下記の世界各国の民間企業との間でミッ
         ション３以降を対象としたＭＯＵを締結しております。
               締結相手先                   ペイロード                   重量

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         Maana   Electric     SA
                          電力及びエネルギー供給用実験機材                     最大28kg
         Stardust     Consulting,      S.L.
                          紫外線観測装置                     27kg
         WeSpace    Technologies       Ltd.
                          ドローン                     最小25kg
         横河電機株式会社                 レーザーガス分析装置                     ５kg
         千代田化工建設株式会社                 水資源探査機                     ５kg
         KP  Labs   sp.  z o.o.,
                          オンボードコンピューター                     最大２kg
         ＫＤＤＩ株式会社                 通信機器                     -
         　上記のＭＯＵ等には法的拘束力が認められず、受注及び当社の売上計上に繋がるかは不確実ではあるものの、

         当社は今後も民間企業各社とのＭＯＵ締結を進めてより多くの顧客と間で強固な関係を築く予定であり、将来的
         な民間企業からのペイロードサービスの受注につなげることを見込んでおります。
        ５．中長期的な売上拡大及び収益性の改善

         　当社は、技術が一定程度確立され、安定的な月面輸送が可能となると想定されるミッション４以降、平均して
         年２回から３回のミッションを実施することを計画しております。またミッション３以降は、顧客のペイロード
         需要が大型化する傾向が予想されることから、最大500kgまでのペイロード輸送を可能とするデザインのシリー
         ズⅡランダーを開発する予定です。実際の顧客への販売重量は、デザイン上の重量から開発における不確実性や
         販売充足率を加味した歩留まり率をもとに販売重量を想定しており、ミッションを重ねるごとに開発マージンの
         効率化、販売充足率の向上により、顧客への販売重量を順次拡大させていくことを目指します。
                       表１：ミッションスケジュール及び想定販売重量

                         販売可能                          販売可能
                  打上げ                          打上げ
         ミッション                          ミッション
                        重量（kg）                          重量（kg）
                 (予定)時期                          予定時期
           １      2022年12月           約12         ６        2027年        約151
           ２        2024年         約11         ７        2027年        約151
           ３        2025年        約145          ８        2028年        約160
           ４        2026年        約137          ９        2028年        約160
           ５        2026年        約137          10        2028年        約168
         ※上記は本書提出日時点の想定であり今後変更となる可能性があります。このようにミッション３以降は当社の
         収益源となるペイロードサイズが増大し、更に将来的にミッションが高頻度かつ同時並行的に実施される予定で
         あることから、ペイロードサービスからの売上を一層拡大させることを目指します。また、売上の拡大を図ると
         同時にコスト削減を実施することで収益性の向上を実現するよう計画しており、そのための施策としてＣＯＴＳ
         品の利用、大量購入によるスケールメリットの享受、開発人員の習熟化による人件費削減、ノウハウ蓄積による
         試験工程の効率化の実施を目指します。
         　また中長期的には、複数のミッションから収集されたデータの蓄積を元に、データサービスからの売上も徐々
         に拡大することを想定しています。データサービスの提供の方法としては、(1)データの取得前から取得するた
         めのペイロード機器の開発から当社が検討に加わり、データ取得のために必要なペイロードの輸送コストまで含
         めて顧客へ課金するケースと、(2)既に当社で保有する取得済みの顧客の需要に応じた付加価値の高いデータ
         セットへ加工し、データ販売のみ提供するケースが存在します。2020年代前半において高頻度輸送を確立するこ
         とで他社に先行してデータの収集、解析、高付加価値化を実施し、2020年代後半に向けてデータプラットフォー
         ムを活用した高収益なデータビジネスモデルの構築を目指します。
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      (3）経営環境

        　当社グループの事業が属する経営環境は次のような特徴があります。
        　当社グループが属する宇宙資源開発の分野では、2020年12月にはＪＡＸＡが開発した探査機「はやぶさ２」が地
        球から約３億キロメートル離れた小惑星「りゅうぐう」の土壌採取サンプルを含むカプセルを地球に帰還させる
        等、世界各国で政府主導による宇宙探査活動が活発化しています。
        　一方、近年ではテクノロジーの進化とＣＯＴＳ品の拡大、ソフトウェア技術の進化を背景に、これまでは政府主
        導の宇宙機関に限定されてきた宇宙事業の門戸が民間企業へ開かれてきております。ＮＡＳＡを筆頭とする各国の
        宇宙機関では、地球低軌道における活動等に関する宇宙関連予算の大幅な節約につなげるべく、宇宙開発に民間企
        業を活用する傾向が拡大しており、サービスを提供可能な民間企業に対して政府が発注する「サービス調達」の形
        態による宇宙探査活動も活発化しております。
        　特に米国ではその傾向が顕著であり、一例として、ＮＡＳＡは2008年より商業補給サービス（Commercial
        Resupply     Services：ＣＲＳ）計画を発表しており、国際宇宙ステーション（International                                      Space   Station、（以
        下、「ＩＳＳ」という。）への輸送を民間企業に委託しています。実際に2011年には高コストであったＮＡＳＡ自
        身によるスペースシャトルの開発と運用が停止され、その後、SpaceX社やオービタル・サイエンシズ社等、民間に
        よるロケットの打上げと宇宙船のＩＳＳへのドッキングが成功しており、直近では2020年６月にSpaceX社のロケッ
        トから切り離された宇宙船「クルー・ドラゴン」が、民間企業としては史上初となるＩＳＳへのドッキングを成功
        させたことは世間の記憶にも新しいところです。
        　日本政府もまた民間による宇宙開発を推進していく考えであり、2018年11月には人工衛星等の打上げ及び人工衛
        星の管理に関する法律（通称宇宙活動法）が施行となり、民間事業者による更なる宇宙ビジネスの拡大を推進する
        と同時に、安倍内閣総理大臣（当時）を本部長とする宇宙開発戦略本部による、宇宙ベンチャー成長のための１千
        億円の資金支援枠が設定されました。また直近では、2021年６月15日に、通常国会において「宇宙資源の探査及び
        開発に関する事業活動の促進に関する法律」（通称宇宙資源法）が可決され、2021年12月23日に施行されました。
        本法律は、日本の民間事業者が月その他の天体を含む宇宙空間に存在する水、鉱物、その他の天然資源である宇宙
        資源の探査及び開発に従事することを認めることを日本国として初めて明確に規定したものであり、日本は、米
        国、ルクセンブルク大公国、アラブ首長国連邦に続き、民間企業による宇宙資源利用を認める法律を制定した４番
        目の国となります。なお、当社はミッション１においてＮＡＳＡへのレゴリス（月の砂）の販売取引を実施するこ
        とから、上記宇宙資源法の許認可を2022年11月４日付で取得しております。このように、日本においても将来的な
        宇宙事業の政から民へのシフトと宇宙ビジネスへの政府の支援の拡大が予測されております。
        　宇宙市場全体の成長可能性については、2040年代にはその市場規模はグローバルで１兆米ドル以上に成長すると
        の予測がありますが（＊）、宇宙産業の中でも特に月は、前述のとおりその存在が見込まれている水資源をエネル
        ギーとして利用する経済価値が高く着目されており、世界各国が月面へのミッションを実行しております。
        　2019年初頭には中国の無人探査機「嫦娥４号（じょうが４号）」が世界で初めて月の裏側へ着陸し、また米国で
        はバイデン政権下で、昨年度対比で約15億米ドルもの増額となる248億米ドル相当の2022年度ＮＡＳＡ予算が議会
        に申請され、1970年代のアポロ計画以降初となる月面の有人探査を2024年までに実施する「アルテミス計画」が推
        進されています。2020年10月以降本アルテミス計画の一環として、月面における平和的・友好的かつ透明性ある活
        動のガイドラインとなる「Artemis                Accords（アルテミス合意）」に日本と米国を含む世界23カ国（2022年12月時
        点）が合意・署名する等、引き続き活発な進捗が見られております。
        　日本もまたＪＡＸＡがＳＬＩＭ（Smart                   Lander    for  Investigating       Moon）プロジェクトを推進し、将来の月惑
        星探査に必要な高精度着陸技術を小型探査機で実証することを計画しています。また、欧州宇宙機関のＥＳＡは、
        ３Ｄプリンティング技術を活用して月面土壌から基地を製造し宇宙飛行士による深宇宙探査の拠点とすることを想
        定した、Moon       Village構想を検討しています。
        　また昨今、ＮＡＳＡは、民間企業に対して今後10年間で総額26億米ドルの予算を投じ、月面への輸送サービス委
        託するＣＬＰＳプログラムを開始しております。当社子会社であるispace                                  technologies       U.S.,   inc.は米国のドレ
        イパー研究所を中心とするチームに所属し、同チームで応募したＣＬＰＳに関する初期提案書は、2018年11月にＮ
        ＡＳＡにより採択され、ispace               technologies       U.S.,   inc.は同プログラムにてＮＡＳＡから受注する資格を有する
        チームの１社として選定されました。その後2022年７月において、同チームの提案がＮＡＳＡに採択されており、
        ミッション３において、２機のリレー衛星を月周回軌道に投入し、月震計（FSS）、地下の熱流探査機（LITMS）及
        び電磁場測定器（LuSEE）といった一連の科学実験機器を含むペイロードを月の裏側に存在する南極付近に輸送す
        る予定です。これらの２機のリレー衛星はBlue                      Canyon    Technologies       Inc.が製造し、Advanced            Space,    LLC  が運
        用をサポートする予定で、これらの衛星を活用して月震データを最大１年間にわたり収集する予定です。
        　更には、宇宙機関による月面開発の本格化の動きを受け、月面でのエネルギー経済圏が創出されることを見据え
        た民間企業による新しいビジネスも生まれつつあります。トヨタ自動車株式会社は、水素を燃料とし、月面で１万
        キロ以上の走行が可能な有人与圧ローバー（ルナ・クルーザー）をＪＡＸＡと共同で開発し、2029年に月に打ち上
        げることを目指しています。清水建設株式会社は、月面拠点の開発に向けた構想や、月面での大規模太陽光発電に
        より生まれたエネルギーを地球上にまで伝送するLunar                          Ring構想を掲げています。
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        　加えて、2020年１月に行われた安倍内閣総理大臣（当時）による施政方針演説には『月を周回する宇宙ステー
        ションの整備、月面での有人探査などを目指す新たな国際プロジェクトに、我が国として、その持てる技術を駆使
        し、  貢献いたします。将来的な火星探査等も視野に、人類の新たなフロンティアの拡大に挑戦します（第二百一回
        国会における安倍内閣総理大臣施政方針演説より抜粋）』との文言が盛り込まれ、将来的にも、宇宙開発、中でも
        月面探査が日本の成長戦略の１つとして明確に期待される内容となっています。2020年６月には国の宇宙政策の基
        本方針である「宇宙基本計画」が政府によって改定され、米国が進める月探査計画への参画や、国内宇宙産業の規
        模（約１兆2,000億円）を2030年代早期に現在の２倍に引き上げる目標等が示されました。
        　また、日本政府の「スタートアップ５ヵ年計画」に基づいて、SBIR（Small                                    Business     Innovation      Research、中
        小企業技術革新）制度の枠組みの中に存在する、「特定新技術補助金等」と「指定補助金等」という、２種類の補
        助金等のあり方を示す２つの文書「令和４年度特定新技術補助金等の支出の目標等に関する方針」、「指定補助金
        等の交付等に関する指針」が作成され、令和４年６月３日に閣議決定されました。その中で、各府省庁における研
        究開発のための補助金や委託費のうち、研究開発型スタートアップ等を交付対象に含む特定新技術補助金等につい
        て、研究開発型スタートアップ等への支出の目標額を設定するとともに、支出の増大を図るための措置を規定し、
        SBIR制度等の抜本拡充として令和４年度補正予算案に総額2,060億円（注１）が織り込まれています。なお、2022
        年度第１回SBIR推進プログラム公募で、内閣府ガバニングボードにより決定された対象分野に宇宙領域も含まれて
        います。
        　更に、2023年１月には、岸田文雄内閣総理大臣がＮＡＳＡを訪問し、日米両国が平和的目的のための宇宙協力を
        行う際の基本事項を定めた「日・米宇宙協力に関する枠組協定」を締結しました。
        　PwC社の調査に基づくと、当社がターゲットとする市場が大きく拡大することが予想されております。各地域の
        市場トレンドや観測可能な調査に基づくボトムアップ分析の楽観的シナリオにおいては、月面輸送サービス事業の
        市場は2040年に84億米ドル（注２）、月面データ取得・販売事業の市場は12億米ドル（注２）に達するとされてお
        り、それぞれの2020年から2040年の期間においての年平均成長率は12％／22％と高い成長が予測されております。
        また、当社のビジョンである「2040年に月に1,000人が居住」することと同様の前提を置いた場合のロードマップ
        分析による同社の調査データによると、月面輸送市場は年間約1,502億米ドル（注２）まで達すると推定されてお
        ります。
        （注１）スタートアップ全体に関する予算金額であり、このうち一部が宇宙分野へ配分されることが期待されま

        す。ただし、予算が配分されない可能性もあり、計画どおりに進まない可能性もあります。
        （注２）2036～2040年の累計値の年平均値
        (*)  出所：総務省　宙を拓くタスクフォース（第６回）平成31年３月１日開催。ＮＴＴデータ経営研究所作成の

        「長期的な宇宙ビジネス市場規模の試算」
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      (4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループがステークホルダーから主に期待されている点は、計画から遅延しない研究開発活動による技術確
        立とミッションの実行、顧客からの事業収益の獲得、事業運営のために必要な原資の適時な調達、及び限られた資
        金の最大限に効率的な使用等を通じて、収益の最大化を図ることと認識しております。
        　技術確立の実現のため、今後複数ミッションの同時開発を実施し、後続ミッションへの技術フィードバックを適
        時に実施してまいりますが、複数ミッションを同時並行で進捗させるために、事業収益の獲得や資金調達を通じた
        財務基盤の確立が重要となります。
        　より直接的に開発の進捗を確認する上では、当社が開示するミッションごとの開発スケジュール及び、１つの開
        発フェーズが完了し、次のフェーズへ移行する上でマイルストーンとなる審査の完了報告が重要となります。
        　当社は2017年よりミッション１のランダー開発を開始しており、以降、途中でミッション内容の変更を行った影
        響により開発期間の長期化等も発生しましたが、2022年10月までに製造、最終試験まで完了し、2022年12月11日に
        ミッション１の打上げを実施しました。「段階的プロジェクト計画法におけるシステムエンジニアリング活動」で
        は、各フェーズで行われるべき作業プロセスが完了すると、それぞれのフェーズにおける結果を評価し、次フェー
        ズへの移行可否を判断する技術審査を行いますが、ミッション１の開発プロセスにおいても以下のとおりの審査を
        経ております。
                  表２：ランダー開発フェーズの概観（ミッション１のケース）

     フェーズ      フェーズA      ➡  フェーズB      ➡    ―    ➡  フェーズC      ➡        フェーズD

                           ⊿ＳＲＲ・⊿Ｐ                         ＬＲＲ
          ＳＲＲ
                   ＰＤＲ                 ＣＤＲ
                                            ＰＳＲ
                           ＤＲ
                                                    Launch
     技術     System 
                   Preliminary                 Critical
                                            Pre-Shipment
                           Delta   SRR
     審査
                   Design                 Design                Readiness
          Requirement
                                            Review
                   Review        ・Delta    PDR    Review
          Review
                                                    Review
                                   製造と試験の詳
                                   細設計と検証計
                                                    ロケットへのイ
          ビジネス要件と                         画が適正かを、
                   仕様値に対する                                 ンテグレーショ
          システム要件の                         これまでに実施        試験結果の確認
                   設計結果、設計                                 ン作業終了の確
          整合性を確認の                         した試作評価、        及び、打上場へ
     目的              検証計画の実現        ―                         認及び、打上げ
          上、システム設                         熱構造特性の評        の輸送承認を行
                   性を確認する審                                 と初期運用への
          計開始を承認す                         価、電気機械設        う審査会
                   査会                                 移行承認を行う
          る審査会                         計等の評価を活
                                                    審査会
                                   用して確認する
                                   審査会
                           ランダー開発を
                           月周回から月面
          2017年下期に実                 着陸へと変更す
                   2018年下期に実                 2020年９月以
          施。外部専門家                 る上で必要な変
                   施。グローバル                 降、外部専門家
     当社の     がオブザーバー                 更を審議するた                2022年10月に実        2022年11月に
                   に約30名の外部                 も交えて実施、
     ケース     として参加。Ｍ                 め、ＳＲＲ                施        実施
                   専門家が審査に                 2021年２月に最
          ＤＲ及びＳＤＲ                 (2019年８月)及
                   参加                 終完了
          を包含して実施                 び⊿ＰＤＲ
                           (2019年11月)を
                           実施
        　上記審査過程の中でも、特にＰＤＲとＣＤＲを特に重要なマイルストーンであると認識をしております。ミッ
        ション２の開発プロセスにおいては、2022年７月にＰＤＲを、2023年１月にＣＤＲを完了しており、ミッション３
        の開発プロセスにおいては、現在ＰＤＲを実施中となります。
        　また、顧客からの事業収益の観点では、ペイロードサービス契約及びデータサービス契約に加え、ＭＯＵ及びI-
        PSAの締結総額が収益の先行指標として重要となります。本書提出日現在、ミッション１の総契約金額（ペイロー
        ドサービス契約及びデータサービス契約）は約10百万米ドルであり、ミッション２の総契約金額（すべてペイロー
        ドサービス契約）は約16百万米ドルであり、ミッション３以降の総契約金額は約54.5百万米ドルになります。ま
        た、ペイロードサービスに係るＭＯＵ及びI-PSAの締結総額は約280百万米ドルとなります。
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      (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　宇宙関連ビジネスはグローバル・ベースで、継続的かつ加速度的に拡大していくものと見込まれており、この産
        業の潮流に対応するために必要な技術確立が急がれる状況です。足許、当社グループは、多額の先行研究開発投資
        と長期の開発期間を要する宇宙関連機器の開発に従事していることから、継続的な営業損失の発生及び営業キャッ
        シュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、現在のところすべての開発投資を補うための十分な収益は生
        じていないことから、2022年12月末時点において純資産が△554,501千円となり債務超過となりました。これらの
        状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該事象又は状況
        を解消し、安定的な事業収益が創出されるまでの間、下記を重要な課題として取り組んでおります。
        ①　研究開発の推進
         　2022年から2024年を目途に計画する二度のＲ＆Ｄミッションに向けて、打上事業者による打上機会を確保する
         と同時に、開発スケジュール、開発コスト及び開発クオリティを厳格に管理することで、ランダー及びローバー
         の開発を着実に進めてまいります。
        ②　顧客の開拓

         　当社が事業収益を獲得するために必要なランダー及びローバーは開発途上にあります。また当社が事業収益を
         見込む市場は、現在グローバルでも草創期に当たります。当社では現在初回となるＲ＆Ｄミッションについて顧
         客からの潜在的受注を確認していますが、事業収益の安定化に向けて引き続き中長期的に持続可能な顧客市場を
         開拓してまいります。
        ③　人材の確保

         　当社はランダー及びローバーの研究開発を遂行するために、継続して多様な開発領域について高度な専門性と
         能力を備えた人材を国内外から雇用しております。
         　また、急速に従業員人数が拡大する組織の中において、各人材がその能力を最大限に発揮することが可能な環
         境を整えるための取り組みを引き続き行ってまいります。
        ④　成長に対応した内部統制の構築と適切な運用

         　将来的な月面探査ミッションを支える資金調達オプションの１つとしての株式公開のために、必要な業務プロ
         セス、財務・経理上の体制、労務管理、子会社管理、セキュリティ管理等を整備する等、当社の成長に対応した
         内部統制の構築及び運用の実施を引き続き行ってまいります。
        ⑤　財務上の課題について

         　当社にとって、安定的な事業収益化を目指す上で将来的に継続的なミッションの実現が必要であり、そのため
         の必要資金を着実に確保することが重要です。一方当社は、現状先行投資が必要なフェーズであると考えてお
         り、ミッション１以降の開発も並行して進捗させるための継続的な投資を行っていることから、過去継続して営
         業赤字かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当社ではこれまで、無担保転換
         社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当増資、金融機関からの借入、クラウドファンディング等によって資
         金調達を実施してまいりましたが、今後も、ミッション推進のために機動的な資金調達の可能性を適宜検討して
         まいります。
         　当社では手元流動性確保のため、総額50億円のシンジケートローンによる調達を2022年７月に実施しており、
         2022年12月末時点において現金及び預金として4,399,294千円と十分な金額を確保しております。また、ミッ
         ション１を対象とした月保険を締結済みであり、仮に問題が発生した場合には保険金額の受領により財務リスク
         を低減してまいります。当社は今後も、本件公募増資等による財務基盤の強化を通じてミッション遂行に必要と
         なる資金を確保し、ミッション１以降の開発及び顧客の開拓を進捗させ、ペイロードサービスやデータサービス
         の売上高の継続的な向上による早期の収益化を目指してまいります。
         　なお、当社グループの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行、株式会社
         三菱ＵＦＪ銀行、株式会社商工組合中央金庫をコアレンジャー、株式会社静岡銀行を参加金融機関とする、総額
         50億円のシンジケートローンには、財務制限条項が付されておりますが、2022年12月末時点において純資産が△
         554,501千円であり、2023年３月末時点においても当該純資産が負の状況が継続する見込みです。また、2022年
         12月末時点の現預金残高が4,399,294千円であり、2023年３月末までの資金計画を踏まえると、2023年３月期末
         時点で現預金残高が30億円を下回る見込みです。そのため、2023年３月期末時点において、以下の財務制限条項
         に抵触する見込みとなります。
         ①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。
         ②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される現預金の合計金額を30億円以上に維持すること。
         　しかしながら、当社は、2023年３月期末を基準とする財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使しな
         いことについて、シンジケート団から合意を得ております。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
      項には、以下のようなものがあります。
      　当社グループはこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応
      に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われ
      る必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクをすべて網羅したものではなく、さらにこれら以
      外にも様々なリスクを伴っていることにご留意いただく必要があると考えます。当社グループは月面開発事業を行っ
      ており月面着陸がビジネス遂行上の要件となりますが、未だ当社において月面への着陸実績はありません。また、当
      社が属する宇宙産業自体未だ市場草創期であり確立した市場は存在しておらず、将来の市場規模拡大には不確実性を
      伴います。また、月着陸船の開発には長い年月と多額の研究費用を要するとともに、すべての開発及び月面着陸ミッ
      ションが成功するとは限らないことからも、当社への投資は一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスク
      が高いと考えられます。
      　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生
      の可能性のあるすべてのリスクを網羅したものではありません。
      (1)ミッションの未達について　（顕在化の可能性：高／影響度：中／発生時期：１年以内）

        　当社が行うミッションについて、ミッション１においては月面着陸、ミッション２においては月面着陸及びロー
        バーによる月面探査を目指してまいります。一方、月面開発事業は元来技術的リスクを伴うものであり、当社にお
        いてこれまで月面着陸の実績はなく、また、民間企業や日本の宇宙機関が月面着陸を行った事例もありません。当
        社としては、技術的にはランダーの推進及び着陸誘導制御は旧ソ連によるルナ計画、米国のアポロ計画、中国によ
        る嫦娥計画等の実績があり特に革新的な新規技術を必要とするものではないとの理解であり、本書提出日現在、
        ミッション１として2022年12月11日に打ち上げられた当社のランダーは宇宙空間で安定した航行状態を確立してお
        りますが、当社のランダーが月周回軌道へ到達したことや、月に着陸した実績はありません。加えて、地球外の天
        体にランダーを着陸させることは元来難易度が高いオペレーションであるため、当社では両分野の開発は経験豊富
        な第三者と協業することでリスクの低減に努めておりますが、予期せぬトラブルが発生した場合、ミッションが未
        達となる可能性があります。ミッション未達についても様々な事象が想定され、①ロケットの打上時に障害が発生
        する可能性、②月へ向かう航行中に障害が発生する可能性、③月の周回軌道に入る際に障害が発生する可能性、④
        月への着陸が安定的に成功しない可能性、⑤着陸後にランダーからローバーを放出する等のミッションを実行でき
        ない可能性等が考えられます。
        　当社は、ミッション１の打上げから着陸までの間に、10段階のマイルストーンごとにサクセスクライテリアを設
        定しており、本書提出日現在において、第５段階である「Success                               ５」までを完了しております（詳細は後記
        「５　研究開発活動」をご参照下さい。）。しかしながら、ミッション１の完了までには、月周回軌道投入前の深
        宇宙軌道制御マヌーバの完了（Success                  ６。2023年３月中旬～下旬頃を予定）、月周回軌道投入マヌーバによるラ
        ンダーの月周回軌道投入の完了（Success                   ７。2023年３月中旬～下旬頃を予定）、月周回軌道上でのすべての軌道
        制御マヌーバの完了（Success              ８。2023年４月下旬頃を予定）、月面着陸の完了（Success                            ９。2023年４月下旬頃
        を予定）及び月面着陸後の安定状態の確立（Success                         10。2023年４月下旬頃を予定）のすべてを達成する必要があ
        り、これらの達成のためには、ハードウェア、ソフトウェア及びランダー航行に関する様々なリスクを伴います。
        特に、当社は、本書提出日時点において、着陸制御システムを月面着陸のためには実際に使用した経験がなく、同
        システムに不備等があった場合には、ミッションにおいて最も困難である月面着陸に失敗する可能性があります。
        ミッション１の完了は本募集の完了後である2023年４月下旬頃を予定しており、本書提出日以降に、ミッション１
        の失敗その他の問題が発生した場合に、その情報をすべてリアルタイムに開示できるとは限りません。他方におい
        て本募集についての投資判断は、ミッション１の完了前に行う必要があります。
        　また、ミッション１が成功した場合であっても、顧客のペイロードが適切に使用出来ない場合等、月面での活動
        に支障が生じる可能性もあります。加えて、ミッション１が成功した場合であっても、その後のミッションについ
        ての成功が保証されるものではありません。特にミッション３以降については、当社は、重量や設計も異なるシ
        リーズⅡランダーの使用を計画しているところ、シリーズⅡランダーの開発及び運航について想定外の問題が生じ
        る可能性があります。また、ミッション３で予定している２機のリレー衛星の輸送についても、初の月周回軌道へ
        の輸送となることから、ミッション１及びミッション２とは異なる問題が生じる可能性があります。加えて、ミッ
        ション６以降の使用を目指して開発に着手しているシリーズⅢランダーの開発及び運航についても想定外の問題が
        生じる可能性があります。当社は、シリーズⅡランダー及びシリーズⅢランダーを使用する計画のミッションにお
        いて、前述のとおり、シリーズⅠランダーを使用するミッションよりも多くの販売可能重量及び売上高を計画して
        いることから、これらのランダーに問題が生じた場合、当社の収益に生じる悪影響の程度が大きくなる可能性があ
        ります。
        　当社においては、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞」及び「１　経営方
        針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営戦略等　２．ミッションリスクに備えた手当」に記載のとおり、ペ
        イロードサービスについては、その一部の対価を前払いとし、かつ、契約後の返金を行わないこととすることや、
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        損害保険契約を締結する等によって、ミッションが未達となった場合のリスク軽減措置を講ずる予定です。特に、
        2024年を予定するミッション２については既に当社販売可能重量を満たすだけのペイロードサービス契約を締結済
        み であり、仮にミッション１が未達となる場合においてもミッション２で見込む収益へ影響を与えません。また、
        前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営戦略等　１．品質向上サイクルの実現」記載のと
        おり、事業モデルとしても、一定の失敗が生じ得ることは織り込んだ上での事業運営を行っております。したがっ
        て、当社としては、１回のミッションの未達が直ちに営業面、財務面における重大な悪影響を及ぼすものではない
        と考えております。しかしながら、特に初の実証ミッションとなるミッション１が未達であった場合や、ミッショ
        ンの未達が継続して発生した場合においては、当社の技術的信用力が低下することで、当社の株価・資金調達能
        力・評判に悪影響が及ぶ可能性があり、後続ミッションにおける顧客離反リスクが顕在化する可能性があります。
        また、ミッションが未達となることにより、当社の技術力の検証ができない可能性や、必要なデータを取得できな
        い可能性もあり、これにより、その後のミッションに影響を及ぼす可能性があります。
        　また、前記「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                            (2)経営戦略等　２．ミッションリスクに備えた手
        当」記載のとおり、当社とSpaceX社との間の打上契約では、打上げ後にはいずれの責かを判定することが困難なこ
        とから、業界慣行上、相互の責を問わない契約となっており、当社の責によらないと考えられる事由により発生し
        ミッション継続に支障が起きた場合であっても、同社に対して打上代金の返金を求めることができないこととされ
        ています。上記のリスク軽減措置についても、例えば当社が加入する保険の保証限度内で当社が負担する損失をカ
        バーできない等、リスクを軽減するのに十分でない可能性があり、また、本書提出日現在において当社はミッショ
        ン２以降について保険契約を締結していないところ、月保険においては現時点で商品内容が確立されておらず、不
        確実性を伴うこと等から、当社が望む経済的条件で保険に加入できない可能性、損害を十分に幅広くカバーする保
        険に加入できない可能性や、高額な保険料によって当社の収益が圧迫される可能性もあります。
      (2)開発遅延について　（顕在化の可能性：高／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

        　当社は2022年12月11日にミッション１の打上げを完了するとともに、現在ミッション２、３に向けてランダー及
        びローバーの開発を進めており、その開発状況の詳細は前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　
        (4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」記載のとおりです。当社は、スケジュールについ
        ては進捗管理を専担するプロジェクト・マネジメント・オフィスを設け厳格に管理しており、仮にスケジュールに
        影響を与える事象が生じた場合においては、全体スケジュールへ影響を及ぼさないよう、製造工程の手順調整や部
        分的な作業の加速によって調整する方針ですが、従前ミッション１において、発注から納品までに年単位の時間を
        要する長納期品の納入に伴う開発期間の変更や、顧客ペイロードインターフェースのためのランダー仕様変更、ラ
        ンダーの推進系システムの一部不具合による再調達等により、開発スケジュールの遅延が生じたことがあり、今後
        も同様の遅延が生じる可能性があります。当社が行う月面開発事業においては高度な技術と正確性が求められ、
        ミッションの成功に向けては、細心の注意を図り、万全を期す必要があることから、今後の組立工程や試験の結
        果、及びその結果を踏まえた物品の再調達による納期の関係等様々な要因により、やむを得ず遅延が発生する可能
        性があります。
        　開発上の技術的問題により遅延が生じた場合、当該問題を克服するために想定外の費用が生じる可能性や、想定
        外の期間の遅延が生じる可能性があります。当社が2024年に打上げを計画するミッション２については、既にサブ
        システムレベルでのＣＤＲが完了し、今後フェーズＤ（制作・試験）へと移行してまいりますが、フェーズＤにお
        いても、様々なコンポーネントを１つのシステムに組み立てる過程や、組立後の試験において不整合や不具合が判
        明する場合があり、その結果、ミッション２の実行時期が遅延する可能性があります。また、生じた問題の度合い
        によっては、再度ＣＤＲをやり直す必要が生じる可能性があり、その場合、ミッション２の打上時期が大幅に遅延
        する可能性があります。また、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞」記載の
        とおり、当社のミッション３以降のシリーズⅡランダーと、ミッション６以降にシリーズⅡランダーと併用するこ
        とを目指して開発に着手しているシリーズⅢランダーは、ミッション１及びミッション２で使用するシリーズＩラ
        ンダーの設計からの変更を予定しているところ、ミッション１及びミッション２に用いるシリーズⅠランダーと比
        較して大きく、デザインや仕様のほか、組立、運用場所もミッション１及びミッション２から変更される予定であ
        ることから、ミッション１及びミッション２のシリーズⅠランダーを予定通り開発できたとしても、ミッション３
        以降のシリーズⅡランダー及びミッション６以降のシリーズⅢランダーが予定通り開発できる保証はなく、開発で
        きたとしても当初の想定を上回る費用が生じる可能性があります。ミッションが遅延した場合、打上げ契約等外部
        パートナーとの間の契約内容を変更する必要が生じる可能性や、追加の費用負担が発生する可能性があり、当社の
        希望通りに変更や資金的な手当てができない場合にはミッションの実行に支障が生じる可能性があります。さら
        に、当社が既に受注を受けている顧客が発注の変更又はキャンセルを要望する可能性があります。当社は、少なく
        とも技術実証段階であるミッション１、ミッション２の期間については、当社ペイロードサービスの本格的な商業
        化前であることに鑑みて、顧客とのペイロード契約上、かかる変更やキャンセルに伴う返金が発生しない方針で基
        本的に合意し最終契約を締結しておりますが、商業化を目指すミッション３以降において同趣旨での契約が合意さ
        れない場合には、当社が想定する収益が減少する可能性があります。また、１つのミッションが遅延した場合に
        は、後続のミッションスケジュールにも影響を及ぼす可能性があります。このような場合には、売上計上時期が後
        ろ倒しになる等、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      (3)外部要因によるミッションの遅延について　（顕在化の可能性：高／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

        　当社の開発がスケジュール通りに進む場合にも、当社からのコントロールが難しい要因により当社のミッション
        スケジュールが影響を受ける可能性があります。当社はSpaceX社と打上契約を締結していますが、打上げのタイミ
        ングは第三者との相乗り契約となる場合には、相手方のミッションスケジュールに影響を受ける可能性があり、ま
        た、天候・周期・同じ打上場所において先行する他社の打上スケジュール等により、数週間から長い場合には数ヵ
        月の調整が必要になる場合もあるため、SpaceX社との契約上打上可能期間を数ヵ月間の幅をもって設定することに
        より対処しております。また、顧客が当社ランダーに搭載するペイロードについては、当該顧客においても月面開
        発事業のためのペイロード開発について経験を有さないことが想定されるところ、顧客側での開発状況が想定通り
        に進捗しない場合や顧客側の都合でペイロードの重量や仕様に変更がある場合等においては当社のミッションスケ
        ジュールに影響を与える可能性があり、その結果、売上計上時期が後ろ倒しになる等、当社の事業及び業績に悪影
        響を及ぼす可能性があります。当社は、原則として、顧客が契約上の期限までにペイロードを提供できない場合に
        は顧客が代替のマス・シミュレータを提供しなければならない旨の規定を含む契約を顧客との間で締結しており、
        また、契約締結後、又は必要に応じて契約締結以前の交渉段階から、顧客のペイロード開発の進捗状況をモニタリ
        ングすることで当該リスクに対処してまいりますが、かかる対応が必ずしも十分にできない可能性があります。
      (4)市場について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

        　当社の属する宇宙産業は将来の成長が期待される市場でありますが、当社が事業収益を見込むペイロードサービ
        スとデータサービスは、現在グローバルでも草創期に当たります。それゆえ、宇宙産業の将来には多くの不確実性
        が伴います。当社では既に現在ミッション１及びミッション２の顧客からの受注の確定及び、ミッション３以降に
        係る顧客からの潜在的受注を確認しておりますが、今後、当該事業における市場が当社の想定通り成立・成長する
        保証はありません。例えば、世界的な経済情勢や企業の景気による影響等により事業環境が変化した場合には、当
        社の顧客が政府機関の場合には月関連の事業に投入可能な予算額が減少し、また民間企業の場合には研究開発予算
        や事業開発予算・ブランディング予算等が減少し、その結果、市場において十分な需要が生じない可能性がありま
        す。加えて、当社又は第三者が策定する市場規模に関する予測は、様々な仮定や前提条件に基づいており、前提条
        件の内容等によってその結果は大きく異なります。例えば、前記PwC社の調査においても、各地域の市場トレンド
        や観測可能な調査に基づくボトムアップ分析と、当社のビジョンである「2040年に月に1,000人が居住」すること
        と同様の前提を置いた場合のロードマップ分析では大きく結果が異なります。したがって、これらの予測において
        用いられる仮定や前提条件が正しくない場合には、予測とは大きく異なった結果となる可能性があります。また、
        当該調査は2021年９月に発表されたものであり、例えばＮＡＳＡのアルテミス計画の遅延等、それ以降の市況や地
        政学的状況の変化を反映しておりません。
        　また、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜当社グループが注力する月面輸送サービスのセグメントに
        ついて＞」記載のとおり、当社は、ペイロードサービスにおいて、小型セグメントへの戦略的集中を行っており、
        中～大型のセグメントのペイロードを指向する顧客とは重複しない一定層の小型セグメントが成立し得ると考えて
        いるところ、ペイロード市場における主要なニーズが、当社が対応出来ない中～大型のペイロードを指向する場合
        には、当社が提供するサービスへの需要が十分に喚起されないおそれがあり、また、仮に需要があったとしても、
        他の事業者が提供する中～大型ランダーの余剰スペースに搭載する形のペイロードサービスによって代替されるお
        それもあります。さらに、当社が行うペイロードサービスの単価等については既に確立した水準は存在しないこと
        から、契約相手方との関係や競合相手の状況によっては、当社が希望する水準での価格設定や契約条件の設定を行
        えない可能性があります。
        　加えて、データサービスについては、潜在的な顧客からのニーズは確認されており、当社として顧客からの受注
        も存在しているものの、現時点で十分な市場は確立されておらず、また、同サービスにおける価格設定について
        も、今後市場動向や競合の動向によって仕組み等が変動する可能性があります。したがって、将来的に同サービス
        において、当社が期待するだけの需要を喚起できない可能性や、できたとして当社が希望する水準での価格設定を
        行えない可能性があります。また、当社が顧客のために取得したデータについて、顧客との交渉次第では、当社が
        権利を確保できない可能性があり、その場合、当社が計画するデータプラットフォームやデータベースの構築が遅
        延する、又は実現しない可能性があります。
        　このように、当社の想定通りに市場が成立・成長しなかった場合等には、売上計上時期が後ろ倒しになる等、当
        社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      (5)当社のデータプラットフォームを用いたSaaS型・サブスクリプション型のサービスについて

        　前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞２．データサービス」記載のとおり、
        将来的には、当社の高頻度なミッションを通じて、当社のインターナル・ペイロードから取得・蓄積した情報に、
        地球上で入手可能な既存のデータも加え、加工、解析、統合することで、顧客にとって高付加価値な「大規模な月
        のデータベース」をクラウド上に構築し、顧客が自由にアクセスし、定額料金を課金の上、利用して頂く、SaaS
        型・サブスクリプションモデルのビジネスの展開を目指しています。当該ビジネスモデルの実現のためには、当面
        の間、当社がインターナル・ペイロードを通じて月面の様々なデータを取得することが前提となりますが、ミッ
        ション未達等により、当社の想定通りミッションが実行されない場合には、当社の月面データ取得にも悪影響が及
        ぶ可能性があります。また、当社が十分に資金調達を行うことができない等の理由により、当社の想定通りの頻度
        でミッションが実行できない場合にも、当社の月面データ取得にも悪影響が及ぶ可能性があります。これらの場
        合、当社の同サービスの競争力を失う可能性があります。加えて、ミッションが予定通り実行されたとしても、当
        社がインターナル・ペイロードとして輸送するローバーや、計測機器・カメラ機器等を通じて、想定通り月面の
        データが取得できるという保証はなく、当社の想定通りデータが取得できない場合、サービスの提供が困難となる
        可能性があります。また、データサービスのビジネス展開のためには、データセンサー・データプラットフォーム
        の構築費用やデータサービスのための人件費等多額の支出が必要となるところ、必要となる支出が当社の想定を上
        回る可能性があります。また、支出したにもかかわらず、様々な要因により、当社がデータサービスを実施できな
        い可能性があります。さらに、当社がデータサービスの提供のために外部業者と協力する場合、当該業者と契約条
        件を合意できない場合や当該業者によるサービスが想定通りに提供されない場合等には、当社によるデータサービ
        スの提供に支障が生じる可能性があります。
        　加えて、今後、当社がデータサービスの展開ができたとしても、競争が激化する場合や、当社が付加価値のある
        サービスを競争力のある価格で提供できない場合には顧客を獲得できる保証はなく、また、当社が十分な利益を上
        げられるほどの単価を設定できる保証もありません。
      (6)当社のＭＯＵ及びI-PSAについて

        　前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営戦略等」記載のとおり、当社は世界各国の民間
        企業・宇宙機関・研究機関との間で、基本的にミッション３以降における将来的なペイロードサービス、データ
        サービスについて、ＭＯＵ等を締結しております。しかしながら、これらのＭＯＵ等は法的拘束力を伴うものでは
        なく、ＭＯＵ等を締結したとしても、当社の売上高が計上されるわけではありません。また、これらのＭＯＵ等に
        ついて、当社が最終契約を締結できる保証はありません。また、最終契約を締結できたとしても、当該契約の内容
        は、ＭＯＵ等の内容とは大幅に異なる可能性があります。さらに、当社が締結するＭＯＵ等は、相当期間、先の内
        容について定めるものもあり、仮にＭＯＵ等の内容通り最終契約締結に至ったとしても、将来の時点においては経
        済合理性を欠いている可能性もあります。
      (7)販売可能なペイロード容量について

        　当社のミッション１及びミッション２では、ランダーの設計上、顧客に提供可能なペイロード容量を30kgに設定
        しておりますが、このすべての重量について顧客へ課金することは想定しておりません。具体的には、顧客に販売
        するためのデータを取得するための社内の実験機器の搭載や、顧客ペイロードの性質に伴う想定外の追加デバイス
        の搭載等により、顧客に課金可能なペイロード容量が削減される可能性があります。事業計画上は、ミッション１
        においては12.43kg、ミッション２においては10.5kgを顧客に課金可能な容量として設定し、一定程度保守的な見
        積もりを置いておりますが、2024年を予定するミッション２においては今後の状況次第で変更となる可能性があり
        ます。またミッション３以降においては、顧客に提供可能なペイロード容量を最大500kgに設定予定ですが、ミッ
        ション１及びミッション２と同様に不確定要素が存在することから、事業計画上は過去の実績を鑑み一定の開発
        マージンを割り引いた容量を設定し、更に容量をすべて充足するだけの顧客を獲得できない可能性を踏まえ、一定
        の販売充足率の前提も掛け合わせた想定歩留まり率を設定の上、将来的にこの値が徐々に改善される前提を置き、
        売上計画を立てております。
        　上記に加えて、ペイロードの構成によっては想定よりも多くのペイロード容量を要する場合もあり、ペイロード
        容量は顧客へ課金できる容量とは異なり、また、販売可能容量のすべてについて顧客の契約を獲得できるとは限ら
        ない点に留意する必要があります。
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      (8)競合について

        　当社の事業と同様のビジネスモデルを有している企業は海外に数社あり、その中には、2023年中にミッションの
        実行が予定されているものがあります。また、当社は、月面ペイロード輸送事業及びデータ事業を行う企業のみな
        らず、宇宙衛星軌道にペイロードを輸送する事業を行う企業や、月面探査ローバーの開発事業のみを行う企業等と
        も競合する可能性があります。
        　当社は東北大学の吉田研究室での月面探査ローバー開発をベースとして、創業以来、約10年にわたるローバー開
        発の歴史を持ち、当社開発のローバーは「Google                       Lunar   XPRIZE」の中間賞を受賞した実績を有します。また、ラ
        ンダー開発においても2016年頃から取り組みを開始する等、比較的長い期間の開発実績と研究成果の蓄積を有して
        おり、これらランダー及びローバーの開発状況が評価されたことからＮＡＳＡのＣＬＰＳへ採択され、今後も継続
        してＮＡＳＡから提示されるタスクオーダーの受注資格を有する等の実績を持ちます。それに加え、技術的難易度
        の高い着陸誘導制御をアポロ計画の月着陸で実績を持つドレイパー研究所と協業することによる技術競争力、日
        本、米国、欧州３拠点体制により各国政府の輸出規制等に左右されない最適なサプライヤー選定が可能になること
        によるコスト競争力の両面において他社との差別化を目指してまいりますが、宇宙産業は将来の成長が期待される
        市場であり、引き続き国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。このため、先行して事業を推
        進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立してまいりますが、今後において十分な
        実績が得られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、ペイロード価格を下げざるを得ない場合
        による売上減少等、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　また、データサービスについても、当社のペイロードサービスの競合他社が、当社同様、ミッションで取得した
        データを用いた上でデータサービスを提供する可能性があり、また、宇宙衛星軌道上で宇宙データサービスを取り
        扱う会社が、業務の一部として、月面データ事業に従事する可能性もあります。
        　当社の競合他社の中には、当社に比べ、より多額の投資ができる企業や、より高価値又は魅力的な価格でサービ
        スを提供することができる企業が存在する可能性があります。また、既存の競合他社が、第三者と戦略的提携等を
        行うことにより、競争力を強化する可能性もあります。加えて、今後、海外の競合他社が政府から補助金等を受領
        することによって競争力を高める可能性もあります。このように、当社の競争力は多くの要因によって影響を受け
        るところ、当社が競争力を維持することが出来なかった場合、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があり
        ます。
      (9)重要な外部パートナー及び顧客への依存について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期な

      し）
        　当社が開発するランダーは、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ランダー・ローバーのテクノロジー
        及びペイロード＞」に記載のとおり、ミッション１及びミッション２の推進系システムについてはAriane                                                 Groupに
        製造を委託し、着陸制御システムの開発についてはドレイパー研究所とのアライアンス関係を築いています。
        　また、ミッション１から３の打上げに関しては、SpaceX社とファルコン９ロケットによる打上契約を締結してお
        ります。これらの関係は、当社における技術及び競争上の強みとなっていると考えております。
        　しかしながら、当社がこれらの関係を継続し続けられる保証はありません。当社これらのパートナーと長期にわ
        たるビジネス面での連携を過去より実施し信頼関係を構築するとともに、定期的なミーティング等の場を通じて関
        係維持に努めておりますが、既存の関係を失った場合、同等の技術的水準又は価格水準を提供する代わりの第三者
        パートナーを確保できない可能性があります。また、現状の契約期間の終了後にこれらのパートナーとの契約を再
        締結又は更新できる保証はなく、これらの契約が同価格又はサービス水準では更新されない可能性もあります。さ
        らに、これらはいずれも海外の企業であるため米国等の輸出管理規制が強化されることにより、これらのパート
        ナーとの協働ができなくなる可能性もあります。
        　加えて、重要なパートナーとの契約では、通常の民間企業と契約する場合に比べて、当社にとって不利な契約条
        項が含まれる可能性があります。例えば、当社子会社であるispace                               technologies       U.S.,   inc.は、2022年７月にＮ
        ＡＳＡのＣＬＰＳのタスクオーダーＣＰ-12のサービスプロバイダーに採択されています。これに関して、当社子
        会社であるispace         technologies       U.S.,   inc.は、ドレイパー研究所との間で、ランダーの製造やペイロードサービ
        スを実施するための請負契約を締結し、当該契約に基づき、ミッション３において、２機のリレー衛星を月周回軌
        道に投入し、月震計（FSS）、地下の熱流探査機（LITMS）、及び電磁場測定器（LuSEE）といった一連の科学実験
        機器を含むペイロードを月の裏側に存在する南極付近に輸送する予定です。しかし、当社子会社は、ドレイパー研
        究所との契約上、自らの契約不履行又は履行遅滞に起因して発生した損害についてドレイパー研究所に対して損害
        賠償義務を負う可能性があり、また、当社起因の理由によりタスクオーダーＣＰ-12の費用が増加した場合には、
        当該増加費用分をドレイパー研究所に対して当社が負担することになる可能性があることから、最終的な受取金額
        は減少する可能性もあります。
        　また、上記の企業以外にも、当社は開発するランダーの部品の多くを外部から調達しているところ、部品調達に
        遅延が生じた場合や、当該部品に欠陥等があった場合、さらには、新型コロナウイルスの拡大を含む天災や事故等
        により外部サプライヤーの生産能力が制限された場合等には、当社の開発・ミッションに遅延が生じる可能性や、
        代替調達先の確保をしなければならなくなることにより追加の費用を負担する可能性があります。
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        　加えて、「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞」記載のとおり、当社のランダー
        は、ロケットから放出された後、ミッション完了まではすべて当社が東京都中央区日本橋に開設いたしましたミッ
        ショ  ン・コントロール・センターより、当社の従業員により制御されるところ、そのために必要なミッション・コ
        ントロール・センターとランダー間の宇宙通信については、欧州宇宙機関（ＥＳＡ）傘下のＥＳＯＣの協力の下、
        同機関が保有する専用の宇宙通信ネットワークを利用する計画であるため、当該ネットワークに障害が生じた場合
        にはミッションの実行に支障を生じさせる可能性があります。
      (10)打上業者に関するリスクについて

        　当社がミッション１からミッション３で使用するランダーの打上げについては、前記「第１　企業の概況　３．
        事業の内容　＜ランダー・ローバーのテクノロジー及びペイロード＞」に記載のとおり、SpaceX社と打上契約を締
        結しております。
        　当該契約上ミッション２においては、第三者のペイロードとの相乗りでSpaceXのロケットに搭載される予定で
        す。SpaceX社は、当社及び相乗り先のスケジュールや打上場所の天候等を考慮して打上スケジュールを決定する責
        任を負っており、当社のミッションスケジュールに遅延等の影響が生じる可能性があります。また、ミッション３
        においては当社がSpaceX社のロケットを占有する契約となっておりますが、この場合も、米国連邦航空局等の政府
        機関によるSpaceX社のロケット及び／又は当社のランダーの打上げの承認が遅れた場合等に、打上げスケジュール
        に影響が生じる可能性があります。
        　このような場合でも、当社は既存顧客との間で、少なくともミッション１及びミッション２の間は、基本的な方
        針として当社の顧客に対して返金を行わない契約を締結しておりますが、顧客側が任意解除権を有する契約や一定
        期間以上のスケジュール遅延が生じた場合に顧客側に解除権が発生する（ただし、後者については既に受領済みの
        対価についての返金は不要となる）契約や、一定のマイルストーンの達成を一部支払の条件としている契約を一部
        の顧客との間で締結しており、結果としてミッションが遅延又は達成されない場合、当社の評判や業績に悪影響を
        及ぼす可能性があります。
        　なお、当社はミッション４以降においても、ランダーの打上げについては、第三者である打上業者に委託をする
        予定ですが、将来において必ずしも十分な数の打上業者が存在するとは限らず、業界全体として十分な打上機会が
        確保されない結果、当社ランダーの打上コストが当社の想定を上回り、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能
        性があります。また、打上業者の不足等により、当社のスケジュール通りのミッションの実現を可能とする打上業
        者と当社が契約できなかった場合には、当社のミッションスケジュールに遅延等が生じる可能性があります。
        　上記の結果ミッションスケジュールに遅延が生じた場合には、遅延の期間や顧客との契約の内容によっては、当
        社の売上高の計上時期に影響が生じる可能性があります。
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      (11)政府機関の顧客について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

        　当社の既存顧客の多くが政府機関であり、また、当面の間、当社の潜在顧客の多くも政府機関となることが予想
        されるところ、一般に政府機関の数は限定的であり、受注できる契約数も限定的となる可能性があります。また、
        政府機関からの発注については、国家予算や地政学上のリスクによる影響を受ける傾向があり、これらによって、
        政府機関からの発注自体が少なくなるか、発注内容が変更若しくは取り消される可能性があります。また、政府機
        関からの発注への応募についても一定の当該国での内製化要件等が課される場合もあり、当社としては米国・日
        本・欧州の各拠点で開発体制を敷いているものの、当社が必ずしも応募できるとは限りません。加えて、政府機関
        との契約については、入札手続を経ることから当社が期待する水準の単価とならない可能性があり、したがって、
        当社の想定通りに受注できない可能性があります。また、契約締結後も、政府機関による解約が広く認められる場
        合等民間企業と契約する場合に比べて当社にとって不利な契約条項が含まれる可能性、政府機関が契約先であるゆ
        えに労働・人種差別・環境等の法規制の対象となる可能性、当社において追加的な規制や要件の遵守を求められる
        可能性、契約対象であるプロジェクトが遅延する可能性、支出に際して政府機関の承認が必要となる可能性、当社
        の技術内容を含めた一定の事項について開示が要求される可能性、調達先について一定の要件を課される可能性
        や、現地のオフィスや施設等の設置等を求められる可能性等があります。
        　加えて、政府機関との契約においては、契約条件の遵守について政府機関による詳細な調査権が認められる場合
        があります。さらに、当社がこれらの規制や条件等に違反した場合、契約の解約のみならず、行政処分等の対象と
        なる場合があり、かかる処分等が下された場合、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　したがって、政府機関からの発注については、受注できたとしても、当社が想定したとおりの収益を上げること
        ができない可能性があります。
      (12)資金調達について　（顕在化の可能性：高／影響度：大／発生時期：１年以内）

        　当社は事業活動を維持拡大するため、今後も多額の研究開発投資が必要となり、また、想定を上回る投資の増
        加、事業環境の変化への対応、シンジケートローン契約に係る財務制限条項の遵守に向けた資金確保が事業上重要
        となります。当社が現在契約しているシンジケートローンの財務制限条項を遵守するため、また、ミッション３以
        降の将来的な顧客からの売上が当初計画よりも遅れるケースや、追加的な開発コストが必要となるケース等に備
        え、当社として安定的な財務基盤を維持することは重要と考えられることから、ロックアップ期間終了後の近い将
        来において、約50億円程度の資本増強による資金調達を実施する可能性があります。
        　また、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞２．データサービス」記載の大
        規模データベースの実現のためには、様々な分野において、多額の研究開発投資が必要となり、継続的な外部から
        の資金調達が必要となる可能性があります。例えば、当社は上記大規模データベースの実現等将来の事業規模拡大
        を企図した研究開発投資（以下、「先端研究開発投資」という。）を早期に実施する予定であるため、上記約50億
        円程度の資本増強による資金調達に加え、これと同規模程度の追加の資金調達を、資本増強、負債調達又はその他
        の方法により、来期実施する可能性があります。ただし、当該資金調達を実施しない場合にも、既に契約済みであ
        るミッション３顧客からの入金に加え、今後ミッション３以降の将来的な顧客から計画通りの入金を計上すること
        が可能である場合、それらを原資として、先端研究開発投資を除いた当社の運転資金を維持することが基本的に可
        能であると見込まれることから、追加の資金調達の手段、時期等につきましては、今後の金融環境や事業環境を踏
        まえつつ慎重に検討していく予定であり、追加の資金調達の全額又は一部を実施しない可能性もあります。
        　しかしながら、当社が将来において想定する上記の資金調達が出来ない場合や、必ずしも望ましい条件での資金
        調達ができない場合等は、当社がキャッシュ・フロー不足に陥る可能性や、当社の事業を支えかつこれを成長させ
        るために必要な投資を行うことができない可能性や、当社のミッションの一部の遅延又は中止を余儀なくされる可
        能性や、当社が財務制限条項を遵守できなくなる可能性があり、これにより当社が将来の支出計画又は事業活動の
        一部を遅延又は断念しなければならなくなるおそれや、当社の競争力に悪影響が生じるおそれがあります。また、
        当社は、上記の資金調達以外にも、今後、継続的な外部からの資金調達が必要となる可能性があるところ、継続的
        な資本調達のために当社株主に希薄化をもたらす株式発行が繰り返し行われる可能性があります。さらに、借入れ
        による調達を行う場合には、財務制限条項その他の条項が設定されることにより、当社の事業活動が制約される可
        能性があります。
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      (13)財務制限条項について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

        　当社グループの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦ
        Ｊ銀行、株式会社商工組合中央金庫をコアレンジャー、株式会社静岡銀行を参加金融機関とする、総額50億円のシ
        ンジケートローンには、財務制限条項が付されており、2023年３月期末時点で、当該条項に抵触する見込みです。
        当社は、2023年３月期末を基準とする財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使しないことについて、シ
        ンジケート団から合意を得ておりますが、当社が将来において財務制限条項に抵触した場合、シンジケート団から
        同様の合意を得られる保証はなく、シンジケート団が当社の期限の利益を喪失させる権利を行使した場合には、当
        社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        　なお、2022年12月末時点において純資産が△554,501千円であり、2023年３月末時点においても当該純資産が負
        の状況が継続する見込みです。また、2022年12月末時点の現預金残高が4,399,294千円であり、2023年３月末まで
        の資金計画を踏まえると、2023年３月期末時点で現預金残高が30億円を下回る見込みです。そのため、2023年３月
        期末時点において、以下の財務制限条項に抵触する見込みとなります。
        　①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。
        　②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される現預金の合計金額を30億円以上に維持すること。
      (14)継続企業の前提に関する重要な事象について

        　当社グループは多額の先行研究開発投資と長期の開発期間を要する宇宙関連機器の開発に従事していることか
        ら、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、現在のところす
        べての開発投資を補うための十分な収益は生じていないことから、2022年12月末時点において純資産が△554,501
        千円となり債務超過となりました。これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存
        在しております。
        　ただし、「１        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に
        記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を実施していること、また、債務超過の解消のための自己
        資本の充実を目的とした機動的な資金調達の可能性を適宜検討していることから、継続企業の前提に関する重要な
        不確実性は認められないと判断しております。
      (15)株式価値の希薄化について

        　前記「（12）資金調達について」記載のとおり、当社の事業においては、継続的に外部からの資金調達が必要と
        なる可能性があり、その手段として、株式発行が繰り返し行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性
        があります。
        　また、当社は、業績向上に対する意欲向上を目的としてストック・オプション制度を導入しており、会社法の規
        定に基づく新株予約権を当社グループの従業員に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の対象となって
        いる株数は8,848,583株であり、当社発行済株式総数の53,901,120株に対する潜在株式比率は16.4％に相当してお
        ります。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
      (16)人材の確保と育成について

        　当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保が重要課題の一つであると認識しておりま
        す。当社は現在も人材紹介会社を利用した中途採用を実施し、従業員からの紹介による採用（リファラル採用）制
        度を導入するとともに外部業者を活用する等、多様なチャネルを用いて優秀な人材の確保を進めておりますが、
        ミッション数の増加やデータサービスの立ち上げ及び拡充に伴う今後の事業拡大のためにはより一層の多様かつ優
        秀な人材採用が必要となります。これらの人材を十分に採用できない場合や、あるいは在職中の優秀な従業員が退
        職する等した場合には、当社の事業拡大の制約となり、その結果、ミッションの遅延が生じる等、当社の事業及び
        業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      (17)法的規制等について

        　当社は、人工衛星等の打上げ及び人工衛星の管理に関する法律（宇宙活動法）に基づく人工衛星等の打上げに係
        る許認可、宇宙資源の探査及び開発に関する事業活動の促進に関する法律（宇宙資源法）に基づく資源の探査及び
        開発に係る許認可、並びに、当社完全子会社である株式会社ispace                               Japanで取得すべきランダー等の当社宇宙機が
        宇宙空間から地上に向けて電波を発するに当たっての電波法等の許認可を除き、現状想定している当社の事業を制
        限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日現在において存在しないと考えております。宇宙活動法、宇宙資源
        法及び電波法については、当社が実施する各打上ミッションごとに許認可を取得する必要がありますが、ミッショ
        ン１の宇宙活動法に係る許認可については関係省庁との協議を実施し、2022年11月４日付で許認可を取得しており
        ます。宇宙資源法に関しましても、同様に2021年12月23日施行後に関係省庁とコンタクトを取り始め、2022年11月
        ４日付で許認可を取得いたしました。また、電波法に関しては、免許取得の前提となる国際電気通信連合（ITU）
        との宇宙空間で使用する電波の周波数の調整が完了し、電波法に基づく無線局免許取得に向けた総務省とミーティ
        ングを重ね、2022年９月７日付で予備免許を取得しております（本免許につきましては、制度上、ミッション１に
        おいて当社のランダーが月面に着陸した後に取得する予定となっております。）。
        　上記以外にも、当社が事業収益を見込む市場は、現在グローバルでも草創期に当たっており、今後当社の事業を
        直接的に制限する法的規制がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。例えば、上記
        の宇宙資源法上、当社が採掘等をした宇宙資源について、当該採掘等をした者が所有の意思をもって占有すること
        によってその所有権が認められていますが、今後の国際的枠組み等で所有権を規制された結果、所有権に関して誓
        約を受ける可能性は否定されません。また、いわゆる宇宙５条約等についても、惑星汚染への対策（宇宙条約第９
        条）、及び、第三者への損害発生時の対応（宇宙損害責任条約第２条及び第３条）等において当社の事業活動に影
        響を及ぼす可能性があります。「資源採取の適法性（宇宙条約第２条）」については、月面で展開をする当社の宇
        宙機（又は当社ランダーに搭載した他社のペイロード）が月面の環境を汚染しないかという問題がありますが、国
        際宇宙空間研究委員会が定める惑星保護方針に準拠する方法で当社事業を進めるよう準備をしており、宇宙条約第
        ９条が当社事業の障害となるおそれ（問題の発生可能性）は低いものと考えております。また、「第三者への損害
        発生時の対応（宇宙損害責任条約第２条及び第３条）」につきましては、打上ロケットから切離し後に仮に当社の
        宇宙機が第三者に損害を与えた場合には「打上げ国」である日本が責任を負う可能性があり、その場合には生じた
        損害につき、当社も求償を受けるリスクがありますが、他衛星への衝突リスク等については、(i)宇宙活動法に基
        づく打上げ許可に際して内閣府にて事前に十分審査されておりますのでそのリスクは低いと考えており、また、
        (ii)宇宙損害責任条約上は宇宙空間で生じた第三者損害については「過失責任」であるところ、法的には宇宙空間
        で生じた損害については予見可能性がないという点で「無過失」を主張する余地も残されていることから、現時点
        で当社事業の大きな障害となる規定ではないと評価しております。なお、打上ロケット切離し前の第三者損害に関
        しましては、打上業者であるSpaceXが責任を持つ契約内容となっておりますので、基本的に当社の事業上のリスク
        は極めて低いと理解しております。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行うべく、法令順守体制の強
        化や社内教育等を行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当社の事業
        及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (18)月面開発について

        　当社は前記「第１　企業の概況　３．事業の内容」記載のとおり、月の水資源やその他資源の商業的価値に着目
        した上で、“地球と月がひとつのエコシステムとなる世界を築くことにより、月に新たな経済圏を創出する”とい
        うビジョンのもと事業活動を行っており、当社が行うミッションはいずれも月面着陸が要件となっております。現
        状、月面開発事業については、各宇宙機関や民間企業が大規模な予算や計画を有しており、当社としては、今後、
        この傾向は継続し、拡大するものと考えております。
        　しかしながら、中長期的には、月を探査した結果、月の水資源の埋蔵量が当初想定と異なる、あるいは月の水資
        源の採取が、技術的に又はコスト上容易でないことが判明する等、月の資源価値や商業的価値が当初の期待とは異
        なる可能性があります。また、特に大きな影響を及ぼす米国において、政策変更等により、宇宙領域への投資規模
        の拡大／縮小や、宇宙領域の中でも重点対象が月から他へシフトすることも考えられます。その場合、当社が行う
        ペイロードサービス等の需要が、当初想定したほどのスピード又は規模で拡大せず、当社の事業及び業績に悪影響
        を及ぼす可能性があります。
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      (19)新型コロナウイルスの感染拡大について

        　現時点において、新型コロナウイルス感染拡大による当社事業への影響は限定的ですが、過去には、渡航や移動
        制限等により、当社の開発及び営業活動、広報活動には制約が生じておりました。また、サプライヤーとの関係に
        おいてもランダー開発に必要な物品の納入に一部遅延が生じておりますが、製造工程の調整等により全体スケ
        ジュールへ影響がないよう管理実施しております。その他にも、今後、新型コロナウイルス感染症の拡大による世
        界経済の停滞により、当社顧客が月関連事業に投入できる予算が減少する可能性があります。これらの場合、当社
        の事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、今後の感染拡大の規模や収束の時期につ
        いての見通しは立っておらず、現時点で業績に与える影響を予測することは困難であります。
      (20)知的財産権について

        　当社は、事業運営の際に第三者の知的財産権侵害等が起こらないよう、弁護士事務所への照会等を実施し慎重に
        調査・検討を行っておりますが、第三者の知的財産権に抵触しているか否かを完全に調査することは極めて困難で
        あります。このため、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償又は当該知的財産権の使用に対する対価の支払
        等が発生する可能性があり、その際には当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社の知的財産権が第三者により侵害された場合、営業秘密、ノウハウその他機密情報が外部に流出した
        場合には、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社のペイロードが獲得するデータ
        に対して適切な保護が得られない場合には、今後の当社の事業、特にデータサービスにおけるデータプラット
        フォームの構築等に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (21)訴訟、係争について

        　当社では、本書提出日現在において業績に重大な影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。
        　しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、係争が行われる可能性は否定できず、かかる事
        態となった場合、その経過又は結果によっては当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (22)システム障害等について

        　当社では、社内システムのセキュリティ対策やネットワークの監視等を行い、安定的に運用できるように対策を
        講じておりますが、サイバー攻撃や不正アクセス等により重要データの流出が発生した場合、ＩＴインフラ機器の
        障害、コンピューターウイルスへの感染、自然災害、その他不測の事態が生じることによりシステムトラブル等が
        発生した場合や、第三者によるデータの不正使用等が生じた場合には、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
        　特に、本書提出日時点において当社のデータサービスについてのデータシステムを構築しておらず、当該システ
        ムの構築やアップデートを適切に行えない場合、想定以上に期間を要する場合や、当該システムに障害が生じた場
        合には、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (23)輸出規制について

        　当社では、ＩＴＡＲ（武器国際取引に関する規則）、ＥＡＲ（米国輸出規則）及び外国為替及び外国貿易法（外
        為法）の対象となる技術情報を取り扱っております。当社においては米国製の慣性航法装置がＩＴＡＲ管理品に該
        当し、ランダー開発に用いる品目にはＥＡＲ及び外為法管理品が多数含まれることから、輸出管理を統括する専門
        部署を設置し厳格に輸出管理を行っております。また、輸出管理規制に関してeラーニングによる社内研修を実施
        することで全役職員への周知徹底も図っておりますが、規則を遵守できなかった場合には法的な処分を受け、ま
        た、社会的な信用の失墜等を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (24)個人情報について

        　当社では、社員や一部顧客の個人情報を取り扱っておりますが、「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、厳
        格な個人情報の管理の徹底を図っております。しかしながら、これら個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失
        墜、事故対応による多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性がございます。
      (25)内部管理体制について

        　当社では、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると
        認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底のため内
        部管理体制を充実・強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の整備に遅れ
        が生じた場合は、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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      (26)特定人物の依存について

        　当社の代表取締役ＣＥＯである袴田武史は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針及び事業戦略の立案
        や、その遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築すべく、幹部社員
        への情報共有や権限の委譲によって代表取締役ＣＥＯに過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何
        らかの理由により代表取締役ＣＥＯの当社における業務遂行が困難になった場合やその他の当社経営陣及び重要な
        従業員が当社から離職する場合、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (27)配当政策について

        　当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を
        勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。
        　しかしながら、当社は成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行えておりません。
        また、現時点ではミッションの達成に向けた研究開発投資等に充当し、事業拡大を目指すことが株主に対する最大
        の利益還元に繋がると考えております。
        　将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいり
        ますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
      (28)税務上の繰越欠損金について

        　第12期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減され
        ることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合は、通常の税率に基づく税
        負担が生じることとなり、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。
      (29)自然災害等について

        　大規模な地震等の自然災害、伝染病の蔓延や事故等、当社による予測が不可能又は突発的な事由によって、事業
        所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、従業員安否確認手段の整備、防災品の
        確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能
        性があります。また、打上施設やサプライヤーが自然災害により損害を被った場合、悪天候により打上スケジュー
        ルが遅延した場合、サプライヤーの所在する地域においてテロや政治的混乱が生じた場合や、宇宙空間内で太陽フ
        レアや流星塵が生じることによってランダーとの通信に悪影響が生じる場合等にも、当社の事業及び業績に悪影響
        を及ぼす可能性があります。
      (30）海外事業展開について

        　当社グループは、海外への事業展開にも取り組んでおり、ルクセンブルク大公国及び米国に連結子会社を有して
        おります。ルクセンブルク子会社及び米国子会社の財務諸表における現地通貨建の項目は、連結財務諸表作成のた
        めに円換算されることから、連結財務諸表数値は為替相場の変動による影響を受ける可能性があります。また、こ
        れら子会社が所在している国の政治・経済・社会情勢・法規制等の影響により、事業遂行の不能等のカントリーリ
        スクが顕在化する可能性があります。
        　また、当社グループの海外現地法人は財務諸表を現地通貨建てで作成しています。また、当社も海外のサプライ
        ヤーとの間で複数の外貨建て取引を行っていますが、特に為替予約その他ヘッジ取引は行っておりません。当社
        は、ペイロードサービスやデータサービス等の主要な事業については米ドル建ての入金とすることによって、米ド
        ルに対する円の為替変動リスクを一定程度軽減しておりますが、今後著しい為替変動があった場合には、当社グ
        ループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
        　さらに、海外での事業活動においては、当社の企業文化を保ちつつ優秀な人材を確保することが困難となるリス
        ク、宇宙産業や宇宙資源開発に関する法規制に関するリスク、雇用や労働慣行に関する現地法規制に関するリス
        ク、言語・慣習の違いや地理的分散によって経営陣によるコミュニケーションが困難となるリスク、輸出入規制・
        課税に関するリスク、法規制の変更に関するリスク、法規制の遵守に関するリスク、贈賄規制に関するリスク、知
        的財産権の保護に関するリスク、新型コロナウイルスを含む公衆衛生や渡航制限に関するリスク、政治・経済状況
        に関するリスク等が存在し、これらが顕在化した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性が
        あります。
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      (31)収益認識に係る会計処理について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

        　当社は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基
        準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支
        配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
        ミッション１及びミッション２においては履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないため、
        原価回収基準を適用しており、今後収益認識を開始するミッション３についても同様の理由により原価回収基準を
        適用予定ですが、３回のミッションを経たミッション４以降は履行義務の充足に係る進捗度を総原価の発生割合に
        より見積る方法で収益認識を実施することを検討しております。また、進捗度の見積りに利用する総原価からは、
        「収益認識に関する会計基準の適用指針」の22項に準じて打上コストを除いた原価を用いることを想定しておりま
        す。ただし、実際の会計処理は将来の顧客との契約締結後において個々の契約内容に従い決定されるものであるこ
        とから、適用される実際の会計処理は上記と異なる可能性があります。特に、当社が想定する総原価からの打上コ
        ストの控除については、下記４つの要件すべてが満たされる必要があり、個別の契約内容を確認の上最終的な会計
        処理を決定してまいります。
        ①  当該財が別個のものではないこと
        ②  顧客が当該財に関連するサービスを受領するより相当程度前に、顧客が当該財に対する支配を獲得することが
        見込まれること
        ③  移転する財のコストの額について、履行義務を完全に充足するために見込まれるコストの総額に占める割合が
        重要であること
        ④  企業が当該財を第三者から調達し、当該財の設計及び製造に対する重要な関与を行っていないこと
        実際の契約内容を検討した結果当社の想定する会計処理が適用されない場合には、認識する収益総額は変動しない

        ものの、収益認識タイミングが想定と異なるものとなり、期間損益に影響を与える可能性があります。
      (32)当社実績について

        　ランダー及びローバーの開発に当たっては、研究開発費の支出や優秀な技術者の採用等、先行的な投資が必要で
        あり、結果として当社は創業以来営業赤字を継続して計上しております。今後も開発部門におけるスケジュール管
        理、財務部門によるコスト管理及び各開発段階におけるレビュープロセスによるクオリティ管理を実施することで
        開発を着実に推進するとともに、事業収益の安定化に向けて引き続き中長期的に持続可能な顧客市場の開拓を進め
        ていく方針にあります。しかしながら、当社の技術は現時点では完全には実証されておらず、また、当社が属する
        市場は新しい市場であることから、今後の当社の利益を正確に予測することには困難が伴い、想定通りの開発計
        画・顧客開拓が進まない場合、当社サービスに対する需要が想定通りに集まらない場合、当該投資に見合った収入
        が得られない場合、想定外の費用が生じた場合等には、想定通りのタイミングで利益を上げることができず、当社
        グループの事業及び業績に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。
        　また、本書提出日時点において、データサービスについては売上実績がないことから、当社の過年度の業績は当
        社を評価するために十分な材料とはならず、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
      (33)当社グループのイメージ及びブランドについて

        　当社の事業活動において、イメージ及びブランドは、既存顧客との関係維持又は新規顧客の獲得にとって重要な
        要素であると認識しています。ミッション未達や遅延、当社サービスの不具合、サイバー攻撃、顧客データの管理
        に関する問題について、当社にとってネガティブな報道がされた場合、当社に不利益な風説が流布した場合、当社
        の従業員又は経営陣による違法又は不適切な行為のあった場合その他当社のイメージやブランドに悪影響を与える
        事態が生じた場合や、同業他社に事故等が生じることにより月面探査に対するイメージが低下する場合には、当社
        の顧客が離反する又は当社が新規顧客を獲得できなくなることにより、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
        　また、第三者が当社の許可なく当社のブランド、商標、ロゴ等を使用した場合には、当社のイメージやブランド
        に悪影響が生じ、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (34)公募増資による調達資金使途について

        　東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資により調達した資金の使途につきましては、主にランダー
        開発や打上代金の支払い等運転資金に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界の急速
        な変化により、当初の計画通りに資金を使用した場合でも、想定通りの投資効果をあげられない可能性がありま
        す。
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      (35)ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて
        　当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下
        「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在42.1％であります。当社の株式公開後におい
        て、当社の株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性
        が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に悪
        影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
        う。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態の状況
         第12期連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         （資産）
         　当連結会計年度末における資産合計は12,487,467千円となり、前連結会計年度末に比べ3,982,965千円増加い
         たしました。これは主に、新株発行により5,566,394千円の資金調達を実施したことにより、現金及び預金が
         2,068,194千円増加したこと及び打上費用の支払い等により前渡金及び長期前渡金の合計額が1,778,501千円増加
         したことによるものであります。
         （負債）
         　当連結会計年度末における負債合計は3,655,917千円となり、前連結会計年度末に比べ2,478,780千円増加いた
         しました。これは主に、2021年５月において各取引金融機関との間で締結した借入契約に基づき、短期借入金が
         1,433,334千円、長期借入金が500,000千円増加したこと及びパートナーシップサービスの進捗に伴い契約負債が
         502,430千円増加したことによるものであります。
         （純資産）
         　当連結会計年度末における純資産合計は8,831,549千円となり、前連結会計年度末に比べ1,504,184千円増加い
         たしました。これは主に、新株発行により資本金及び資本準備金が合わせて5,566,394千円増加した一方で、当
         期純損失の計上により利益剰余金が4,059,896千円減少したことによるものであります。なお、2021年６月24日
         付で欠損填補を実施し、資本剰余金から利益剰余金への振替2,637,810千円を実施しております。また、2022年
         ２月22日付で減資を実施し、資本金から資本剰余金への振替2,783,691千円を実施しております。
         第13期第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

         （資産）
         　当第３四半期連結会計期間末における資産の残高は8,711,275千円で、前連結会計年度末に比べて3,776,192千
         円減少しております。これは主に、2022年12月にミッション１の打上を実施したことにより、前渡金が
         2,641,742千円減少したことによるものであります。
         （負債）
         　当第３四半期連結会計期間末における負債の残高は9,265,777千円で、前連結会計年度末に比べて5,609,859千
         円増加しております。これは主に、上記シンジケートローン組成により長期借入金が5,000,000千円増加したこ
         とによるものであります。
         （純資産）
         　当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は前連結会計年度末に比べて9,386,051千円減少し、
         554,501千円の債務超過となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上（9,717,604千
         円）により利益剰余金が減少したことによるものであります。
        ②　経営成績の状況

         第12期連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         　当社グループは、人類の生活圏を宇宙に広げ、持続的な世界を実現するべく、「Expand                                         our  planet.    Expand
         our  future」をビジョンに掲げ、月面開発の事業化に取り組んでいる次世代の民間宇宙企業です。
         　当連結会計年度における世界経済は、一部で回復の兆しはあるものの、引き続き新型コロナウイルス感染症の
         世界的大流行の影響により不確実な状況が継続しております。
         　かかる環境下の中ではあるものの、当社グループが属する宇宙資源開発の分野では、ＮＡＳＡが推進する有人
         月探査計画であるアルテミス計画において、月面における平和的・友好的かつ透明性ある活動のガイドラインと
         なる「Artemis       Accords（アルテミス協定）」に、日本と米国を含む全18カ国（2022年３月末時点）が調印する
         など、引き続き活発な進捗が見られております。
         　日本政府においても画期的な進展があり、2021年６月15日には「宇宙資源の探査及び開発に関する事業活動の
         促進に関する法律」が国会において可決され、2021年12月23日において施行されました。当法律は、日本の民間
         事業者が月その他の天体を含む宇宙空間に存在する水、鉱物、その他の天然資源である宇宙資源の探査及び開発
         に従事することを認めることを規定したものです。民間企業による宇宙資源利用を認める法律を制定した国とし
         ては、世界でも米国、ルクセンブルク、アラブ首長国連邦に続く４番目の国となり、引き続き宇宙開発及び月面
         探査が大きく推進されることが期待されます。
         　このような状況の中、当社は月着陸を目指すミッション１に向け、月着陸船の開発を進捗させると同時に、
         ミッション１及びミッション２のペイロードサービスの顧客との契約最終化及びミッション３の新規顧客開拓に
         向け、営業活動を推進いたしました。
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         　また、当社グループの活動をコンテンツとして利用する権利や広告媒体上でのロゴマーク露出、データ利用権
         等をパッケージとして販売し技術面や商品開発面での協業を行うパートナーシップ事業においては、引き続き当
         社 グループのミッション１及びミッション２を対象とする月面探査プログラム「HAKUTO-R」の下、既存パート
         ナー企業とのパートナーシップ関係を推進し、売上を計上いたしました。
         　以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期比167,501千円（33.1％）増加し674,141千円、経常損失は
         △4,039,154千円（前年同期は△2,609,415千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は△4,059,896千円（前年
         同期は△2,614,959千円）となりました。
         第13期第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

         　当社グループは、引き続きミッション１のランダー開発を進捗させ、2022年９月までにランダーフライトモデ
         ルの最終的な機能試験を実施し、10月には打上予定地である米国フロリダまでの輸送を完了しました。米国への
         輸送後は、ロケットへの搭載作業、燃料充填等の最終準備を完了させ、2022年12月11日（日）16時38分（日本時
         間）に米国フロリダ州ケープカナベラル宇宙軍基地40射点より打上を実施しております。これらミッション１の
         重要なマイルストーンの進捗のみならず、ミッション２及びミッション３についても、ランダー開発を進捗させ
         るとともに、ペイロードサービスの新規顧客獲得を推進しております。パートナーシップサービスにおいても、
         既存パートナー企業とのパートナーシップ関係を推進するとともに、ミッション２までを対象とする「HAKUTO-
         R」の新規顧客獲得を推進いたしました。
         　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は823,818千円、経常損失は△9,717,646千円、親会社
         株主に帰属する四半期純損失は△9,717,604千円となりました。
         　なお、当社グループの事業は月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
         ます。
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        ③　キャッシュ・フローの状況
         第12期連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
        　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,068,194
        千円増加し、当連結会計年度末には6,332,542千円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動により使用した資金は5,405,563千円（前年同期は2,620,651千円の使用）となりました。これは主
        に、税金等調整前当期純損失4,044,178千円及び打上費用の支払い等による前渡金の増加額1,761,327千円等によ
        るものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動の結果使用した資金は90,330千円（前年同期は213,338千円の使用）となりました。これは主に、有形
        固定資産の取得による支出45,403千円、無形固定資産の取得による支出45,990千円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　財務活動の結果獲得した資金は7,463,817千円（前年同期は3,520,730千円の獲得）となりました。これは主に、
        株式の発行による収入5,546,912千円、短期借入金の純増額1,433,334千円、長期借入による収入500,000千円によ
        るものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

          　第12期連結会計年度の受注実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。
                                     第12期連結会計年度
                                     （自　2021年４月１日
                                     至　2022年３月31日）
           サービスの名称
                           受注高        前年同期比          受注残高        前年同期比
                           （千円）          （％）         （千円）         （％）
     ペイロードサービス                       2,184,099           249.9       2,847,465          321.8
     その他                        272,232            -      180,118            -
     合計                       2,456,332           281.0       3,027,583          342.1
    （注）１．第12期連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、ペイロードサービスにおきまし
         て、大型案件を受注したことによるものです。
       ２．パートナーシップサービスについては、その事業の性質上、受注生産形態になじまないため、受注実績は記載
         しておりません。
       ３．当社グループは単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。
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         ｃ．販売実績
          　第12期連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは、月面開発事業の単一セ
          グメントのため、セグメント別の記載はしておりません。
                              第12期連結会計年度

          セグメントの名称                  （自　2021年４月１日                   前年同期比（％）
                              至　2022年３月31日）
      月面開発事業（千円）                               674,141                  133.1

    　（注）１．最近２連結会計年度及び第13期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                                 第13期第３四半期

                      第11期連結会計年度             第12期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                     （自　2020年４月１日             （自　2021年４月１日
                                               （自　2022年４月１日
           相手先           至　2021年３月31日）             至　2022年３月31日）
                                                至　2022年12月31日）
                    金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）

      Mohammed     Bin  Rashid    Space
                      11,376        2.2     197,732        29.3     274,893        33.4
      Centre
      European     Space   Agency
                      92,940        18.3     100,856        15.0     301,300        36.6
      日本特殊陶業株式会社                 72,274        14.3      46,188        6.9     18,842        2.3

      トヨタ自動車株式会社                 58,892        11.6      40,265        6.0        -       -

      高砂熱学工業株式会社                 55,699        11.0      40,042        5.9     33,849        4.1

         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成さ
         れております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収
         益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりに
         ついて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの
         見積りとは異なる場合があります。
         　当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財
         務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載してお
         ります。
        ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.経営成績
         　第12期連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
           （売上高）
           　当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べて167,501千円（33.1％）増加し、674,141千円となりま
           した。これは主に、2021年４月以降順次顧客獲得を進捗させているペイロードサービスの売上が増加したこ
           とによるものであります。
           （売上原価、売上総利益）

           　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べて169,230千円（99.4%）増加し、339,548千円とな
           りました。これは主に、ミッション１の開発が進捗したことに加え、後続ミッションであるミッション２の
           開発も並行して進めたことによるものであります。
           （販売費及び一般管理費、営業損失）

           　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて1,430,802千円（48.3%）増加し、
           4,391,260千円となりました。これは主に、ミッション１の開発が進捗したことに加え、後続ミッションで
           あるミッション２及びミッション３の開発も並行して進めたことにより研究開発費の計上額が増加したこと
           によるものであります。
           　その結果、営業損失は△4,056,667千円（前年同期は△2,624,135千円）となりました。
           （営業外収益、営業外費用、経常損失）

           　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて28,587千円（64.5%）増加し、72,919千円とな
           りました。これは主に、為替差益66,736千円を計上したことによります。
           　営業外費用は、25,795千円（87.1％）増加し55,407千円となりました。これは主に、借入金増加による支
           払利息24,948千円の計上（前期支払利息は1,947千円）によるものであります。
           　その結果、経常損失は△4,039,154千円（前年同期は△2,609,415千円）となりました。
           （特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失）

           　特別利益は、計上しておりません。また、特別損失は、自己新株予約権消却損5,016千円及び固定資産除
           却損６千円を計上しております。
           　その結果、税金等調整前当期純損失は△4,044,178千円（前年同期は△2,611,018千円）となりました。
           （法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失）

           　法人税等は、主に法人税等調整額11,640千円を計上したことにより11,777千円（298.8%）増加し、15,718
           千円となりました。
           　その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は△4,059,896千円（前年同期は△2,614,959千円）となりま
           した。
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         　第13期第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

           （売上高）
           　当第３四半期連結累計期間の売上高は、823,818千円となりました。これは主に、ミッション１及びミッ
           ション２に係るペイロードサービスの売上及び研究受託売上が増加したことによるものであります。
           （売上原価、売上総利益）

           　当第３四半期連結累計期間の売上原価は、400,588千円となりました。これは主に、ミッション１の開発
           が進捗したことに加え、後続ミッションであるミッション２の開発も並行して進めたことによるものであり
           ます。
           （販売費及び一般管理費、営業損失）

           　当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、9,775,579千円となりました。これは主に、ミッ
           ション１の開発が完了し2022年12月にミッション１の打上を実施したことに加え、後続ミッションである
           ミッション２及びミッション３の開発も並行して進めたことにより研究開発費の計上額が増加したことによ
           るものであります。
           　その結果、営業損失は△9,352,349千円となりました。
           （営業外収益、営業外費用、経常損失）

           　当第３四半期連結累計期間の営業外収益は、18,623千円となりました。これは主に、為替差益15,831千円
           を計上したことによります。
           　営業外費用は、383,921千円となりました。これは主に、シンジケートローン組成に係る支払手数料
           250,000千円を計上したことによるものであります。
           　その結果、経常損失は△9,717,646千円となりました。
           （特別利益、特別損失、税金等調整前四半期純損失）

           　当第３四半期連結累計期間の特別損失は、０千円となりました。これは、固定資産除却損０千円を計上し
           たことによります。
           　その結果、税金等調整前四半期純損失は△9,717,646千円となりました。
           （法人税等、親会社株主に帰属する四半期純損失）

           　当第３四半期連結累計期間の法人税等は、△41千円となりました。
           　その結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は△9,717,604千円となりました。
         b.財政状態

         　主な増減内容については、「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりでありま
         す。
        ③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・
         フローの状況」に記載のとおりであります。
         　当社グループは、安定的な事業収益化を目指す上で将来的に継続的なミッションの実現が必要であり、2022年
         12月11日に打上げを実施したミッション１だけでなく、後続ミッションであるミッション２及びミッション３の
         ランダー開発も既に着手しており、今後も積極的に開発活動を推進してまいります。当社の資金需要として主な
         ものは、ランダー開発のための部材調達費用、事業の拡大に伴う人件費、打上げ費用等です。必要な資金は自己
         資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。な
         お、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予
         定です。
         　現預金保有残高については、2022年3月期末における現金及び現金同等物が6,332,542千円であり、充分な流動
         性を確保しております。
        ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「２　事業等のリ
         スク」に記載しております。
        ⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

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         　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「１　経営方
         針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載
         のとおりです。
        ⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

         　経営者の問題認識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとお
         りであります。
     ４【経営上の重要な契約等】

      (1)技術援助等を受けている契約
      契約会社名         相手方の名称          国名     契約締結日          契約内容            契約期間
             THE  CHARLES    STARK
                                     ミッション１，２を対
     ㈱ispace                                           2018年６月１日から
             DRAPER    LABORATORY,        米国    2018年６月１日        象とする着陸誘導制御
     （当社）                                           開発サービス終了日まで
                                     ソフトウェア開発契約
             INC.
             THE  CHARLES    STARK
                                     着陸誘導制御ソフト
     ㈱ispace                                           2018年６月１日から
             DRAPER    LABORATORY,        米国    2018年６月１日        ウェアのライセンス許
     （当社）                                           利用停止時まで
                                     諾契約
             INC.
                                     ミッション１から３を
             SPACE   EXPLORATION
     ㈱ispace                                           2018年６月29日から
                         米国    2018年６月29日        対象とするロケット打
     （当社）        TECHNOLOGIES       CORP.                            打上サービス終了日まで
                                     上契約
      (2)当社グループが技術援助等を与えている契約

      契約会社名         相手方の名称          国名     契約締結日          契約内容            契約期間
     ispace
             THE  CHARLES    STARK
     technologies                                NASA   CLPSに係る請負
                                                2022年８月10日から
             DRAPER    LABORATORY,        米国    2023年１月26日
                                                2025年５月31日まで
     U.S.,   inc.                             契約（※）
             INC.
     (当社子会社)
    （※）当該請負契約の概要については、前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題　(2)経営戦略等及び(3)経営
    環境」をご参照ください
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      (3)その他

        　当社は、2022年７月８日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケート
        ローン契約を締結することを決議し、2022年７月26日付で契約締結いたしました。なお、当シンジケートローン契
        約には財務制限条項が付されております。
        １．シンジケートローン契約締結の理由

        　　当社月面着陸船・月面探査機の開発及び運用資金支払への充当を目的としております。
        ２．シンジケートローン契約の概要

        (1)  アレンジャー兼エージェント　　株式会社三井住友銀行
        (2)  借入金額　　　　　　　　　　　5,000百万円
        (3)  借入金利　　　　　　　　　　　基準金利＋スプレッド
        (4)  借入実行日　　　　　　　　　　2022年７月29日
        (5)  返済期限　　　　　　　　　　　2025年７月31日
        (6)  期限前弁済条項
          ①当社がミッション３又はミッション４の各契約に基づく売上金を受領した場合、ミッション３売上金の20％
           に相当する金額及びミッション４売上金の10％に相当する金額を期限前弁済すること。
          ②当社が株式公開を行った場合、５億円を期限前弁済すること。（注）
          ③当社の株式公開以降に第三者割当増資その他の募集株式・募集新株予約権の発行を行った場合、当該発行に
           係る調達金額に応じて15億円又は調達金額の20～25％に相当する金額を期限前弁済すること。
          （注）当該期限前弁済は、当社の手元資金から行う予定です。
        (7)  担保等の有無
        　　担保：株式会社三井住友銀行に開設した返済用リザーブ口座に対する質権の設定
        　　保証：独立行政法人中小企業基盤整備機構による債務保証
        (8)  財務制限条項
        　　①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。
        　　②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される現預金の合計金額を30億円以上に維持すること。
        また、当社は、2021年４月30日に、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で当座貸越契約（貸越元本極度額：1,000百万

        円。元本残高1,000百万円）を締結しましたが、同契約には期限前返済条項が付されており、株式公開に伴う資金
        調達（エクイティ調達）を行った場合は、かかる調達日の翌営業日以降貸付人が別途指定する日に、貸付の元本全
        額を、貸付人所定の方法により返済することとされています。当該元本の返済は、当社の手元資金から行う予定で
        す。
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     ５【研究開発活動】
      第12期連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
      　当社グループは月着陸、月面探査プロジェクトの達成に向けて、ランダー及びローバーの開発を実施しておりま
      す。現在の研究開発は、当社のＣＴＯ室で実施されており、当連結会計年度における研究開発費の総額は、
      3,251,878     千円となっております。当該研究開発費の内訳には、本社で発生する研究開発費用（主にミッション１、
      ミッション２ランダーの開発に係るもの）2,885,875千円及び欧州子会社で発生する研究開発費用（主にローバー開
      発に係るもの）42,660千円及び米国子会社で発生する研究開発費用（主にミッション３ランダーの開発に係るもの）
      323,342千円が含まれます。
      　当社は、2021年初頭にミッション１のランダー開発に係るＣＤＲ（Critical                                    Design    Review）を経て、フェーズＣ
      （詳細設計）を完了致しました。ＣＤＲは、ミッション要求からシステム仕様を経て設計結果に至るまでの一貫した
      整合性・実現性、開発計画を審査するものであり、一般的に宇宙機の開発において、設計段階が完了しモノ作りとし
      ての製造段階への移行可否を判断する、開発上の中でも重要なマイルストーンとされています。ＣＤＲの実施に際し
      ては、下記のとおり開発の各分野の外部専門家をレビュアーとして招聘し審議を頂きました。
      中須賀    真一氏（東京大学教授）

      低コストの超小型衛星の開発に精通しており、全体システムを俯瞰して技術妥当性を判断できる方であることからレ
      ビュアーとして招聘
      趙  孟佑氏（九州工業大学教授）
      深宇宙ミッションで特に重要となる帯電の影響について豊富な経験を有する方であることからレビュアーとして招聘
      高島   健氏（ＪＡＸＡ）
      ＪＡＸＡにて深宇宙探査宇宙機の開発に携わり、全体システムを俯瞰して判断できる方であることからレビュアーと
      して招聘
      一連の審査過程においては、社内エンジニアとは離れた中立的な外部専門家の立場から、設計（システム設計全般や

      帯放電環境等について）、試験（フライトモデルシステム試験計画等について）、運用（軌道設計等について）に関
      する一連の流れを審査頂いております。当社が実施したミッション１のランダー開発について、開発計画、設計の成
      果と、ＣＤＲ後に実施する試験、運用の計画検討を審査頂いた結果、適切に進められていることをご確認頂きまし
      た。
      　ＣＤＲの完了後は、次のフェーズＤ（制作・試験）の段階へと開発フェーズを移行し、必要な加工やテストなどが

      完了したコンポーネントが段階的にランダーシステムへと組み立てられていきます。当社のミッション１において
      は、2021年初頭から当社がランダーの組み立て作業を行っている千葉県成田市の株式会社ＪＡＬエンジニアリングの
      エンジン工場において、パイプの溶接作業を実施しました。また2021年５月より開始したドイツのAriane                                                 Groupの工
      場における本格的な組み立て作業を実施し、2022年10月までにすべてのランダー製造工程及び最終試験まで完了して
      おります。その後、打上げ地である米国への輸送を実施し、輸送後はロケットへの搭載作業、燃料充填等の最終準備
      を完了させ、2022年12月11日に米国フロリダ州ケープカナベラル宇宙軍基地                                   40射点より打上を実施しております。
      　また当社は、ミッション１の実施以降も、継続して高頻度ミッションを実現していく上で、ミッション１ランダー
      の開発と並行してミッション２及びミッション３ランダーの開発を開始しております。ミッション２は基本的にミッ
      ション１と同様のランダーを製造して、やはり同様にSpaceX社のロケットに搭載して打ち上げることを想定していま
      す。基本設計がミッション１と同様のものを利用する予定のため、2022年７月にＰＤＲ（Preliminary                                               Design
      Review）が完了し、現在フェーズＣ（詳細設計）へ移行しております。
      　また2025年に計画するミッション３では、ランダーの設計をこれまでのサイズから変更し、500kgのペイロードを
      輸送可能なランダーのサイズアップを実行することを計画し、主に米国子会社の拠点において研究開発を開始してお
      ります。
      （注）　上記は、現時点での想定であり、今後、変更される可能性があります。
      第13期第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

      　当社グループは月着陸、月面探査プロジェクトの達成に向けて、ランダー及びローバーの開発を実施しておりま
      す。現在の研究開発は、当社のＣＴＯ室で実施されており、当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額
      は、  8,182,535     千円となっております。当該研究開発費の内訳には、本社で発生する研究開発費用（主にミッション
      １、ミッション２ランダーの開発に係るもの）7,666,228千円及び欧州子会社で発生する研究開発費用（主にロー
      バー開発に係るもの）31,938千円及び米国子会社で発生する研究開発費用（主にミッション３ランダーの開発に係る
      もの）484,368千円が含まれます。
      　当期において引き続きミッション１ランダーの開発を進捗させ、2021年６月より組立を開始したランダーフライト
      モデルについて2022年５月において組立作業を完了致しました。その後2022年６月より、過酷な宇宙空間での稼働に
      向けた振動試験、熱真空試験、機能試験等の最終試験を2022年９月まで行っておりました。最終試験完了後、当社
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      ミッション１ランダーは打上場所である米国フロリダ州への輸送が行われ、2022年12月11日（日）16時38分（日本時
      間）に米国フロリダ州ケープカナベラル宇宙軍基地40射点より打上を実施しております。
      　今後当社は、2025年までに３回の月面着陸ミッションを行い、ランダー及びローバーの設計及び技術の検証と、月
      面輸送サービス・月面データサービスの提供という事業モデルの検証を行い、その信頼度と成熟度を商業化に足る水
      準にまで高めることを計画しています。宇宙開発における本格的な商業化の時代を見据えると、継続的かつ短いサイ
      クルでの技術及び事業モデルの進化が不可欠です。ミッション１で得られたデータやノウハウの蓄積は、後続する
      ミッション２、ミッション３へとフィードバックされ、ミッション３では、より精度を高めた月面輸送サービスをＮ
      ＡＳＡや顧客に提供し、有人月面探査「アルテミス計画」にも貢献する計画です。
      　ミッションを短いサイクルで継続的に行うためにも、まずミッション１では、打上げから着陸までの間に、以下の
      10段階のマイルストーンを設定しており、それぞれに設けたサクセスクライテリアを達成することを目指します。な
      お、本書提出日現在、サクセスクライテリア５まで達成しております。
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      ミッションの途中では何らかの課題が発生し、すべてのマイルストーンを達成できない可能性もありますが、その事














      象のみを捉えて単なる失敗と評価せず、その時点で発生した課題と、その時点までに得たデータやノウハウなどの成
      果を正確に把握し、将来のミッションへ繋げていくことが、持続可能な技術進化と事業モデルの進化のために必要と
      考えております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第12期連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
      　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                     45,403   千円であり、その主なものは当社及び子会社におけるランダー
      組立のための設備購入等への投資であります。
      　なお、当社グループは、月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行ってお
      りません。
      　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第13期第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

      　当第３四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は                           46,691   千円であり、その主なものは当社及び子会社におけ
      るランダー組立のための設備購入等への投資であります。
      　なお、当社グループは、月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行ってお
      りません。
      　また、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                    2022年３月31日現在
                                       帳簿価額
         事業所名                                              従業員数
                 セグメントの
                       設備の内容           工具、器具
         (所在地)        名称             建物         ソフトウエ      その他      合計     （人）
                                  及び備品
                             （千円）          ア（千円）     （千円）     （千円）
                                  （千円）
                       事務所設備、                                   121
     本社（東京都中央区、他）            月面開発事業              45,749     52,888     20,990     16,878     136,507
                       計測器等                                   (14)
      (2）在外子会社

                                                    2021年12月31日現在
                                        帳簿価額
            事業所名      セグメントの                                      従業員数
      会社名                  設備の内容           工具、器具
                 名称             建物         ソフトウエ      その他      合計
            (所在地)                                            （人）
                                  及び備品
                              （千円）          ア（千円）     （千円）     （千円）
                                   （千円）
          ルクセンブルク
          大公国
          （5,Rue   de
     ispace
                       事務所設備、                                   20
                 月面開発事業
                                 －    1,649     1,280      －    2,929
          l'Industrie,
                       計測器等
     EUROPE   S.A.                                                  (－)
          L-1811
          Luxembourg）
          米国
          （3001
     ispace
          Brighton    Blvd
     technologie
                       事務所設備、                                   23
          Ste  153     月面開発事業               －   21,172     28,217       －   49,390
     s U.S.,                 計測器等                                  (－)
          Denver,   CO
     inc.
          80216　
          U.S.A.）
    　（注）１．上記の金額には消費税等は含んでおりません。
         ２．本社事務所は賃借しており、年間賃借料は76,134千円であります。
         ３．連結子会社であるispace              EUROPE    S.A.及びispace        technologies       U.S.,   inc.は、本社を賃借しております。
           年間賃借料はそれぞれ、8,414千円、18,159千円であります。
         ４．現在休止中の設備はありません。
         ５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で
           記載しております。
         ６．当社グループは月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2023年１月31日現在）
      (1）重要な設備の新設
        　該当事項はありません。
      (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       200,000,000

                  計                            200,000,000

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        ②【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所名又は登
            種類             発行数（株）                             内容
                                  録認可金融商品取引業協会名
                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
                        53,901,120
           普通株式                             非上場         となる株式であり、単
                                                 元株式数は100株であり
                                                     ます。
                        53,901,120
            計                             －             －
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第１回新株予約権
      決議年月日                             2017年10月23日
                                  当社使用人　　　26
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社取締役　　         １
      新株予約権の数（個）※                             34,950[34,899]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　699,000[697,980]（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             50（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2017年10月23日　至　2027年10月23日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　50
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　25（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理
           的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                        １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場
           合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に
           調整することができる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の
            地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員
            等の地位にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該
            当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただ
            し、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足して
            いることを条件に、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を
            行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から１年を経過し
            た後であっても、新株予約権の行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の
            行使を相当と認める場合には、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新
            株予約権を行使することができるものとする。
          (2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位にあった場合には、新株予約権は当該新
            株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充
            足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することがで
            きるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未
            行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
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          (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
          (4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営
            業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該
            新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否
            かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないも
            のとする。
          (5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当
            該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
           当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予
           約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得
           することができる。
           (1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
             議がなされた場合）
             ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             ④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含
             む。以下同じ。）ことが確定した場合
           (3）新株予約権者が死亡した場合
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収
           分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株
           式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場
           合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
           合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設
           立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残
           存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再
             編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）新株予約権の取得条項
             上記４．に準じて決定する。
           (9）その他の新株予約権の行使の条件
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             上記３．に準じて決定する。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
          第３回新株予約権

      決議年月日                             2018年５月23日
                                  当社使用人　　        １
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                             12,500（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　250,000（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             122（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2020年５月24日　至　2028年５月23日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　122
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　61（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理
           的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                        １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場
           合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に
           調整することができる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の
            地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員
            等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の
            子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件
            を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予
            約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位
            を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位
            又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使すること
            ができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年
            を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となって
            いた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
          (2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合に
            は、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株
            予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予
            約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権
            者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
          (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
          (4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営
            業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該
            新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否
            かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないも
            のとする。
          (5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当
            該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
           当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予
           約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得
           することができる。
           (1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
             議がなされた場合）
             ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             ④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含
             む。以下同じ。）ことが確定した場合
           (3）新株予約権者が死亡した場合
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収
           分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株
           式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場
           合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
           合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設
           立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残
           存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
             対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                 87/229

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）新株予約権の取得条項
             上記４．に準じて決定する。
           (9）その他の新株予約権の行使の条件
             上記３．に準じて決定する。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
          第４回新株予約権

      決議年月日                             2018年５月23日
                                  当社使用人　　　35
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社使用人　　         ２
      新株予約権の数（個）※                             28,675[27,800]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　573,500[556,000]（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             122（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2020年５月24日　至　2028年５月23日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　122
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　61（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理
           的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                        １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場
           合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に
           調整することができる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の
            地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員
            等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の
            子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件
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            を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予
            約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位
            を 喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位
            又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使すること
            ができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年
            を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使
            を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となって
            いた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
          (2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合に
            は、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株
            予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予
            約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権
            者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
          (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
          (4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営
            業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該
            新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否
            かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないも
            のとする。
          (5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当
            該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
           当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予
           約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得
           することができる。
           (1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
             議がなされた場合）
             ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             ④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含
             む。以下同じ。）ことが確定した場合
           (3）新株予約権者が死亡した場合
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収
           分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株
           式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場
           合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
           合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設
           立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残
           存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再
             編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）新株予約権の取得条項
             上記４．に準じて決定する。
           (9）その他の新株予約権の行使の条件
             上記３．に準じて決定する。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
          第５回新株予約権

      決議年月日                             2019年２月28日
                                  当社使用人　　　11
                                  子会社取締役　　         １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社使用人　　         ２
      新株予約権の数（個）※                             16,200[14,325]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　324,000[286,500]（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             122（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2021年３月１日　至　2029年２月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　122
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　61（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理
           的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                        １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
                                 90/229

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場
           合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に
           調 整することができる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の
            地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員
            等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の
            子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件
            を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予
            約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位
            を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位
            又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使すること
            ができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年
            を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使
            を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となって
            いた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
          (2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合に
            は、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株
            予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予
            約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権
            者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
          (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
          (4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営
            業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該
            新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否
            かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないも
            のとする。
          (5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当
            該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
           当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予
           約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得
           することができる。
           (1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
             議がなされた場合）
             ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             ④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含
             む。以下同じ。）ことが確定した場合
           (3）新株予約権者が死亡した場合
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収
           分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株
           式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場
           合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
           合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設
           立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残
           存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                 91/229

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再
             編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）新株予約権の取得条項
             上記４．に準じて決定する。
           (9）その他の新株予約権の行使の条件
             上記３．に準じて決定する。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
                                 92/229












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          第６回新株予約権
      決議年月日                             2020年２月26日
                                  当社取締役　　　         １
                                  当社使用人　　　         ３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社使用人　　         １
      新株予約権の数（個）※                             21,200[21,000]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　424,000[420,000]（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             164（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2022年２月27日　至　2030年２月26日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　164
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　82（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理
           的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                        １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場
           合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に
           調整することができる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の
            地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員
            等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の
            子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件
            を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予
            約権を行使することができるものとする。
          (2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
          (4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営
            業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該
            新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否
            かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないも
            のとする。
          (5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当
            該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
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         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
           当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予
           約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得
           することができる。
           (1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
             議がなされた場合）
             ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             ④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含
             む。以下同じ。）ことが確定した場合
           (3）新株予約権者が死亡した場合
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収
           分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株
           式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場
           合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
           合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設
           立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残
           存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再
             編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）新株予約権の取得条項
             上記４．に準じて決定する。
           (9）その他の新株予約権の行使の条件
             上記３．に準じて決定する。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
          第８回新株予約権(1)

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      決議年月日                             2020年12月23日
                                  当社使用人　　　         １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社使用人　　         ２
      新株予約権の数（個）※                             5,000[0]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　100,000[0]（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             207（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2022年12月24日　至　2030年12月23日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　207
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　104（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理
           的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                        １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場
           合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に
           調整することができる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の
            地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員
            等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の
            子会社との間で協力関係にある者をいう。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足して
            いる（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使
            することができるものとする。
          (2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
          (4）本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場
            合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社
            に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。ま
            た、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予
            約権を行使することができないものとする。
          (5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当
            該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
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           当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予
           約権者（(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取
           得することができる。
           (1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
             議がなされた場合）
             ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             ④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含
             む。以下同じ。）ことが確定した場合
           (3）新株予約権者が死亡した場合
         ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収
           分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株
           式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場
           合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
           合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設
           立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残
           存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再
             編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）新株予約権の取得条項
             上記４．に準じて決定する。
           (9）その他の新株予約権の行使の条件
             上記３．に準じて決定する。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
          第９回新株予約権

      決議年月日                             2020年12月23日
                                 96/229


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      付与対象者の区分及び人数（名）                             （注）７．
      新株予約権の数（個）※                             183,900[183,833]（注）２．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　3,678,000[3,676,660]（注）２．８．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             207（注）３．８．

                                  自　2022年７月１日　至　2030年12月28日
      新株予約権の行使期間※                             （ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前
                                  銀行営業日）
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　207
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　104（注）８．
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６．
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、５円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
         ３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株あたりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
           場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
           ことができるものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、
            「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2）新株予約権者は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書（連結
            損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準
            を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割
            合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
            (a）売上高が800百万円を超過した場合：行使可能割合50％
            (b）売上高が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合80％
            (c）売上高が2,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％
            なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業
            買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社
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            は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができる
            ものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更
            が あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
          (3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役若し
            くは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定
            年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ５．新株予約権の取得に関する事項
          (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
            た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
            第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
            る者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、
            通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当
             該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             上記４．に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             上記５．に準じて決定する。
          (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ７．当社の代表取締役ＣＥＯである袴田武史は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企
           業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2020年12月21日開催の臨時
           株主総会決議に基づき、2020年12月23日付で税理士小沼美和を受託者として「新株予約権信託」（以下、
           「本信託（第９回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第９回新株予約権）に対し
           て、会社法に基づき2020年12月29日に第９回新株予約権（2020年12月21日臨時株主総会決議）を発行してお
           ります。
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           　本信託（第９回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士小沼美
           和に付与した第９回新株予約権183,900個（１個当たり20株相当）を分配するものです。既存の新株予約権
           を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来
           時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができる
           ようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とする
           ものでもあります。第９回新株予約権の分配を受けた者は、当該第９回新株予約権の発行要項及び取扱いに
           関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第９回新株予約権）は３
           つの契約（Ａ01からＡ03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
     名称             新株予約権信託（時価発行新株予約権信託）
     委託者             袴田　武史

     信託契約日             2020年12月23日

                  （Ａ01）61,300個
     信託の種類と新株予約権数             （Ａ02）61,300個※
                  （Ａ03）61,300個
                  （Ａ01）①発行会社の株式が東京証券取引所グロース市場若しくはこれに類する市場に上
                      場した日から６ヵ月を経過した日、又は②（発行会社の株式が上場していない状
                      況において）発行会社の総株主の議決権の過半数の過半数に相当する株式につい
                      て株主の異動が生じるべき事由が発生した日のいずれか早い日（営業日でないと
                      きは翌営業日とする。）
     交付基準日             （Ａ02）①2022年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機の最初の打上げが
                      実施されてから30日を経過する日のいずれか早い日（営業日でないときは翌営業
                      日とする。
                  （Ａ03）①2024年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機が初めて月面に着
                      陸したことが確認できてから30日を経過する日のいずれか早い日（営業日でない
                      ときは翌営業日とする）。
                  （Ａ01）に第９回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当）
     信託の目的             （Ａ02）に第９回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当）
                  （Ａ03）に第９回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当）
                  当社グループの役職員等のうち、交付基準日現在、当社グループに在籍・関与する役職員
                  等のうち、当社のガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）に定める要件を充
                  足し、交付基準日に当社から受益者としての指定を受けた者を受益者とします。
                  なお、受益候補者に対する第９回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①貢献度評価パッ
                  ケージ制度に基づく付与、②ＫＧＩ貢献ポイント制度に基づく付与及び③採用パッケージ
                  制度に基づく付与の３つに分けられており、本ガイドラインで定められたルール等に従
                  い、評価委員会において決定されます。
                  ①　当社等の役職員を対象として、当社等におけるジョブ・グレードとパフォーマンス評
                    価の結果に応じて、年に１回、固定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッ
                    ケージを暫定的に付与し、交付基準日時点でさらなる貢献を期待して本新株予約権を
     受益者適格要件
                    交付すべきと評価委員会が判断した場合に、原則として同数の本新株予約権を交付す
                    る貢献度評価パッケージ制度
                  ②　当社等の役職員等を対象として、当社が達成すべき目標ごとに達成への貢献度に応じ
                    てポイントを暫定的に付与し、当該目標ごとに割り当てられた固定数の本新株予約権
                    につき、それぞれ獲得ポイント数に応じて本新株予約権を比例按分して分配するＫＧ
                    Ｉ貢献ポイント制度
                  ③　今後採用される役職員を対象とし、採用時に当社における役職と貢献期待に応じて固
                    定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基
                    準日時点で、今後さらに貢献が見込める者と評価委員会が判断した場合に原則として
                    同数の本新株予約権を交付する採用パッケージ制度
         ８．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
      　※   本信託（第９回新株予約権）のうち（Ａ02）については、信託期間満了日の到来に伴って、当該グループの役員
         及び従業員等に対して以下のとおり分配されています。
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         なお、本書提出日の前月末現在（2023年２月28日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役１名、当社グ
         ループの従業員187名となっております。
         当社の役員：4,977個
         当社の従業員：56,256個
        また、当社と上記付与対象者との間において、付与対象者が、上場日から起算して180日を経過した後に限り当
        該新株予約権を行使できる旨の内容を含む覚書を締結しております。
         さらに、信託（第９回新株予約権）のうち（Ａ03）については、本書提出日においては交付基準日が到来してお
         りませんが、受託者である小沼美和は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについ
         て」に記載のグローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定の書面において、付与対象者が、当社との
         間で上場日から起算して180日を経過した後である場合に限り付与対象者は新株予約権を行使できる旨の内容を
         含む覚書を締結した場合にのみ、当該付与対象者に対して新株予約権信託に基づく新株予約権の交付ができる旨
         確約する予定です。
          第10回新株予約権

      決議年月日                             2020年12月23日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             （注）７．

      新株予約権の数（個）※                             122,600（注）２．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　2,452,000（注）２．８．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             207（注）３．８．

                                  自　2022年７月１日　至　2030年12月28日
      新株予約権の行使期間※                             （ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前
                                  銀行営業日）
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　207
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　104（注）８．
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６．
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
    　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、１円で有償発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
           合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
           する。
         ３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
           整による１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株あたりの時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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           上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
           場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
           ことができるものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
            ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、
            「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
          (2）新株予約権者は、2022年３月期から2028年３月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書（連結
            損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準
            を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割
            合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
            (a）売上高が3,000百万円を超過した場合：行使可能割合50％
            (b）売上高が5,000百万円を超過した場合：行使可能割合80％
            (c）売上高が10,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％
            なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業
            買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社
            は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができる
            ものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更
            があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
          (3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役若し
            くは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定
            年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
            ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ５．新株予約権の取得に関する事項
          (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
            た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
            第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
            る者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、
            通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当
             該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                101/229

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）その他新株予約権の行使の条件
             上記４．に準じて決定する。
           (9）新株予約権の取得事由及び条件
             上記５．に準じて決定する。
          (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ７．当社の代表取締役ＣＥＯである袴田武史は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企
           業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2020年12月21日開催の臨時
           株主総会決議に基づき、2020年12月23日付で税理士小沼美和を受託者として「新株予約権信託」（以下「本
           信託（第10回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第10回新株予約権）に対して、会
           社法に基づき2020年12月29日に第10回新株予約権（2020年12月21日臨時株主総会決議）を発行しておりま
           す。
                                102/229
















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                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           本信託（第10回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士小沼美和
           に付与した第10回新株予約権122,600個（１個当たり20株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を
           用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時
           点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるよ
           うにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするも
           のでもあります。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要項及び取扱いに関
           する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第10回新株予約権）は２つ
           の契約（Ａ04及びＡ05）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
     名称             新株予約権信託（時価発行新株予約権信託）
     委託者             袴田　武史

     信託契約日             2020年12月23日

                  （Ａ04）61,300個
     信託の種類と新株予約権数
                  （Ａ05）61,300個
                  （Ａ04）①2025年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機が２回目の月面に
                      着陸したことが確認できてから30日を経過する日のいずれか早い日（営業日でな
                      いときは翌営業日とする。）
     交付日
                  （Ａ05）①2026年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機が３回目の月面に
                      着陸したことが確認できてから30日を経過する日のいずれか早い日（営業日でな
                      いときは翌営業日とする。）
                  （Ａ04）に第10回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当）
     信託の目的
                  （Ａ05）に第10回新株予約権61,300個（１個あたり20株相当）
                  当社グループの役職員等のうち、交付基準日現在、当社グループに在籍・関与する役職員
                  等のうち、本ガイドラインに定める要件を充足し、交付基準日に当社から受益者としての
                  指定を受けた者を受益者とします。
                  なお、受益候補者に対する第10回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①貢献度評価パッ
                  ケージ制度に基づく付与、②ＫＧＩ貢献ポイント制度に基づく付与及び③採用パッケージ
                  制度に基づく付与の３つに分けられており、本ガイドラインで定められたルール等に従
                  い、評価委員会において決定されます。
                  ①　当社等の役職員を対象として、当社等におけるジョブ・グレードとパフォーマンス評
                    価の結果に応じて、年に１回、固定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッ
                    ケージを暫定的に付与し、交付基準日時点でさらなる貢献を期待して本新株予約権を
     受益者適格要件
                    交付すべきと評価委員会が判断した場合に、原則として同数の本新株予約権を交付す
                    る貢献度評価パッケージ制度
                  ②　当社等の役職員等を対象として、当社が達成すべき目標ごとに達成への貢献度に応じ
                    てポイントを暫定的に付与し、当該目標ごとに割り当てられた固定数の本新株予約権
                    につき、それぞれ獲得ポイント数に応じて本新株予約権を比例按分して分配するＫＧ
                    Ｉ貢献ポイント制度
                  ③　今後採用される役職員を対象とし、採用時に当社における役職と貢献期待に応じて固
                    定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基
                    準日時点で、今後さらに貢献が見込める者と評価委員会が判断した場合に原則として
                    同数の本新株予約権を交付する採用パッケージ制度
         ８．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
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          第８回新株予約権(2)

      決議年月日                             2021年３月22日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             子会社使用人　　12

      新株予約権の数（個）※                             525（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　10,500（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             207（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2023年３月23日　至　2031年３月22日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　207
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　104（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調
           整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理
           的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                        １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場
           合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に
           調整することができる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の
            地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員
            等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の
            子会社との間で協力関係にある者をいう。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足して
            いる（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ）ことを条件に、新株予約権を行使す
            ることができるものとする。
          (2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
          (4）本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場
            合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社
            に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。ま
            た、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予
            約権を行使することができないものとする。
          (5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当
            該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
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           当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予
           約権者（(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取
           得 することができる。
           (1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
             議）がなされた場合）
             ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             ④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含
             む。以下同じ。）ことが確定した場合
           (3）新株予約権者が死亡した場合
         ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収
           分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株
           式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場
           合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
           合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設
           立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残
           存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再
             編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）新株予約権の取得条項
             上記４．に準じて決定する。
           (9）その他の新株予約権の行使の条件
             上記３．に準じて決定する。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
          第12回新株予約権

      決議年月日                             2021年６月24日
                                105/229


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                                  当社使用人　　　         １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社使用人　　         ５
      新株予約権の数（個）※                             880[540]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　17,600[10,800]（注）１、６

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             208（注）２、６

      新株予約権の行使期間※                             自　2023年６月25日　至　2031年６月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　208
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　104（注）６
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償
           割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じ
           る１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理
           的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         ２．割当日以降、当社が普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以
           下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
          ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                   １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             株式分割又は株式併合の比率
          ②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未
            満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）
                                  新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             株式総数＋
                                          時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  株式総数＋新規発行株式数
           上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場
           合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に
           調整することができる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の
            地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員
            等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の
            子会社との間で協力関係にある者をいう。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足して
            いる（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使
            することができるものとする。
          (2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
          (4）本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場
            合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社
            に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。ま
            た、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予
            約権を行使することができないものとする。
          (5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当
            該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
                                106/229


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予
           約権者（(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取
           得 することができる。
           (1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
             議）がなされた場合）
             ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             ④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含
             む。以下同じ。）ことが確定した場合
           (3）新株予約権者が死亡した場合
         ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収
           分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株
           式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場
           合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
           合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設
           立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残
           存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再
             編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）新株予約権の取得条項
             上記４．に準じて決定する。
           (9）その他の新株予約権の行使の条件
             上記３．に準じて決定する。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
                                107/229

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                                108/229





















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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          第７回新株予約権
      決議年月日                             2020年12月23日
      付与対象者の区分及び人数（社）                             当社取引先　　１

      新株予約権の数（個）※                             11,814（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　235,823（注）１、５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             207（注）２、５

                                  自　2020年12月23日　至　2030年12月22日
      新株予約権の行使期間※                             （ただし、最終日が当社の休業日にあたる場合には、
                                  その前営業日まで））
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　207
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　104（注）５
                                  １個を分割して行使することはできないものとする。
                                  当社の普通株式が国内外の金融商品取引市場において
                                  取引銘柄として上場していない場合、本新株予約権を
      新株予約権の行使の条件※                             行使することはできないものとする。
                                  いずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまで
                                  の期間は、新株予約権者は新株予約権を行使すること
                                  はできない。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
                                  るものとする。
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  新株予約権を一括して譲渡する場合以外に譲渡するこ
                                  とはできないものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
    　（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、「行使価額」の調整がなされた場合には、以下に定めるところに従い調
           整されるものとする。この場合に１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとし、金銭による
           調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元
           未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
                   調整前株式数×調整前行使価額
            調整後株式数＝
                      調整後行使価額
         ２．払込みをなすべき金額は、１株当たり金207円とする。
           ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されるものとする。
           (1）当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当含む。以
             下に定地する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び株式分割に伴うも
             のを除く。）又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
             （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当
             社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を
             意味する。）の発行又は処分（無償割当による場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権に
             ついて行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
             なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品
             取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
             平均値の計算は、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普
             通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間
             においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
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             上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
             外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用
             される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                     交付株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                            時価
              調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                   既発行株式数＋交付株式数
             なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
             ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式
               総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有す
               る自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし当該調整事由によっ
               て当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる仏株式数又は自己株式（普通株
               式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
             ②　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「交付株式数」と
               は、交付される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」は、目的となる普
               通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
           (2）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価
             額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「分割の比
             率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合
             の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済み普通株式総数で除した数を、
             それぞれ意味するものとする。調整後の行使価額は、株式分割の場合は、会社法第183条第２項第１号
             に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それ
             ぞれ適用されるものとする。
                                  １
              調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (3）(1)ⅱに定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は本新株
             予約権者の承諾を得た上で、適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部につ
             いて取得原因が発生した場合を除く。
           (4）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会
             社は本新株予約権者の承諾を得た上で、適当と認める行使価額の調整を行う。
           (5）当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合におい
             て、当社が調整を行われない旨を決定し、本新株予約権者の同意を得た場合には、(1)に基づく調整は
             行われないものとする。
           (6）行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく対象となる本新株予約権者に対し
             て、その旨並びにその自由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
           割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」と
           いう。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対し
           て、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設
           会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して
           「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方
           針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場
           合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて調整した価額に、上記１．に従って決定される当
             該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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           (5）新株予約権を行使することができる期間
             組織再編行為の効力発生日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
           (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
         ５．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
          第11回新株予約権

      決議年月日                             2021年５月24日
      付与対象者の区分及び人数（社）                             当社取引先　　１

      新株予約権の数（個）※                             3,072（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　61,440（注）１、５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             813（注）２、５

      新株予約権の行使期間※                             自　2021年５月26日　至　2028年５月20日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　　813
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　407（注）５
      新株予約権の行使の条件※                             －
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）４
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
           なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式に
           より本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当
           該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約
           権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
         ２．以下(1)から(3)までに掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算
           式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           (1）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場
             合
           (2）株式の分割により普通株式を発行する場合
           (3）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付
             社債に付されたものを含む。）を発行する場合
         ３．上記のほか次の各号に該当する場合は、当社は、行使価額の調整を適切に行うものとする。
           (1）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
           (2）前号のほか当社の発行済株式数（自己株式を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生に
             よって行使価額の調整を必要とするとき。
           (3）上記２の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行
             使された場合を除く。
         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          (1）会社が、金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を
            上場申請するために、申請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新株予約権の全部を
            取得し、引換えに本新株予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することがで
            きるものとする。
          (2）取得により発行すべき普通株式を目的とする他の新株予約権
            本新株予約権１個の取得と引換えに交付すべき普通株式を目的とする他の新株予約権は１個とする。
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         ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           会社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
           に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
           新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
           の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
           又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づき定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記１．に従って決定さ
             れる当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記に定める行使期間
             の末日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           (7）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
          第13回新株予約権

      決議年月日                             2022年２月10日
      付与対象者の区分及び人数（社）                             当社取引先　　１

      新株予約権の数（個）※                             190,880（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　　190,880（注）１、５

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,204（注）２、５

      新株予約権の行使期間※                             自　2022年２月22日　至　2032年２月９日

                                  発行価格　　　1,204
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　　        602
      価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５
    　※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28
        日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は１株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償
           割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じ
           る１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理
           的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
         ２．割当日以降、当社が普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以
           下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
          ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                112/229

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                   １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             株式分割又は株式併合の比率
          ②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未
            満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）
                                  新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             株式総数＋
                                          時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  株式総数＋新規発行株式数
           上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場
           合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に
           調整することができる。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権は、権利者が存続していることを条件とし、新株予約権者が解散、清算又は消滅した場合、
            本新株予約権はいかなる第三者にも承継されず、この場合、本新株予約権を行使することができないもの
            とする。
          (2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
          (3）本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過
            失による義務違反により当社に対して重大な損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予
            約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該
            新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
          (4）前(2)号及び前号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認め
            た場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
         ４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
           当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予
           約権者（(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取
           得することができる。
           (1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決
             議）がなされた場合）
             ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
             ④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
               とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
             ⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含
             む。以下同じ。）ことが確定した場合
         ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
           当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収
           分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株
           式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場
           合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
           合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設
           立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
           全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残
           存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）
           の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
           において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                                113/229


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             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
             上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再
             編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
             日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非
             設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。
           (8）新株予約権の取得条項
             上記４．に準じて決定する。
           (9）その他の新株予約権の行使の条件
             上記３．に準じて決定する。
                                114/229
















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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                          1,000,000
     2018年３月28日                 A1種優先株式
                    －            △5,187,130         100,000      5,187,130       10,464,261
      （注）１                    904,556
                      A2種優先株式
                           344,573
                      普通株式
                          1,000,000
     2019年６月26日                 A1種優先株式
                    －                －     100,000     △2,554,259        7,910,002
      （注）２                    904,556
                      A2種優先株式
                           344,573
                      普通株式
                          1,000,000
     2020年６月24日                 A1種優先株式
                    －                －     100,000     △1,614,664        6,295,337
      （注）３                    904,556
                      A2種優先株式
                           344,573
                                115/229













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                          1,000,000
                      A1種優先株式
     2020年７月22日        Ｂ種優先株式              904,556
                                 1,499,973       1,599,973       1,499,973       7,795,311
      （注）４           176,198     A2種優先株式
                           344,573
                      Ｂ種優先株式
                           176,198
                      普通株式
                          1,000,000
                      A1種優先株式
     2020年12月29日        Ｂ種優先株式              904,556
                                  249,992      1,849,966        249,992      8,045,304
      （注）５            29,366    A2種優先株式
                           344,573
                      Ｂ種優先株式
                           205,564
                      普通株式
                          1,008,363
                      A1種優先株式
     2021年２月25日        普通株式              904,556
                                   17,277      1,867,244         17,277      8,062,582
      （注）６            8,363    A2種優先株式
                           344,573
                      Ｂ種優先株式
                           205,564
                      普通株式
                          1,008,363
                      A1種優先株式
     2021年３月26日                      904,556
                    －            △1,767,244         100,000      1,767,244       9,829,826
      （注）７                A2種優先株式
                           344,573
                      Ｂ種優先株式
                           205,564
                      普通株式
                          1,008,363
                      A1種優先株式
     2021年６月24日                      904,556
                    －                －     100,000     △2,637,810        7,192,016
      （注）８                A2種優先株式
                           344,573
                      Ｂ種優先株式
                           205,564
                      普通株式
                          1,008,363
                      A1種優先株式
                           904,556
     2021年７月28日        Ｃ種優先株式         A2種優先株式
                                 2,118,199       2,218,199       2,118,199       9,310,216
      （注）９           175,996         344,573
                      Ｂ種優先株式
                           205,564
                      Ｃ種優先株式
                           175,996
                                116/229



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             発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
             減数（株）         高（株）          （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                      普通株式
                          1,008,363
                      A1種優先株式
                           904,556
     2021年８月31日        Ｃ種優先株式         A2種優先株式
                                  540,008      2,758,208        540,008      9,850,225
      （注）10            44,868         344,573
                      Ｂ種優先株式
                           205,564
                      Ｃ種優先株式
                           220,864
                      普通株式
                          1,008,363
                      A1種優先株式
                           904,556
     2021年10月22日        Ｃ種優先株式         A2種優先株式
                                  124,988      2,883,197        124,988      9,975,213
      （注）11            10,385         344,573
                      Ｂ種優先株式
                           205,564
                      Ｃ種優先株式
                           231,249
                      普通株式
                          1,009,063
                      A1種優先株式
                           904,556
     2022年１月17日        普通株式         A2種優先株式
                                    494    2,883,691          494    9,975,707
      （注）12             700       344,573
                      Ｂ種優先株式
                           205,564
                      Ｃ種優先株式
                           231,249
             普通株式
                 1,685,942
             A1種優先株式
                 △904,556
     2022年２月16日        A2種優先株式         普通株式
                                     －    2,883,691           －    9,975,707
      （注）13          △344,573         2,695,005
             Ｂ種優先株式
                 △205,564
             Ｃ種優先株式
                 △231,249
     2022年２月19日        普通株式         普通株式
                                     －    2,883,691           －    9,975,707
      （注）14          51,205,095         53,900,100
     2022年２月22日                 普通株式
                    －            △2,783,691         100,000      2,783,691       12,759,399
      （注）15                   53,900,100
     2022年６月30日                 普通株式
                    －                －     100,000     △4,210,385        8,549,013
      （注）16                   53,900,100
     2023年１月20日        普通株式         普通株式
                                     25     100,025          25    8,549,038
      （注）17            1,020       53,901,120
     2023年３月２日
                      普通株式
                    －              △7,003        93,022        7,003     8,556,042
                          53,901,120
      （注）18
    　（注）１．資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本
           金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合98.3％）。
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         ２．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社
           法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたもので
           あります。（減少割合24.4％）
         ３．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社
           法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたもので
           あります。（減少割合20.4％）
         ４．有償第三者割当
           発行価格　　17,026円
           資本組入額　       8,513円
           割当先　　　IF        SPV  １号投資事業組合、㈱ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　宇宙フロンティア・
                 ファンド）、高砂熱学工業㈱、三井住友海上火災保険㈱
         ５．有償第三者割当
           発行価格　　17,026円
           資本組入額　       8,513円
           割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱
         ６．有償第三者割当
           発行価格　　4,132円
           資本組入額　2,066円
           割当先　　　ispace従業員持株会
         ７．資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本
           金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合94.6％）。
         ８．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社
           法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたもので
           あります。（減少割合26.8％）
         ９．有償第三者割当
           発行価格　　24,071円
           資本組入額　12,036円
           割当先　　　IF        Growth    Opportunity      Fund   I,  L.P.、イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任
                 組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合、ＳＢＩ４＆５投資事業
                 有限責任組合、ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号、佐護勝紀、ＲＴ合同会社、アイザ
                 ワ・インベストメンツ株式会社、Ariake                   Secondary     Fund   Ⅱ  LP
         10．有償第三者割当
           発行価格　　24,071円
           資本組入額　12,036円
           割当先　　　IF        Growth    Opportunity      Fund   I,  L.P.、IF     SPV  １号投資事業組合、Axiom            Asia   6,  L.P.、
                 Axiom   Asia   6-A  SCSp   SICA   V-RAIF
         11．有償第三者割当
           発行価格　　24,071円
           資本組入額　12,036円
           割当先　　　Airbus          Ventures     Fund   Ⅲ,  L.P.
         12．新株予約権の行使による増加であります。
         13.  当社はA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項
           に基づき2022年２月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社
           が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2022年２月16日付で会社法第
           178条に基づきすべて消却しております。
         14.  2022年２月19日付の株式分割（１：20）による増加であります。
         15.  資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本
           金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合96.5％）。
         16．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社
           法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたもので
           あります。（減少割合33.0％）
         17.  新株予約権の行使による増加であります。
         18.  資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本
           金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合7.0％)
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      （４）【所有者別状況】
                                                    2023年１月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計    （株）
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）             －      3     1     15      6     2     22     49   －
     所有株式数（単元）             －   52,577      5,873    158,779      33,510      150   288,105     538,994      1,720
     所有株式数の割合
                 －    9.75     1.09     29.46      6.22     0.03     53.45      100    －
     （％）
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年１月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                           53,899,400               538,994
     完全議決権株式（その他）               普通株式
                                               式であり、単元株式数は
                                               100株であります。
                              1,720
     単元未満株式                                        －        －
                           53,901,120
     発行済株式総数                                        －        －
                                          538,994
     総株主の議決権                           －                     －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　会社法第155条第１号に該当するA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                                                     価額の総額

                    区分                       株式数(株)
                                                      (千円)
                                          A1種優先株式　904,556

                                          A2種優先株式　344,573
    取締役会（2022年１月26日）での決議状況（取得期間2022年２月16日）                                                      －
                                          Ｂ種優先株式　205,564
                                          Ｃ種優先株式　231,249
    最近事業年度前における取得自己株式                                               －       －

                                          A1種優先株式　904,556

                                          A2種優先株式　344,573
    最近事業年度における取得自己株式                                                      －
                                          Ｂ種優先株式　205,564
                                          Ｃ種優先株式　231,249
    残存決議株式の総数及び価額の総額                                               －       －

    最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                               －       －

    最近期間における取得自己株式                                               －       －

    提出日現在の未行使割合（％）                                               －       －

    （注）当社は、2022年１月26日開催の取締役会において、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式
    のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年２月16日付で自己株式として取得し、対
    価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
    株式は、2022年２月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                               最近連結会計年度                   最近期間

              区分
                                      処分価額の                処分価額の
                                       総額                総額
                             株式数(株)                株式数(株)
                                       (千円)                (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                                    －     －           －     －
     取得自己株式
                           A1種優先株式　904,556
                           A2種優先株式　344,573
    消却の処分を行った取得自己株式                                     －           －     －
                           Ｂ種優先株式　205,564
                           Ｃ種優先株式　231,249
    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移

                                    －     －           －     －
    転を行った取得自己株式
    その他                                －     －           －     －

    保有自己株式数                                －     －           －     －

    （注）2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月16日付で会社法第178条に基づきA1種優先株式、A2種優先
    株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の消却を実施しております。
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     ３【配当政策】
      　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識して
      おり、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案の上配当を実施してまいりたいと考えております。
      　しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる
      内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。また、最近事業年度におきましては、繰越利益剰余金
      がマイナスであること等から、当期の配当は見送りとしました。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期
      等については未定であります。
      　なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459
      条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を
      定款に定めております。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開のための財源とし
      て利用していく予定であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させること
         が、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
         　このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体
         制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
         　また、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透
         明・健全な経営を行ってまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・
         ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
         　当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自
         ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性
         と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
         ａ．取締役会
          　当社の取締役会は、代表取締役ＣＥＯ　袴田武史が議長を務め、取締役ＣＦＯ　野﨑順平、社外取締役　赤
          浦徹、桑内孝志、川名浩一、中田華寿子、畑田康二郎、牧野隆の取締役８名（うち社外取締役６名）で構成さ
          れております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行
          の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要
          に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）も出席しており、取締
          役の職務執行を監督しております。
         ｂ．経営戦略会議

          　当社の経営戦略会議は、代表取締役ＣＥＯ袴田武史、取締役ＣＦＯ　野﨑順平、ＣＴＯ　氏家亮、ＣＲＯ　
          齊木敦史、VP       & Technology　岩田望の５名により構成されており、経営戦略会議規程に基づき、取締役会へ
          付議する必要のある会社の重要事項及び決裁権限規程に定められた事項に関する決議、並びに担当役員の業務
          を報告する機関として、原則毎週開催しております。当会議において、それぞれの事業領域の取締役等が議論
          を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。
         ｃ．監査役会

          　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役　井上優司が議長を務め、社外監査役　轟芳
          英、及び社外監査役　小田望未の計３名で構成され、取締役の業務執行を監査・監督しております。監査役会
          は、原則毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討
          等、監査役相互の情報共有を図っております。
          　常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧する等、監査の
          実効性確保に努めております。さらに代表取締役ＣＥＯとの面談、各部門への往査、ヒアリングを実施し、業
          務の監査が広く行える体制を整えております。
          　非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
         ｄ．会計監査人

          　当社は、有限責任          あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
         ｅ．内部監査室

          　当社は代表取締役ＣＥＯ直轄である内部監査室の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき当社の全部門を
          カバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率
          的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
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        ③　企業統治に関するその他の事項








         ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
          　当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの
          強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付け
          ております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、2019年２月８日開催
          の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保
          するための体制の整備・運用をしております。
          （内部統制システムの整備の状況）

           １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
            (1）取締役会は、当社で共有すべきルールや考え方、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議等に従
              い、経営に関する重要な事項を決定する。
            (2）取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システム
              を構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。
            (3）取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画に従い、監査役の監査を受ける。
            (4）取締役会は、当社における法令等遵守の徹底及び不正行為の防止等を図るために、コンプライアンス
              規程を制定し、取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
            (5）当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関りを持たず、不当な要求に応じない事を基本方針とす
              る。また、かかる方針を取締役及び使用人に周知徹底するために反社会的勢力対応規程を制定する。
           ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            　当社の株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令並びに当
            社が定める文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し定められた期間これを保存する。
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           ３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            (1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を
              定め、適切に対応する体制を構築する。
            (2）危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外の適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ
              迅速に対処するものとする。
           ４．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

            (1）取締役会規程、当社決裁権限規程を定め、取締役会の職務及び権限の明確化を図る。
            (2）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。
           ５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            (1）関係会社担当部署を設置し、子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
            (2）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、ＣＦＯはその推進状況を定期的に取締役会に報告す
              る。
            (3）上記３．の損失の危険の管理に関する事項は子会社に適用させ、当社がグループ全体のリスクを統括
              的に管理する。
            (4）子会社における職務執行に関する権限については、決裁権限規程に明文化し、業務を効率的に遂行す
              る。
            (5）内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役ＣＥＯに報告する。
           ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

            　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助
            に当たらせる。
           ７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

            　監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとす
            る。また、当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
           ８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

            (1）監査役は、取締役会の他、経営戦略会議等の重要な社内会議へ出席することができ、当社における重
              要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について取締役及び使用人から報告を受けることができ
              る。
            (2）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに
              定款違反行為を認知した場合、速やかに、これを監査役に報告する。
            (3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報
              告する。
           ９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

            体制
            　当社は、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取扱
            いを行うことを禁止する。
           10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            (1）監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
            (2）監査役会は、代表取締役ＣＥＯと定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題、及び監査上の重要課
              題等について相互の意思疎通を図る。
            (3）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調
              査及び報告を求める。
            (4）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専
              門家の意見を聴取することができる。
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         ｂ．リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況
          　当社は、「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責
          任者を定め、適切に対応する体制を構築しており、危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外の適切な情
          報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処することとしております。
          　また、当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可
          欠であると認識し、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その周知徹底
          と遵守を図っております。
         ｃ．取締役及び監査役の責任免除

          　当社は、取締役及び監査役（これらであった者を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮
          して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定に基づ
          き、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（これらであった者を含む。）の損
          害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
         ｄ．責任限定契約の内容の概要

          　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間にお
          いて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償
          責任の限度額は、法令が規定する額としております。
         ｅ．取締役の選任の決議要件

          　当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
          主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨定
          款に定めております。
         ｆ.  自己株式の取得

          　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
          165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨
          を定款に定めております。
         ｇ.  剰余金の配当の決定機関

          　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項
          について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることがで
          きる旨を定款に定めております。
         ｈ.  株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主
          の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めてお
          ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
          とを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  9 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             18 ％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                            2006年９月　マサイ・ジャパン株式会社（現エイミング
                                 ジャパン株式会社）入社
                            2010年９月　合同会社ホワイトレーベルスペース・ジャ
                                 パン（現当社）設立、代表社員
                            2013年５月　当社代表取締役ＣＥＯ（現任）
                            2015年３月　ispace        technologies,      inc.  Director
     代表取締役ＣＥＯ         袴田　武史      1979年９月３日      生                        （注）３    12,000,000
                            2016年９月　ispace        technologies      U.S.,   inc.
                                 President（現任）
                            2017年３月　ispace        EUROPE   S.A.　Director（現任）
                            2021年７月　株式会社ispace           Japan　代表取締役（現
                                 任）
                            2005年４月　メリルリンチ日本証券株式会社（現　Ｂｏ
                                 ｆＡ証券株式会社）入社
                            2015年１月　同社　投資銀行部門ジェネラルインダスト
                                 リー・グループ　ディレクター
                            2017年４月　当社入社
      取締役ＣＦＯ        野﨑　順平      1980年６月10日      生                        （注）３        －
                            2017年４月　当社ＥＶＰ,          Finance   Control
                            2018年12月　当社取締役ＣＦＯ（現任）
                            2019年３月　ispace        EUROPE   S.A.　Director（現任）
                            2021年７月　株式会社ispace           Japan　取締役（現任）
                            1991年４月　日本合同ファイナンス株式会社(現:ジャフ
                                 コ グループ株式会社)        入社
                            1999年10月　インキュベイトキャピタルパートナーズ
                                 ゼネラルパートナー
                            2000年３月　株式会社エスプール             社外取締役（現任）
                            2005年６月　株式会社jig.jp           社外取締役（現任）
                            2007年８月　Sansan株式会社           取締役（現任）
                            2010年９月　インキュベイトファンド株式会社                  代表取
                                 締役（現任）
       取締役       赤浦　徹      1968年８月７日      生                        （注）３        －
                            2014年10月　株式会社ダブルスタンダード                 監査役
                            2015年８月　Sansan株式会社           取締役（監査等委員）(現
                                 任)
                            2017年３月　IFホールディングス株式会社　代表取締役
                                 (現任)
                            2017年12月　当社社外取締役（現任）
                            2019年７月　一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協
                                 会　会長(現任)
                            2021年６月　株式会社ダブルスタンダード　取締役（現
                                 任)
                            1990年４月　株式会社北海道拓殖銀行入社
                            1998年３月　大和證券株式会社（現              大和証券株式会
                                 社）入社
                            2000年４月　マネックス証券株式会社入社
                            2010年５月　日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢ
                                 Ｃ日興証券株式会社）入社
                            2015年９月　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　第一企業法人
       取締役       桑内　孝志      1967年７月20日      生       部長
                                                  （注）３        －
                            2019年10月　株式会社ネオキャリア入社　上級執行役員
                                 ＣＦＯ
                            2019年12月　株式会社ネオキャリア　取締役ＣＦＯ
                            2020年１月　当社社外取締役（現任）
                            2021年10月　jinjer株式会社　代表取締役ＣＦＯ（現
                                 任）
                            2021年12月　株式会社ネオキャリア　取締役
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                            1982年４月　日揮株式会社（現日揮ホールディングス株
                                 式会社）入社
                            2007年８月　同社　執行役員営業統括本部新事業推進本
                                 部長
                            2009年７月　同社　常務取締役営業統括本部長
                            2010年７月　同社　取締役副社長
                            2011年７月　同社　代表取締役社長兼最高執行責任者
                                 （ＣＯＯ）
                            2012年６月　同社　代表取締役社長
                            2017年６月　同社　取締役副会長
       取締役       川名　浩一      1958年４月23日      生                        （注）３        －
                            2018年６月　同社　副会長
                            2019年６月　東京エレクトロンデバイス株式会社　社外
                                 取締役（現任）
                            2019年６月　株式会社バンダイナムコホールディング
                                 ス　社外取締役（現任）
                            2019年６月　コムシスホールディングス株式会社　社外
                                 取締役（監査等委員）（現任）
                            2020年６月　株式会社レノバ　社外取締役（現任）
                            2020年12月　当社社外取締役（現任）
                            2021年４月　ルブリスト株式会社　代表取締役（現任）
                            1987年４月　電通ヤング・アンド・ルビカム株式会社入
                                 社
                            1997年１月　スターバックスコーヒージャパン株式会社
                                 入社
                            2005年１月　株式会社GABA入社
                            2008年４月　ライフネット生命保険株式会社入社
                            2011年４月　同社常務取締役
                            2019年５月　株式会社マネースクエア社外取締役
       取締役       中田　華寿子       1965年１月15日      生                        （注）３        －
                            2019年12月　株式会社アドバンスクリエイト　社外取締
                                 役（現任）
                            2020年３月　アクチュアリ株式会社　代表取締役（現
                                 任）
                            2021年６月　株式会社フォーラムエンジニアリング　社
                                 外取締役（現任）
                            2021年７月　当社社外監査役
                            2022年６月　当社社外取締役（現任）
                            1989年７月　日産自動車株式会社入社
                            2000年７月　事業譲渡により、石川島播磨重工業株式会
                                 社（現株式会社IHI）入社
                            2011年４月　株式会社IHI　理事
                            2012年６月　株式会社ＩＨＩエアロスペース　取締役
                            2015年７月　株式会社IHI　執行役員
       取締役       牧野　隆      1957年８月15日      生                        （注）３        －
                            2016年６月　株式会社ＩＨＩエアロスペース　常務取締
                                 役
                            2017年６月　同社　代表取締役社長
                            2021年７月　同社　顧問（現任）
                            2022年４月　株式会社IHI　顧問（現任）
                            2022年６月　当社社外取締役（現任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                            2004年４月　経済産業省入省
                            2012年６月　外務省出向、欧州連合日本政府代表部（在
                                 ベルギー王国日本大使館併任）
                            2015年７月　内閣府出向、宇宙戦略室（現宇宙開発戦略
                                 推進事務局）
                            2018年７月　株式会社デジタルハーツホールディングス
                                 入社
                            2019年10月　株式会社デジタルハーツプラス　代表取締
       取締役       畑田　康二郎       1979年５月18日      生                        （注）３        －
                                 役
                            2021年10月　株式会社アークエッジ・スペース　社外取
                                 締役（現任）
                            2022年５月　株式会社デジタルハーツプラス　取締役
                                 （現任）
                            2022年５月　将来宇宙輸送システム株式会社                 設立  代表
                                 取締役（現任）
                            2022年６月　当社社外取締役（現任）
                            1977年４月　三菱重工業株式会社入社
                            2002年４月　同社本社経理部次長
                            2009年１月　同社汎用機特車事業本部副事業部長
                            2014年６月　エム・エイチ・アイファイナンス株式会
                                 社　監査役
       監査役       井上　優司      1954年１月10日      生                        （注）４        －
                            2018年８月　当社入社
                            2018年８月　当社内部監査室長
                            2020年３月　当社監査役（現任）
                            2021年７月　株式会社ispace           Japan　監査役（現任）
                            1989年10月　監査法人朝日新和会計社（現                 有限責任    あ
                                 ずさ監査法人）      入社
                            1993年３月　公認会計士          登録
                            2002年５月　同法人社員（現パートナー）就任
                            2007年５月　同法人代表社員（現パートナー）就任
                            2021年５月　一般社団法人総合研究フォーラム                  理事
       監査役       轟　芳英      1964年８月17日      生                        （注）４        －
                                 （現任）
                            2021年７月　轟公認会計士事務所             開設  代表（現任）
                            2021年９月　株式会社ＭＩＣＩＮ             社外監査役（現任）
                            2021年10月　株式会社どぅし南ぬ島              取締役（現任）
                            2022年６月　当社社外監査役（現任）
                            2002年10月　長島・大野・常松法律事務所入所
                            2014年４月　レイサムアンドワトキンス外国法共同事業
                                 法律事務所入所
                            2019年11月　モリソン・フォースター法律事務所（外国
       監査役       小田　望未      1979年３月５日      生                        （注）４        －
                                 法共同事業モリソン・フォースター外国法
                                 事務弁護士事務所）        入所（現任）
                            2022年６月　当社社外監査役（現任）
                             計                          12,000,000
    　（注）１．取締役　赤浦徹氏、桑内孝志氏、川名浩一氏、中田華寿子氏、畑田康二郎氏及び牧野隆氏は社外取締役であ

           ります。
         ２．監査役　轟芳英氏及び小田望未氏は、社外監査役であります。
         ３．就任の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．就任の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
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        ②　社外取締役及び社外監査役

         　当社では、社外取締役６名、社外監査役２名を選任しております。
         　社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券
         取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。
         　社外取締役赤浦徹氏は、企業経営者としての豊富な経験・見識を有し、当社の経営に対する有用な助言及び業
         務執行の監督について十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、
         代表を務めるインキュベイトファンド株式会社が運用するファンドであるインキュベイトファンド３号投資事業
         有限責任組合、IF         SPV  １号投資事業組合、IF           Growth    Opportunity      Fund   I,  L.P.が保有する当社株式の合計数
         は9,303,180株でありますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外取締役桑内孝志氏は、長年にわたって培われた証券会社における豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独
         立的な立場から有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取
         締役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありませ
         ん。
         　社外取締役川名浩一氏は、日揮株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）において代表取締役社長を務
         め、グローバルかつ大規模なＥＰＣ事業（注：Engineering（設計）,                                Procurement（調達）,           Construction（建
         設）を一括して実施する事業）の構築に携わった豊富な経験・見識を有し、当社が月面における大型プロジェク
         ト開発を将来的に行う上で、当社の業務に対する有用な助言及び業務執行の監督について独立的な立場で役割を
         果たして頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引
         関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外取締役中田華寿子氏は、ネット系生命保険会社での常勤取締役の経験及び複数社の社外取締役としての経
         験から企業経営に関する見識を有しており、これらの経験及び見識を当社の業務に対する有用な助言及び業務執
         行の監督について独立的な立場で役割を果たして頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と
         の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外取締役畑田康二郎氏は、経済産業省でのエネルギー政策や産業政策、内閣府宇宙開発戦略推進事務局での
         民間宇宙ビジネス拡大への取り組み等豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社が進める月面開発事業に対
         する有用な助言及び業務執行の監督について独立的な立場で役割を果たして頂けるものと判断し、社外取締役に
         選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外取締役牧野隆氏は、株式会社ＩＨＩエアロスペースの代表取締役社長を務め、宇宙開発事業に長年取り組
         んでこられた豊富な経験・見識を有し、当社が進める月面開発事業に対する有用な助言及び業務執行の監督につ
         いて独立的な立場で役割を果たして頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社との間には、人
         的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外監査役轟芳英氏は、公認会計士の資格を有し、財務・会計に精通しており、また、有限責任                                              あずさ監査
         法人でのパートナーとしての経験から企業統治に関する見識を有していることから、これらの経験及び見識を当
         社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。当社との間には、人的関係、資
         本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         　社外監査役小田望未氏は、モリソン・フォースター法律事務所パートナーを務める等、企業法務分野に関する
         豊富な経験及び知識を有しており、それらを当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任
         しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名をもって監査役会を組織しておりま
         す。なお、非常勤監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有
         しております。
         　月１回又は必要に応じて監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討、監査役相互の
         情報共有等、監査に関する重要な事項についての報告、協議を行っております。また、常勤監査役は重要な会議
         に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧する等、監査の実効性確保に努めておりま
         す。さらに代表取締役との面談、各部門への往査、ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行える体制を整えて
         おります。
         　非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
         　最近事業年度において監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
         す。
             氏名                 開催回数                  出席回数
     井上　優司                                  16回                  16回

     兒玉　洋貴                                  16回                  16回

     竹馬　理央（注１）                                  ５回                  ５回

     中田　華寿子（注２）                                  11回                  11回

         (注)１．2021年７月21日に退任しております。
         　　２．2021年７月21日の臨時株主総会での就任であり、同日付以降の監査役会の開催回数は11回となっており
             ます。
         　監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査

         方法の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の
         報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。
         　各常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人
         等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席
         し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書
         類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。
         　また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を
         受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適
         正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受
         け、必要に応じて説明を求めました。
        ②　内部監査の状況

         　当社は代表取締役直轄である内部監査室を設置しており、内部監査室長１名が専任担当者であります。ただ
         し、内部監査規程に基づき、必要に応じてＣＥＯの承認を得た上で他部門の者を内部監査業務に就かせることが
         できます。内部監査室長は、会社の業務活動が法令・定款及び諸規定に準拠し、かつ、営業目的達成のため合理
         的、効果的に運営されているか、また、会社の会計記録が経理規程等に準拠して正確に処理され、かつ、各種資
         産の管理・保全が適切に行われているかを検証、評価することにより、経営の合理化及び能率の増進に資するこ
         とを目的として内部監査を行っております。
         　内部監査室長は、監査結果を代表取締役ＣＥＯに報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況につい
         てフォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査役及び会計監査人
         との情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           有限責任     あずさ監査法人
         ｂ．継続監査期間

           ４年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

           業務執行社員：坂井　知倫、鶴　彦太、有吉　真哉
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         ｄ．監査業務に係る補助者の構成
          　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他３名であります。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

          　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査役会が定めた方針に照らし、会計監査人の独立性、監
          査体制、品質管理体制等を総合的に勘案し、監査法人を選定することとしております。なお、独立性について
          は、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する方針」に基づき確認いたします。
          　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるときは、当該会計監査人の解任又は不再任
          の検討を行い、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関す
          る議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
         ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　監査役及び監査役会は、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかについて評価を行っております。な
          お、当社の会計監査人である有限責任                  あずさ監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、
          当社の会計監査人として適切であると評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      36,790                      39,180
     提出会社                               －                       －
     連結子会社                   －           －           －           －

                      36,790                      39,180
         計                           －                       －
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                                                         2,130
     提出会社                   －           －           －
     連結子会社                   －           －           －           －

                                                         2,130
         計               －           －           －
          　当社における非監査業務の内容は、KPMG税理士法人による税務に関するアドバイザリー業務等です。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          （最近連結会計年度の前連結会計年度）
          　該当事項はありません。
          （最近連結会計年度）
          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか等を検討し、監査報酬を決定して
          おります。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額につい
          て妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
                                133/229



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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　取締役報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役ＣＥＯの諮問機関であ
         る役員評価・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で決定する方針としております。また、監査役報
         酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において監査役会で決定しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる役
                     報酬等の総額
          役員区分                                           員の員数
                      （千円）            業績連動報
                             固定報酬           退職慰労金      非金銭報酬等         （名）
                                    酬
                        42,075      42,075                             4
     取締役（社外取締役を除く）                                 －      －       －
                         9,120      9,120                            1
     監査役（社外監査役を除く）                                 －      －       －
                         3,600      3,600                            2
     社外取締役                                 －      －       －
                         3,150      3,150                            2
     社外監査役                                 －      －       －
           合計             57,945      57,945        －      －       －        9

    　（注）１．上記の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
         ２．取締役の報酬限度額は、2018年12月19日開催の臨時株主総会において、50,400千円以内（社外取締役を除
           く。）と決議されております。
         ３．監査役の報酬限度額は、2021年６月24日の定時株主総会において、10,920千円以内（社外監査役を除く。）
           と決議されております。
        ③　役員ごとの報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも所有しておりません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資

         　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である株式投資

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
        府令第64号）に基づいて作成しております。
      (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月
        31日まで）及び当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2020年４月１日から2021年３月31日まで）及び当事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸
        表について、有限責任           あずさ監査法人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から
        2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、有限責任              あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応して連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備す
      るため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っておりま
      す。
                                135/229












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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       4,264,347              6,332,542
        現金及び預金
                                        41,333
        受取手形及び売掛金                                                －
                                                       22,116
        売掛金                                  －
                                        919,531             5,101,988
        前渡金
                                        215,230              315,925
        その他
                                       △ 21,959                －
        貸倒引当金
                                       5,418,483              11,772,572
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        65,410              65,410
          建物
                                        161,425              198,873
          工具、器具及び備品
                                        16,022              19,880
          その他
                                       △ 104,786             △ 152,819
          減価償却累計額
                                        138,071              131,344
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        21,438              50,487
          ソフトウエア
                                                       6,995
                                          －
          ソフトウエア仮勘定
                                        21,438              57,483
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       2,852,621               448,665
          長期前渡金
                                       ※ 73,887             ※ 77,401
          その他
                                       2,926,508               526,067
          投資その他の資産合計
                                       3,086,018               714,895
        固定資産合計
                                       8,504,502              12,487,467
       資産合計
                                136/229










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        50,000             1,483,334
        短期借入金
                                        722,971             1,225,401
        契約負債
                                        221,965              255,052
        その他
                                        994,937             2,963,787
        流動負債合計
       固定負債
                                        180,000              680,000
        長期借入金
                                                       12,130
        繰延税金負債                                  －
                                         2,200
                                                         －
        その他
                                        182,200              692,130
        固定負債合計
                                       1,177,137              3,655,917
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
                                       9,829,826              12,759,399
        資本剰余金
                                      △ 2,599,794             △ 3,984,477
        利益剰余金
                                       7,330,031              8,874,921
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 3,708             △ 49,345
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 3,708             △ 49,345
                                         1,042              5,973
       新株予約権
                                       7,327,365              8,831,549
       純資産合計
                                       8,504,502              12,487,467
     負債純資産合計
                                137/229












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       4,399,294
        現金及び預金
                                        130,443
        売掛金
                                       1,790,804
        前渡金
                                        909,089
        その他
                                       7,229,631
        流動資産合計
       固定資産
                                        153,276
        有形固定資産
                                        76,975
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                       1,118,108
          長期前渡金
                                        133,284
          その他
                                       1,251,392
          投資その他の資産合計
                                       1,481,644
        固定資産合計
                                       8,711,275
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       1,408,337
        短期借入金
                                       1,731,261
        契約負債
                                        434,480
        その他
                                       3,574,078
        流動負債合計
       固定負債
                                       5,680,000
        長期借入金
                                        11,698
        繰延税金負債
                                       5,691,698
        固定負債合計
                                       9,265,777
       負債合計
                                138/229











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    （単位：千円）

                              当第３四半期連結会計期間
                                （2022年12月31日）
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000
        資本金
                                       8,549,013
        資本剰余金
                                      △ 9,491,206
        利益剰余金
        株主資本合計                               △ 842,193
       その他の包括利益累計額
                                        131,033
        為替換算調整勘定
                                        131,033
        その他の包括利益累計額合計
                                        156,658
       新株予約権
       純資産合計                                △ 554,501
                                       8,711,275
     負債純資産合計
                                139/229















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自2020年４月１日              （自2021年４月１日
                                至2021年３月31日）              至2022年３月31日）
                                        506,639              674,141
     売上高
                                        170,317              339,548
     売上原価
                                        336,321              334,593
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                     ※１  2,153,083            ※１  3,251,878
       研究開発費
                                        288,907              411,566
       給料及び手当
                                        518,466              727,815
       その他
                                       2,960,457              4,391,260
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失（△）                                △ 2,624,135             △ 4,056,667
     営業外収益
                                        11,473               6,012
       補助金収入
                                        20,106              66,736
       為替差益
                                        12,752                170
       その他
                                        44,332              72,919
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        15,263
       貸倒引当金繰入額                                                  －
                                         1,947              24,948
       支払利息
                                        12,400              19,482
       株式交付費
                                                       10,000
       支払手数料                                    －
                                                        977
                                          －
       その他
                                        29,612              55,407
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 2,609,415             △ 4,039,154
     特別損失
                                       ※２  1,602               ※２  6
       固定資産除却損
                                                       5,016
                                          －
       自己新株予約権消却損
                                         1,602              5,023
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 2,611,018             △ 4,044,178
     法人税、住民税及び事業税                                    3,941              4,078
                                                       11,640
                                          －
     法人税等調整額
                                         3,941              15,718
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                △ 2,614,959             △ 4,059,896
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 2,614,959             △ 4,059,896
                                140/229








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自2020年４月１日              （自2021年４月１日
                                至2021年３月31日）              至2022年３月31日）
     当期純損失（△）                                △ 2,614,959             △ 4,059,896
     その他の包括利益
                                        △ 8,224             △ 45,636
       為替換算調整勘定
                                       ※ △ 8,224            ※ △ 45,636
       その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 2,623,184             △ 4,105,533
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                               △ 2,623,184             △ 4,105,533
                                141/229

















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自2022年４月１日
                                至2022年12月31日）
                                        823,818
     売上高
                                        400,588
     売上原価
                                        423,229
     売上総利益
                                       9,775,579
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 9,352,349
     営業外収益
                                          995
       補助金収入
                                        15,831
       為替差益
                                         1,797
       その他
                                        18,623
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        127,420
       支払利息
                                        250,000
       支払手数料
                                         6,500
       その他
                                        383,921
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 9,717,646
     特別損失
                                           0
       固定資産除却損
                                           0
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失（△）                                △ 9,717,646
     法人税、住民税及び事業税                                    3,169
                                        △ 3,211
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    △ 41
     四半期純損失（△）                                △ 9,717,604
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                △ 9,717,604
                                142/229










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自2022年４月１日
                                至2022年12月31日）
     四半期純損失（△）                                △ 9,717,604
     その他の包括利益
                                        180,378
       為替換算調整勘定
                                        180,378
       その他の包括利益合計
     四半期包括利益                                △ 9,537,226
     （内訳）
       親会社株主に係る四半期包括利益                               △ 9,537,226
       非支配株主に係る四半期包括利益                                    －
                                143/229
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                      資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                    100,000         7,910,002         △ 1,599,499          6,410,502
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                            △ 2,614,959         △ 2,614,959
      失（△）
      新株の発行                   1,767,244          1,767,244                    3,534,488
      資本金から準備金への振替                  △ 1,767,244          1,767,244                       －
      資本剰余金から利益剰余金への
                                  △ 1,614,664          1,614,664             －
      振替
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          －
      額（純額）
     当期変動額合計                      －       1,919,824         △ 1,000,294           919,529
     当期末残高
                         100,000         9,829,826         △ 2,599,794          7,330,031
                        その他の包括利益累計額

                                          新株予約権          純資産合計
                             その他の包括利益累計額
                    為替換算調整勘定
                             合計
     当期首残高                     4,516          4,516            －       6,415,018
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                                      △ 2,614,959
      失（△）
      新株の発行                                                 3,534,488
      資本金から準備金への振替                                                    －
      資本剰余金から利益剰余金への
                                                          －
      振替
      株主資本以外の項目の当期変動
                         △ 8,224         △ 8,224          1,042         △ 7,182
      額（純額）
     当期変動額合計                    △ 8,224         △ 8,224          1,042         912,346
     当期末残高
                         △ 3,708         △ 3,708          1,042         7,327,365
                                144/229








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                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                      資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                    100,000         9,829,826         △ 2,599,794          7,330,031
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                            △ 4,059,896         △ 4,059,896
      失（△）
      連結範囲の変動
                                              37,404          37,404
      新株の発行                   2,783,197          2,783,197                    5,566,394
      新株予約権の行使                     494          494                    988
      資本金から準備金への振替
                        △ 2,783,691          2,783,691                       －
      資本剰余金から利益剰余金への
                                  △ 2,637,810          2,637,810             －
      振替
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                          －
      額（純額）
     当期変動額合計
                           －       2,929,572         △ 1,384,682          1,544,889
     当期末残高                    100,000         12,759,399          △ 3,984,477          8,874,921
                        その他の包括利益累計額

                                          新株予約権          純資産合計
                             その他の包括利益累計額
                    為替換算調整勘定
                             合計
     当期首残高                    △ 3,708         △ 3,708          1,042         7,327,365
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                                      △ 4,059,896
      失（△）
      連結範囲の変動                                                   37,404
      新株の発行
                                                       5,566,394
      新株予約権の行使                                                    988
      資本金から準備金への振替                                                    －
      資本剰余金から利益剰余金への
                                                          －
      振替
      株主資本以外の項目の当期変動
                         △ 45,636         △ 45,636           4,931         △ 40,705
      額（純額）
     当期変動額合計                    △ 45,636         △ 45,636           4,931         1,504,184
     当期末残高                    △ 49,345         △ 49,345           5,973         8,831,549
                                145/229







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2020年４月１日              （自　2021年４月１日
                                至　2021年３月31日）              至　2022年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                               △ 2,611,018             △ 4,044,178
                                        60,258              60,909
       減価償却費
       補助金収入                                 △ 11,473              △ 6,012
                                        15,263
       貸倒引当金繰入額                                                  －
                                         1,947              24,948
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                 △ 5,114             △ 36,282
                                        12,400              19,482
       株式交付費
                                                       5,016
       自己新株予約権消却損                                    －
                                                       10,000
       支払手数料                                    －
                                        18,264              17,938
       売上債権の増減額（△は増加）
       前渡金の増減額（△は増加）                                △ 143,838            △ 1,761,327
       長期前渡金の増減額（△は増加）                                △ 425,853              △ 3,304
                                        462,290              336,327
       その他
       小計                               △ 2,626,873             △ 5,376,481
       利息及び配当金の受取額                                   501               34
       利息の支払額                                 △ 1,947             △ 24,948
                                        11,473
       補助金の受取額                                                  －
                                        △ 3,804             △ 4,168
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,620,651             △ 5,405,563
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       短期貸付金の純増減額（△は増加）                                △ 109,550                 －
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 96,963             △ 45,403
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 9,160             △ 45,990
                                         2,335              1,063
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 213,338              △ 90,330
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                     1,600,000
       短期借入れによる収入                                    －
       短期借入金の返済による支出                                    －           △ 166,666
                                                      500,000
       長期借入れによる収入                                    －
                                       3,522,087              5,546,912
       株式の発行による収入
                                         1,042
       新株予約権の発行による収入                                                  －
       自己新株予約権の取得による支出                                    －            △ 5,016
                                                        988
       新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    －
                                        △ 2,400             △ 12,400
       その他
                                       3,520,730              7,463,817
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 5,189             △ 23,913
                                        681,551             1,944,010
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
     現金及び現金同等物の期首残高                                 3,582,796              4,264,347
                                                      124,184
                                          －
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                      ※ 4,264,347             ※ 6,332,542
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　１社
              主要な連結子会社の名称
              ispace    EUROPE    S.A.
            (2）主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
              ispace    technologies       U.S.,   inc.
              第９回新株予約権信託
              第10回新株予約権信託
             （連結の範囲から除いた理由）
             　非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
             額）等からみて、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
           ２．持分法の適用に関する事項

            　持分法を適用していない非連結子会社（ispace                       technologies       U.S.,   inc.他計３社）は、当期純損益
            （持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務
            諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外してお
            ります。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社であるispace             EUROPE    S.A.の決算日は12月31日であります。
            　連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日ま
            での期間に発生した重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ　有形固定資産
              　主として定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備につい
              ては、定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
               建物　　　　　　　　　　３年～15年
               工具、器具及び備品　　　２年～10年
             ロ　無形固定資産

              　定額法を採用しております。
              　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            (2）重要な引当金の計上基準

              貸倒引当金
              　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
              については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相
             場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
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            (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっており
             ます。
            (5）重要な収益及び費用の計上基準

             　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）及び「収益認識に関する会
             計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）を適用しており、約束した財又
             はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で
             収益を認識しております。
             　主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関
             係」注記に記載のとおりです。
            (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数          ３社
            連結子会社の名称
              ispace    EUROPE    S.A.
              ispace    technologies       U.S.,   inc.
              株式会社ispace        Japan
              前連結会計年度まで非連結子会社であったispace                       technologies       U.S.,   inc.は重要性が増したため、

              当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、株式会社ispace                                  Japanは当連結会計年度に
              設立されたことにより、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
            (2）主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
              第９回新株予約権信託
              第10回新株予約権信託
             （連結の範囲から除いた理由）
              非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
             額）等からみて、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
           ２．持分法の適用に関する事項

             　持分法を適用していない非連結子会社（第９回新株予約権信託他計２社）は、当期純損益（持分に見
             合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及
             ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しておりま
             す。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のうち、ispace              EUROPE    S.A.及びispace        technologies       U.S.,   inc.の決算日は12月31日、株
            式会社ispace       Japanの決算日は３月31日であります。
            　連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日ま
            での期間に発生した重要な取引については、連結上必要な修正を行っております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ　有形固定資産
              主として定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備について
              は、定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
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              建物　　　　　　　　３年～15年
              工具、器具及び備品　２年～10年
             ロ　無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            (2）重要な引当金の計上基準

              貸倒引当金
              　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
              については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相
             場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
            (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっており
             ます。
            (5）重要な収益及び費用の計上基準

             　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
             及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
             ペイロードサービス

             　月に輸送する物資である顧客荷物（以下、「ペイロード」という。）を当社グループのランダーや
             ローバーに搭載し、月まで輸送するサービスを提供します。本サービスの履行義務には、ロケットの打
             上げから月面へのペイロードの輸送は勿論のこと、打上げ前から顧客のペイロードをランダー及びロー
             バーに搭載するための技術的なアドバイスと調整、更には月面到着後の実験や関連するデータ通信等に
             係るサービスの提供までが含まれております。当該履行義務は一定期間で充足されるものと判断してお
             りますが、進捗度を合理的に見積ることができないため、履行義務を充足する際に発生する費用を回収
             することが見込まれる場合には、原価回収基準により収益を認識しております。
             パートナーシップサービス

             　当社グループの活動を、コンテンツとして利用する権利や広告媒体上でのロゴマークの露出、映像
             データ利用権等をパッケージとして販売し、技術開発や事業開発で協業を行うパートナーシップ・プロ
             グラムの提供をしております。顧客は契約期間にわたり便益を享受することから、履行義務は一定期間
             で充足されると判断し、契約期間に応じて収益を認識しております。
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         （会計方針の変更）
         前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）が
         2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度の
         期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
         サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
         　この変更による当連結会計年度の利益剰余金期首残高、売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失に与え
         る影響はありません。
         当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

         　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）
        　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

        （収益認識に関する会計基準及び収益認識に関する会計基準の適用指針の適用）
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計基準
        の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日改正）を当連結会計年度の期首から適用し、「収
        益認識関係」の注記を記載しております。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
         業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
         る新たな会計方針を将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」の注記において、金融商品の時価のレ
         ベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
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         （重要な会計上の見積り）
          前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）
         　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

         １．固定資産の減損
         (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
         　当連結会計年度の連結貸借対照表において、固定資産188,827千円（有形固定資産131,344千円及び無形固定資
         産57,483千円）を計上しております。
         　当社グループの事業は月面開発事業の単一セグメントであり、連結の見地からグルーピングを行い当社及び当
         社の連結子会社であるispace              EUROPE    S.A.及びispace        technologies       U.S.,   inc.を合わせて一つの資産グループ
         としており、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり事業計画にも一部見直しを行ったことから減損
         の兆候があると認められたため、当連結会計年度において固定資産の減損損失の認識の要否に関する判定を行い
         ました。
         　その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額188,827千円（有形固定資産131,344千
         円及び無形固定資産57,483千円）を上回ったことから、減損損失は計上しておりません。
         (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　固定資産に減損の兆候が認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総
         額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。判定の結果、減損損
         失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認
         識されます。
         　減損損失の認識の要否判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としてお
         り、顧客との契約に基づく売上の計上時期及び計上金額に係る仮定が含まれています。将来予測は不確実性を伴
         い、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに対して、実際に発生したキャッシュ・フローが見積りを大きく下
         回った場合、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
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         （未適用の会計基準等）
         前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
           (1）概要
            　収益認識に関する開示（表示及び注記事項）
           (2）適用予定日
            　2022年３月期の期首から適用します。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

           (1）概要
            　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
            基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を
            踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
            基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
            れたものです。
            　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
            IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
            に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
            めることとされております。
           (2）適用予定日
            　2022年３月期の期首より適用予定であります。
           (3）当該会計基準等の適用による影響
            　当該会計基準等の適用による影響はありません。
         当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

          該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結貸借対照表関係）
          ※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     投資その他の資産「その他」（株式）                                  ０千円                 －千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１．　一般管理費に含まれている研究開発費の総額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
                                   2,153,083千円                 3,251,878千円
          ※２．　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
     建物                                 611千円                  －千円
                                      990千円                  6千円
     工具、器具及び備品
     固定資産除却損合計                                1,602千円                   6千円
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              △8,224千円                 △45,636千円
     その他の包括利益合計
                                    △8,224千円                 △45,636千円
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
    前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）
    １．発行済株式に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     1,000,000           8,363           －      1,008,363

      A1種優先株式                      904,556            －         －       904,556

      A2種優先株式                      344,573            －         －       344,573

      Ｂ種優先株式                        －       205,564            －       205,564

             合計              2,249,129          213,927            －      2,463,056

    　（注）　普通株式及びＢ種優先株式の発行済株式数の増加は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
    ２．自己株式に関する事項

    　該当事項はありません。
    ３．新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当連結会計
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      式の種類                                （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           ストック・オプション
     提出会社
           及び自社株式オプショ              －         －      －      －      －     1,042
     （親会社）
           ンとしての新株予約権
            合計             －         －      －      －      －     1,042
    ４．配当に関する事項

    （１）配当金支払額
    　該当事項はありません。
    （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）
    １．発行済株式に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     1,008,363         52,891,737             －     53,900,100

      A1種優先株式                      904,556            －       904,556            －

      A2種優先株式                      344,573            －       344,573            －

      Ｂ種優先株式                      205,564            －       205,564            －

      Ｃ種優先株式                        －       231,249         231,249            －

             合計              2,463,056         53,122,986          1,685,942         53,900,100

      （注）普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
      　　種類株式の取得の事由の発生に伴う交付による増加　1,685,942株
      　　株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　                          51,205,095株
      　　新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　　　　700株
      　種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。
    ２．自己株式に関する事項

        株式の種類         当連結会計年度期首              増加         減少       当連結会計年度末
      A1種優先株式                     －       904,556         904,556              －

      A2種優先株式                     －       344,573         344,573              －

      Ｂ種優先株式                     －       205,564         205,564              －

      Ｃ種優先株式                     －       231,249         231,249              －

         合計                  －      1,685,942         1,685,942               －

    　（注）当社は、2022年１月26日開催の取締役会において、A1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株
    式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年２月16日付で自己株式として取得し、
    対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優
    先株式は、2022年２月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
    ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当連結会計
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      式の種類                                （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           2018年新株予約権
                              52,420       －     52,420       －      －
           （第２回）（注）           A1種優先株式
                              （－）     （52,420）      （52,420）       （－）      （－）
           （自己新株予約権）
     提出会社
     （親会社）
           ストック・オプション
           及び自社株式オプショ              －      －      －      －      －     5,973
           ンとしての新株予約権
                              52,420       －     52,420       －     5,973
            合計             －
                              （－）     （52,420）      （52,420）       （－）      （－）
      （注）2022年２月19日付で１株につき20株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数が
      増加しております。このため上表は、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して株式数を記載してお
      ります。
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      （変動事由の概要）
       　当社は、2018年３月20日にA1種優先株式を目的とする第２回新株予約権を発行いたしました。その後、2021年６
       月24日開催の取締役会において、当該新株予約権の全部につき譲渡による取得及び消却を決議し、2021年７月９日
       付ですべて消却しております。
    ４．配当に関する事項

    　（１）配当金支払額
    　　該当事項はありません。
    　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    　　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
     現金及び預金勘定                              4,264,347千円                 6,332,542千円
     現金及び現金同等物                              4,264,347千円                 6,332,542千円
         （リース取引関係）

          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           １．オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                  （単位：千円）
                            当連結会計年度

                           （2021年３月31日）
     １年内                                 76,134

     １年超                                 53,659

             合計                        129,793

          当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

           １．オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                  （単位：千円）
                            当連結会計年度

                           （2022年３月31日）
     １年内                                 53,659

     １年超                                   －

             合計                         53,659

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         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        １．金融商品の状況に関する事項
         (1）金融商品に対する取組方針
         　当社グループは、必要な資金を主に自己資金で賄っております。一時的な余剰資金につきましては、安全性の
         高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
         (2）金融商品の内容及びそのリスク

         　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
          短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
          長期借入金は、主に研究開発資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で４年でありま
         す。
         (3）金融商品に係るリスク管理体制

         ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、管理部にて取引先ごとに残高を管理するととも
         に、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
         ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         　当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管
         理しております。
         (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。
        ２．金融商品の時価等に関する事項

          　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるものは次表に含まれておりません。（（注）２参照）
                                                   （単位：千円）
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
      (1）現金及び預金                     4,264,347            4,264,347                －
      (2）受取手形及び売掛金                       41,333            41,333              －
            資産計                4,305,680            4,305,680                －
      (1）短期借入金                       50,000            50,000              －
      (2）長期借入金                      180,000            176,277            △3,722
            負債計                 230,000            236,277            △3,722
      （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

      資　産
      (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      負　債

      (1）短期借入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (2）長期借入金
           長期借入金は、元利金の合計金額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
         値により算定しております。
      （注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
            投資その他の資産「その他」（株式）　　　０千円
      （注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                                （単位：千円）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                １年超         ５年超
                       １年以内                           10年超
                               ５年以内         10年以内
       現金及び預金                4,264,347            －         －         －
       受取手形及び売掛金                  41,333           －         －         －
            合計           4,305,680            －         －         －
      （注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              50,000         －       －       －       －       －

      長期借入金                －       －       －     180,000          －       －
          合計          50,000         －       －     180,000          －       －

          当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

        １．金融商品の状況に関する事項

         (1）金融商品に対する取組方針
         　当社グループは、必要な資金を主に自己資金で賄っております。一時的な余剰資金につきましては、安全性の
         高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
         (2）金融商品の内容及びそのリスク

         　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
          短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
          長期借入金は、主に研究開発資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で９年でありま
         す。
         (3）金融商品に係るリスク管理体制

         ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、管理部にて取引先ごとに残高を管理するととも
         に、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
         ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         　当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管
         理しております。
         (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ２．金融商品の時価等に関する事項
         　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                                   （単位：千円）
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
     長期借入金                       680,000            671,146            △8,853
           負債計                 680,000            671,146            △8,853
      （注）１．現金及び預金は注記を省略しており、売掛金、短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、時価
      は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
      （注）２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                                （単位：千円）
                                １年超         ５年超
                       １年以内                           10年超
                               ５年以内         10年以内
      現金及び預金                  6,332,542            －         －         －
      売掛金                   22,116           －         －         －
           合計            6,354,658            －         －         －
      （注）３．借入金の連結決算日後の返済予定額

           借入金の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「借入金等明細表」に記載しております。
       ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

         金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
         分類しております。
          レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                  算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
          レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                 係るインプットを用いて算定した時価
          レベル３の時価：重要な観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属

          するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
          (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

            該当事項はありません。
          (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                                （単位：千円）
                                     時価
           区分
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
      長期借入金                     －      671,146           －      671,146
           合計                －      671,146           －      671,146
      (注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
         　長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基
         に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           １．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプション等の内容
                       2017年第１回             2018年第２回             2018年第３回
                        新株予約権             新株予約権             新株予約権
                    当社使用人　　26名
     付与対象者の区分及び人数                             当社取引先　１名             当社使用人　１名
                    子会社取締役　１名
     株式の種類別のストック・オプ               普通株式             A1種優先株式             普通株式
     ション等の数（注）               994,000株             52,420株             250,000株
     付与日               2017年10月23日             2018年３月20日             2018年５月30日
                    「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                    株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                                               2018年５月30日～
     対象勤務期間               定めておりません。             定めておりません。
                                               2020年５月23日
                    2017年10月23日～             2018年３月20日～             2020年５月24日～
     権利行使期間
                    2027年10月23日             2025年３月20日             2028年５月23日
                       2018年第４回             2019年第５回

                        新株予約権             新株予約権
                                  当社使用人　　11名
                    当社使用人　　35名
     付与対象者の区分及び人数                             子会社取締役　１名
                    子会社使用人　２名
                                  子会社使用人　２名
     株式の種類別のストック・オプ               普通株式             普通株式
     ション等の数（注）               982,000株             349,000株
     付与日               2018年５月30日             2019年２月28日
                    「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                    株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。             のとおりであります。
                    2018年５月30日～             2019年２月28日～
     対象勤務期間
                    2020年５月23日             2021年２月28日
                    2020年５月24日～             2021年３月１日～
     権利行使期間
                    2028年５月23日             2029年２月28日
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                       2020年第６回             2020年第７回            2020年第８回(１）
                        新株予約権             新株予約権             新株予約権
                    当社取締役　　１名
                                               当社使用人　　１名
     付与対象者の区分及び人数               当社使用人　　３名             当社取引先　１名
                                               子会社使用人　２名
                    子会社使用人　１名
     株式の種類別のストック・オプ               普通株式             普通株式             普通株式
     ション等の数（注）１               424,000株             235,823株             137,000株
     付与日               2020年２月26日             2020年12月23日             2020年12月23日
                    「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                    株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                    2020年２月26日～                           2020年12月23日～
     対象勤務期間                             定めておりません。
                    2022年２月26日                           2022年12月23日
                    2022年２月27日～             2020年12月23日～             2022年12月24日～
     権利行使期間
                    2030年２月26日             2030年12月22日             2030年12月23日
                       2020年第９回             2020年第10回            2021年第８回(２）

                        新株予約権             新株予約権             新株予約権
     付与対象者の区分及び人数               小沼　美和氏（注）２             小沼　美和氏（注）２             子会社使用人　12名

     株式の種類別のストック・オプ               普通株式             普通株式             普通株式
     ション等の数（注）１               3,678,000株             2,452,000株             35,500株
     付与日               2020年12月29日             2020年12月29日             2021年３月22日
                    「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                    株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                                               2021年３月22日～
     対象勤務期間               定めておりません。             定めておりません。
                                               2023年３月22日
                    2022年７月１日～             2022年７月１日～             2023年３月23日～
     権利行使期間
                    2030年12月28日             2030年12月28日             2031年３月22日
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2022年２月19日付株式分割（１株につき20株の割合）による分
           割後の株式数に換算して記載しております。
    　（注）２．本新株予約権は小沼美和氏を受託者とする信託に割り当てられ、受託者は、本新株予約権を行使することが
           できず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者のみが本新株予約権を行使できます。
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            (2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・
             オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプション等の数
                      2017年       2018年       2018年       2018年       2019年       2020年
                      第１回       第２回       第３回       第４回       第５回       第６回
                     新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利確定前           （株）

      前連結会計年度末                  －       －    250,000       630,000       334,000       424,000

      付与                  －       －       －       －       －       －

      失効                  －       －       －     30,000         －       －

      権利確定                  －       －    250,000       600,000       334,000         －

      未確定残                  －       －       －       －       －    424,000

     権利確定後           （株）

      前連結会計年度末                729,000       52,420         －       －       －       －

      権利確定                  －       －    250,000       600,000       334,000         －

      権利行使                  －       －       －       －       －       －

      失効                 5,000        －       －       －       －       －

      未行使残                724,000       52,420      250,000       600,000       334,000         －

                      2020年       2020年       2020年       2020年       2021年

                      第７回     第８回(１）        第９回       第10回     第８回(２）
                     新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利確定前           （株）

      前連結会計年度末                  －       －       －       －       －

      付与                235,823       137,000      3,678,000       2,452,000        35,500

      失効                  －       －       －       －       －

      権利確定                235,823         －       －       －       －

      未確定残                  －    137,000      3,678,000       2,452,000        35,500

     権利確定後           （株）

      前連結会計年度末                  －       －       －       －       －

      権利確定                235,823         －       －       －       －

      権利行使                  －       －       －       －       －

      失効                  －       －       －       －       －

      未行使残                235,823         －       －       －       －

    （注）2022年２月19日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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             ②　単価情報

                      2017年       2018年       2018年       2018年       2019年       2020年
                      第１回       第２回       第３回       第４回       第５回       第６回
                     新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格           （円）         50      572       122       122       122       164

     行使時平均株価           （円）         －       －       －       －       －       －

     付与日における公正な
                （円）         －       －       －       －       －       －
     評価単価
                      2020年       2020年       2020年       2020年       2021年

                      第７回     第８回(１）        第９回       第10回     第８回(２）
                     新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格           （円）        207       207       207       207       207

     行使時平均株価           （円）         －       －       －       －       －

     付与日における公正な
                （円）         －       －       －       －       －
     評価単価
    （注）2022年２月19日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の単価に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法
            　付与されたストック・オプション等については、当社が株式を上場していないことから本源的価値の見
            積りによっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法等
            により算定した価格、直近の取引事例における売買価格及び有償第三者割当価格を基礎として決定してお
            ります。
           ４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における

             本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日
             における本源的価値の合計額
            (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　236,269千円
            (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における
              本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　                           －千円
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          当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

           １．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名
                                   （単位：千円）
                             当連結会計年度
                            （自2021年４月１日
                             至2022年３月31日）
     一般管理費の業務委託費及び支払報酬                              4,931

           ２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプション等の内容
                       2017年第１回             2018年第２回             2018年第３回
                        新株予約権             新株予約権             新株予約権
                    当社使用人　　26名
     付与対象者の区分及び人数                             当社取引先　１名             当社使用人　１名
                    子会社取締役　１名
     株式の種類別のストック・オプ               普通株式             A1種優先株式             普通株式
     ション等の数（注）               994,000株             52,420株             250,000株
     付与日               2017年10月23日             2018年３月20日             2018年５月30日
                    「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                    株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                                               2018年５月30日～
     対象勤務期間               定めておりません。             定めておりません。
                                               2020年５月23日
                    2017年10月23日～             2018年３月20日～             2020年５月24日～
     権利行使期間
                    2027年10月23日             2025年３月20日             2028年５月23日
                       2018年第４回             2019年第５回

                        新株予約権             新株予約権
                                  当社使用人　　11名
                    当社使用人　　35名
     付与対象者の区分及び人数                             子会社取締役　１名
                    子会社使用人　２名
                                  子会社使用人　２名
     株式の種類別のストック・オプ               普通株式             普通株式
     ション等の数（注）               982,000株             349,000株
     付与日               2018年５月30日             2019年２月28日
                    「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                    株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。             のとおりであります。
                    2018年５月30日～             2019年２月28日～
     対象勤務期間
                    2020年５月23日             2021年２月28日
                    2020年５月24日～             2021年３月１日～
     権利行使期間
                    2028年５月23日             2029年２月28日
                                164/229





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                       2020年第６回             2020年第７回            2020年第８回(１）
                        新株予約権             新株予約権             新株予約権
                    当社取締役　　１名
                                               当社使用人　　１名
     付与対象者の区分及び人数               当社使用人　　３名             当社取引先　１名
                                               子会社使用人　２名
                    子会社使用人　１名
     株式の種類別のストック・オプ               普通株式             普通株式             普通株式
     ション等の数（注）１               424,000株             235,823株             137,000株
     付与日               2020年２月26日             2020年12月23日             2020年12月23日
                    「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                    株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                    2020年２月26日～                           2020年12月23日～
     対象勤務期間                             定めておりません。
                    2022年２月26日                           2022年12月23日
                    2022年２月27日～             2020年12月23日～             2022年12月24日～
     権利行使期間
                    2030年２月26日             2030年12月22日             2030年12月23日
                       2020年第９回             2020年第10回            2021年第８回(２）

                        新株予約権             新株予約権             新株予約権
     付与対象者の区分及び人数               小沼　美和氏（注）２             小沼　美和氏（注）２             子会社使用人　12名
     株式の種類別のストック・オプ               普通株式             普通株式             普通株式
     ション等の数（注）１               3,678,000株             2,452,000株             35,500株
     付与日               2020年12月29日             2020年12月29日             2021年３月22日
                    「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                    株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                                               2021年３月22日～
     対象勤務期間               定めておりません。             定めておりません。
                                               2023年３月22日
                    2022年７月１日～             2022年７月１日～             2023年３月23日～
     権利行使期間
                    2030年12月28日             2030年12月28日             2031年３月22日
                       2021年第11回             2021年第12回             2022年第13回

                        新株予約権             新株予約権             新株予約権
                                  当社使用人      １名
                    当社取引先      １社                     当社取引先      １社
     付与対象者の区分及び人数
                                  子会社使用人　５名
     株式の種類別のストック・オプ               普通株式             普通株式             普通株式
     ション等の数（注）１               61,440株             21,600株             190,880株
     付与日               2021年５月26日             2021年６月24日             2022年２月22日
                    「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況（２）新             １　株式等の状況（２）新             １　株式等の状況（２）新
     権利確定条件
                    株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                                  2021年６月24日～2023年６
     対象勤務期間               定めておりません。                           定めておりません。
                                  月24日
                    2021年５月26日～             2023年６月25日～             2022年２月22日～
     権利行使期間
                    2028年５月20日             2031年６月24日             2032年２月９日
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2022年２月19日付株式分割（１株につき20株の割合）による分
           割後の株式数に換算して記載しております。
    　（注）２．本新株予約権は小沼美和氏を受託者とする信託に割り当てられ、受託者は、本新株予約権を行使することが
           できず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者のみが本新株予約権を行使できます。
        (2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション
        等の数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプション等の数
                      2017年       2018年       2018年       2018年       2019年       2020年
                      第１回       第２回       第３回       第４回       第５回       第６回
                     新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利確定前           （株）

      前連結会計年度末                  －       －       －       －       －    424,000

      付与                  －       －       －       －       －       －

      失効                  －       －       －       －       －       －

      権利確定                  －       －       －       －       －    424,000

      未確定残                  －       －       －       －       －       －

     権利確定後           （株）

      前連結会計年度末                724,000       52,420      250,000       600,000       334,000         －

      権利確定                  －       －       －       －       －    424,000

      権利行使                10,000         －       －     4,000        －       －

      失効                15,000       52,420         －     22,500       10,000         －

      未行使残                699,000         －    250,000       573,500       324,000       424,000

                      2020年       2020年       2020年       2020年       2021年

                                                     2021年第11回
                      第７回     第８回(１）        第９回       第10回     第８回(２）
                                                      新株予約権
                     新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利確定前           （株）

      前連結会計年度末                  －    137,000      3,678,000       2,452,000        35,500         －

      付与                  －       －       －       －       －     61,440

      失効                  －     37,000         －       －     25,000         －

      権利確定                  －       －       －       －       －     61,440

      未確定残                  －    100,000      3,678,000       2,452,000        10,500         －

     権利確定後           （株）

      前連結会計年度末                235,823         －       －       －       －       －

      権利確定                  －       －       －       －       －     61,440

      権利行使                  －       －       －       －       －       －

      失効                  －       －       －       －       －       －

      未行使残                235,823         －       －       －       －     61,440

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    2021年第12回       2022年第13回

                     新株予約権       新株予約権
     権利確定前           （株）

                        －       －
      前連結会計年度末
      付与                21,600      190,880

      失効                  －       －

      権利確定                 4,000      190,880

      未確定残                17,600         －

     権利確定後           （株）

      前連結会計年度末                  －       －

      権利確定                  －    190,880

      権利行使                  －       －

      失効                  －       －

      未行使残                  －    190,880

    （注）2022年２月19日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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             ②　単価情報
                 2017年第１回       2018年第２回       2018年第３回       2018年第４回       2019年第５回       2020年第６回
                 新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格        （円）        50      572       122       122       122       164
     行使時平均株価        （円）        －       －       －       －       －       －

     付与日における
             （円）        －       －       －       －       －       －
     公正な評価単価
                        2020年第８回                    2021年第８回

                 2020年第７回              2020年第９回       2020年第10回              2021年第11回
                         （１）                     (２）
                 新株予約権              新株予約権       新株予約権              新株予約権
                        新株予約権                    新株予約権
     権利行使価格        （円）        207       207       207       207       207       813
     行使時平均株価        （円）        －       －       －       －       －       －

     付与日における
             （円）        －       －       －       －       －       －
     公正な評価単価
                 2021年第12回       2022年第13回

                 新株予約権       新株予約権
     権利行使価格        （円）        208      1,204
     行使時平均株価        （円）        －       －

     付与日における
             （円）        －    （注）２
     公正な評価単価
    （注）１．2022年２月19日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
    （注）２．第13回新株予約権の評価は提供を受けたコンサルティングサービスの契約額によっております。
        ３．ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法

        　付与されたストック・オプション等については、当社が株式を上場していないことから本源的価値の見積りに
        よっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF法等により算定した価
        格、直近の取引事例における売買価格及び有償第三者割当価格を基礎として決定しております。
        ４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

        　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
        ります。
        ５．ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的

        価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価
        値の合計額
        （１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　8,987,771千円
        （２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計
           額　15,868千円
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         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2021年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2021年３月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                           1,591,119千円
             研究開発費                            415,957
             契約負債                            225,532
                                         30,496
             その他
            繰延税金資産小計
                                        2,263,106
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       △1,591,119
                                        △671,986
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計
                                       △2,263,106
            繰延税金資産合計                                －
            繰延税金資産（負債）の純額                                －
           （注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                      １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                  ５年超       合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                 （千円）       （千円）
                     （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越欠
                  295       873     16,675       20,944       81,822     1,470,507       1,591,119
     損金（※１）
     評価性引当額            △295       △873     △16,675       △20,944       △81,822     △1,470,507       △1,591,119
     繰延税金資産             －       －       －       －       －       －       －

         （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（2022年３月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2022年３月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                           2,527,809千円
             研究開発費                            910,000
             契約負債                            221,959
                                          18,383
             その他
            繰延税金資産小計
                                        3,678,153
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       △2,527,809
                                       △1,150,343
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計
                                       △3,678,153
            繰延税金資産合計                                 -
            繰延税金負債
             減価償却認容額                            △12,130
            繰延税金負債合計
                                         △12,130
            繰延税金資産（△は負債）の純額                             △12,130
           （注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                      １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                  ５年超       合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                 （千円）       （千円）
                     （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越欠
                  873     16,675       20,944       81,822      243,920      2,163,572       2,527,809
     損金（※１）
     評価性引当額            △873     △16,675       △20,944       △81,822      △243,920      △2,163,572       △2,527,809
     繰延税金資産             －       －       －       －       －       －       －

         （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          　重要性がないため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

          　重要性がないため、記載を省略しております。
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         （収益認識関係）
         　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         　当社グループは、自社にて開発中のランダー及びローバーを用いたペイロードサービス及びパートナーシップ
         サービスを提供することを、主要な事業としております。
         （ペイロードサービス）
         　月に輸送する物資である顧客荷物（以下「ペイロード」という。）を当社グループのランダーやローバーに搭
         載し、月まで輸送するサービスを提供します。本サービスの履行義務には、ロケットの打上げから月面へのペイ
         ロードの輸送は勿論のこと、打上げ前から顧客のペイロードをランダー及びローバーに搭載するための技術的な
         アドバイスと調整、更には月面到着後の実験や関連するデータ通信等に係るサービスの提供までが含まれてお
         り、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る
         進捗度を合理的に見積もることができないため、原価回収基準を適用しております。
         （パートナーシップサービス）

         　当社グループの活動を、コンテンツとして利用する権利や広告媒体上でのロゴマークの露出、映像データ利用
         権等をパッケージとして販売し、技術開発や事業開発で協業を行うパートナーシップ・プログラムの提供してお
         ります。顧客は契約期間にわたり便益を享受することから、契約期間に応じて収益を認識しております。
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         　当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                    （単位：千円）
                                売上区分
                                        パートナー
                                                      合計
                                ペイロード
                                        シップサービ        その他
                                サービス
                                        ス
         一時点で移転される財又はサービス                             －        －    172,451      172,451
         一定期間にわたり移転される財又はサービス                          221,560        280,128         －    501,689
         顧客との契約から生じる収益                          221,560        280,128      172,451      674,141
         その他の収益                             －        －      －      －
         外部顧客への売上高                          221,560        280,128      172,451      674,141
         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計
           方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、取引の対価を
           受領する時期は契約条件ごとに異なるものの、当連結会計年度において取引価格に重要な金融要素を含む契
           約はありません。
        ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

        年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
        する情報
        (１)契約資産及び契約負債の残高等

        顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の残高は以下のとおりであります。
                                       （単位：千円）
                                    当連結会計年度
         顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                  41,333
         顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                  22,116
         契約資産（期首残高）                                    －
         契約資産（期末残高）                                    －
         契約負債（期首残高）                                 722,971
         契約負債（期末残高）                                1,225,401
        なお、当連結会計年度中に認識された収益のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は290,895千円であ
        り、過去の期間に充足された履行義務に係る金額は重要ではありません。また、当事業年度において、契約負債
        が502,430千円増加した主な理由は、前受額の増加によるものであります。
        （２）残存履行義務に配分した取引価格

        未充足(又は部分的に未充足)の履行義務は、2022年３月31日時点で3,794,118千円であります。当該履行義務
        は、主にペイロードサービス及びパートナーシップサービスに関するものであり、履行義務の充足につれて期末
        日後38ヵ月の間で収益を認識することを見込んでおります。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           　当社は、月面開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

           　当社は、月面開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                     ペイロード         パートナーシップ

                                           その他           合計
                      サービス          サービス
     外部顧客への売上高                    37,703          296,228          172,707          506,639

    　（注）　その他のうち92,940千円はEuropean                      Space   Agencyへの宇宙開発関連の研究受託に関する売上高、58,892千円
          はトヨタ自動車株式会社への月面技術開発調査に関する売上高であります。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                                     （単位：千円）
          日本              欧州             その他              合計

              401,667              93,407              11,564             506,639

    　（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
              顧客の名称又は氏名                               売上高

     European     Space   Agency
                                                       92,940
     日本特殊陶業株式会社                                                  72,274

     トヨタ自動車株式会社                                                  58,892

     高砂熱学工業株式会社                                                  55,699

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                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                     ペイロード         パートナーシップ

                                           その他           合計
                      サービス          サービス
     外部顧客への売上高                   221,560          280,128          172,451          674,141

            （注）　その他のうち100,856千円はEuropean                     Space   Agencyへの宇宙開発関連の研究受託に関する売上
                高、40,265千円はトヨタ自動車株式会社への月面技術開発調査に関する売上高であります。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                                   （単位：千円）
         日本           欧州           UAE          その他           合計

           370,072           100,856           197,732            5,480         674,141
    　（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2）有形固定資産

                                                   （単位：千円）
          日本              欧州              米国             合計

              108,521               1,649             21,172            131,344

            ３．主要な顧客ごとの情報

                                  （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高

     Mohammed     Bin  Rashid    Space   Centre
                                     197,732
     European     Space   Agency
                                     100,856
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

           　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
                                                      （単位：千円）
                             議決権等の

          会社等の名              事業の内          関連当事者
      種類          所在地     資本金        所有（被所          取引の内容      取引金額      科目    期末残高
          称              容          との関係
                             有）割合
          ispace                                        その他
                                       資金の貸付
                                              109,550          120,673
               米国
                                                  流動資産
     非連結     technologi            0.01   月面開発     所有     資金の援助
               コロラド州
          es U.S.,
     子会社                米ドル    事業     直接100％     役員の兼務
                                                  その他
               デンバー
                                       利息の受取        467          625
          inc.                                        流動資産
    　（注）１．貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
         ２．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
         ３．取引金額には為替差損益は含まれておらず、期末残高には為替差損益が含まれております。
         ４．短期貸付金に対し、21,959千円の貸倒引当金を計上しております。
           また、当連結会計年度において15,125千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
          当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                 当連結会計年度
                               （自　2020年４月１日
                                至　2021年３月31日）
     １株当たり純資産額                               △136.58円

     １株当たり当期純損失（△）                                △54.95円

    　（注）１．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行い
           ましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
           当期純損失金額を算定しております。
         ２．１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                               （自　2020年４月１日
                                至　2021年３月31日）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                              △2,614,959

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                   △2,614,959
      失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                             47,590,900
       （うち普通株式（株））                            20,016,040

       （うちA1種優先株式（株））                            18,091,120

       （うちA2種優先株式（株））                             6,891,460

       （うちＢ種優先株式（株））                             2,592,280

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                        新株予約権11種類（株式数　
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                        8,922,743）。
     の概要                        なお、新株予約権の概要は「第
                             ４　提出会社の状況　１　株式等
                             の状況　(2）新株予約権等の状
                             況　①　ストックオプション制度
                             の内容」に記載のとおりでありま
                             す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）
                               当連結会計年度
                             （自2021年４月１日
                              至2022年３月31日）
     １株当たり純資産額                              163.74円

     １株当たり当期純損失（△）                              △77.68円

    　（注）１．2022年１月26日の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を
           行っているため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純損失を算定しております。
         ２．当社はA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項
           に基づき2022年２月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社
           が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2022年２月16日付で会社法第
           178条に基づきすべて消却しております。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自2021年４月１日
                              至2022年３月31日）
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                 △4,059,896
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                 △4,059,896
      純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                           52,261,212
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権13種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数　9,016,743個）。
     潜在株式の概要                     なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況（２）新株予約権等の状況
                          ①ストックオプション制度の内
                          容」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          （多額の資金の借入）

          　当社は、2021年４月28日開催、2021年５月14日開催の取締役会において、総額1,950百万円の研究開発資金
          の借入について決議し、以下の借入を実行しました。
          (1）借入先　　取引金融機関４行
          (2）借入金額　1,950百万円
          (3）借入利率　基準金利＋スプレッド
          (4）借入日　　2021年５月７日及び2021年５月26日
          (5）借入期間　３ヵ月～10年
          （新株式の発行）

          　当社は、2021年７月９日開催の取締役会及び2021年７月19日開催の臨時株主総会においてＣ種優先株式の発
          行を決議し、払込が完了しております。
     (1）   払込期日               2021年７月28日から10月22日
     (2）   発行する株式の種類及び数               Ｃ種優先株式　231,249株

     (3）   発行価額               24,071円

     (4）   払込金額の総額               5,566,394,679円

     (5）   募集方法               第三者割当方式

     (6）   増加する資本金の額               2,783,197,340円

     (7）   増加する資本準備金の額               2,783,197,339円

     (8）   資金の使途               研究開発

          当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

          (多額の資金の借換)

          　当社は、2022年４月27日開催の取締役会において、総額1,000百万円の研究開発資金の借換について決議
          し、以下の借換を実行しました。
          (1）借入先　　取引金融機関１行
          (2）借入金額　1,000百万円
          (3）借入利率　基準金利＋スプレッド
          (4）借入日　　2022年５月６日
          (5）借入期間　１年
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         （多額の資金の借入）

          　当社は、2022年７月８日開催の取締役会において、総額5,000百万円の研究開発資金の借入について決議
          し、以下のシンジケートローン契約を締結し実行しております。
          (1)  アレンジャー兼エージェント　　株式会社三井住友銀行
          (2)  借入金額　　　　　　　　　　　5,000百万円
          (3)  借入金利　　　　　　　　　　　基準金利＋スプレッド
          (4)  借入実行日　　　　　　　　　　2022年７月29日
          (5)  返済期限　　　　　　　　　　　2025年７月31日
          (6)  期限前弁済条項
            ①当社がミッション３又はミッション４の各契約に基づく売上金を受領した場合、ミッション３売上金の
             20％に相当する金額及びミッション４売上金の10％に相当する金額を期限前弁済すること。
            ②当社が株式公開を行った場合、５億円を期限前弁済すること。
            ③当社の株式公開以降に第三者割当増資その他の募集株式・募集新株予約権の発行を行った場合、当該発
            行に係る調達金額に応じて15億円又は調達金額の20～25％に相当する金額を期限前弁済すること。
          (7)  担保等の有無
          　　担保：株式会社三井住友銀行に開設した返済用リザーブ口座に対する質権の設定
          　　保証：独立行政法人中小企業基盤整備機構による債務保証
          (8)  財務制限条項
          　　①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。
          　　②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される現預金の合計金額を30億円以上に維持すること。
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         【注記事項】
          （四半期連結貸借対照表関係）
           財務制限条項
           　当社は、複数の金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しており、以下のとおり財務制限条項が
           付されております。
           2022年７月26日契約（当第３四半期連結会計期間末残高5,000,000千円）
           ①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。
           ②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される現預金の合計金額を30億円以上に維持すること。
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
          四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                                             当第３四半期連結累計期間

                                             （自　2022年４月１日
                                              至　2022年12月31日）
          減価償却費                                            44,551千円
          （株主資本等関係）

           当第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年12月31日）
           １．配当金支払額
           　該当事項はありません。
           ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期

           間の末日後となるもの
           　該当事項はありません。
           ３．株主資本の著しい変動

           　2022年６月30日開催の定時株主総会の決議により、2022年６月30日付で資本準備金を4,210,385千円減少
           し、その他資本剰余金に振り替えております。また、振り替えたその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り
           替え、欠損填補を行っております。この結果、資本剰余金が4,210,385千円減少し、利益剰余金が4,210,385
           千円増加しております。
           　当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失9,717,604千
           円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末の純資産は554,501千円の債務超過となっておりま
           す。
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          （セグメント情報等）
           【セグメント情報】
           当第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年12月31日）
           　当社グループは、月面開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          （収益認識関係）

          　顧客との契約から生じる収益を財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は以下のとおりです。
          当第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年12月31日）
                                                   （単位：千円）
                                     売上区分
                                    パートナー
                                                       合計
                            ペイロード
                                    シップサービ        その他
                            サービス
                                    ス
           一時点で移転される財又はサー
                                  －        －      307,756        307,756
           ビス
           一定期間にわたり移転される財
                               304,226        211,835           －      516,061
           又はサービス
           顧客との契約から生じる収益                    304,226        211,835        307,756        823,818
           その他の収益                      －        －        －        －
           外部顧客への売上高                    304,226        211,835        307,756        823,818
           （注）売上区分「その他」には、European                    Space   Agencyへの研究受託売上301,300千円が含まれておりま
              す。
          （１株当たり情報）

           １株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      当第３四半期連結累計期間
                                       （自2022年４月１日
                                        至2022年12月31日）
           １株当たり四半期純損失（△）                                △180円29銭

           （算定上の基礎）

            親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）                               △9,717,604

            普通株主に帰属しない金額（千円）                                    －

            普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
                                           △9,717,604
            （△）（千円）
            普通株式の期中平均株式数（株）                                53,900,100
           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
           り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                -
           連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
          （注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
              であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しており
              ません。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                           50,000      1,483,334          1.62          －

     １年以内に返済予定の長期借入金                             －       －       －         －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           180,000       680,000         0.55    2024年～2031年

                合計                230,000      2,163,334           －         －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後における返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                                                    （単位：千円）
                １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内           ５年超
      長期借入金                 －      180,000           －         －      500,000

         【資産除去債務明細表】

         　重要性がないため、記載を省略しております。
      （２）【その他】

          　該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       4,199,512              5,511,249
        現金及び預金
                                        36,473              23,524
        売掛金
                                        919,531             4,758,678
        前渡金
                                        31,073              135,865
        前払費用
                                       ※ 232,080             ※ 985,073
        短期貸付金
                                       ※ 61,769             ※ 138,150
        その他
                                       △ 101,347             △ 135,286
        貸倒引当金
                                       5,379,093              11,417,256
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        65,410              65,410
          建物
                                        160,650              172,767
          工具、器具及び備品
                                        16,022              19,880
          その他
                                       △ 104,786             △ 149,536
          減価償却累計額
                                        137,295              108,521
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        19,591              20,990
          ソフトウエア
                                                       6,995
                                          －
          ソフトウエア仮勘定
                                        19,591              27,985
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                           0              0
          関係会社株式
                                       2,852,621               539,707
          長期前渡金
                                        73,216              72,468
          その他
                                       2,925,838               612,176
          投資その他の資産合計
                                       3,082,725               748,683
        固定資産合計
                                       8,461,819              12,165,940
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年３月31日）              （2022年３月31日）
     負債の部
       流動負債
                                       ※ 165,145             ※ 109,869
        未払金
                                        50,000             1,483,334
        短期借入金
                                                      ※ 58,217
                                        26,276
        未払費用
                                         6,733              6,969
        未払法人税等
                                        716,627             1,148,570
        契約負債
                                       ※ 21,777             ※ 23,992
        その他
                                        986,560             2,830,953
        流動負債合計
       固定負債
                                        180,000              680,000
        長期借入金
                                         2,200
                                                         －
        その他
                                        182,200              680,000
        固定負債合計
                                       1,168,760              3,510,953
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
        資本剰余金
                                       9,829,826              12,759,399
          資本準備金
                                       9,829,826              12,759,399
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 2,637,810             △ 4,210,385
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 2,637,810             △ 4,210,385
                                       7,292,016              8,649,013
        株主資本合計
                                         1,042              5,973
       新株予約権
                                       7,293,058              8,654,986
       純資産合計
                                       8,461,819              12,165,940
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自2020年４月１日              （自2021年４月１日
                                至2021年３月31日）              至2022年３月31日）
                                        409,717              573,284
     売上高
                                        95,987              296,444
     売上原価
                                        313,729              276,840
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                       2,121,622              2,885,875
       研究開発費
                                      ※１  322,283           ※１  1,074,876
       業務委託費及び支払報酬
                                         4,057              3,243
       減価償却費
                                        435,127              470,805
       その他
                                       2,883,089              4,434,801
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失（△）                                △ 2,569,360             △ 4,157,961
     営業外収益
                                       ※１  3,689            ※１  17,502
       受取利息
                                        20,605              83,872
       為替差益
                                         2,902               135
       その他
                                        27,197              101,510
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        12,400              19,482
       株式交付費
                                         1,935              24,948
       支払利息
                                        75,767              33,939
       貸倒引当金繰入額
                                                       10,000
       支払手数料                                    －
                                                        200
                                          －
       その他
                                        90,103              88,570
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 2,632,265             △ 4,145,021
     特別損失
                                                       56,534
       関係会社株式評価損                                    －
                                                       5,016
       自己新株予約権消却損                                    －
                                       ※２  1,602               ※２  6
       固定資産除却損
                                         1,602              61,558
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                △ 2,633,868             △ 4,206,580
                                         3,941              3,805
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,941              3,805
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                △ 2,637,810             △ 4,210,385
                                185/229









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2020年４月１日                  （自　2021年４月１日
                           至　2021年３月31日）                  至　2022年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　仕入                             9      0.0            378       0.1

     Ⅱ　労務費                          39,093        40.8           98,347        33.1
                               56,788                  197,990
     Ⅲ　経費               ※２                  59.2                  66.7
        小計                              100.0                  100.0

                               95,891                  296,717
                                 305                  209
      期首商品棚卸高
        合計

                               96,197                  296,926
                                 209                  482
      期末商品棚卸高
      売上原価
                               95,987                  296,444
    　（注）１．原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
        ※２．主な内訳は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
     業務委託費及び支払報酬                                12,377千円                 30,598千円
     外注開発費                                26,573千円                 144,157千円
                                186/229












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                                   新株予
                                  その他利益剰                     純資産合計
                                                   約権
             資本金                     余金           株主資本合計
                       その他資本     資本剰余金            利益剰余金
                  資本準備金
                       剰余金     合計            合計
                                  繰越利益剰余
                                  金
     当期首残高         100,000     7,910,002        －  7,910,002     △ 1,614,664     △ 1,614,664      6,395,338      －   6,395,338
     当期変動額
      当期純損失
                                －  △ 2,637,810     △ 2,637,810     △ 2,637,810        △ 2,637,810
      （△）
      新株の発行       1,767,244     1,767,244           1,767,244               －   3,534,488         3,534,488
      資本金から準備
            △ 1,767,244     1,767,244           1,767,244               －      －         －
      金への振替
      準備金から剰余
                  △ 1,614,664     1,614,664        －            －      －         －
      金への振替
      資本剰余金から
      利益剰余金への                 △ 1,614,664     △ 1,614,664      1,614,664      1,614,664         －         －
      振替
      株主資本以外の
      項目の当期変動
                                                    1,042      1,042
      額（純額）
     当期変動額合計           －  1,919,824        －  1,919,824     △ 1,023,145     △ 1,023,145      896,678    1,042     897,720
     当期末残高         100,000     9,829,826        －  9,829,826     △ 2,637,810     △ 2,637,810      7,292,016     1,042    7,293,058
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          当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                                   新株予
                                  その他利益剰                     純資産合計
                                                   約権
             資本金                     余金           株主資本合計
                       その他資本     資本剰余金            利益剰余金
                  資本準備金
                       剰余金     合計            合計
                                  繰越利益剰余
                                  金
     当期首残高         100,000     9,829,826        －  9,829,826     △ 2,637,810     △ 2,637,810      7,292,016     1,042    7,293,058
     当期変動額
      当期純損失
                                   △ 4,210,385     △ 4,210,385     △ 4,210,385        △ 4,210,385
      （△）
      新株の発行       2,783,197     2,783,197           2,783,197                 5,566,394         5,566,394
      資本金から準備
            △ 2,783,691     2,783,691           2,783,691                    －         －
      金への振替
      準備金から剰余
                  △ 2,637,810     2,637,810        －                 －         －
      金への振替
      資本剰余金から
      利益剰余金への                 △ 2,637,810     △ 2,637,810      2,637,810      2,637,810         －         －
      振替
      新株予約権の行
                494     494           494                 988         988
      使
      株主資本以外の
      項目の当期変動
                                                    4,931      4,931
      額（純額）
     当期変動額合計           －  2,929,572        －  2,929,572     △ 1,572,575     △ 1,572,575      1,356,997     4,931    1,361,928
     当期末残高
              100,000    12,759,399         －  12,759,399      △ 4,210,385     △ 4,210,385      8,649,013     5,973    8,654,986
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）子会社株式
             　移動平均法による原価法によっております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法によっております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
              建物　　　　　　　　　　３年～15年
              工具、器具及び備品　　　２年～10年
            (2）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は、以下のとおりです。
              自社利用のソフトウェア　　　５年
           ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

              外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円換算し、為替差額は損益として処理して
             おります。
           ４．引当金の計上基準

             貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ５．重要な収益及び費用の計上基準

             　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）及び「収益認識に関する会
             計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）を適用しており、約束した財又
             はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で
             収益を認識しております。
             　主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関
             係」注記に記載のとおりです。
           ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）子会社株式
              移動平均法による原価法によっております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
              法によっております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
              建物　                       ３年～15年
              工具、器具及び備品　２年～10年
            (2）無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は、以下のとおりです。
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           ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

              外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円換算し、為替差額は損益として処理して
             おります。
           ４．引当金の計上基準

             貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ５．重要な収益及び費用の計上基準

             　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会
             計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又
             はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で
             収益を認識しております。
             　主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関
             係」注記に記載のとおりです。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          （収益認識に関する会計基準等の適用）
          　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）が
          2018年４月１日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、当事業年度の期首から
          収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
          と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
          　この変更による当事業年度の利益剰余金期首残高、売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失に与える影
          響はありません。
          当事業年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

          　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自2020年３月31日　至2021年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自2021年３月31日　至2022年３月31日）

          （収益認識に関する会計基準及び収益認識に関する会計基準の適用指針の適用）
          　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計
          基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日改正）を当事業年度の期首から適用し、収
          益認識に関する注記を記載しております。
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         （重要な会計上の見積り）
         前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          　該当事項はありません。
         当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

         １．固定資産の減損
         (1)  当事業年度の財務諸表に計上した額
          　当事業年度の貸借対照表において、固定資産136,507千円（有形固定資産108,521千円及び無形固定資産
          27,985千円）を計上しております。
          　当社の事業は月面開発事業の単一セグメントであるため、すべての固定資産を合わせて一つの資産グループ
          としており、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり事業計画にも一部見直しを行ったことから減
          損の兆候があると認められたため、当事業年度において固定資産の減損損失の認識の要否に関する判定を行い
          ました。
          　その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額136,507千円（有形固定資産108,521
          千円及び無形固定資産27,985千円）を上回ったことから、減損損失は計上しておりません。
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          　固定資産に減損の兆候が認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの
          総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。判定の結果、減
          損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失と
          して認識されます。
          　減損損失の認識の要否判定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎として
          おり、顧客との契約に基づく売上の計上時期及び計上金額に係る仮定が含まれています。将来予測は不確実性
          を伴い、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに対して、実際に発生したキャッシュ・フローが見積りを大
          きく下回った場合、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
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         （貸借対照表関係）
          ※　関係会社項目
           　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年３月31日）                 （2022年３月31日）
     短期金銭債権                               237,397千円                 992,960千円
     短期金銭債務                                9,088千円                 10,998千円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
     営業取引による取引高                                95,743千円                 704,624千円
     営業取引以外の取引による取引高                                3,655千円                 17,467千円
          ※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2020年４月１日                 （自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日）                 至　2022年３月31日）
     建物                                 611千円                  －千円
     工具、器具及び備品                                 990千円                  6千円
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         （有価証券関係）
          前事業年度（2021年３月31日）
          　関係会社株式（関係会社株式０千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
          ため、記載しておりません。
          当事業年度（2022年３月31日）

          　関係会社株式（関係会社株式０千円）は、市場価格がないため、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          前事業年度（2021年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度
                                    （2021年３月31日）
            繰延税金資産
             研究開発費                            415,957千円
             関係会社株式評価損                             23,471
             貸倒引当金繰入額                             33,523
             税務上の繰越欠損金                           1,554,327
             契約負債                            225,532
                                         23,631
             その他
            繰延税金資産小計                            2,276,444
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       △1,554,327
                                        △722,117
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                           △2,276,444
            繰延税金資産合計                                －
            繰延税金資産（負債）の純額                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          当事業年度（2022年３月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2022年３月31日）
            繰延税金資産
             研究開発費                            912,861千円
             関係会社株式評価損                             42,456
             貸倒引当金繰入額                             43,432
             税務上の繰越欠損金                           2,451,648
             契約負債                            221,959
                                         15,522
             その他
            繰延税金資産小計                            3,687,880
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       △2,451,648
                                       △1,236,231
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                           △3,687,880
            繰延税金資産合計                                －
            繰延税金資産（負債）の純額                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         （収益認識関係）
         　連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                    当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      当期減価償却累
         資産の種類
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）      計額（千円）
     有形固定資産
      建物
                      50,987         -       -     5,237      45,749       19,660
      工具、器具及び備品                 76,404       13,280         6     36,789       52,888      119,878
      その他                 9,903      15,913       12,054       3,878       9,883       9,997
        有形固定資産計
                      137,295       29,194       12,061       45,906      108,521       149,536
     無形固定資産
      ソフトウエア                 19,591       8,730         -     7,332      20,990         －
      ソフトウエア仮勘定                   -     6,995         -       -     6,995        －
        無形固定資産計
                      19,591       15,726         -     7,332      27,985         －
    　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           工具、器具及び備品　Landerモックアップ組み立てのための設備購入　8,620千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【引当金明細表】
                     当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
           区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
      貸倒引当金                   101,347          135,286          101,347          135,286

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

         該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                 毎年６月

      基準日                 毎年３月31日

      株券の種類                 －

      剰余金の配当の基準日                 毎年３月31日

      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１．

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１.

       買取手数料                無料　（注）２．

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ        https://ispace-inc.com/jpn/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                  価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有          移動後所有者
                移動前所有                移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      者の氏名又          の提出会社と            （単価）      移動理由
                者の住所                者の住所            （株）
          称           の関係等      は名称          の関係等             （円）
                           ispaceファ
                           ンド投資事
                           業有限責任
                           組合
                           無限責任組
          ブルー・マー
                           合員
          リン・パート           特別利害関係           東京都港区
                                                 382,462,860
                東京都文京                                       所有者の投
                           合同会社
                     者等（大株主
      2021年    ナーズ株式会                      麻布十番二
                区湯島二丁                      当社の株主       470,000     （813.75）     資方針に基
                           HiJoJo
     ４月12日     社           上位10名）           丁目20番７
                目33番11号                                       づく売却
                                                  （注）４
          代表取締役                      号
                     （注）５
                           Fund10
          山口　揚平
                           代表社員　
                           HiJoJo一般
                           社団法人職
                           務執行者　
                           加藤　光生
     2022年２月                      株式会社Ｉ     東京都港区     特別利害関係      A1種優先株式
            －      －      －
                                                   －    （注）６
      16日                      ＮＣＪ    虎ノ門一丁     者等（大株主      △6,117,800
                                目３番１号
                           代表取締役           上位10名）      普通株式
                           社長　勝                6,117,800
                           又　幹英
     2022年２月                      インキュベ     東京都港区     特別利害関係      A2種優先株式
            －      －      －
                                                   －    （注）６
      16日                     イトファン     赤坂一丁目     者等（大株主
                                           △5,992,580
                           ド３号投資      12番32号     上位10名）      普通株式
                           事業有限責
                                            5,992,580
                            任組合
                           無限責任組
                           合員　赤
                            浦　徹
     2022年２月                      株式会社日     東京都千代     特別利害関係      A1種優先株式
            －      －      －
                                                   －    （注）６
      16日                     本政策投資     田区大手町     者等（大株主      △3,495,880
                            銀行    一丁目９番
                                      上位10名）      普通株式
                           代表取締      ６号
                                            3,495,880
                           役　地下　
                            誠二
     2022年２月       －      －      －    IF Growth    Cricket    特別利害関係      Ｃ種優先株式
                                                   －    （注）６
      16日                               者等（大株主
                                           △1,935,720
                           Opportunity      Square,
                                      上位10名）      普通株式
                            FundⅠ,     Hutchins
                                            1,935,720
                            L.P.    Drive   PO
                           無限責任組
                                 Box  2681
                            合員
                                 Grand
                           Incubate
                                 Cayman,
                           Fund  Growth
                                 KY1-1111
                            I (GP),
                                 Cayman
                            Limited
                                 Islands
                           Representat
                             ive
                           Director
                           Kwong   Xiang
                             Yao
     2022年２月                      株式会社Ｔ     東京都港区     特別利害関係      A1種優先株式
            －      －      －
                                                   －    （注）６
      16日                     ＢＳホール     赤坂五丁目     者等（大株主
                                           △1,747,940
                           ディングス      ３番６号     上位10名）      普通株式
                           代表取締役
                                            1,747,940
                           社長　佐々
                            木　卓
     2022年２月       －      －      －    IF SPV  １号  東京都港区     特別利害関係      Ｂ種優先株式
                                                   －    （注）６
      16日                          赤坂一丁目     者等（大株主
                                           △1,174,660
                           投資事業組
                                 12番32号
                                      上位10名）     Ｃ種優先株式
                             合
                                            △220
                           有限責任事
                                            普通株式
                           業組合組合
                                            1,174,880
                           員　赤浦　
                             徹
                                200/229

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有          移動後所有者
                移動前所有                移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      者の氏名又          の提出会社と            （単価）      移動理由
                者の住所                者の住所            （株）
          称           の関係等      は名称          の関係等             （円）
     2022年２月                      株式会社Ｓ     東京都港区     特別利害関係      Ｂ種優先株式
            －      －      －
                                                   －    （注）６
      16日                     ＭＢＣ信託     西新橋一丁     者等（大株主      △1,174,660
                           銀行（特定     目３番１号
                                      上位10名）      普通株式
                           運用金外信
                                            1,174,660
                           託口　宇宙
                           フロンティ
                           ア・ファン
                            ド）
                           代表取締
                           役　西﨑　
                            龍司
     2022年２月                      ＳＭＢＣ日     東京都千代     特別利害関係      Ｂ種優先株式
            －      －      －
                                                   －    （注）６
      16日                     興証券株式     田区丸の内     者等（金融商
                                            △587,320
                            会社    三丁目３番      品取引業者      普通株式
                           代表取締役      １号
                                       等）     587,320
                           社長　近
                           藤　雄一郎
     2023年１月      小沼美和     東京都港区     信託型新株予      野﨑順平     東京都目黒     特別利害関係      新株予約権           信託型新株予
                                                   －
      ３日               約権の受託者             区   者等（当社の       4,977個          約権の信託期
                                                        間満了
                                      取締役）
     2022年１月      小沼美和     東京都港区     信託型新株予       Julien-    ルクセンブ     特別利害関係      新株予約権           信託型新株予
                                                   －
      ３日               約権の受託者      Alexandre     ルク大公国     者等（当社子       1,281個          約権の信託期
                                ディファダ      会社の取締                  間満了
                            Lamamy
                                 ンジ市      役）
    　（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同
           取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に
           基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年４月
           １日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場
           前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当
           該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告
           書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、当事者間で協議の上、決定しております。
         ５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れております。
         ６．2022年１月26日開催の取締役会においてA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のす
           べてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年２月16日付で自己株式として取
           得し、対価としてA1種優先株主、A2種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にA1種優先株式、A2種優先
           株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の
           発行時の価格はＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定
           しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優
           先株式１株の発行時の価格は、A1種優先株式11,442円、A2種優先株式593円、Ｂ種優先株式17,026円、Ｃ種
           優先株式24,071円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請
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           求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先
           株式、Ｃ種優先株式は、2022年２月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。また、2022
           年 ２月18日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ７．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」
           を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目             株式(１）             株式(２）             株式(３）
      発行年月日                 2020年７月22日             2020年12月29日             2021年２月25日

      種類                  Ｂ種優先株式             Ｂ種優先株式              普通株式

      発行数                    3,523,960株              587,320株             167,260株

                           851.3円             851.3円             206.6円
      発行価格
                           （注）５             （注）５             （注）５
      資本組入額                     425.65円             425.65円              103.3円
      発行価額の総額                  2,999,947,148円              499,985,516円              34,555,916円

      資本組入額の総額                  1,499,973,574円              249,992,758円              17,277,958円

      発行方法                  第三者割当             第三者割当             第三者割当

      保有期間等に関する確約                    ―             ―             ―

           項目             株式(４）             株式(５）             株式(６）

      発行年月日                 2021年７月28日             2021年８月31日             2021年10月22日

      種類                  Ｃ種優先株式             Ｃ種優先株式             Ｃ種優先株式

      発行数                    3,519,920株              897,360株             207,700株

                          1,203.55円             1,203.55円             1,203.55円
      発行価格
                           （注）５             （注）５             （注）５
      資本組入額                     601.775円             601.775円             601.775円
      発行価額の総額                  4,236,399,716円             1,080,017,628円              249,977,335円

      資本組入額の総額                  2,118,199,858円              540,008,814円             124,988,668円

      発行方法                  第三者割当             第三者割当             第三者割当

      保有期間等に関する確約                   （注）２.             （注）２.             （注）２.

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目                新株予約権①                    新株予約権②
      発行年月日                     2020年12月23日                    2020年12月23日

                                              第８回新株予約権
      種類                    第７回新株予約権
                                            （ストック・オプション）
      発行数                   普通株式　235,823株                    普通株式　137,000株
                                   207円                    207円
      発行価格
                                  （注）５                    （注）５
      資本組入額                              104円                    104円
      発行価額の総額                          48,815,361円                    28,359,000円

      資本組入額の総額                          24,525,592円                    14,248,000円

                                        2020年12月21日開催の臨時株主総会にお
                    2020年12月21日開催の臨時株主総会にお
                                        いて、会社法第236条、第238条及び第239
                    いて、会社法第236条、第238条及び第239
      発行方法                                   条の規定に基づく新株予約権の付与（ス
                    条の規定に基づく新株予約権の付与に関
                                        トック・オプション）に関する決議を
                    する決議を行っております。
                                        行っております。
      保有期間等に関する確約                        ―                    ―
           項目                新株予約権③                    新株予約権④

      発行年月日                     2020年12月29日                    2020年12月29日

                          第９回新株予約権                    第10回新株予約権
      種類
                        （ストック・オプション）                    （ストック・オプション）
      発行数                   普通株式　3,678,000株                    普通株式　2,452,000株
                                   207円                    207円
      発行価格
                                  （注）５                    （注）５
      資本組入額                              104円                    104円
      発行価額の総額                         761,346,000円                    507,564,000円

      資本組入額の総額                         382,512,000円                    255,008,000円

                    2020年12月21日開催の臨時株主総会にお                    2020年12月21日開催の臨時株主総会にお
                    いて、会社法第236条、第238条及び第239                    いて、会社法第236条、第238条及び第239
      発行方法               条の規定に基づく新株予約権の付与（ス                    条の規定に基づく新株予約権の付与（ス
                    トック・オプション）に関する決議を                    トック・オプション）に関する決議を
                    行っております。                    行っております。
      保有期間等に関する確約                        ―                    ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目                新株予約権⑤                    新株予約権⑥
      発行年月日                     2021年３月22日                    2021年５月26日

                        第８回新株予約権(２）
      種類                                        第11回新株予約権
                        （ストック・オプション）
      発行数                    普通株式　35,500株                    普通株式　61,440株
                                   207円                    813円
      発行価格
                                  （注）５                    （注）５
      資本組入額                              104円                    407円
      発行価額の総額                           7,348,500円                   49,950,720円

      資本組入額の総額                           3,692,000円                   24,975,360円

                    2021年３月22日開催の臨時株主総会にお
                                        2021年５月24日開催の臨時株主総会にお
                    いて、会社法第236条、第238条及び第239
                                        いて、会社法第236条、第238条及び第239
      発行方法               条の規定に基づく新株予約権の付与（ス
                                        条の規定に基づく新株予約権の付与に関
                    トック・オプション）に関する決議を
                                        する決議を行っております。
                    行っております。
      保有期間等に関する確約                        ―                  （注）４.
           項目                新株予約権⑦                    新株予約権⑧

      発行年月日                     2021年６月24日                    2022年２月22日

                          第12回新株予約権
      種類                                        第13回新株予約権
                        （ストック・オプション）
      発行数                    普通株式　21,600株                    普通株式　190,880株
                                   208円                   1,204円
      発行価格
                                  （注）５                    （注）５
      資本組入額                              104円                    602円
      発行価額の総額                           4,492,800円                   229,819,520円

      資本組入額の総額                           2,246,400円                   114,909,760円

                    2021年６月24日開催の定時株主総会にお
                                        2022年２月18日開催の臨時株主総会にお
                    いて、会社法第236条、第238条及び第239
                                        いて、会社法第236条、第238条及び第239
      発行方法               条の規定に基づく新株予約権の付与（ス
                                        条の規定に基づく新株予約権の付与に関
                    トック・オプション）に関する決議を
                                        する決議を行っております。
                    行っております。
      保有期間等に関する確約                      （注）３.                    （注）４.
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、同取引所の定める規則は、以下のとおりであ

           ります。
           (1）同施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起
             算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募
             等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株
             式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書
             面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面
             を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (2）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第
             １項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募
             集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則272条に規定する
             新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割
             当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所
             有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告
             内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所
             が定めるところにより提出するものとされております。
           (3）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により
             報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会
             時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同
             取引所が定めるところにより提出するものとされております。
           (4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
             不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当を受けた株式（以下、「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヵ
           月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過してい
           ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の
           確約を行っております。
         ３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた募集新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日
           か  ら上場日以後６ヵ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過してい
           ない   場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っておりま
           す。
         ５．発行価格は、直近の取引事例における売買価格、有償第三者割当価格を総合的に勘案して、決定しておりま
           す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと

           なっております。
            項目                新株予約権①                   新株予約権②
      行使時の払込金額                               207円                   207円

                           2020年12月23日から                   2022年12月24日から
      行使期間
                           2030年12月22日まで                   2030年12月23日まで
                       「第二部　企業情報　第４　提出会社                   「第二部　企業情報　第４　提出会社
                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株                   の状況　１　株式等の状況　(2）新株
      行使の条件
                       予約権等の状況」に記載のとおりであ                   予約権等の状況」に記載のとおりであ
                       ります。                   ります。
                       「第二部　企業情報　第４　提出会社                   「第二部　企業情報　第４　提出会社
                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株                   の状況　１　株式等の状況　(2）新株
      新株予約権の譲渡に関する事項
                       予約権等の状況」に記載のとおりであ                   予約権等の状況」に記載のとおりであ
                       ります。                   ります。
            項目                新株予約権③                   新株予約権④

      行使時の払込金額                               207円                   207円

                           2022年７月１日から                   2022年７月１日から
      行使期間
                           2030年12月28日まで                   2030年12月28日まで
                       「第二部　企業情報　第４　提出会社                   「第二部　企業情報　第４　提出会社
                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株                   の状況　１　株式等の状況　(2）新株
      行使の条件
                       予約権等の状況」に記載のとおりであ                   予約権等の状況」に記載のとおりであ
                       ります。                   ります。
                       「第二部　企業情報　第４　提出会社                   「第二部　企業情報　第４　提出会社
                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株                   の状況　１　株式等の状況　(2）新株
      新株予約権の譲渡に関する事項
                       予約権等の状況」に記載のとおりであ                   予約権等の状況」に記載のとおりであ
                       ります。                   ります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            項目                新株予約権⑤                   新株予約権⑥
      行使時の払込金額                               207円                   207円

                           2023年３月23日から                   2021年５月26日から
      行使期間
                           2031年３月22日まで                   2028年５月20日まで
                       「第二部　企業情報　第４　提出会社                   「第二部　企業情報　第４　提出会社
                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株                   の状況　１　株式等の状況　(2）新株
      行使の条件
                       予約権等の状況」に記載のとおりであ                   予約権等の状況」に記載のとおりであ
                       ります。                   ります。
                       「第二部　企業情報　第４　提出会社                   「第二部　企業情報　第４　提出会社
                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株                   の状況　１　株式等の状況　(2）新株
      新株予約権の譲渡に関する事項
                       予約権等の状況」に記載のとおりであ                   予約権等の状況」に記載のとおりであ
                       ります。                   ります。
            項目                新株予約権⑦                   新株予約権⑧

      行使時の払込金額                               208円                  1,204円

                           2023年６月25日から                   2022年２月22日から
      行使期間
                           2031年６月24日まで                   2032年２月９日まで
                       「第二部　企業情報　第４　提出会社                   「第二部　企業情報　第４　提出会社
                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株                   の状況　１　株式等の状況　(2）新株
      行使の条件
                       予約権等の状況」に記載のとおりであ                   予約権等の状況」に記載のとおりであ
                       ります。                   ります。
                       「第二部　企業情報　第４　提出会社                   「第二部　企業情報　第４　提出会社
                       の状況　１　株式等の状況　(2）新株                   の状況　１　株式等の状況　(2）新株
      新株予約権の譲渡に関する事項
                       予約権等の状況」に記載のとおりであ                   予約権等の状況」に記載のとおりであ
                       ります。                   ります。
         ７．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割

           を行っており、当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」
           及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時
           の払込金額」を記載しております。
         ８．新株予約権②については、退職等により付与対象者３名137,000株分の権利が喪失しております。
         ９．新株予約権⑤については、退職等により付与対象者８名25,000株分の権利が喪失しております。
         10．新株予約権⑦については、退職等により付与対象者４名10,800株分の権利が喪失しております。
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     ２【取得者の概況】
        株式(１）
                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
     IF  SPV  １号投資事業組合
     業務執行組合員                東京都港区赤坂一丁                      999,988,058       特別利害関係者等
                               投資業     1,174,660
     IF  SPV  １号有限責任事業組合            目12番32号                         (851.3)     （大株主上位10名）
     組合員　　赤浦　徹
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特
     定運用金外信託口　宇宙フロン
                     東京都港区西新橋一                      999,988,058       特別利害関係者等
     ティア・ファンド）                          銀行業     1,174,660
                     丁目３番１号                         (851.3)     （大株主上位10名）
     代表取締役　　西崎　龍司
     資本金　87,550百万円
     高砂熱学工業株式会社
                     東京都新宿区新宿六                      499,985,516
     代表取締役社長　　小島　和人                          建設業      587,320              当社の取引先
                     丁目27番30号                         (851.3)
     資本金　13,134百万円
     三井住友海上火災保険株式会社
                     東京都千代田区神田                      499,985,516
     代表取締役　　原　典之                          保険業      587,320              当社の取引先
                     駿河台三丁目９番地                         (851.3)
     資本金　139,595百万円
    　（注）１．IF        SPV  １号投資事業組合及び株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　宇宙フロンティア・ファ
           ンド）は当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
         ２．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
        株式(２）

                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社                                             特別利害関係者等
                     東京都千代田区丸の                      499,985,516
     代表取締役　　近藤　雄一郎                          証券業      587,320             （金融商品取引業者
                     内三丁目３番１号                         (851.3)
     資本金　10,000百万円                                             等）
    　（注）１．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
        株式(３）

                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
                               当社の従
                     東京都中央区日本橋                       34,555,916
     ispace従業員持株会                          業員持株      167,260                 ―
                     浜町三丁目42番３号                         (206.6)
                               会
    　（注）１．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
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        株式(４）
                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
                     Cricket    Square,
     IF  Growth    Opportunity      Fund
                     Hutchins     Drive   PO
     I,  L.P.
                                          1,499,984,365        特別利害関係者等
                     Box  2681   Grand
                               投資業     1,246,300
     無限責任組合員
                                            (1,203.55)      （大株主上位10名）
     Incubate     Fund   Growth    I (GP),    Cayman,    KY1-1111
     Limited                Cayman    Islands
     イノベーション・エンジン宇宙
     産業投資事業有限責任組合
     無限責任組合員
                     東京都港区芝二丁目                     1,109,986,023
     イノベーション・エンジン株式                          投資業      922,260                 ―
                     ３番12号                       (1,203.55)
     会社
     代表取締役　　佐野　睦典
     資本金　100百万円
     ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任
     組合
     無限責任組合員
                     東京都港区六本木一                      427,910,167
     ＳＢＩインベストメント株式会                          投資業      355,540                 ―
                     丁目６番１号                       (1,203.55)
     社
     代表取締役　　川島　克哉
     資本金　50百万円
                               個人投資            299,996,873
     佐護　勝紀                東京都港区                249,260                 ―
                               家             (1,203.55)
     ＲＴ合同会社
                     東京都港区麻布十番                      275,011,175
     代表社員　　加藤　光生                          投資業      228,500                 ―
                     二丁目20番７号                       (1,203.55)
     資本金　0.01百万円
     アイザワ・インベストメンツ株
     式会社                東京都中央区日本橋                      240,710,000
                               投資業      200,000                 ―
     代表取締役　　真柴　一裕                一丁目20番３号                       (1,203.55)
     資本金　100百万円
                     4th  Floor,    Harbour
     Ariake    Secondary     Fund   II  LP
                     Place,    103  South
     無限責任組合員
                     Church    Street,    PO
     Ariake    Capital    Management
                                           240,710,000
                               投資業      200,000                 ―
                     Box  10240,    Grand                  (1,203.55)
     Limited
     Director     Miyata    Shinobu
                     Cayman    KY1-1002
     出資金　36.43百万米ドル
                     Cayman    Islands
     ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任
     組合２号
     無限責任組合員
                     東京都港区六本木一                       72,068,574
     ＳＢＩインベストメント株式会                          投資業       59,880                ―
                     丁目６番１号                       (1,203.55)
     社
     代表取締役　　川島　克哉
     資本金　50百万円
     イノベーション・エンジンＰＯ
     Ｃ第２号投資事業有限責任組合
     無限責任組合員
                     東京都港区芝二丁目                       70,022,539
     イノベーション・エンジン株式                          投資業       58,180                ―
                     ３番12号                       (1,203.55)
     会社
     代表取締役　　佐野　睦典
     資本金　100百万円
    　（注）１．IF        Growth    Opportunity      Fund   I,  L.P.は当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）と
           なりました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
        株式(５）

                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）             との関係
                                            （円）
                               容等
     IF  Growth    Opportunity      Fund
                     Cricket    Square,
     I,  L.P.
                     Hutchins     Drive   PO
     無限責任組合員
                                           829,751,441       特別利害関係者等
                     Box  2681   Grand
     Incubate     Fund   Growth    I (GP),              投資業      689,420
                                            (1,203.55)      （大株主上位10名）
                     Cayman,    KY1-1111
     Limited
     Director　Kwong        Xiang   Yao
                     Cayman    Islands
     出資金　2,499,995,806円
     IF  SPV  １号投資事業組合
     業務執行組合員
                     東京都港区赤坂一丁                        264,781     特別利害関係者等
     IF  SPV  １号有限責任事業組合                      投資業        220
                     目12番32号                       (1,203.55)      （大株主上位10名）
     組合員　　赤浦　徹
     出資金　1,000,252,839円
     Axiom   Asia   6,  L.P.
                     Willow    House,
     General    Partner
                     Cricket    Square,    PO
     Mission    Capital    GP  6,  L.P.                          152,441,643
                     Box  709,   Grand
                               投資業      126,660                 ―
                                            (1,203.55)
     Managing     Partner　Ng      Chi  Man
                     Cayman    KY1-1107,
     Edmond
                     Cayman    Island
     出資金　152,441,631円
     Axiom   Asia   6-A  SCSp   SICA   V-
     RAIF
     General    Partner
                     2 rue  Jean   Monnet,
                                           97,559,763
     Mission    Capital    GP  6 Lux               投資業       81,060                ―
                     2180   Luxembourg                     (1,203.55)
     S.a.r.l.
     Class   A Manager    Lee  Sao  Wei
     出資金　97,559,763円
    　（注）１．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
        株式(６）

                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
     Airbus    Ventures     Fund   Ⅲ,
     L.P.
                     3000   Sand   Hill
     General    Partner
                     Road,   Bldg   1,  Ste
                                           249,977,335
     Airbus    SE                      投資業      207,700                 ―
                     120,   Menlo   Park                  (1,203.55)
     Managing     Partner　Thomas        d’
                     CA,  94025,    U.S.A
     Halluin
     出資金　160百万米ドル
    　（注）１．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
    を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
                                211/229



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        新株予約権①

                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
     株式会社三井住友銀行
                     東京都港区西新橋一                       48,909,960
     頭取　髙島　誠                          銀行業      236,280             取引銀行
                     丁目３番１号                          (207)
     資本金　2,342,500百万円
    　（注）１．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
        新株予約権②

        　取得者の退職による権利喪失により全数消却しておりますので、記載を省略しております。
        新株予約権③

                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
                                           761,346,000
     小沼　美和                東京都港区          税理士     3,678,000                （注）１
                                              (207)
    　（注）１．新株予約権信託の受託者として付与しております。
         ２．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
        新株予約権④

                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
                                           507,564,000
     小沼　美和                東京都港区          税理士     2,452,000                （注）１
                                              (207)
    　（注）１．新株予約権信託の受託者として付与しております。
         ２．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
                                212/229








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        新株予約権⑤
                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
                                             724,500
     Tyler   Mundt
                     米国コロラド州          会社員       3,500            当社子会社の従業員
                                              (207)
                                             621,000
     Les  Warshaw
                     米国コロラド州          会社員       3,000            当社子会社の従業員
                                              (207)
                     米国ワシントンＤ．                        414,000
     Marchel    Holle
                               会社員       2,000            当社子会社の従業員
                     Ｃ．                          (207)
                                             414,000
     David   Strott
                     米国コロラド州          会社員       2,000            当社子会社の従業員
                                              (207)
    　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
        新株予約権⑥

                               取得者の
                                            価格
                               職業及び      割当株数              取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所                     （単価）
                               事業の内      （株）              との関係
                                            （円）
                               容等
     株式会社日本政策金融公庫
                     東京都千代田区大手                       49,950,720
     総裁　田中　一穂                          銀行業       61,440            取引銀行
                     町一丁目９番４号                          (813)
     資本金　11,628,000百万円
    　（注）１．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
        新株予約権⑦

                                取得者の
                                            価格
                                職業及び     割当株数              取得者と提出会社
        取得者の氏名又は名称               取得者の住所                    （単価）
                                事業の内      （株）             との関係
                                            （円）
                                容等
                                            2,080,000
     吉武　照夫                東京都中野区          会社員      10,000            当社の従業員
                                              (208)
                                             166,400
     Jesse   Ellison
                     米国コロラド州          会社員        800           当社子会社の従業員
                                              (208)
    　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
           を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載してお
           ります。
        新株予約権⑧

                                取得者の
                                            価格
                                職業及び     割当株数              取得者と提出会社
        取得者の氏名又は名称               取得者の住所                    （単価）
                                事業の内      （株）             との関係
                                            （円）
                                容等
                     20  Montchanin
     Bessemer     Trust   Company    of
                     Road,   Suite   1500,
     Delaware,     N.A.
                                           229,819,520
                                信託業      190,880             （注）
                     Wilmington,      DE                  (1,204)
     CEO  and  President     George    Kern
                     19807,    U.S.A.
     資本金　1.25百万米ドル
    　（注）Bessemer         Trust   Company    of  Delaware,     N.A.は、当社取引先であるコンサルティング会社から委託をうけ、第13
         回新株予約権の保有、管理を行う信託会社となります。
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     ３【取得者の株式等の移動状況】
      　表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第１＿特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとお
      りであります。
          移動前所          移動前所                 移動後所

               移動前所          移動後所有                          価格
      移動    有者の氏          有者の提           移動後所有      有者の提
               有者の住          者の氏名又                 移動株数（株）        (単価)    移動理由
     年月日     名又は名          出会社と           者の住所      出会社と
               所          は名称                          （円）
          称          の関係等                 の関係等
                         イノベー
                         ション・エ
                         ンジン宇宙
                         産業投資事
                         業有限責任
                         組合                  Ｃ種優先株式
                                東京都港区
     2022年                    無限責任組                    △922,260
            -     -     -          芝二丁目３        -             -   （注）１
     ２月16日                    合員　イノ                    普通株式
                                番12号
                         ベーショ                     922,260
                         ン・エンジ
                         ン株式会
                         社　代表取
                         締役　佐
                         野　睦典
                         イノベー
                         ション・エ
                         ンジンＰＯ
                         Ｃ第２号投
                         資事業有限
                         責任組合                  Ｃ種優先株式
                                東京都港区
     2022年                    無限責任組                    △58,180
            -     -     -          芝二丁目３        -             -   （注）１
     ２月16日                    合員　イノ                    普通株式
                                番12号
                         ベーショ                     58,180
                         ン・エンジ
                         ン株式会
                         社　代表取
                         締役　佐
                         野　睦典
                         ＳＢＩ４＆
                         ５投資事業
                         有限責任組
                         合
                                            Ｃ種優先株式
                         無限責任組      東京都港区
     2022年                                        △355,540
            -     -     -   合員　ＳＢ      六本木一丁        -             -   （注）１
     ２月16日                                         普通株式
                         Ｉインベス      目６番１号
                                              355,540
                         トメント株
                         式会社　代
                         表取締役　
                         北尾　吉考
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                         ＳＢＩ４＆
                         ５投資事業
                         有限責任組
                         合２号
                                            Ｃ種優先株式
     2022年                    無限責任組      東京都港区
                                              △59,880          （注）
     ２月16      -     -     -   合員　ＳＢ      六本木一丁        -             -
                                              普通株式           １
      日                   Ｉインベス      目６番１号
                                               59,880
                         トメント株
                         式会社　代
                         表取締役　
                         北尾　吉考
                                            Ｃ種優先株式
     2022年
                                             △249,260          （注）
     ２月16      -     -     -   佐護　勝紀      東京都港区        -             -
                                              普通株式           １
      日
                                              249,260
                         ＲＴ合同会      東京都港区            Ｃ種優先株式
     2022年
                         社      麻布十番二              △228,500          （注）
     ２月16      -     -     -                 -             -
                         代表社員　      丁目20番７              普通株式           １
      日
                         加藤　光生      号               228,500
                         アイザワ・
                         インベスト
                                            Ｃ種優先株式
     2022年                    メンツ株式      東京都港区
                                             △200,000          （注）
     ２月16      -     -     -   会社      東新橋一丁        -             -
                                              普通株式           １
      日                   代表取締役      目９番１号
                                              200,000
                         社長　真
                         柴　一裕
                         Ariake
                         Secondary
                                103  South
                         Fund   ⅡLP
                                Church
                         General
                                Streer,    PO
                         Partner
                                            Ｃ種優先株式
                                Box  10240
     2022年
                         Ariake
                                             △200,000          （注）
     ２月16      -     -     -          Grand        -             -
                                              普通株式           １
                         Capital
      日
                                Cayman
                                              200,000
                         Management
                                KY1-1002
                         Limited
                                Cayman
                         Director
                                Islands
                         Shinobu
                         Miyata
                                Wilow
                                House,
                         Axiom   Asia   Cricket
                         6,  L.P.     Square,    PO
                                            Ｃ種優先株式
     2022年
                         Managing      Box709,
                                             △126,660          （注）
     ２月16      -     -     -                 -             -
                                              普通株式           １
                         Partner    Ng  Grand
      日
                                              126,660
                         Chi  Man    Cayman
                         Edmond      KY1-1107,
                                Cayman
                                Island
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                         Axiom   Asia
                         6-A  SCSp
                                2 rue  Jean
                         SICA   V-
                                            Ｃ種優先株式
     2022年
                                Monnet,
                         RAIF                    △81,060          （注）
     ２月16      -     -     -                 -             -
                         Class   A                 普通株式           １
                                2180
      日
                                               81,060
                         Manager    Ng
                                Luxembourg
                         Chi  Man
                         Edmond
                         Airbus
                         Ventures
                         Fund
                                3000   Sand
                         Ⅲ,L.P.
                         General
                                Hill   Road,
                                            Ｃ種優先株式
                         Partner
                                Bldg   1,
     2022年
                                             △207,700          （注）
                         Airbus
     ２月16      -     -     -          Ste  120,      -             -
                                              普通株式           １
      日
                         Ventures
                                Menlo   Park
                                              207,700
                         FP  Ⅲ,
                                CA,  94025,
                         Inc.
                                U.S.A.
                         Partner
                         Lewis
                         Pinault
      （注）１．2022年１月26日開催の取締役会においてＣ種優先株式につき、定款に定める取得条項に基づき取得するこ

            とを決議し、2022年２月16日付で自己株式として取得し、対価としてＣ種優先株主にＣ種優先株式１株に
            つき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法(ディスカウン
            テッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格
            は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ｃ種優先株式１株の発行時の価格
            は、24,071円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求
            権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＣ種優先株式は、2022年２月16日付で会
            社法第178条に基づきすべて消却しております。また、2022年２月18日開催の臨時株主総会により、同日
            付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
     袴田　武史（注）１．２．５．                 東京都渋谷区                    12,000,000             19.12

     株式会社ＩＮＣＪ（注）１．                 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号                     6,117,800             9.75
     インキュベイトファンド３号投資事
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号                     5,992,580             9.55
     業有限責任組合（注）１．
                                           4,904,000
                                                        7.82
     小沼　美和（注）７．                 東京都港区
                                                       (7.82)
                                          (4,904,000)
     株式会社日本政策投資銀行                 東京都千代田区大手町一丁目９番６
                                           3,495,880             5.57
     （注）１．                 号
                      Cricket    Square,    Hutchins     Drive
     IF  Growth    Opportunity      FundⅠ,
                      PO  Box  2681   Grand   Cayman,    KY1-
                                           2,135,720             3.40
     L.P.（注）１.
                      1111   Cayman    Islands
     中村　貴裕（注）１．                 東京都新宿区                     2,000,000             3.19
     株式会社ＴＢＳホールディングス
                      東京都港区赤坂五丁目３番６号                     1,747,940             2.79
     （注）１．
     IF  SPV  １号投資事業組合
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号                     1,174,880             1.87
     （注）１．
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運
                      東京都千代田区丸の内一丁目３番２
     用金外信託口　宇宙フロンティア・                                      1,174,660             1.87
                      号
     ファンド）（注）１．
     吉田　和哉（注）１．                 宮城県仙台市泉区                     1,000,000             1.59
     ＩＣＪ１号ファンド投資事業有限責                 東京都品川区西五反田一丁目11番１
                                           1,000,000             1.59
     任組合                 号
     イノベーション・エンジン宇宙産業
                      東京都港区芝２丁目３番12号                      922,260            1.47
     投資事業有限責任組合
     株式会社日ノ樹                 東京都港区赤坂二丁目10番５号                      898,880            1.43
     清水建設株式会社                 東京都中央区京橋二丁目16番１号                      873,960            1.39

     株式会社電通グループ                 東京都港区東新橋一丁目８番１号                      873,960            1.39

                      東京都千代田区丸の内二丁目７番２
     コニカミノルタ株式会社                                       873,960            1.39
                      号
     スズキ株式会社                 静岡県浜松市南区高塚町300番地                      873,960            1.39
     スパークス・グループ株式会社                 東京都港区港南一丁目２番70号                      873,960            1.39

                                            699,540            1.11
     野﨑　順平（注）３．５．                 東京都目黒区
                                           (699,540)            (1.11)
     金田　政太                 東京都大田区                      600,000            0.96
     清水　敏郎                 神奈川県横浜市都筑区                      600,000            0.96

                      3a  Chippenham      Mews,   London,    W9
     10K3D   Limited
                                            600,000            0.96
                      2AN,   United    Kingdom
     高砂熱学工業株式会社                 東京都新宿区新宿六丁目27番30号                      587,320            0.94
                      東京都千代田区神田駿河台三丁目９
     三井住友海上火災保険株式会社                                       587,320            0.94
                      番地
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内三丁目３番１
                                            587,320            0.94
     （注）８．                 号
                                217/229



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                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
     ＫＤＤＩ株式会社                 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号                      524,380            0.84

     日本航空株式会社                 東京都品川区東品川二丁目４番11号                      524,380            0.84
                                            500,000            0.80
     Mohamed    Ragab
                      東京都港区
                                           （500,000）            （0.80）
     ispaceファンド投資事業有限責任組
                      東京都港区麻布十番二丁目20番７号                      470,000            0.75
     合
     リアルテックファンド１号投資事業
                      東京都墨田区横川一丁目16番３号                      448,740            0.72
     有限責任組合
     大島　智洋                 埼玉県さいたま市南区                      400,000            0.64
     石田　真康                 東京都新宿区                      400,000            0.64

     ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合                 東京都港区六本木一丁目６番１号                      355,540            0.57

     凸版印刷株式会社                 東京都台東区台東一丁目５番１号                      349,580            0.56

                      宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468-
     THVP-1号投資事業有限責任組合                                       349,580            0.56
                      １
     ブルー・マーリン・パートナーズ株
                      東京都文京区湯島二丁目33番11号                      330,000            0.53
     式会社
                      ルクセンブルク大公国ルクセンブル                      300,000            0.48
     John   Walker（注）６．
                      ク市                     （300,000）            （0.48）
     佐護　勝紀                 東京都港区                      249,260            0.40
                                            235,823            0.38
     株式会社三井住友銀行                 東京都港区西新橋一丁目３番１号
                                           （235,823）            （0.38）
     ＲＴ合同会社                 東京都港区麻布十番二丁目20番７号                      228,500            0.36
                      3000   Sand   Hill   Road,   Bldg   1,  Ste
     Airbus    Ventures     Fund   Ⅲ,L.P.
                      120,   Menlo   Park   CA,  94025,            207,700            0.33
                      U.S.A.
     古友　大輔                 東京都杉並区                      200,000            0.32
     望月　聡                 神奈川県横浜市西区                      200,000            0.32

     アイザワ・インベストメンツ株式会
                      東京都港区東新橋一丁目９番１号                      200,000            0.32
     社
                      4th  Floor,    Harbour    Place,    103
                      South   Church    Street,    PO  Box
     Ariake    Secondary     Fund   Ⅱ  LP
                                            200,000            0.32
                      10240   Grand   Cayman    KY1-1002
                      Cayman    Islands
     Bessemer     Trust   Company    of      20  Montchanin      Road,   Suite   1500,
                                            190,880            0.30
     Delaware,     N.A.            Wilmington,      DE  19807,    U.S.A.          （190,880）            （0.30）
     Julien-Alexandre         Lamamy
                      ルクセンブルク大公国ディファダン                      175,620            0.28
                      ジ市                     (175,620)            (0.28)
     （注）５．
                      東京都中央区日本橋浜町三丁目42番
     ispace従業員持株会                                       167,260            0.27
                      ３号
     リアルテックファンド２号投資事業
                      東京都墨田区横川一丁目16番３号                      163,040            0.26
     有限責任組合
                                            134,500            0.21
     Kyle   Acierno
                      米国コロラド州
                                           (133,480)            (0.21)
                                            129,780            0.21
     氏家   亮（注）４．
                      東京都江東区
                                           (129,780)            (0.21)
                                218/229


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                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                      Willow    House,    Cricket    Square,    PO
     Axiom   Asia   6,  L.P.          Box  709,   Grand   Cayman    KY1-1107,
                                            126,660            0.20
                      Cayman    Island
                                             99,780           0.16
     岩田    望（注）４．
                      神奈川県藤沢市
                                            (99,780)           (0.16)
                      2 rue  Jean   Monnet,    2180
     Axiom   Asia   6-A  SCSp   SICAV-RAIF
                                             81,060           0.13
                      Luxembourg
                                             77,460           0.12
     佐藤　将史（注）４                 東京都大田区
                                            (77,460)           (0.12)
                      東京都千代田区大手町一丁目９番４                      61,440           0.10
     株式会社日本政策金融公庫
                      号                     （61,440）           （0.10）
     ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合
                      東京都港区六本木一丁目６番１号                      59,880           0.10
     ２号
     イノベーション・エンジンＰＯＣ第
                      東京都港区芝二丁目３番12号                      58,180           0.09
     ２号投資事業有限責任組合
                                           1,354,780             2.16
     その他192名（注）４．６．                 －                    (1,340,780)             (2.14)
                                           62,749,703            100.00

             計                 －
                                          (8,848,583)            （14.10）
    　（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役ＣＥＯ）
         ３．特別利害関係者等（当社の取締役ＣＦＯ）
         ４．当社の従業員
         ５．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
         ６．当社子会社の従業員
         ７．新株予約権信託の受託者
         ８．特別利害関係者等（金融商品取引業者）
         ９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         10．（　）は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                219/229









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月６日

    株式会社ispace

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂井　知倫
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鶴　彦太
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              有吉　真哉
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ispaceの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ispace及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項
    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年７月８日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月29日に50
    億円の借入を実行した。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書                   第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役
    及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
                                220/229

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                221/229










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月６日

    株式会社ispace

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂井　知倫
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鶴　彦太
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              有吉　真哉
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ispaceの2021年４月１日から2022年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ispaceの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項
    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年７月８日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月29日に50
    億円の借入を実行した。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書                   第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役
    及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月６日

    株式会社ispace

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂井　知倫
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鶴　彦太
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              有吉　真哉
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ispaceの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ispace及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項
    1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年４月28日及び2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき、
     2021年５月７日及び2021年５月26日に総額19.5億円の借入を実行した。
    2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年７月９日開催の取締役会において、第三者割当方式によるC
     種優先株式の発行について2021年７月19日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会にて承認可決
     された。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
     や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
     対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月６日

    株式会社ispace

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂井　知倫
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鶴　彦太
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              有吉　真哉
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ispaceの2020年４月１日から2021年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ispaceの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項
    1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年４月28日及び2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき、
     2021年５月７日及び2021年５月26日に総額19.5億円の借入を実行した。
    2.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年７月９日開催の取締役会において、第三者割当方式によるC
     種優先株式の発行について2021年７月19日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会にて承認可決
     された。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
     証拠を入手する。
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                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
     連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
     とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
     適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年３月６日

    株式会社ispace

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              坂井　知倫
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              鶴　彦太
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              有吉　真哉
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ispace
    の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31
    日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ispace及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び
    同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点に
    おいて認められなかった。
    監査人の結論の根拠
    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
     続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
     年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
     れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
     半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
     切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
     結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
     して存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
     準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
     表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
     る事項が認められないかどうかを評価する。
    ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
     は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
     の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                229/229

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