凸版印刷株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
凸版印刷株式会社(E00692)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月９日
【会社名】 凸版印刷株式会社
【英訳名】 TOPPAN INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 麿 秀 晴
【本店の所在の場所】 東京都台東区台東一丁目５番１号
【電話番号】 03(3835)5111(大代表)
(上記は登記上の本店所在地で実質的な本社業務は下記で行ってお
ります。)
【事務連絡者氏名】 連結経理部長 川 俣 満 靖
【最寄りの連絡場所】 (本社事務所)
東京都文京区水道一丁目３番３号
【電話番号】 03(3835)5665
【事務連絡者氏名】 連結経理部長 川 俣 満 靖
【縦覧に供する場所】 凸版印刷株式会社本社事務所
（東京都文京区水道一丁目３番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は2023年３月９日開催の取締役会において、2023年４月27日締結予定の吸収分割契約（以下、「本吸収分割契
約」）に従い、2023年10月１日（予定）を効力発生日として、当社が営む一切の事業（但し、グループ経営管理事業
（当社が株式又は持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理並びにグループ経営戦略としての新事業開発
に必要な業務及び当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）及び当社
DXデザイン事業部が営む事業を除きます。）に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部を、吸
収分割の方法により、分割準備会社として設立したTOPPAN株式会社（以下、「TOPPAN」）に承継させる（以下、かかる
吸収分割を「本吸収分割」）ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2023年３月１日設立現在）
商号 TOPPAN株式会社
本店の所在地 東京都台東区台東一丁目５番１号
代表取締役 麿 秀晴
代表者の氏名
資本金の額 40百万円
純資産の額 40百万円
総資産の額 40百万円
事業の内容 本吸収分割前は事業を行っておりません
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年３月１日に設立されており、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
凸版印刷株式会社（提出会社） 100％
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社の100％出資の子会社であります。
人的関係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係 本吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。
２．本吸収分割の背景及び目的
当社は、“Digital & Sustainable Transformation”をキーコンセプトに、社会やお客さま、トッパングルー
プのビジネスを、デジタルを起点として変革させる「ＤＸ（Digital Transformation）」と、事業を通じた社会
的課題の解決とともに持続可能性を重視した経営を目指す「ＳＸ（Sustainable Transformation）」によって、
ワールドワイドで社会課題を解決し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。
昨今、わが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されるなど、持ち直しの動きがみられ
た一方、ウクライナ侵攻の長期化に伴うサプライチェーンの混乱や資源価格の高騰、急激な為替変動など、依然
として先行き不透明な状況が続いています。
当社グループを取り巻く環境におきましては、情報媒体のデジタルシフトによるペーパーメディアの需要減少
のほか、原材料の供給面での制約や価格高騰など厳しい経営環境が続きましたが、生活様式の変化に伴うデジタ
ル需要の増加や地球環境に対する意識の高まりなど、新たな需要が見込まれています。
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このような状況の中、2021年11月10日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」でお知らせし
たとおり、急速な事業環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの変革を実現するためには、これまで以上に
トッパングループ一丸となってシナジーの最大化を図るとともに、グループガバナンス強化を通じた経営資源の
最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制へと進化を遂げる必要があると考
え、2023年10月頃を目途に持株会社体制へ移行することを基本的な方針とし、グループ組織再編に向けて検討を
進めてきました。当社は、2022年９月29日付提出の臨時報告書及び2022年11月24日付提出の臨時報告書の訂正報
告書に記載のとおり、先駆けて2023年４月１日を効力発生日、当社を吸収分割会社、トッパン・フォームズ株式
会社（2023年４月１日付でTOPPANエッジ株式会社へ商号変更予定）を吸収分割承継会社とし、当社情報コミュニ
ケーション事業本部セキュア事業部が営む事業（以下、「当社セキュア事業」）に関して有する権利義務の一部
を承継させる吸収分割に係る吸収分割契約を2022年11月24日付で締結いたしました。
そして今般、当社は、2023年10月の持株会社体制への移行に向けて、本吸収分割を実施することについて決議
しました。また、当社は、2023年３月９日開催の取締役会において、2023年４月27日締結予定の吸収分割契約に
従い、本吸収分割の効力発生日と同日（2023年10月１日）付（予定）を効力発生日、当社を吸収分割会社、完全
子会社かつ分割準備会社として設立したTOPPANデジタル株式会社（以下、「TOPPANデジタル」）を吸収分割承継
会社とし、当社DXデザイン事業部が営む事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部
を承継させる吸収分割をすること、及び本吸収分割の効力発生日と同日(2023年10月１日)付（予定）で、当社の
商号をTOPPANホールディングス株式会社（以下、「TOPPANホールディングス」）に商号変更するとともに、その
事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する定款変更（以下、「本定款変更」）を行うことも決議
しました。
本吸収分割及び本定款変更後は、当社は持株会社「TOPPANホールディングス」として、グループ全体最適の視
点から事業会社を一体的に運営することで、トッパングループ全体での事業ポートフォリオの変革を推進し、グ
ループとしての企業価値向上に努めてまいります。また、持株会社の傘下には、2023年４月１日付（予定）で発
足する当社セキュア事業とトッパン・フォームズ株式会社の事業とが統合された「TOPPANエッジ株式会社」、並
びに、本吸収分割により発足する当社の主要部門を母体とする「TOPPAN」及びトッパングループ全体でのDX事業
推進を牽引する「TOPPANデジタル」を設立し、グループシナジー最大化の実現を進めてまいります。
なお、本吸収分割は、2023年６月29日開催予定の第177回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」）において
本吸収分割契約の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案が承認可決されること並びに必要に応じ所管官公庁
の許認可等が得られることを条件として、TOPPANデジタルへの上記吸収分割は、本吸収分割の効力が生ずること
及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、それぞれ実施する予定です。また、本定款
変更は、本定時株主総会において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び本吸収分割の効力が生ずるこ
とを条件として実施する予定です。
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、TOPPANを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
TOPPANは、本吸収分割に際し、当社に対して、本吸収分割契約に基づき、TOPPANの普通株式を割当てる
予定ですが、その詳細は未定です。
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(3) その他の本吸収分割契約の内容
当社及びTOPPANは、2023年10月１日（予定）を効力発生日として、2023年４月27日に本吸収分割契約を
締結する予定であり、その内容については、決定次第別途開示いたします。なお、本吸収分割により、
TOPPANは、効力発生日において、当社が営む一切の事業（但し、グループ経営管理事業（当社が株式又は
持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理並びにグループ経営戦略としての新事業開発に必要
な業務及び当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。）及び
当社DXデザイン事業部が営む事業を除きます。）に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義
務を本吸収分割契約に定める範囲において承継する予定であり、TOPPANが承継する債務につきましては、
当社が併存的に引き受ける予定です。
４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
TOPPANは、当社の100％出資会社であり、本吸収分割によりTOPPANが発行するすべての普通株式を当社に
割当て交付する予定であり、当社とTOPPANで協議し、割当てる株式数を決定する予定です。
５．本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
商号 TOPPAN株式会社
本店の所在地 東京都台東区台東一丁目５番１号
代表者の氏名 未定
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野、エレクトロニクス事業分野
事業の内容
など
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