株式会社メディアリンクス 有価証券届出書（組込方式）

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                                                   株式会社メディアリンクス(E01875)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年３月７日
     【会社名】                         株式会社メディアリンクス
     【英訳名】                         MEDIA   LINKS   CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　菅原　司
     【本店の所在の場所】                         神奈川県川崎市幸区堀川町580-16
     【電話番号】                         044-589-3440（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　長谷川　渉
     【最寄りの連絡場所】                         神奈川県川崎市幸区堀川町580-16
     【電話番号】                         044-589-3440（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　長谷川　渉
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              第16回新株予約権証券
                              その他の者に対する割当                        1,920,000円
                              （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                    1,169,920,000円
                              第17回新株予約権証券
                              その他の者に対する割当                         480,000円
                              （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の合計額を合算した金額）
                                                     592,480,000円
                              （注）　新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
                                  新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加
                                  又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権
                                  利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
                                  た新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金
                                  額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
                                  価額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
                                  す。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            160,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            1,920,000円

                 新株予約権１個につき12円
     発行価格
                 （新株予約権の目的である株式１株につき0.12円）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2023年３月23日（木）

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社メディアリンクス　財務経理部
     申込取扱場所
                 神奈川県川崎市幸区堀川町580-16
     払込期日            2023年３月23日（木）
     割当日            2023年３月23日（木）

     払込取扱場所            株式会社横浜銀行　溝口支店

    　（注）１．第16回新株予約権証券（以下「第16回新株予約権」といい、第17回新株予約権証券（以下「第17回新株予約
           権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2023年
           ３月７日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約（以下
           「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むも
           のとします。
         ３．第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第16回新株予約権の目的である株式の総数は16,000,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                   る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
                   額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   第16回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後３取引日
                   （株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日
                   をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が
                   修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起
                   算して３取引日目の日の翌取引日（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第16回新
                   株予約権証券）」において「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以
                   下、本「１　新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）」において「価格算定
                   期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が
                   発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の91％に相当する金額の１円未満
                   の端数を切り捨てた額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証
                   券）」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項
                   に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格
                   算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わ
                   ない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   ４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各
                   取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して
                   調整される。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、当初41円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                   欄第４項の規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   16,000,000株（2022年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は70.56％）
                 ６．第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限
                   行使価額にて第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   657,920,000円（但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第16回新株予約権の目的である株式の総数は16,000,000株（第16回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）」
                 において「割当株式数」という。）は100株）とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するもの
                 とする。但し、かかる調整は、第16回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第16
                 回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
                 は、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、
                 合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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     新株予約権の行使時の払            １．第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                   （以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端
                   数が生じる場合は、これを切り捨てる。
                 ２．第16回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                   おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１　新規発行新株予約権証
                   券（第16回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初73円とする
                   （以下「当初行使価額」という。）。
                 ３．行使価額の修正行使価額は、2023年３月24日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過
                   する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
                   は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使
                   価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存
                   在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内
                   に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定
                   期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を
                   勘案して調整される。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第16回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                    る場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を
                    調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                     と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
                     株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社
                     の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）、調整
                     後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払
                     込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日
                     がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                     は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                     普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
                     日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをすると
                     きは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                     償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって
                     当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
                     券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプ
                     ション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発
                     行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
                     は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
                     交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
                     （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生
                     日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場
                     合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際し
                     て交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
                     約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後
                     行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
                     若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条
                     件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                     を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
                     る。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                     を適用する。
                   ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
                     つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                     関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
                     価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
                     該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第16回新株予約権を行使した
                     新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するもの
                     とする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
                    調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                   ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                     (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                     当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
                     る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                     捨五入する。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                     た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                     社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                     した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
                     普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
                     通株式数を含まないものとする。
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                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                     完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
                     き。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                    を行う。
                  (7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当
                    社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正
                    又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第
                    16回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用
                    の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこ
                    れを行う。
     新株予約権の行使により            1,169,920,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第16回新株予約権の権利
                     行使期間内に行使が行われない場合には、第16回新株予約権の行使により株式を発
                     行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第16回新
     入額              株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   記載の第16回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第16回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            第16回新株予約権の行使期間
                 2023年３月24日（当日を含む。）から2025年３月24日（当日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第16回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社横浜銀行　溝口支店
     新株予約権の行使の条件            第16回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            第16回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第16回新株
     る事項            予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
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     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
           金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方
           法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権及び第
           ２回無担保普通社債（以下「本社債」という。）の同時発行に係る資金調達方法（以下「本資金調達」又は
           「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、
           本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しまし
           た。
           (1）資金調達の目的
            ①　当社の企業理念
              当社は1993年の創業以来、「独創的なアイデアによる製品開発を通じて社会に貢献する」ことを企業
              理念に掲げ、主に放送用ネットワークのインフラを形成するための機器・システムを開発・販売する
              ファブレスメーカー（製造設備を自社で保有せず、外部へ製造委託する業務形態をとるメーカー）と
              して、事業を展開しています。
            ②　当社の事業概要
              当社は、テレビ放送で使用される高品位映像素材を放送事業者の拠点間あるいは拠点内部の部署間を
              IPで結ぶネットワークを実現するための機器及びシステム等を開発・販売しています。また、機器単
              独の販売だけではなく、ソフトウェア、設置工事、保守サービス等を組み合わせたシステム構築事業
              も展開しています。
              当社の製品は、放送用映像伝送に特化した機能を有しています。放送事業では映像が途切れることは
              あってはならないことであり、放送事業で使われるインフラ機器には絶対の信頼性と安定性が求めら
              れます。同時に、ネットワークで伝送される映像素材の品質は劣化させてはならず、伝送遅延も最小
              限となるよう求められます。一般的な通信機器では放送局が求める高い要求に応えることができませ
              んでしたが、当社の製品は、効率性の高いIP通信の技術をベースにしながら、放送事業で必要とされ
              る厳しい要件をクリアできる性能を実現しています。これにより、当社製品はサッカーのワールド
              カップやオリンピックのような世界中の人々が注目するスポーツイベントの映像伝送装置や欧州や米
              国等の国を代表するトップ企業の重要な放送用基幹インフラを形成する機器として採用されていま
              す。また、放送と通信双方の要素技術を蓄積してきた実績が評価され、近年脚光を浴びているスポー
              ツ中継等を放送局でコントロールするリモートプロダクションや放送局内IP化についても、当社製品
              が採用されています。
            ③　製品開発
              当社グループの製品開発は、設計開発部門、マーケティング部門との連携で行われています。開発
              テーマはマーケットニーズや外部環境の変化等から、顧客の潜在的なニーズを探り、今後のマーケッ
              ト環境を考慮しながら開発ロードマップを描いています。
              当社は、設立当初より放送局で使用される映像機器の開発を行いながら、一方で通信の要素技術も獲
              得してきました。これら双方の要素技術を再構築することにより、放送と通信の技術を融合させるこ
              と、及び製品の高機能化等付加価値の向上に努めています。当社は、新規開発製品の開発期間の短縮
              に注力し、スピードある製品開発による早期の市場への製品投入に努力していますが、新しいインフ
              ラ構築に関わる製品開発には、２～３年かかることが一般的です。そのため、開発費用が市場投入後
              に回収されるまでには長期間が必要であり、開発開始から５～６年に渡ることもしばしばです。
              したがって、その開発資金を確保することが、製品開発において重要な課題となります。
            ④　新製品開発の必要性
              昨今の半導体を巡る環境の変化は、当社の生産計画立案、あるいは開発ロードマップにも多大な影響
              を及ぼしています。中でも、当社の主力製品であるMD8000シリーズに使用される半導体の生産中止が
              決定されたことの影響は非常に大きく、これにより、数年先に予定していた後継機の開発も前倒しで
              進めざるを得ない状況となっています。今後のMD8000シリーズの生産に関して、当該半導体の最終購
              入は既に終わっており、今後調達することができないため、調達済の半導体がなくなった段階で生産
              不可能となります。調達済の部材で生産できる量は１年分程度（2024年３月販売分まで）と考えてお
              ります。このように、当社製品に使用される半導体についても世代交代が進んでいくため、当社事業
              の継続・発展のためには、新製品の開発を継続的に行っていく必要があります。
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            ⑤　ここ数年の利益状況
              上記のとおり、開発資金の回収までに相当な期間がかかるため、それを賄うために一定量の既存顧客
              への売上等が必要になりますが、ここ数年が既存顧客の設備投資の端境期にあり、売上が25億円程度
              となっている状況の中、新製品の開発を行わざる得ない状況であります。
              そのため、2020年３月期は、売上2,437百万円（前連結会計年度比24.5％減）、経常損失552百万円
              （前連結会計年度は経常利益56百万円）、2021年３月期は、売上2,484百万円、経常損失189百万円、
              2022年３月期は、売上2,496百万円、経常損失726百万円と、いずれも利益が計上できておりません。
              本年度2023年３月期については、現時点における予測値は、売上2,550百万円、経常損失254百万円
              （2023年３月期第３四半期連結累計期間は、売上1,618百万円、経常損失229百万円）となっておりま
              す。そのため、監査法人より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が
              存在しているとの指摘を受けています。
            ⑥　今回の調達の背景
              当社はかかる状況の中、新製品開発費を資金使途として2022年５月13日に第三者割当の方法により第
              15回新株予約権156,200個（15,620,000株）を発行しました。2023年３月１日をもって第15回新株予
              約権156,200個（15,620,000株）全ての行使が完了し、行使による払込金額は781,000,000円となって
              おり、その資金をもとに新製品開発を進めております。新製品開発の進捗はおおむね予定どおりと
              なっており、来年度の販売開始を予定しております。既に国内外の複数のプロジェクトに対して提案
              中で、性能面・価格面から高い評価を得ております。
              売上計画に基づいた新製品の製造を行うにあたり、現在のサプライチェーン問題により当社新製品に
              使用する半導体等の納期が長期化していることから、販売時期の変化に柔軟に対応するためには今後
              ２年程度の売上計画を実現できる数量の製品を製造する必要があり、売掛金の回収時期から１～２年
              先行して資金が必要となります。また、売上計画をさらに確実なものとするために販売地域・販売
              チャネルを拡大することが重要と考えており、販売体制強化のための人材を採用する資金が必要とな
              ります。また、新製品販売後も追加機能開発を継続することで、従来の機能では提案出来なかった新
              しい顧客の需要に対応し、販売の拡大を計画しております。一方で、経常損失が続いている状況の中
              で今後も金融機関からの新たな融資を得ることは困難であることから、売上計画の達成に必要となる
              資金を資本性資金により確保することにより、財務の健全性を維持・向上させることが当社の事業継
              続・発展には不可欠であり、中長期的にみて、本資金調達は株主の皆様の利益に沿うものと判断いた
              しました。なお、本資金調達が当社の想定どおりに進まない場合については、販売活動の抑制、新製
              品の追加機能開発を中止することとなり、売上計画の見直しを行うことを検討しております。
            ⑦　調達資金の使途
              新製品に関しては、これまで販売してきた製品MD8000のリプレイス需要及び新機能追加による新規顧
              客の開拓を前提に、2024年３月期に予定している市場投入後５年間で売上200億円以上（米国市場及
              び日本を含むアジア市場それぞれ50％前後の寄与）、売上総利益にして120億円以上の利益が得られ
              ると見込んでおります。この売上計画の中で、2024年３月期、2025年３月期の売上に対応する製品の
              製造を2022年10月から開始しております。また、第14回及び第15回の新株予約権の発行による資金調
              達を行い当社の主力製品であるMD8000の後継機種として、新製品の基本構造（プラットフォーム）・
              基本機能の開発（リリース１、リリース２）を行い予定どおり来年度に販売開始を予定しておりま
              す。今後は、この新製品の基本構造・機能を軸として、売上計画の達成に必要となる新規顧客の開拓
              を行うための追加機能（リリース３、リリース４及びリリース５）（注）の開発を継続いたします。
              さらに、これまでの当社の主要販売地域は日本、北米、豪州となっておりますが、これまで販売が限
              定的であった顧客・地域においても、新製品の機能面・価格面から売上が見込めると考えており、北
              米の主要通信キャリア以外の放送局、CATV事業者への販売チャネルの開拓、及び欧州と中南米での販
              売チャネルの拡大を実現するための人材の採用を行います。
              （注）各リリースはそれぞれ特定の顧客・用途向けの追加機能開発を意味しており、売上計画200億
              円の中でそれぞれ独立した売上計画となっております。
           上記を踏まえ、下記のとおり、今回の資金調達を実施いたします。

           (a）新製品の製造に関する費用

           (b）新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費用
           (c）販売体制の強化及び採用に関する費用
           また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われるこ
           とになるため、調達の時期が不確定なものとなりますが、一方で2023年６月以降予定どおり開発を継続する
           ために、下記に記載する無担保社債（私募債）を本新株予約権と同時に割当予定先であるEVO                                           FUND（以下
           「割当予定先」といいます。）に対して発行することを決定いたしました。
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           （無担保社債（私募債）の概要）
      (1）社債の名称             株式会社メディアリンクス第２回無担保普通社債（少人数私募）
                  200,000,000円から、本新株予約権の発行日から(７)に定める本社債の払込期日の前日ま
                  でに行使された本新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控
      (2）社債の額面総額
                  除（但し、5,000,000円毎での控除とし、5,000,000円に満たない額は控除の対象としませ
                  ん。）した金額とします。
      (3）各社債の額面金額             5,000,000円
      (4）利率             年1.0％

      (5）払込金額             額面5,000,000円につき5,000,000円

      (6）償還金額             額面5,000,000円につき5,000,000円

      (7）払込期日             2023年４月６日

      (8）償還期限             2025年３月24日

                  EVO  FUND
      (9）総額引受人
     (10）資金使途             新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費用の一部に充当

           (2）資金調達方法の概要
             今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権
             の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
             当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下
             記の内容を含む本買取契約を締結します。なお、割当予定先からは、本新株予約権の権利行使に伴う行
             使価額が累計５百万円に達する毎に繰上償還請求を行う意向である旨伺っており、当社は、かかる繰上
             償還請求を受けた場合には、当該行使価額をもって、本社債の早期償還を行っていく意向です（以下
             「本早期償還」といいます。）。したがって、本新株予約権の行使に伴う払込金額が累計２億円に達す
             るまでは、本新株予約権の行使に伴う行使価額は原則として全て本社債の償還に充当されることとなり
             ます。
             ①　行使コミット条項
              ＜コミット条項＞
               割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間後の日（第16回新株予約権については第
               16回新株予約権の払込期日の翌取引日から同払込期日の翌取引日の12ヶ月後の応当日の前取引日
               （いずれも当日を含みます。以下「第16回全部コミット期間」といいます。）、第17回新株予約権
               については第17回新株予約権の払込期日の翌取引日の13ヶ月後の応当日から同払込期日の翌取引日
               の19ヶ月後の応当日の前取引日（いずれも当日を含みます。以下「第17回全部コミット期間」とい
               います。但し、行使前倒し指示が行われた場合には、第17回全部コミット期間は行使前倒し指示に
               おいて指定された日から開始することとなります。）までの期間に、割当予定先が保有する各回号
               の本新株予約権の全てを行使することをコミットします。
               なお、株価状況や資金需要状況を踏まえ、第17回新株予約権について前倒しで資金調達を行うこと
               が合理的であると当社が判断した場合には、その全部又は一部の行使前倒し指示をすることができ
               ます。但し、当社が未公表のインサイダー情報を保有している場合（当該インサイダー情報が開示
               される日以降を前倒し行使開始日とする場合は除きます。）、及び第16回新株予約権が残存してい
               る場合（但し、第16回新株予約権の全部の行使が終了した日の翌取引日以降の日を前倒し行使開始
               日として指定する場合を除きます。）には、行使前倒し指示を行うことはできません。なお、第17
               回新株予約権の一部についてのみ行使前倒し指示を行うことも可能ですが、その場合、当該新株予
               約権に係る既存の第17回全部コミット期間は消滅し、割当予定先は、行使前倒し指示がなされた一
               部及び行使前倒し指示がなされなかった部分に係る行使条件について、当社に通知するものとしま
               す。
               また、割当予定先は、同様に本買取契約において定められる第16回全部コミット期間の初日（当日
               を含みます。）から、原則として一定期間経過後の日（第16回新株予約権の払込期日の翌取引日か
               ら、同払込期日の６ヶ月後の応当日の前取引日（いずれも当日を含みます。）までの期間に、
               8,000,000株相当分の第16回新株予約権を行使することをコミットします。
               また、各回号の本新株予約権に係る全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引
               日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価
               額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定さ
               れている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所にお
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               いて取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値
               幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分
               （ス  トップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①乃至④の他、
               割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①から⑤の事
               象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生
               する毎に、当該回号の本新株予約権に係る全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、
               かかる延長は、第16回新株予約権について合計20回（20取引日）、第17回新株予約権について合計
               10回（10取引日）を上限とします。）。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット
               期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミッ
               ト期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10回（10取引日）を上限としま
               す。）。
               なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において
               生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長
               事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
              ＜コミット条項の消滅＞

               各回号の本新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が、第16回新株
               予約権については20回、第17回新株予約権については10回を超えて発生した場合、当該回号の本新
               株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。同様に、前半コミット期間中
               において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が第16回新株予約権につい
               て10回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。但し、か
               かる場合においても、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使するこ
               とができます。
             ②　行使価額の修正

               本新株予約権の行使価額は、2023年３月24日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修
               正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の
               算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割
               当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を第16回新株予約権においては９％
               として、第17回新株予約権においては８％として計算することとしました。但し、当該金額が本新
               株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
               行使価額修正頻度に関しては一時的な株価の高騰又は暴落により行使価額が不当な水準に修正され
               ることのないよう、修正日直前の株価ではなく直前３取引日の株価の平均を基準として行使価額を
               修正することとしました。平均株価に基づいて行使価額を修正する新株予約権の発行事例は数多く
               存在し、３取引日という参照期間も一般的です。
               本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の
               終値の50％に相当する金額（１円未満端数切り上げ）の41円とします。下限行使価額の水準につい
               ては、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定し
               たものであります。
           (3）資金調達方法の選択理由

             当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、2023年１月頃、EVOLUTION                                         JAPAN証券株
             式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役社長　ショーン・ローソン）（以下、「EJS」
             といいます。）から、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。
             同社より提案を受けた本スキームは、下記「（4）本スキームの特徴」、「（5）他の資金調達方法」に
             記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権及び本社
             債の同時発行に係る資金調達手法が、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもっ
             て調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては
             第17回全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達が可能であると考えました。また、第
             17回新株予約権には取得条項が付されているため、第17回新株予約権による資金調達の必要性がなく
             なった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合
             等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に第17回新株予約権を取
             得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用すること
             で将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社の
             ファイナンスニーズに最も合致していると考えました。これらの総合的な判断により、本スキームを採
             用することを決定しました。
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           (4）本スキームの特徴
             本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
             ［メリット］
             ①　取得条項
             第17回新株予約権には取得条項が付されているため、第17回新株予約権による資金調達の必要性がなく
             なった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合
             等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、第17回新株予約権の払込金額
             と同額の金銭を支払うことで、第17回新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてか
             かる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
             但し、第17回新株予約権に係る取得条項を行使できるのは、第17回全部コミット期間開始前かつ本社債
             が残存していない場合に限られます。
             ②　資金調達コストの削減
             想定される資金調達時期の異なる２種類の本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、複数回の
             決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
             ③　蓋然性の高い資金調達
             第16回新株予約権（対象となる普通株式16,000,000株）は原則として2024年３月22日までに、第17回新
             株予約権（対象となる普通株式8,000,000株）は原則として2024年４月24日から2024年10月23日まで
             に、それぞれ全部行使（全部コミット）される旨が、本買取契約において定められています。なお、上
             記の期日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可
             能性がございます。
             ④　時期に応じた資金調達
             全部コミットに加え、第16回新株予約権（対象となる普通株式16,000,000株)については、原則として
             2023年９月22日までにその半分に相当する80,000個（対象となる普通株式数8,000,000株）の行使もコ
             ミット（前半コミット）されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによ
             る、より早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。また、本新株予約権と
             同時に本社債を発行することにより、本社債の発行金額の範囲で、発行当初時点における即時の資金調
             達を可能にしています。
             ⑤　最大交付株式数の限定
             本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計24,000,000株で固定されており、株価動向にかかわら
             ず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありま
             せん。
             ⑥　株価への影響の軽減
             本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修
             正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招
             き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
             ⑦　株価上昇時の調達額増額
             本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額さ
             れます。
             ［デメリット］
             ①　当初に満額の資金調達ができないこと
             新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
             株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が
             行われるわけではありません。
             ②　株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性
             本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行わ
             れた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設
             定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行
             使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
             ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計
             上の下落リスク）
             割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約
             権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みる
             と、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
             また、本スキームは、３取引日毎に行使価額が修正されるMSワラントであり、割当予定先によって繰り
             返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、本ス
             キームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
             ④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
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             第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を
             募ることによるメリットは享受できません。
           (5）他の資金調達方法

            ①　新株式発行による増資
             (a）公募増資
               公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
               て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難である
               と考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施で
               きるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミング
               を逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は
               後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方が
               メリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法とし
               て適当ではないと判断いたしました。
             (b）株主割当増資
               株主割当増資では資力等の問題から割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であり、また
               実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能
               なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回
               の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
             (c）新株式の第三者割当増資
               新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の
               希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時
               点では適当な割当先が存在しません。
             (d）包括的新株発行プログラム（“STEP”）
               新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似してお
               りますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議がで
               きないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量
               により本新株予約権が行使されるため、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすること
               ができます。
            ②　行使価額が固定された転換社債型新株予約権付社債（CB）
              CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない
              場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能
              性があります。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性やその
              タイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により、資本増強の蓋然性が
              比較的高く、また、早いタイミングでの行使も期待されます。そのため、今回の資金調達方法として
              本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
            ③　MSCB
              株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び
              行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定さ
              れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対す
              る直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
            ④　行使価額が固定された新株予約権
              行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
              株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
              低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価
              額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判
              断いたしました。
            ⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
              株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
              融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引
              業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
              イツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績
              が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型
              のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定め
              る有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上か
              ら、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
            ⑥　借入・社債・劣後債による資金調達
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              借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今
              後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回は必要調達額の全額を借入、社債又は劣後債に
              よ り調達する形ではなく、財務健全性や今後の借入余地とのバランスを勘案しながら本社債と本新株
              予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが適当と判断いたしました。なお、上記「(2）資金
              調達方法の概要」に記載のとおり、当社は、本早期償還に基づき本新株予約権の行使により調達した
              資金を本社債への償還金として優先的に充当する予定であることから、本社債の発行手取金は本新株
              予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付
           新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を
           定める本買取契約を締結する予定です。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．第16回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第16回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
            同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
            請求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第16回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求受
            付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
            す。
          (3）第16回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第16回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の
            行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づ
            き算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．第16回新株予約権に係る株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第16回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第16回新株予
           約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第16回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第16回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数               80,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額               480,000円

                    新株予約権１個につき６円
     発行価格
                    （新株予約権の目的である株式１株につき0.06円）
     申込手数料               該当事項はありません。
     申込単位               １個

     申込期間               2023年３月23日（木）

     申込証拠金               該当事項はありません。

                    株式会社メディアリンクス　財務経理部
     申込取扱場所
                    神奈川県川崎市幸区堀川町580-16
     払込期日               2023年３月23日（木）
     割当日               2023年３月23日（木）

     払込取扱場所               株式会社横浜銀行　溝口支店

    　（注）１．第17回新株予約権については、本取締役会において発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
           締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．第17回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付
                 １．第17回新株予約権の目的である株式の総数は8,000,000株、割当株式数（別記「新株予約
     新株予約権付社債券等の
                   権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
     特質
                   落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修
                   正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                   り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された
                   場合、第17回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２．行使価額の修正基準
                   第17回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後３取引日が
                   経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
                   は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取
                   引日（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）」において「修
                   正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下、本「２　新規発行新株予約権
                   証券（第17回新株予約権証券）」において「価格算定期間」という。）の各取引日（但
                   し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の
                   終値の単純平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下、本
                   「２　新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）」において「基準行使価額」と
                   いう。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行
                   使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存
                   在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が
                   発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式
                   の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                 ３．行使価額の修正頻度
                   行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
                 ４．行使価額の下限
                   「下限行使価額」は、当初41円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第４項の規定を準用して調整される。
                 ５．割当株式数の上限
                   8,000,000株（2022年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は35.28％）
                 ６．第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限
                   行使価額にて第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                   328,480,000円（但し、第17回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７．第17回新株予約権の取得事由
                   第17回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第17回新株予約権の全部を取得す
                   ることができる条項が設けられている。（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
                   び取得の条件」欄を参照。）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第17回新株予約権の目的である株式の総数は8,000,000株（第17回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）」
                 において「割当株式数」という。）は100株）とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するもの
                 とする。但し、かかる調整は、第17回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第17
                 回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
                 は、これを切り捨てるものとする。
                  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
                 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社の取締役会決議により、
                 合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
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     新株予約権の行使時の払            １．第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第17回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                   （以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端
                   数が生じる場合は、これを切り捨てる。
                 ２．第17回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当
                   たりの出資される財産の価額（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第17回新株予
                   約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初74円とする（以下「当初行使価
                   額」という。）。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額は、2023年３月24日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正さ
                   れる。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基
                   準行使価額（但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）
                   に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場
                   合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の
                   規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日
                   において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整さ
                   れる。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第17回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                    る場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を
                    調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                     する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                     と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新
                     株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社
                     の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）、調整
                     後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払
                     込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日
                     がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                     は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                     普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
                     日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをすると
                     きは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                     回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                     償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって
                     当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
                     券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプ
                     ション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発
                     行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
                     は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
                     交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
                     （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生
                     日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場
                     合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際し
                     て交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
                     約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後
                     行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
                     若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条
                     件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
                     を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
                     る。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                     を適用する。
                   ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
                     つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                     関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
                     価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
                     該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第17回新株予約権を行使した
                     新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するもの
                     とする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                    満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
                    調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                   ①　１円未満の端数を四捨五入する。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                     (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                     当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
                     る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
                     捨五入する。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                     た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                     社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                     した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
                     普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
                     通株式数を含まないものとする。
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                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                     完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
                     き。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                    する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                    を行う。
                  (7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当
                    社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正
                    又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第
                    17回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用
                    の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこ
                    れを行う。
     新株予約権の行使により            592,480,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                正又は調整された場合には、第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                     株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第17回新株予約権の権利
                     行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第17回新株予約権を消却し
                     た場合には、第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                     の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第17回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る第17回新
     入額              株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                   記載の第17回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第17回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            第17回新株予約権の行使期間
                 2023年３月24日（当日を含む。）から2025年３月24日（当日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第17回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社横浜銀行　溝口支店
     新株予約権の行使の条件            第17回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、第17回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、第17回新株予
     事由及び取得の条件            約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
                 までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第17回新株予約権１個当たりそ
                 の払込金額と同額にて、残存する第17回新株予約権の全部又は一部を取得することができ
                 る。第17回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うも
                 のとする。
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     新株予約権の譲渡に関す            第17回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第17回新株
     る事項            予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参
           照。
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定で
           す。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         ７．第17回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に
            同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請
            求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第17回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
            17回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
            受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
            ます。
          (3）第17回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第17回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の
            行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づ
            き算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
         ８．第17回新株予約権に係る株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第17回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第17回新株予
           約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第17回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第17回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項はありません。
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     ３【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,762,400,000                    14,358,000                 1,748,042,000

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（第16回新株予約権1,920,000円、第17回新株予約権
           480,000円、合計2,400,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（第16回新株予約権
           1,168,000,000円、第17回新株予約権592,000,000円、合計1,760,000,000円）を合算した金額であります。
         ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
           と仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額
           及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新
           株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第17回新株予約権を消却した場合に
           は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能
           性があります。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・調査費用・変更登記費用等の合計額で
           す。
         ４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
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      （２）【手取金の使途】
          　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり
          合計1,748,042,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定してい
          ます。
          ＜本スキームによる調達資金＞
           本新株予約権による調達資金
                 具体的な使途                     金額（百万円）            支出予定時期
     ①　本社債の償還資金                                        200   2023年４月～2023年６月

     ②　新製品の製造費用                                        930   2023年９月～2024年10月

     ③　新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費用                                        518   2023年10月～2024年12月

     ④　販売体制の強化及び採用に関する費用                                        100   2023年３月～2024年10月

                   合計                         1,748

          　調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

           ①　本社債の償還資金：200百万円
           当社は、本新株予約権による調達資金のうち200万円を、本社債の償還資金に充当する予定です。なお、本
           社債による調達資金の使途については、下記「本社債による調達資金」に記載しております。
           ②　2024年度、2025年度（一部）に販売予定の新製品の製造費用：930百万円
           当社は、本新株予約権による調達資金のうち930百万円を、新製品の製造のための費用に充当する予定で
           す。当社は、これまで放送局、通信キャリアにおける映像・音声などのメディア伝送をIPネットワークを使
           用して伝送可能とする製品として、主にMD8000を販売してきました。新製品は、現在のSDI/IP相互運用か
           ら、今後のフルIP化への移行を実現と伝送レートの高帯域化を可能とする製品で、従来のMD8000の顧客に対
           する後継機種として、また、今後IP化を計画している新規顧客にも、提案可能な製品です。この新製品の売
           上計画に基づいた製造を行うにあたり、現在のサプライチェーン問題により当社新製品に使用する半導体等
           の納期が長期化していることから、今後２年程度（2024年度、2025年度の一部）の売上計画を実現するため
           に必要な数量の製造を行います。
           ③　新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費用：518百万円
            　当社は、本新株予約権による調達資金のうち518百万円を、新製品の機能開発を行うためのプログラム
            開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field                                       Programmable       Gate
            Array（FPGA）（注１）の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログラム開発、Web
            GUI（注２）のプログラム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム開発を行
            うための費用となります。
            ・外注費：226百万円
            ・社内人件費：292百万円
            注１：FPGA（英：field-programmable                  gate   array）は、製造後に購入者や設計者が構成を設定できる集
               積回路です。FPGAは出荷後に機能を更新でき、設計面で部分的に再構成でき、LSI（集積回路）と
               は異なり、製造後も論理回路の構成を変更可能です。当社はこのFPGAの利点を活かし、論理回路を
               プログラムすることにより、エンジニアリングコストを抑え製品の機能を実現しております。
            注２：Web     GUI（Graphical        User   Interface）とは、当社の製品を実ネットワークで動作させるために必
               要な各種設定を、画面上に表示されるウィンドウやアイコン、ボタン、プルダウンメニューなどを
               使い、マウスなどのポインティングデバイスで操作できる機能を実現するためのものです。
           ④　販売体制の強化及び採用に関する費用：100百万円
            　当社は、本新株予約権による調達資金のうち80百万円を、販売体制強化のために新規採用を行い、その
            人件費に充当する予定です。採用計画として、放送局／CATV事業者営業担当者１名、EMEA販売チャネル営
            業担当者１名、中南米販売チャネル営業担当者１名、セールスエンジニア１名を採用する予定です。ま
            た、採用に係る費用として20百万円を充当する予定です。
            ・人件費：80百万円
            ・採用に関する費用：20百万円
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           本社債による調達資金
                 具体的な使途                     金額（百万円）            支出予定時期
     新製品のリリース３、リリース４及びリリース５の開発費                                        200   2023年６月～2023年９月

                   合計                          200

          　調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

          　当社は、本社債の発行による調達資金のうち200百万円を、新製品の機能開発を行うためのプログラム開発
           に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field                                     Programmable       Gate   Array
           （FPGA）の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログラム開発、Web                                          GUIのプログラ
           ム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム開発を行うための費用となります。
          ・外注費：108百万円
          ・社内人件費：92百万円
          ＜最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況＞

           １．第三者割当による第14回新株予約権の発行
     割当日                 2022年２月14日
     発行新株予約権数                 14,000個

     発行価額                 総額3,360,000円（新株予約権１個当たり240円）

     発行時における調達予定資金の額
                      328,538,000円
     （差引手取概算額）
     割当先                 三田証券株式会社
     募集時における発行済株式総数                 5,675,300株（2021年12月31日）

     当該募集による潜在株式数                 1,400,000株

     現時点における行使状況                 行使済株式数　1,400,000株（残新株予約権数　０個）

     現時点における調達した資金の額                 299,855,190円（差引手取概算額）

                      ①　プログラム開発費（216百万円）
                      ②　機構／PCB設計費（46百万円）
     発行時における当初の資金使途
                      ③　試作機製造費（52百万円）
                      ④　認証取得費（15百万円）
                      ①　2022年２月～2023年３月
                      ②　2022年２月～2023年３月
     発行時における支出予定時期
                      ③　2022年２月～2022年12月
                      ④　2022年５月～2022年11月
     現時点における充当状況                 全て充当済み
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           ２．第三者割当による第15回新株予約権の発行
     割当日                 2022年５月13日
     発行新株予約権数                 156,200個

     発行価額                 総額156,200円（新株予約権１個当たり１円）

     発行時における調達予定資金の額
                      761,156,200円
     （差引手取概算額）
                      EVO  FUND
     割当先
                      （エボ　ファンド）
     募集時における発行済株式総数                 5,675,300株（2021年12月31日）
     当該募集による潜在株式数                 15,620,000株

     現時点における行使状況                 行使済株式数　15,620,000株（残新株予約権数　０個）

     現時点における調達した資金の額                 781,156,200円

                      ①　運転資金（131百万円）
                      ②　新製品開発費用　リリース１（235百万円）
     発行時における当初の資金使途                 ③　新製品開発費用　リリース２（235百万円）
                      ④　新製品の製造に関する費用（100百万円）
                      ⑤　新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用（60百万円）
                      ①　2022年５月～2022年８月
                      ②　2022年５月～2023年３月
     発行時における支出予定時期                 ③　2022年10月～2023年３月
                      ④　2022年10月～2023年３月
                      ⑤　2022年10月～2023年３月
                      ①　運転資金（314百万円）
                      ②　新製品開発費用　リリース１（52百万円）
     変更後の資金使途                 ③　新製品開発費用　リリース２（235百万円）
                      ④　新製品の製造に関する費用（100百万円）
                      ⑤　新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用（60百万円）
                      ①　2022年５月～2023年１月
                      ②　2023年１月～2023年３月
     変更後の支出予定時期                 ③　2022年10月～2023年３月
                      ④　2022年10月～2023年３月
                      ⑤　2022年10月～2023年３月
                      ①　運転資金（314百万円）　全て充当済み
                      ②　新製品開発費用　リリース１（52百万円）　2023年３月末までに全て充当予
                        定
                      ③　新製品開発費用　リリース２（235百万円）　2023年３月末までに全て充当
     現時点における充当状況                   予定
                      ④　新製品の製造に関する費用（100百万円）　2023年３月末までに全て充当予
                        定
                      ⑤　新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用（60百万円）　採用
                        活動継続中であり、2023年３月末までに全て充当予定
    　（注）　2022年４月27日までに第14回新株予約権の全部が行使されたことに踏まえ、第15回新株予約権の発行により調
          達する資金の使途について、2022年４月27日に資金使途変更の決議を行い、上記のとおり変更いたしました。
          資金使途の一つである「新製品開発費用　リリース１」は第14回新株予約権においても計画していた共通の資
          金使途でありますが、当初、第15回新株予約権により調達された金額のうち「新製品開発費用　リリース１」
          に充当することを予定していた金額は、2022年４月８日以降、第14回新株予約権の行使が追加でなされない前
          提のもと算出した金額になります。しかし、第14回新株予約権の全部が行使されたため、第14回新株予約権の
          行使が完了したことにより調達できた金額の一部である183百万円を第15回新株予約権に係る「新製品開発費
          用　リリース１」から減額し、余剰となる金額を運転資金に充当する予定です
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ア　ロックアップについて
      　当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり、本新株
      予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提
      供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分
      を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するス
      ワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせませ
      ん。但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保しません。また、上記の制限は、当社普通株式の株式分
      割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記行為
      を行う場合、当社が当社普通株式の無償割当てを行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社
      のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本
      新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適
      用法令により必要となる場合については適用されません。
     イ　先買権について

      　当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約
      権付社債等（以下「本追加新株式等」といいます。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」といいます。）
      しようとする場合には、割当予定先又はEJSに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前
      までに、その予定に係る主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受
      予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じ。）を記載した書面（以下「本通知書」といい
      ます。）を交付しなければなりません。
      　割当予定先又はEJSは、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式
      等を引き受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」といいます。）を当社に交付することにより、
      本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引き受けることができます。
      　当社は、割当予定先から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い（但し、証
      券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る変更以外で、本通知書に記載された条件・内容か
      ら軽微な変更がなされた場合であっても、本通知書に記載された条件・内容に従っているものとする。）、本通知書
      に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
      　なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
        ①　ストックオプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して当社の新株
          予約権の付与を行う場合、又は当社普通株式の発行若しくは交付（上記ストックオプション目的により付与さ
          れた新株予約権の行使に基づくものを除く。）する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された
          資本政策に従っており、かつその発行規模が発行済株式総数の５％未満の場合（本買取契約の締結日の株式数
          を基準に判断される）
        ②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された既発行の株式（種類株式等で当社普通株式への転換請求権等
          を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該
          行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合
        ③　上記の他、当社と割当予定先又はEJSが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合
      　なお、当社が上記「ア　ロックアップについて」又は「イ　先買権について」を規定した各条項に違反して新たな
      引受予定先に対して本追加新株式等を発行した場合には、当社は割当予定先に対して直ちに違約金を支払わなければ
      なりません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                            EVO  FUND
            名称
                            （エボ　ファンド）
                            c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    One  Nexus
            本店の所在地
                            Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
                            該当事項はありません。
                            なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
            国内の主たる事務所の責任者の
                            EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
            氏名及び連絡先
                            東京都千代田区紀尾井町４番１号
     ａ．割当予定
                            代表取締役社長　ショーン・ローソン
       先の概要
                            代表取締役　　マイケル・ラーチ
            代表者の役職及び氏名
                            代表取締役　　リチャード・チゾム
                            払込資本金：１米ドル
            資本金
                            純資産：約88.5百万米ドル
            事業の内容               ファンド運用　金融商品取引業
                            議決権：Evolution         Japan   Group   Holding    Inc.   100％
            主たる出資者及びその出資比率               （Evolution      Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に100％マ
                            イケル・ラーチが保有）
                            当社の普通株式232,700株を保有しています。（2023年３月７日現
            出資関係
                            在）
     ｂ．提出者と
       割当予定
            人事関係               該当事項はありません。
       先との間
            資金関係               該当事項はありません。
       の関係
            技術又は取引等関係               該当事項はありません。
    　（注）　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022年11月30日現在におけるものです。
      (2）割当予定先の選定理由

        　当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討して
        まいりました。そのような状況の中、EJSから2023年１月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当
        社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況
        によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンス
        ニーズにより合致していると判断しました。また、割当予定先についても当社内にて協議・検討しましたが、下記
        に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断し
        ました。その結果、本スキームの採用及びEVO                     FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。割当予定先は、
        上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）で
        あります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約
        権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があり
        ます。
        　割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレン
        ジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミ
        テッド（代表取締役：マイケル・ラーチ及びリチャード・チゾム、住所：Craigmuir                                       Chambers,     PO  Box  71,  Road
        Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin    Islands）の100％子会社であります。
        （注）　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行わ
            れるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）
            の適用を受けて募集が行われるものです。
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      (3）割当てようとする株式の数
        　本新株予約権の目的である株式の総数は、24,000,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
         第16回新株予約権：16,000,000株
         第17回新株予約権：          8,000,000株
      (4）株券等の保有方針

        　割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間
        保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の
        上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影
        響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却してい
        く方針である旨を口頭にて確認しております。
        　また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
         （ア）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め
            に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数
            が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部
            分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
         （イ）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わな
            いことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が
            制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
         （ウ）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過
            行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対
            して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
        　さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定
        です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、
        反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。
        また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
      (5）払込みに要する資金等の状況

        　割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年12月30日現在における現金・有価証
        券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払
        込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断しております。
        　なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
        た株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の
        資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定
        先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
        　また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及
        び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
        算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込
        み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
      (6）割当予定先の実態

        　当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ
        役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と
        何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定
        先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関
        係がない旨の誓約書の提出を受けております。
        　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
        エス・アール・シー（代表取締役：中村　勝彦、本店所在地：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号）に割当予定先
        並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当
        予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースと
        の照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の
        関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
        　以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
        のと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出して
        おります。
      (7）特定引受人に関する事項

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         　本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式24,000,000株に係る議決権の数240,000個に、本
         有価証券届出書提出日現在割当予定先が保有する当社株式232,700株に係る議決権の数2,327個を加えた議決権の
         数 は242,327個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大51.92％を保有し得ることとなり、
         会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項及び会社法施行規則第55条の２
         に定める通知事項です。
         (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
          EVO  FUND
          c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited,     One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-
          9005,   Cayman    Islands
         (b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多
         い議決権の数
           242,327個
         (c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
           240,000個
         (d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
          　2022年12月31日の総議決権数226,722個を基準とした場合、466,722個になります。
         (e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
          　当社取締役会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株
          主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販
          に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により早期に確保することを目的とするものであり、ま
          た、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得
          する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、
          やむを得ないと判断しております。
         (f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
          　当社監査役全員は、本資金調達が、運転資金の確保及び新製品開発を加速させると同時に、当該新製品の追
          加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により早期に確保す
          ることを目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としてお
          り、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次
          売却していく予定であることから、やむを得ないと認められる旨の意見を本取締役会において口頭で表明して
          おります。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、
      その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。］
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮
        した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及
        び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
        　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
        の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
        デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
        しています。また、当該算定機関は、当社の株価（81円）、ボラティリティ（5.10％）、予定配当額（０円）、無
        リスク利子率（▲0.04％）、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に
        基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先
        の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを
        含みます。）を想定して評価を実施しています。
        　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第16
        回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の12円、第17回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同
        額の６円としました。また、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における
        計算方法に準じて、発行決議日直前取引日である2023年３月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値
        を基準として、それに対しそれぞれ９％及び８％下回る額とし、下限行使価額は発行決議日直前取引日である2023
        年３月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額である41円としました。
        　本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
        のある事象を前提として、本新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
        レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
        られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているた
        め、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしまし
        た。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率９％及び８％は、割当予定先の投資家とし
        ての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資
        の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に
        0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行
        価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしま
        した。下限行使価額41円については、発行決議日の直前取引日である2023年３月６日の取引所における当社普通株
        式の普通取引の終値の50％に相当する金額であることから、特に不合理な水準ではないと考えております。
        　また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、当社は、本新株予約
        権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役３名（うち
        社外監査役３名）全員が、発行決議日における本新株予約権の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定す
        るという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという
        取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められず、修正条項を含む行使価額の決定方法は日本証券業
        協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しない旨、また行使期間
        その他の発行条件についても合理的である旨の意見を得ております。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数24,000,000株（議決権数240,000個）は、2022年12月31
        日現在の当社発行済株式総数22,675,300株及び議決権数226,722個を分母とする希薄化率としては105.84％（議決
        権ベースの希薄化率は105.86％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希
        薄化が生じることになります。
        　しかしながら、本資金調達により今後約19ヶ月間の資金調達を確立し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企
        業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断
        しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は701,062株であり、各本新株予
        約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権
        が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数24,000,000株が全部コミット期間の合計である18ヶ
        月で行使・売却されるとした場合の１取引日当たりの株数は66,667株（直近６ヶ月平均出来高の9.51％）であるた
        め、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普
        通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判
        断しております。
        　なお、本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が25％以上となるこ
        とから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害
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        関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）、当社社外取
        締役である石田正氏及び当社社外監査役である大田研一氏の３名によって構成される第三者委員会を設置いたしま
        し た。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議
        いただき、「10．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認
        められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の
        規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数24,000,000株に係る割当議決権数は240,000個と
      なり、当社の総議決権数226,722個（2022年12月31日）に占める割合が105.86％となり、割当議決権数が総株主の議
      決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」
      に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
      　また、本有価証券届出書提出日現在割当予定先が保有する当社株式232,700株に係る議決権の数2,327個を上記本新
      株予約権の発行による最大交付株式数に係る議決権数に加えた議決権の数は242,327個となり、これは、2022年12月
      31日の総議決権数226,722個に、上記本新株予約権の発行による最大交付株式数に係る議決権数に加えた466,722個に
      占める割合が51.92％となり、割当予定先は会社法第244条の２第１項に定める特定引受人となります。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    c/o  Intertrust      Corporate
                    Services(Cayman)Limited            One
     EVO  FUND
                    Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand
     （常任代理人　EVOLUTION                                232,700        1.03   24,232,700         51.92
                    Cayman    KY1-9005,     Cayman
     JAPAN証券株式会社）
                    Islands
                    （東京都千代田区紀尾井町４番
                    １号）
     BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH
                    10  HAREWOOD     AVENUE    LONDON
     FOR  PRIME   BROKERAGE
                    NW1  6AA
     CLEARANCE     ACC  FOR  THIRD
                                    2,858,000        12.61    2,858,000         6.12
                    （東京都中央区日本橋三丁目11
     PARTY
                    番１号）
     （常任代理人　香港上海銀行東
     京支店）
                    東京都中央区日本橋茅場町一丁
     日本証券金融株式会社                               1,496,700         6.60    1,496,700         3.21
                    目２番10号
                    福岡県みやま市瀬高町下庄
     モロフジ株式会社                               1,080,000         4.76    1,080,000         2.31
                    1616-11
                    東京都港区六本木一丁目６番１
     株式会社ＳＢＩ証券                                643,938        2.84     643,938        1.38
                    号
                    MERRILL    LYNCH   FINANCIAL
     ML  INTL   EQUITY    DERIVATIVES        CENTRE    2 KING   EDWARD    STREET
                                     365,300        1.61     365,300        0.78
     （常任代理人　BofA証券株式会               LONDON    UNITED    KINGDOM
     社）
                    （東京都中央区日本橋一丁目４
                    番１号）
     山本　大助               大阪府大阪市北区                 250,000        1.10     250,000        0.54
                    東京都中央区日本橋一丁目13番
     野村證券株式会社                                238,400        1.05     238,400        0.51
                    １号）
     日野　佳則               奈良県北葛城郡                 150,000        0.66     150,000        0.32
     大武　真望               群馬県みどり市                 149,100        0.66     149,100        0.32

            計               ―         7,464,138        32.92    31,464,138         67.42

    　（注）１．割当予定先以外の割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月
           31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。割当予定先の割当前の「所有株式数」及び「総議
           決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月７日現在の株式数により作成しております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年
           12月31日現在の総議決権数（226,722個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数
           （240,000個）を加えた数である466,722個で除して算出しております。
         ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
         ４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
           全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を純
           投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普
           通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。この
           ため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
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        　「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）（2）                                       新株予約権の内容等（注）
        １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の目的」
        に記載のとおりであります。
      (2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　本新株予約権に係る潜在株式数は24,000,000株（議決権の数は240,000個）であり、2022年12月31日現在の発行
        済株式総数22,675,300株（総議決権数226,722個）に対して、合計105.84％（議決権比率105.86％）となります。
        　このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間
        の一日あたりの平均出来高701,062株は、本資金調達により発行される潜在株式数24,000,000株の約2.92％程度で
        あります。
        　割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売
        却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価
        に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
        　しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及
        び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断し
        ております。
      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数24,000,000株に係る割当議決権数は
        240,000個となり、当社の総議決権数226,722個（2022年12月31日）に占める割合が105.86％となり、割当議決権数
        が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注
        意（23－６）に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
        　当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
        ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
        と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るま
        でにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴
        うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び
        相当性に関する意見を入手することといたしました。
        　このため、「３　発行条件に関する事項　(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記
        載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意
        見書を2023年３月６日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
        （本第三者委員会の意見の概要）

       　※本「（本第三者委員会の意見の概要）」中において「本第三者割当」は本新株予約権の発行及びその行使並びに
       　　本社債の発行による資金調達を意味します。
         １．結論

          　当委員会としては、本第三者割当の必要性と相当性について、十分に認められるものと考えます。
         ２．理由

          (1）必要性
           　貴社の説明によれば、①新製品の追加機能開発、②新製品の製造、及び③販売体制の拡充が必要であり、
           そのための資金を調達する必要があるとのことです。まず①について、貴社の主力製品であるMD8000シリー
           ズに使用される半導体の生産中止が決定されたことの影響が非常に大きいとのことで、調達済みの半導体が
           なくなった段階でMD8000シリーズの生産が不可能になるため、半導体の世代交代に伴って後継機たる新製品
           の追加機能開発を継続的に行う必要があり、そのため6.5億円の資金が必要とのことです。そして②につい
           て、新製品に使用する半導体の納期が長期化しており在庫の確保のため今後２年程度の販売計画を実現でき
           る数量の製品を製造する必要があり、そのために9.3億円の資金が必要とのことです。さらに③について、
           販売地域・販売チャネルを拡大すべく人材を採用して販売体制を拡充する必要があるということで、そのた
           めには１億円の資金が必要ということです。以上から合計で16.8億円程度が必要になり、そのための手段と
           して本第三者割当を実行する必要があるとのことです。
           貴社による上記の説明について、当委員会としては合理性を否定する根拠を見出しておらず、本第三者割当
           の必要性は認められるものと考えます。
          (2）相当性

           （ア）他の資金調達手段との比較
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             　貴社の説明によれば、他の資金調達手段として、メリットとデメリットについて検討した上で、本第
             三者割当について、資金調達の確実性が高いこと、株価に対する影響が限定的であること、第17回新株
             予約権については全部コミット期間の行使前倒しを指示することで柔軟な資金調達が可能になることか
             ら、他の資金調達手段に比して優位性があると判断したとのことです。
             　当委員会としては、貴社による説明を踏まえて、他の資金調達手段との比較の観点から本第三者割当
             は相当であると考えます。
           （イ）割当先について

             　貴社は、株式会社東京エス・アール・シーに対して割当予定先の調査を委託し、同社が作成した調査
             報告書（2023年２月７日付）を検討し、特に問題がないことを確認したということです。当委員会にお
             いても、当該調査報告書を検討しました。また割当予定先が保有する資金が十分であることについて、
             貴社は金融機関の口座における残高確認書により確認したとのことです。以上に加えて、割当予定先が
             日本において他の上場会社の資金調達先として相当数の実績があることを考慮して、当委員会は、割当
             予定先が本第三者割当の割当先として相当であると考えます。
           （ウ）発行条件について

             　当委員会は、発行価額の相当性を検討すべく、茄子評価株式会社が提出した「新株予約権　評価報告
             書」（2023年３月６日付）を協議し、同社の担当者に対して質疑応答を実施しました。その結果、同社
             による評価のプロセスについて特に合理性を疑う点を見出しておりません。そして、本第三者割当の発
             行価額は、同社の評価額の範囲内で決定されるということであることから、評価額が相当である以上、
             発行価額は相当であると考えます。そしてその他の発行条件に関して、本買取契約のドラフトを検討
             し、貴社の代理人として弁護士が契約交渉に十分に関与していることと当該弁護士によって特に懸念が
             示されていないことを確認した結果、特に問題ないと考えます。
             　したがって、当委員会としては、発行条件は相当であるものと考えます。
           （エ）希薄化について

             　貴社の説明によれば、本第三者割当に至る背景事情には、貴社の主力製品であるMD8000シリーズに使
             用される半導体の生産中止が決定されたために新製品の追加機能開発の必要性が生じている点が大きい
             とのことです。本資金調達が行われなければ新製品の追加機能開発ができず、既存の主力製品も半導体
             の生産中止によりいずれ生産できなくなり、貴社のビジネスが成り立たなくおそれが生じるということ
             です。そうすると本第三者割当により資金を調達して新製品の追加機能開発や生産に充てることは、貴
             社の企業価値を維持するためには必要不可欠であり、本第三者割当によって既存株主の希薄化という不
             利益を上回る利益があることは容易に認められると考えます。
           　以上を踏まえて、当委員会は、希薄化という既存株主の不利益に鑑みても、本第三者割当について相当性

           が認められると考えます。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第29期、提出日2022年６月23日。有価証券報告書の訂正報告
      書を含みます。）及び四半期報告書（第30期第３四半期、提出日2023年１月26日）（以下「有価証券報告書等」とい
      います。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年３月７日）までの間において、当該有価証券報告書等に
      記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年３月７日）
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」に記載の第29期有価証券報告書の提出日（2022年６月23日）以降、本有価証券届出書提出日
      （2023年３月７日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2023年２月24日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　2023年２月22日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
         するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2023年２月22日
         (2）当該決議事項の内容

           議案　定款一部変更の件
              当社の発行可能株式総数は22,709,200株でありますが、2023年１月13日現在の当社発行済株式総数は
              22,675,300株となっております。将来の事業展開に備えた機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能に
              するため、現行定款第５条（発行可能株式総数）に定める当会社の発行可能株式総数を22,709,200株
              から90,000,000株に増加させるものであります。
         (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため

          の要件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     議案

                         81,940       14,672          0   （注）      可決（84.53）
      定款一部変更の件
    　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の３分の２以上の賛成による。
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         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
          計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日
          出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
     ３．資本金の増減について

      　「第四部　組込情報」に記載の第29期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2022年
      ６月23日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年３月７日）までの間において、以下のとおり変化しております。
                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日        数増減数
                        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
     2022年４月１日～
                   6,386,000       12,135,300         277,004      1,965,775        277,004       400,116
     2022年６月30日（注）
     2022年７月１日～
                   9,940,000       22,075,300         248,550      2,214,325        248,550       648,666
     2022年９月30日（注）
     2022年10月１日～
                    600,000      22,675,300         15,003      2,229,328         15,003       663,669
     2022年12月31日（注）
     2023年１月１日～
     2023年３月７日               20,000     22,695,300           500    2,229,828          500     664,169
     （注）
    　（注）新株予約権の行使による増加であります。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年４月１日           2022年６月23日
       有価証券報告書
                   （第29期）          至　2022年３月31日           関東財務局長に提出
       有価証券報告書の            事業年度         自　2021年４月１日           2022年７月８日

       訂正報告書            （第29期）          至　2022年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年10月１日           2023年１月26日

       四半期報告書
                （第30期第３四半期）            至　2022年12月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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                                                   株式会社メディアリンクス(E01875)
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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               独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2022年６月18日

    株式会社　メディアリンクス

      取締役会　御中

                      監査法人まほろば

                      東京都港区

                       指定社員

                                   公認会計士        赤　　坂　　知　　紀
                       業務執行社員
                       指定社員

                                   公認会計士        土　　屋　　洋　　泰
                       業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている株式会社メディアリンクスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計
    年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資
    本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、
    その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠して、株式会社メディアリンクス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日を
    もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
    る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
    おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
    なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、当連結会計年度において、
    営業損失661百万円、経常損失726百万円、親会社株式に帰属する当期純損失758百万円を計上しており、
    これにより３期連続して営業損失、経常損失、親会社株式に帰属する当期純損失を計上している。取引
    金融機関からは、業績の安定化が図れるまでは新たな融資の検討は困難であるという見解を提示されて
    いる。以上の状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
    り、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対す
    る対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は
    継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されて
    いない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

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    　注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2022年５月12日に開催した臨時株主総
    会において、第三者への割当として有利発行による新株予約権の発行を決議している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
    家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対す
    る監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して
    個別に意見を表明するものではない。
     売上高に係る期間帰属の適切性

      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

      株式会社メディアリンクス及び連結子会社（以下                            当監査法人は、メディアリンクスグループの売上
    「メディアリンクスグループ」という。）は、放送                            収益の期間帰属が適切であるか否かを検討するた
    事業者ないしは通信事業者向けに映像伝送用の機                            め、主に以下の手続を実施した。
    器・システムの販売並び保守等のサービスを行って
    おり、売上収益は2,495,922千円であり、連結財務                             1)内部統制の評価
    諸表で特に重要な勘定科目である。                             売上収益が適切な連結会計年度に帰属することを
      売上収益は、注記事項「（連結財務諸表作成のた                           確保するための内部統制の整備及び運用の状況の有
    めの基本となる重要な事項）3.会計方針に関する事                            効性を評価した。
    項」に記載のとおり、約束した財又はサービスの支                             顧客との特に顧客との契約内容を個別に検討し、
    配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと                            履行義務を適切に識別するための統制が実施されて
    交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識して                            いるかに留意した。
    いる。メディアリンクスグループは、契約に含まれ
    る履行義務を識別し、履行義務の充足パターンにあ                             2)売上収益の適切な期間帰属の確認
    わせて、一時点又は一定の期間に亘り収益を計上し                             売上収益が適切な会計期間に認識されているか否
    ている。                            かを検討するため、以下を含む手続を実施した。
      売上収益の計上にあたっては、主に以下の理由か
    ら、不適切な会計期間に収益を計上するという潜在                            　・期間帰属の適切性が損なわれるリスクが高い期
    的なリスクが存在する。                            末月に認識された売上収益を構成する取引データに
                                ついて、詳細に分析し、通例でない取引の実証性を
      1)顧客への履行義務の形態は単一ではなく、実質                           確かめる手続を実施した。
    的な引合から義務履行までの期間も数年に亘る取引
    から数日内に履行されるものまで様々であり、履行                            　・事業年度末日に計上された売上収益のうち、一
    義務を適切に識別するために契約内容を個別に検討                            定以上の規模の取引を抽出し、取引の実在性を担保
    する必要があること                            する証拠との照合を通じて、収益計上の適切性を確
      2)顧客企業の予算執行のタイミングや開発システ                           かめた。
    ムの工期の兼ね合いから、第４四半期会計期間の収
    益の割合が大きく、特に事業年度の最終月に役務の                            　・翌連結会計年度の期首から一定期間内に認識さ
    提供の完了及び収益の計上が集中する傾向があるこ                            れた当連結会計年度の売上取消の内容を検討するこ
    と                            とによって、売上収益が適切な会計期間に認識され
      以上から、当監査法人は、メディアリンクスグ                           ていることを確認した。
    ループの売上収益の期間帰属の適切性の検討が、当
    連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要
    であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると
    判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
    らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
    また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役
    の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査
    法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、
    その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるか
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    どうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候がある
    かどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
    その事実を報告することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
    諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
    る。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
    て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
    る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
    結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
    り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
    合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
    応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
    明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査
    人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
    部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
    積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手し
    た監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不
    確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
    は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する
    連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが
    求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
    象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
    に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並
    びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適
    切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任が
    ある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に
    重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただ
    し、  法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書にお
    いて報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告
    すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メ
    ディアリンクスの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社メディアリンクスが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る
    内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
    責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
    している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
    ある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
    ない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監
    査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
    の重要性に基づいて選択及び適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、
    全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
    は、単独で監査意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
    査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
    で求められているその他の事項について報告を行う。
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    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                        以     上
     （※）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                   2022年６月18日

    株式会社　メディアリンクス

      取締役会　御中

                      監査法人まほろば

                      東京都港区

                       指定社員

                                   公認会計士        赤　　坂　　知　　紀
                       業務執行社員
                       指定社員

                                   公認会計士        土　　屋　　洋　　泰
                       業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられている株式会社メディアリンクスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第29期事
    業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、そ
    の他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、株式会社メディアリンクスの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年
    度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において、営業損失711百
    万円、経常損失37百万円、当期純損失59百万円を計上しており、これにより７期連続して営業損失、経
    常損失、当期純損失を計上している。取引金融機関からは、業績の安定化が図れるまでは新たな融資の
    検討は困難であるという見解を提示されている。以上の状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生
    じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
    められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当
    該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実
    性の影響は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    　注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2022年５月12日に開催した臨時株主総
    会において、第三者への割当として有利発行による新株予約権の発行を決議している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

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    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
    特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
    過 程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を
    表明するものではない。
    ・売上収益の期間帰属の適切性

    　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（売上収益の期間帰属の適切
    性）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情
    報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役
    会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視する
    ことにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
    はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その
    他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検
    討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか
    注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
    その事実を報告することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
    応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
    明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
    は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部
    統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
    積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
    査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実
    性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監
    査 報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の
    注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監
    査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
    業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務
    諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要である
    と判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等に
    より当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告する
    ことにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでない
    と判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以     上
     （※）１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年１月26日

    株式会社　メディアリンクス

      取締役会　御中

                            監査法人まほろば

                            東京都港区
                            指   定   社   員

                                      公認会計士
                                             赤　坂　知　紀
                            業  務  執  行  社  員
                            指   定   社   員

                                      公認会計士
                                             土　屋　洋　泰
                            業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディ
    アリンクスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から
    2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディアリンクス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財
    政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
    重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度において、営業損失661百万
    円、経常損失726百万円、親会社株主に帰属する当期純損失758百万円を計上しており、これにより３期連続して営業損
    失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失
    及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。取引金融機関からは、業績の安定化が図れるまでは新たな融資
    の検討は困難であるという見解を提示されている。以上の状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
    事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状
    況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継
    続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は        、 監査人が実施した四半期レビューに基づいて                    、 四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連
    結財務諸表に対する結論を表明することにある                     。
    　監査人は     、 我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って                                   、 四半期レビューの過程を通じ
    て 、 職業的専門家としての判断を行い               、 職業的懐疑心を保持して以下を実施する                  。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には                              、 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない                         。
                                                        以　上
    　（注）１　上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
          報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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