シノプシス・インク 臨時報告書
EDINET提出書類
シノプシス・インク(E25043)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 3 月7日
【会社名】 シノプシス・インク
(Synopsys, Inc.)
【代表者の役職氏名】 上級副社長、副法律顧問兼会社秘書役補佐 エリカ・ヴァルガ・
マッケンロー
(Erika Varga McEnroe, Senior Vice President, Deputy
General Counsel and Assistant Corporate Secretary)
アメリカ合衆国 94043 カリフォルニア州
【本店の所在の場所】
マウンテンビュー、イースト・ミドルフィールド・ロード 690
(690 East Middlefield Road, Mountain View, CA, 94043,
U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【縦覧に供する場所】 なし
１ . 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
便宜上記載されている日本円への換算は、別段の記載がある場合を除き、 1 米ドル＝ 134.40 円の換算率（ 2023 年 2 月
17 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
２ . 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
３ . 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「シノプシス・インク」、又は「シノプシス」と
は、文脈に応じてシノプシス・インク又はシノプシス・インク及びその子会社を指す。
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１ 【提出理由】
2023 年 2 月 17 日、 シノプシス・インク（以下「当社」という。）は、 シノプシス・インク 2006 年従業員株式インセン
ティブ・プラン （修正済）（以下「本プラン」という。）に基づき、本邦以外の地域において、その普通株式を目的とす
る新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の募集を行った。
したがって、当社は、 金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号の規
定により上記各募集につき本臨時報告書を提出するものである。
２ 【報告内容】
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券
( 注 ) 本募集は、 2006 年 3 月 3 日の当社の取締役会（以下「取締役会」という。）により当初採択され、さらに
2008 年 12 月 10 日、 2010 年 12 月 9 日、 2011 年 12 月 8 日、 2012 年 12 月 13 日、 2013 年 12 月 13 日、 2014 年 12 月 12 日、 2015
年 12 月 15 日、 2017 年 2 月 14 日、 2018 年 1 月 15 日、 2019 年 1 月 18 日、 2020 年 1 月 24 日、 2021 年 1 月 19 日及び 2022 年 1 月
19 日に取締役会により修正された本プランに基づくものである。本プランは 2006 年 4 月 25 日に開催された当社
の年次株主総会において株主による承認を受け、また本プランの修正は、 2009 年 2 月 27 日、 2011 年 3 月 24 日、
2012 年 4 月 3 日、 2013 年 4 月 3 日、 2014 年 4 月 2 日、 2015 年 4 月 2 日、 2016 年 3 月 29 日、 2017 年 4 月 6 日、 2018 年 4 月 5
日、 2019 年 4 月 8 日、 2020 年 4 月 9 日、 2021 年 4 月 8 日及び 2022 年 4 月 12 日に、当社の株主による承認を受けた。
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数： 241,527 個（本邦以外の地域における従業員に対し発行される本新株予約権の数は、本新株予約権
の対象となる当社普通株式と同数である。）
( 注 ) 本募集は、当社及び当社の子会社の日本以外の適格従業員 161 名に付与された本新株予約権に関するもの
である。
(b) 発行価格：無償
(c) 発行価額の総額：無償
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 株式の種類
シノプシス・インク記名式額面普通株式（額面金額： 0.01 米ドル）（以下「普通株式」という。）
新株予約権 1 個につきシノプシス・インク普通株式 1 株
本募集は新規発行株式及び自己株式が使用される。
( 注 ) 合併、統合、組織再編、資本再構成、再設立、株式配当、現金以外の財産権配当、株式分割、
清算分配、株式併合、株式交換、会社構造の変更若しくは当社による対価の受領を伴わないその他の
取引を通じ、当社が対価を受領することなく、本プランの対象となる普通株式若しくは本プランの期
間中におけるいかなる株式報奨の対象となる普通株式に変更が生じる又は当該普通株式に関連するそ
の他の事由が発生する場合、当社取締役会は、（ⅰ）本プランの対象となる有価証券のクラス及び最
大株式数、（ⅱ）インセンティブ・ストック・オプションの行使に基づき発行される可能性のある有
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価証券のクラス及び最大株式数、（ⅲ）いずれかの者に付与されることのできる有価証券のクラス及
び最大株式数並びに ( ⅳ）発行済ストック・アワードの対象となる株式のクラス及び株式数並びに 1 株
当 たりの価格を適切かつ比例的に調整するものとする。
② 株式の内容
配当権：優先株式に適用される優先的配当権に従うことを条件として、普通株式保有者は取締役会が随時
宣言する配当を受領する権限を有するものとする。
清算権：当社の任意若しくは強制清算、解散又は企業閉鎖の場合、優先株主に分配される優先的金額を全
額分配した後、普通株式の株主は、その保有する普通株式数の割合に応じて、株主に対し分配可能な当社
の残存資産の全てを受領する権限を有するものとする。
償 還：普通株式は償還不能である。
議決権：議決権を有する各普通株式の株主は、当社の全ての株主総会における全議案について、議決権を
有するものとし、かかる総会において議決権を有する普通株式 1 株につき 1 議決権を有するものとする。
③ 株式の数
本新株予約権 1 個につき 1 株
本新株予約権の目的となる株式の総数： 241,527 株（全ての本新株予約権が行使された場合）
(e) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権 1 個につき 354.45 米ドル（ 47,638 円）
本新株予約権の行使時の払込金額の総額： 85,609,245.15 米ドル（ 11,505,882,548 円） （全ての本新株予約
権が行使された場合）
( 注 ) 上記払込金額の総額は、本新株予約権が全て行使され、行使時に交付される株式が全て新規発行株式
のみの場合を前提とする。
(f) 新株予約権の行使期間： 自 2024 年 2 月 17 日至 2030 年 2 月 17 日
新株予約権は 7 年間の行使期間を有し、付与日から 1 年後の応当日に 4 分の 1 の権利が確定し、その後 48 分の 3
ずつが均等に、 3 ヶ月毎、 4 年間に亘って権利確定する。
(g) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の対象となる普通株式総数は、定期的な期間毎に、均等又は不均等に権利確定し、行使可能とな
る。また、新株予約権は、当社の取締役会が適切とみなす、（業績又はその他基準に基づき）行使可能又は
不可能となる場合のその他諸条件に服するものとする。個々の新株予約権の権利確定に関する規定は本プラ
ンに基づきそれぞれ異なる場合がある。
新株予約権者の雇用が終了した場合（正当事由による場合又は当該者の死亡又は（本プランに定義されると
ころの）就業不能における場合を除く。）、新株予約権者は自己の新株予約権を、 (i) 当該新株予約権者の
雇用終了後 3 ヶ月後（若しくは関連するオプション契約に明記されるこれより長期又は短期の期間）、又は
(ii) 関連するオプション契約に記載される新株予約権の期間満了時のいずれか早期に終了する時点までの期
間にわたってのみ、行使することができる（但し、雇用終了日現在において、新株予約権者が当該新株予約
権の権利を確定済みであり、且つ行使の権利を有している場合に限る。）。雇用終了後、新株予約権者が本
書又は関連するオプション契約に記載する期限内に新株予約権を行使しない場合、本プランに基づき当該新
株予約権は失効するものとする。
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(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権 1 個につき 0.01 米ドル（ 1 円）
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項： 本プランに基づいて付与された新株予約権は、遺言又は相続及び遺産分割
に関する法律による場合以外はいかなる方法によっても、譲渡を行うことはできないものとする。
(3) 発行方法
本新株予約権は、本プランに参加する適格性を有する当社及び当社の子会社の日本以外の従業員 161 名へ割り
当てられる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域
カナダ、中国、ドイツ、フランス、英国、イスラエル、韓国、ポルトガル、スイス、台湾及びアメリカ合衆国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
85,609,245.15 米ドル * 0 米ドル 85,609,245.15 米ドル *
(11,505,882,548 円 ) (0 円 ) (11,505,882,548 円 )
* 上記金額は、 2023 年 2 月 17 日に付与された本新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。
手取金の使途：上記の差引手取概算額 85,609,245.15 米ド ル（ 11,505,882,548 円 ）は設備投資及び業務運営上
の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期について
は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2023 年 2 月 17 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
該当事項なし。
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
(11) 提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
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(a) 資本の額
普通株式及び払込剰余金 1,524,000 千米ドル（ 204,825,600 千円）（ 2023 年 1 月 31 日現在）
(b) 発行済株式総数
普通株式 152,301,677 株 （ 2023 年 2 月 15 日現在）
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