エン・アイ・ム株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エン・アイ・ム株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
エン・アイ・ム株式会社(E38448)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月６日
【届出者の氏名又は名称】 エン・アイ・ム株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都品川区東品川五丁目９番15-412号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-5220-1800（代表）
【事務連絡者氏名】 弁護士 小島 義博
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 エン・アイ・ム株式会社
（東京都品川区東品川五丁目９番15-412号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、エン・アイ・ム株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、イハラサイエンス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注５） 本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に
従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月９日付で提出いたしました公開買付届出書（2023年２月14日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正
届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、①公開買付者が2023年３月６日付でNippon Active Value
Fund PLC（ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド）との間で応募契約を締結したこと、及び②公開買付者の代表
取締役の変更等の登記手続が完了したことに伴い記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正する
ため、法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。また、公開
買付者の代表取締役の変更等の登記手続が完了したことに伴い、添付書類である履歴事項全部証明書を差し替えるもの
です。
２【訂正箇所】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(6）本公開買付けに係る重要な合意
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(2）買付け等の価格
第２ 公開買付者の状況
１ 会社の場合
(1）会社の概要
⑤ 役員の職歴及び所有株式の数
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の第４位株主（2022年９月30日時点）であり、中野氏が代
表理事を務める公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団（以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいま
す。）との間で、2023年２月８日付で基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し、①イハラサイエ
ンス中野記念財団が所有する対象者株式の全て（所有株式数：533,000株、所有割合：4.91％。以下「本応募合意
株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中
野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額
（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式（注４）を取得することを合意
しております。本基本契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。な
お、中野氏は、本基本契約に関するイハラサイエンス中野記念財団における理事会の審議及び決議には一切参加し
ておらず、また、イハラサイエンス中野記念財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切
参加しておりません。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の第４位株主（2022年９月30日時点）であり、中野氏が代
表理事を務める公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団（以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいま
す。）との間で、2023年２月８日付で基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し、①イハラサイエ
ンス中野記念財団が所有する対象者株式の全て（所有株式数：533,000株、所有割合：4.91％。以下「本応募合意
株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中
野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額
（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式（注４）を取得することを合意
しております。 加えて、公開買付者は、本公開買付けの開始後、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、対
象者の第２位株主（2022年９月30日時点）であるNippon Active Value Fund PLC（ニッポン・アクティブ・バ
リュー・ファンド。以下「NAVF」といいます。）との間で応募契約の締結に向けた交渉を行い、2023年３月６日付
で公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、NAVFは、同日現在所有する対象者株式の全
て（所有株式数：1,000,000株、所有割合：9.22％、以下「本応募合意株式（NAVF）」といいます。）を本公開買
付けに応募する旨を合意しております。 本基本契約 及び本応募契約 の詳細については、下記「(6）本公開買付けに
係る重要な合意」をご参照ください。なお、中野氏は、本基本契約に関するイハラサイエンス中野記念財団におけ
る理事会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、イハラサイエンス中野記念財団の代表理事の立場におい
て公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。
＜後略＞
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(6）本公開買付けに係る重要な合意
（訂正前）
公開買付者は、2023年２月８日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、以下の内容を含む本
基本契約を締結しております。なお、本基本契約以外に、公開買付者又は中野氏とイハラサイエンス中野記念財団
との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、公開買
付者からイハラサイエンス中野記念財団に対して供与される利益は存在しません。
＜後略＞
（訂正後）
（ⅰ）本基本契約
公開買付者は、2023年２月８日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、以下の内容を含
む本基本契約を締結しております。なお、本基本契約以外に、公開買付者又は中野氏とイハラサイエンス中野
記念財団との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以
外に、公開買付者からイハラサイエンス中野記念財団に対して供与される利益は存在しません。
＜中略＞
（ⅱ）本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの開始後、2023年３月６日付で、NAVFとの間で、本応募契約を締結しておりま
す。なお、本応募契約以外に、公開買付者又は中野氏とNAVFとの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、
本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、公開買付者からNAVFに対して供与される利益は存在
しません。
本応募契約において、NAVFは、本応募合意株式（NAVF）（所有株式数：1,000,000株、所有割合：9.22％）
の全てについて本公開買付けに応募すること（以下「本応募」といいます。）を合意しております。但し、本
応募契約において、NAVFは、公開買付期間の末日までに、(a)本公開買付価格である2,980円（買付条件の変更
により同価格が引き上げられた場合には、当該変更後の価格）よりも高い価格で公開買付者以外の第三者によ
る対象者株式に対する公開買付けが開始された場合、(b)公開買付者以外の第三者によりNAVFに対してNAVFが
所有する対象者株式の全部若しくは一部を買い付ける取引に係る具体的かつ実現可能性があるとNAVFが合理的
に判断する提案若しくは勧誘がなされ、同取引における対象者株式１株当たりの買付け等の価格が本公開買付
価格よりも高い場合、又は(c)NAVFが本応募を実施すること、又は応募を撤回しないこと、若しくは本応募契
約を解除しないことが、NAVFの取締役がNAVFに対して負っている受託者責任（fiduciary duty）に違反する可
能性が高いとNAVFが合理的に判断した場合、NAVFは、本応募を実施せず、又は、本応募を撤回し若しくは本応
募契約を解除することができることを合意しております。
また、本応募契約において、NAVFは、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算である
かを問わず、本応募契約締結日後、本応募を除き、本公開買付けの決済の開始日までの間、対象会社株式の取
得、本応募合意株式（NAVF）の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開
買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わないことを合意しております。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（２）【買付け等の価格】
（訂正前）
算定の経緯 ＜前略＞
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限
の設定
＜中略＞
また、買付予定数の下限である7,185,700株は、対象者第３四半期決算短信に記載された
2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（14,000,000株）から、(ⅰ)対象者第３四半
期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数（3,221,489株）、(ⅱ)中野
氏及びトク・コーポレーションが所有する対象者株式の数（498,500株）並びに(ⅲ)本応募
合意株式の数（533,000株）を控除した株式数（9,747,011株）の過半数（4,873,506株。い
わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数）を
上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の皆様
の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開
買付けを含む本取引を行わないこととしております。
＜後略＞
（訂正後）
算定の経緯 ＜前略＞
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限
の設定
＜中略＞
また、買付予定数の下限である7,185,700株は、対象者第３四半期決算短信に記載された
2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（14,000,000株）から、(ⅰ)対象者第３四半
期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数（3,221,489株）、(ⅱ)中野
氏及びトク・コーポレーションが所有する対象者株式の数（498,500株）並びに(ⅲ)本応募
合意株式の数（533,000株）を控除した株式数（9,747,011株）の過半数（4,873,506株。い
わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数）
に、(ⅳ)中野氏及びトク・コーポレーションが所有する対象者株式の数（498,500株）、本
応募合意株式の数（533,000株）を加算した株式数（5,905,006株） を上回るものとなりま
す。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の皆様の過半数の賛同が得
られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引
を行わないこととしております。
なお、NAVFは、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、本応募契
約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであること
から、本応募契約の締結の事実により、NAVFが、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ（Majority of Minority）」条件の判断における、公開買付者と重要な利害関係を有す
る対象者の株主に該当するものではないと考えております。本応募契約の詳細については、
上記「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
＜後略＞
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
（訂正前）
＜省略＞
（注） 公開買付者の設立時の代表取締役は中野千惠氏であるところ、2023年２月７日付で中野千惠氏が代表取締役の
地位を辞任し、中野氏が公開買付者の代表取締役に就任しており、本書提出日 現在 、当該代表取締役の変更に
ついて登記申請手続中で す 。
（訂正後）
＜省略＞
（注） 公開買付者の設立時の代表取締役は中野千惠氏であるところ、2023年２月７日付で中野千惠氏が代表取締役の
地位を辞任し、中野氏が公開買付者の代表取締役に就任しており、本書提出日 時点で 、当該代表取締役の変更
について登記申請手続中で したが、当該登記手続は、2023年２月14日までに完了しております 。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）2023年２月９日付公開買付開始公告
１．公開買付けの目的
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の第４位株主（2022年９月30日時点）であり、対象者の代
表取締役会長最高執行役員である中野琢雄氏（以下「中野氏」といいます。）が代表理事を務める公益財団法人イ
ハラサイエンス中野記念財団（以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいます。）との間で、2023年２月８日
付で基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し、①イハラサイエンス中野記念財団が所有する対象
者株式の全て（所有株式数：533,000株、所有割合（注２）：4.91％）を本公開買付けに応募すること、及び②本
公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応
募することにより受領する対価の相当額の全額（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者
のＡ種優先株式を取得することを合意しております。なお、中野氏は、本基本契約に関するイハラサイエンス中野
記念財団における理事会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、イハラサイエンス中野記念財団の代表理
事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の第４位株主（2022年９月30日時点）であり、中野氏が代
表理事を務める公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団（以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいま
す。）との間で、2023年２月８日付で基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し、①イハラサイエ
ンス中野記念財団が所有する対象者株式の全て（所有株式数：533,000株、所有割合：4.91％。以下「本応募合意
株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中
野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額
（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式（注４）を取得することを合意
しております。 加えて、公開買付者は、本公開買付けの開始後、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、対
象者の第２位株主（2022年９月30日時点）であるNippon Active Value Fund PLC（ニッポン・アクティブ・バ
リュー・ファンド。以下「NAVF」といいます。）との間で応募契約の締結に向けた交渉を行い、2023年３月６日付
で公開買付応募契約書を締結し、NAVFは、同日現在所有する対象者株式の全て所有株式数：1,000,000株、所有割
合：9.22％）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。 なお、中野氏は、本基本契約に関するイハラサイ
エンス中野記念財団における理事会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、イハラサイエンス中野記念財
団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。
＜後略＞
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(2）履歴事項全部証明書
2023年２月９日付で提出いたしました公開買付届出書の添付書類のうち履歴事項全部証明書につきましては、公開
買付者が2023年２月７日付で行った代表取締役の変更等に伴う変更登記完了後の履歴事項全部証明書を取得いたしま
したので、本書に添付した変更後の履歴事項全部証明書と差し替えます。
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