株式会社ハルメクホールディングス 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ハルメクホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月３日
【会社名】 株式会社ハルメクホールディングス
【英訳名】 halmek holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮澤 孝夫
【本店の所在の場所】 東京都新宿区神楽坂四丁目１番１号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております。)
【電話番号】 03-3261-1321
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 石井 文範
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田神保町二丁目２番地共同ビル神保町２階
【電話番号】 03-6272-8222
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 石井 文範
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 2,927,485,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 369,510,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 600,372,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
なお、募集株式には、日本国内において販売される株式
と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投
資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規
発行株式」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
2,222,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2023年３月３日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し593,200株(引受人の買取引受による売出し226,000株・オーバーアロットメントによる
売出し367,200株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
2/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる
普通株式 2,222,000(注)２．
株式であり、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年２月15日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年２月15日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
株式2,222,000株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる
株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。 なお、本募集の発行数については、2023年３月
３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
う。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行
われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引
受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2023年３月13日)
に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計
株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始
される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．上記とは別に、2023年２月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
367,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる
普通株式 2,222,000(注)２．
株式であり、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年２月15日開催の取締役会決議によっております。
２．2023年２月15日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
株式2,222,000株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる
株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記発行数は、日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
う。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行
われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引
受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2023年３月13日)
に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計
株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始
される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．上記とは別に、2023年２月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
367,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
3/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
２ 【募集の方法】
(訂正前)
2023年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2023年３月３日 開催予定 の取締役会において決定 さ
れる 会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国
内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 2,222,000 2,927,485,000 1,584,286,000
計(総発行株式) 2,222,000 2,927,485,000 1,584,286,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年３月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出さ
れる資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
あります。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株
数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において
開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
(見込額)の上限は3,444,100,000円となります。
７．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等
を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
ください。
８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
4/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
2023年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2023年３月３日 開催 の取締役会において決定 された
会社法上の払込金額(発行価額 1,317.50円 )以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込
み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 2,222,000 2,927,485,000 1,671,166,200
計(総発行株式) 2,222,000 2,927,485,000 1,671,166,200
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づ
き、2023年３月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出さ
れる資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
あります。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株
数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において
開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６． 仮条件(1,550円～1,720円)の平均価格(1,635円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込
額)の上限は3,632,970,000円となります。
７．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等
を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
ください。
８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
5/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2023年３月14日(火) 未定
100 2023年３月22日(水)
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 至 2023年３月17日(金) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2023年３月３日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
ク等を総合的に勘案した上で、2023年３月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月３日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年３月
13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月15日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年３月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年３月23日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年３月６日から2023年３月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
6/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2023年３月14日(火) 未定
1,317.50 100 2023年３月22日(水)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2023年３月17日(金) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,550円以上1,720円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの
価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (1,317.50円) 及び2023年３月13
日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月15日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年３月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年３月23日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年３月６日から2023年３月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (1,317.50円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
7/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
１．買取引受けにより
ます。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
２．引受人は新株式払
込金として、2023
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
年３月22日までに
払込取扱場所へ引
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
受価額と同額を払
未定 込むことといたし
ます。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
３．引受手数料は支払
われません。但
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
し、発行価格と引
受価額との差額の
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
総額は引受人の手
取金となります。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
計 ― 2,222,000 ―
(注) １．2023年３月３日開催 予定 の取締役会において各引受人の引受株式数 が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2023年３月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
３. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,555,600
１．買取引受けにより
ます。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 444,400
２．引受人は新株式払
込金として、2023
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 44,400
年３月22日までに
払込取扱場所へ引
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 44,400
受価額と同額を払
込むことといたし
ます。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 44,400
３．引受手数料は支払
われません。但
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 44,400
し、発行価格と引
受価額との差額の
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 22,200
総額は引受人の手
取金となります。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 22,200
計 ― 2,222,000 ―
(注) １．2023年３月３日開催の取締役会において各引受人の引受株式数 を決定しており、上記各引受人の引受株式数
は、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日(2023年３月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
３. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
8/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,168,572,000 45,000,000 3,123,572,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格( 1,550 円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,342,332,400 45,000,000 3,297,332,400
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(1,550円～1,720円)の平均価格(1,635円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
9/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 3,123 百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載
の第三者割当増資の手取概算額上限 523 百万円を合わせた、手取概算額合計上限 3,647 百万円については、①当社子
会社である株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズにおけるシステム投資のための投融資、②借入金の返済
に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
① 当社子会社である株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズにおけるシステム投資のための投融資
当社グループの基幹システムは既に稼働開始から10年が経過しており、ビジネスの要求レベルとの様々な
ギャップが顕在化しております。このギャップを解消するため、情報コンテンツ事業、物販事業ともにハード
ウェアを中心としたシステムキャパシティの拡充、ユーザの生産性向上、顧客の満足度向上のためのアプリケー
ション機能の拡充等を目的とした基幹システムの刷新に242百万円（2024年３月期に242百万円）を充当する予定
であります。
② 借入金の返済
財務基盤の更なる強化に向けて、 3,405 百万円（2024年３月期に 3,405 百万円）を借入金返済に充当する予定で
あります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) 設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照ください。
(訂正後)
上記の差引手取概算額 3,297 百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載
の第三者割当増資の手取概算額上限 552 百万円を合わせた、手取概算額合計上限 3,849 百万円については、①当社子
会社である株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズにおけるシステム投資のための投融資、②借入金の返済
に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
① 当社子会社である株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズにおけるシステム投資のための投融資
当社グループの基幹システムは既に稼働開始から10年が経過しており、ビジネスの要求レベルとの様々な
ギャップが顕在化しております。このギャップを解消するため、情報コンテンツ事業、物販事業ともにハード
ウェアを中心としたシステムキャパシティの拡充、ユーザの生産性向上、顧客の満足度向上のためのアプリケー
ション機能の拡充等を目的とした基幹システムの刷新に242百万円（2024年３月期に242百万円）を充当する予定
であります。
② 借入金の返済
財務基盤の更なる強化に向けて、 3,607 百万円（2024年３月期に 3,607 百万円）を借入金返済に充当する予定で
あります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) 設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照ください。
10/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2023年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
総額(円) 氏名又は名称
入札方式のうち
― 入札による売出 ― ― ―
し
入札方式のうち
― 入札によらない ― ― ―
売出し
東京都渋谷区
ブックビルディ
普通株式 226,000 350,300,000 宮澤 孝夫
ング方式
226,000株
計(総売出株式) ― 226,000 350,300,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,550 円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と
同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
11/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
2023年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の 売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数(株)
総額(円) 氏名又は名称
入札方式のうち
― 入札による売出 ― ― ―
し
入札方式のうち
― 入札によらない ― ― ―
売出し
東京都渋谷区
ブックビルディ
普通株式 226,000 369,510,000 宮澤 孝夫
ング方式
226,000株
計(総売出株式) ― 226,000 369,510,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 仮条件(1,550円～1,720円)の平均価格(1,635円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と
同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
12/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
総額(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― 入札による売出 ― ― ―
し
入札方式のうち
― 入札によらない ― ― ―
売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ブックビルディ
普通株式 367,200 569,160,000 みずほ証券株式会社
ング方式
367,200株
計(総売出株式) ― 367,200 569,160,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があ
ります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年２月15日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式367,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
であります。
６．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,550 円)で算出した見込額であります。
13/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
売出価額の 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
総額(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― 入札による売出 ― ― ―
し
入札方式のうち
― 入札によらない ― ― ―
売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ブックビルディ
普通株式 367,200 600,372,000 みずほ証券株式会社
ング方式
367,200株
計(総売出株式) ― 367,200 600,372,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があ
ります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年２月15日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式367,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
であります。
６．売出価額の総額は、 仮条件(1,550円～1,720円)の平均価格(1,635円)で算出した見込額であります。
14/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(注) １． 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年３
月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
総額は、引受人の手取金となります。
２．海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に
記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(訂正後)
１株につき1,317.50円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年３月
13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
(注)１．の番号及び２．の全文削除
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、みずほ証券株式会社が当社株主である宮澤孝夫(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに
関連して、当社は、2023年２月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
367,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当
増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 367,200株
(1) 募集株式の種類及び数
未定 (注)１．
(2) 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
増加する資本金及び資本準備金に関 し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
(3)
する事項 げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加
限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(注) ２．
(4) 払込期日 2023年４月19日(水)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2023年３月３日開催予定の取締役会において決定される予定
の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
す。
２． 割当価格は、2023年３月13日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
(以下省略)
15/16
EDINET提出書類
株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、みずほ証券株式会社が当社株主である宮澤孝夫(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに
関連して、当社は、2023年２月15日 及び2023年３月３日 開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とす
る当社普通株式367,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 367,200株
(1) 募集株式の種類及び数
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,317.50円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
増加する資本金及び資本準備金に関 し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
(3)
する事項 げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加
限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)
(4) 払込期日 2023年４月19日(水)
(注) 割当価格は、2023年３月13日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
とする予定であります。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
(以下省略)
16/16
