グレイステクノロジー株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | グレイステクノロジー株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
グレイステクノロジー株式会社(E32811)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局
【提出日】 2023年２月28日
【会社名】 グレイステクノロジー株式会社
【英訳名】 GRACE TECHNOLOGY, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大池 信之
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
【電話番号】 03-5777-3838 (代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 大池 信之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
【電話番号】 03-5777-3838 (代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役社長 大池 信之
【縦覧に供する場所】 グレイステクノロジー株式会社
（東京都港区虎ノ門三丁目８番21号）
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グレイステクノロジー株式会社(E32811)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の併合
（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2023年３月15日開催予定の第22回定時株主総会を招集することを
決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号
の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 本株式併合の目的
当社は、旧経営陣による一連の会計不祥事及び上場廃止等の措置を受け、その存亡をかけた未曽有の経営危機にあり
ます。
例えば、2023年２月までに当社に対し計５件の訴訟が提起されており、総額703百万円の損害賠償請求を受けており
ます。これに加えて、新たに総額379百万円の損害賠償請求の提訴予定の通達を受けております。また、風評被害も含
めた営業上の困難により業績が激しく悪化しております。
2022年3月期決算におきましては、売上が747百万円（前年同期比30.2％減）、当期損失が225百万円と大きな損失を
計上しました。また、現在の進行期である2023年３月期決算につきましては、未監査の速報値ながら2023年１月末時点
において累計売上が250百万円（前年同期比57.3％減）、当期損失が484百万円と回復の目途がたっておりません。
このような状況において、当社は、2023年１月13日に第三者割当増資を行い、資本増強するとともに経営に知見の豊
富な機関投資家であるハヤテマネジメント株式会社を筆頭株主として迎え、これまで当社の再建策について同社と議論
して参りました。
結論として、当社の業績見通しが悪化していくなか、現状の当社の組織構成や株主構成を維持することは、さらなる
業績悪化につながり、企業価値を毀損することになります。そのため、当社は、株主構成を見直し、効率的でコストの
かからない組織構成に改変する必要があると判断いたしました。
具体的には、これまでご支援を頂いた株主の皆様にこれ以上のご迷惑をかけず、また、上場廃止した当社普通株式の
換金の場をご提供するとの観点も踏まえ、株式併合の手法により、筆頭株主を除くすべての株主の皆様が保有する当社
普通株式を買い取らせて頂くのが最善であると判断いたしました。
(2) 本株式併合の割合
当社普通株式27,347,600株を１株に併合いたします。
(3) １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付する
ことが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合の実施により、筆頭株主以外の当社株主の皆様が保有する普通株式は１株未満の端数となります。本株式
併合後、当該端数株式の買取手続を行う予定であり、当該買取価格は、上記2023年１月13日付け第三者割当増資と同額
の一株当たり14.2円とすることを予定しております。
上記買取価格の根拠としましては、2022年12月20日付けで当社が取得しました、当社及び筆頭株主から独立した第三
者評価機関たるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社発行の株式価値算定書において、当社普通株式の算定
価格が一株当たり12.5円～16.5円されていること、2022年12月19日付けで当社社外取締役が取得しました、当社及び筆
頭株主から独立した第三者評価機関たる株式会社AGSコンサルティング発行の株式価値算定書において、当社普通株式
の算定価格が一株当たり11～15円とされていることを参考にして慎重に決定いたしました。
なお、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社は、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映する観点よ
り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し、当社が提供した事業計
画（令和５年３月期～令和９年３月期）に基づき、当社の普通株式１株当たりの株式価値を12.5円～16.5円と算定して
おります。また、株式会社AGSコンサルティングは、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映する観点より、ＤＣＦ
法を採用し、当社が提供した事業計画（令和５年３月期～令和９年３月期）に基づき、当社の普通株式１株当たりの株
式価値を11円～15円と算定しております。
なお、2022年12月28日付けで上記2023年１月13日付け第三者割当増資に関する有価証券届出書を提出以降、新たに総
額379百万円の提訴予定を受け取っており、また、同日以降も当社の事業は回復しておらず、2023年１月より、本書開
示現在も赤字を計上し続けています。
このように、上記の２つの株式価値算定書取得時と比較して、現時点での当社の財務状況や業績は悪化していること
を鑑み、当社取締役会（うち２名社外取締役）で十分な討議・検討を行ったところ、上記買取価格が株式併合前普通株
式一株当たり14.2円を下回ることはあっても、超えることはないものと判断致しました。
さらに、筆頭株主その他の本株式併合に特別な利害関係を有していない監査役（合計３名。うち２名が社外監査役）
により構成される監査役会において、上記取締役会の判断の妥当性について慎重に検証議論を行ったところ、当該取締
役会の判断に至るまでの手続及び過程に問題はないとの判断に至りました。
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(4) 株式併合がその効力が生ずる日
2023年３月16日
以 上
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