株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券届出書（参照方式）

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                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年２月28日

    【会社名】                       株式会社スリー・ディー・マトリックス

    【英訳名】                       3－D   Ｍatrix,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　岡田　淳

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03－3511－3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03－3511－3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及

                           び新株予約権証券
    【届出の対象とした募集金額】                       (第７回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                           その他の者に対する割当                        500,000,000円
                           (第34回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         8,760,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                  964,760,000円
                           (注)　行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                              総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                              合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                              予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                              が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                              払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                              産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

    銘柄            株式会社スリー・ディー・マトリックス第７回無担保転換社債型新株予約権付社債

                 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」とい
                 い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債新株予約権」と
                 いう。)(注)１
    記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
    券面総額又は振替社債の
                 金500,000,000円
    総額(円)
    各社債の金額(円)            金12,500,000円
    発行価額の総額(円)            金500,000,000円

    発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
                 但し、本転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
    利率(％)            年率2.0％
    利払日            2023年９月16日を第１回の利払日とし、その後毎年３月16日及び９月16日

    利息支払の方法            １　利払日に、当該利払日の直前の利払日(第１回の利払日に関しては払込期日)の翌
                   日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期
                   間」という。)について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、
                   １年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日
                   割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
                   る。なお、利払日に本新株予約権の行使請求の効力が発生した場合も、当該利払
                   日における本社債の利息は本号に従い支払われるものとする。
                 ２　利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業
                   日にこれを繰り上げる。
                 ３　利払日(本欄第５項に規定する場合には償還日、本欄第６項に規定する場合には当
                   該本新株予約権の行使請求の効力発生日から７営業日目の日とする。以下本項に
                   おいて同じ。)に本社債の利息に係る弁済の提供がなされなかった場合には、当該
                   利息について、当該利払日の翌日(同日を含む。)から弁済の提供がなされた日(同
                   日を含む。)までの期間につき、年14.6％の利率による遅延損害金を付するものと
                   する(当該利息及び遅延損害金をあわせて、以下個別に又は総称して「未払利息
                   等」という。なお、未払利息等のうち、別記「新株予約権の目的となる株式の
                   数」欄の規定により、本新株予約権の行使により交付(「当該行使価額修正条項付
                   新株予約権付社債券等の特質」欄第１項に定義する。)される数の算出に際して加
                   算されたものについては、当社は、以後支払う義務を負わない。)。
                 ４　本社債の償還後は、利息は発生しない。
                 ５　本社債が、2027年３月24日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の
                   利息は、当該償還日の直前の利払日(第１回の利払日より前に本社債が償還される
                   場合においては払込期日)の翌日(同日を含む。)から当該償還日(同日を含む。)ま
                   での期間について、当該償還日に支払われる。
                 ６　本新株予約権が行使される場合、当該行使される本新株予約権に係る本社債の利
                   息は、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日(第１回の利払日
                   より前に本新株予約権が行使される場合においては払込期日)の翌日(同日を含
                   む。)から当該効力発生日(同日を含む。)までの期間について、当該効力発生日か
                   ら７営業日以内に支払われる。
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    償還期限            2027年３月24日(水)
    償還の方法            １　本社債は、2027年３月24日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還
                   する。
                 ２　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
                   れを繰り上げる。
                 ３　当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れる
                   ことができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債
                   又は本転換社債新株予約権の一方のみを消却することはできない。
    募集の方法            第三者割当の方法により、CVI              Investments,       Inc.(以下「割当予定先」という。)に全
                 額を割り当てる。
                 (後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照)
    申込証拠金(円)            該当事項なし。
    申込期間            2023年３月16日(木)

    申込取扱場所            株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部
                 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
    払込期日            2023年３月16日(木)
                 新株予約権を割り当てる日は2023年３月16日(木)とする。
    振替機関            該当事項なし。
    担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
                 のために特に留保されている資産はない。
    財務上の特約(担保提供            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
    制限)            後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する
                 場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担
                 保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定
                 められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新
                 株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株
                 予約権の内容とされたものをいう。
    財務上の特約(その他の
                 該当事項なし。
    条項)
     (注)   １　本書に係る本新株予約権付社債、株式会社スリー・ディー・マトリックス第34回新株予約権(以下「本新株
         予約権」といい、本新株予約権付社債とあわせて、個別に又は総称して「本新規募集証券」といいます。)
         の発行を総称して「本資金調達」といいます。
       ２　社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
         理者は設置しません。
       ３　本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
         本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対する通知は、当社の定
         款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本
         新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
       ４　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
       ５　社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権
          者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求す
          ることができる。
       ６　本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定でありますが、その内容
         については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」を参照ください。
       ７　本新株予約権付社債は、2023年２月28日付の当社取締役会において発行を決議しています。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
    当該行使価額修正条項付            １　本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社
    新株予約権付社債券等の              普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以
    特質              下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普
                   通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係
                   る本転換社債新株予約権が付された本社債に当該本社債の未払利息等を加算した
                   金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得
                   られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転
                   換価額が修正された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交
                   付する当社普通株式の数は増加する。
                 ２　転換価額の修正基準及び修正頻度について
                   2023年９月16日、2024年３月16日、2024年９月16日、2025年３月16日、2025年９
                   月16日、2026年３月16日、2026年９月16日及び2027年３月16日(以下、個別に又は
                   総称して「CB修正日」という。)において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日に
                   おいて東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の
                   最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数
                   を切り上げた金額(以下「CB修正日価額」という。)が、当該CB修正日の直前に有
                   効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該
                   CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転
                   換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
                 ３　転換価額の下限等について
                   CB修正日にかかる修正後の転換価額が133円(以下「下限転換価額」といい、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定
                   を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額と
                   する。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数
                   は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該
                   行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
                 単元株式数　100株
    新株予約権の目的となる            行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の
    株式の数            総額に当該本社債の未払利息等(なお、疑義を避けるために付言すると、別記「利息支
                 払の方法」欄第６項に定める当該行使請求の効力発生日の７営業日目の日を利払日と
                 する利息は含まれない。)を加算した金額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                 第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数
                 は切り捨て、現金による調整は行わない。
    新株予約権の行使時の払            １　各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株
    込金額              予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権
                   に係る本社債の金額と同額とする。
                 ２　転換価額は、当初239円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従っ
                   て修正又は調整される。
                 ３　転換価額の修正
                   CB修正日において、CB修正日価額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を１
                   円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修
                   正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回るこ
                   ととなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
                 ４　転換価額の調整
                  (1)  本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数
                    に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の
                    新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(2)
                    第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の
                    発行条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下
                    記(2)第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)にお
                    いて調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下
                    回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転
                    換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整され
                    る。
                  (2)  新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
                     第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
                     は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                     その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                     交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
                     株式を交付する場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権、第28回新
                     株予約権、第31回新株予約権、第33回新株予約権及び第34回新株予約権を除
                     き、以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換社債型新株
                     予約権付社債)」において、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又
                     は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取
                     締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                     調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                     株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
                     を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債)」において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行
                     われた場合
                     調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
                     降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                           調整前転換価額により当該
                        (調整前転換価額        －  調整後転換価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                    株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普
                    通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価
                    額を調整する。
                                     新発行・       １株当たりの
                                           ×
                                     処分株式数       払込金額
                                既発行
                                    ＋
                                株式数
                                           時価
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                    転換価額      転換価額
                                 既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                  (4)  株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後
                    転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権
                     者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                           調整前転換価額により当該
                        (調整前転換価額        －  調整後転換価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                    株式数    ＝
                                     調整後転換価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (5)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実
                    施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」とい
                    い、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称す
                    る。)をもって転換価額を調整する。
                                 時価－１株当たり特別配当
                    調整後      調整前
                        ＝      ×
                    転換価額      転換価額
                                      時価
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                    「１株当たり特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権付社債(第７回無担
                    保転換社債型新株予約権付社債)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る
                    基準日における各社債の金額当たりの本転換社債新株予約権の目的である株式
                    の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小
                    数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、本「１　新規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換
                      社債型新株予約権付社債)」において、2027年３月18日までの間に到来する
                      配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会
                      社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外
                      の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価
                      を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの
                      本転換社債新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
                      第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                  (7)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額
                    調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (8)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場
                      合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準
                      日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る
                      基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所に
                      おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)
                      とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
                      数第２位を四捨五入する。
                    ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
                      を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用
                      する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                      割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
                    げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得
                    て、必要な転換価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のため
                      に転換価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
                      より転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                  (10)   上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整
                    後転換価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発
                    生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を
                    行う。
                  (11)   転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                    調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面
                    で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日
                    までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
    新株予約権の行使により
    株式を発行する場合の株            金500,000,000円
    式の発行価額の総額
    新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発
    式の発行価格及び資本組              行価格(会社法上の本転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財
    入額              産の１株当たりの価額)は、行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額
                   の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債新株予
                   約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額
                   に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
                   り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
                   る資本金の額を減じた額とする。
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    新株予約権の行使期間            2023年３月17日から2027年３月18日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但
                 し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。
                 １　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                 ２　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
    新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   該当事項なし
    新株予約権の行使の条件            各本転換社債新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の
                 該当事項なし
    事由及び取得の条件
    新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又
    る事項            は本転換社債新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
    代用払込みに関する事項            各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約
                 権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本
                 社債の金額と同額とする。
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する            該当事項なし
    事項
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
          ましたが、下記「(2)          資金調達方法の概要及び選択理由                (2)  資金調達方法の選択理由(他の資金調達方法
          との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットが
          ある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本資金調達は、下記「(2)                                   資金調達方法の概要及び選択
          理由   (2)  資金調達方法の選択理由(本資金調達の特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(2)
          資金調達方法の概要及び選択理由                (2)  資金調達方法の選択理由(本資金調達の特徴)」に記載の留意点に
          鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資
          金調達を行おうとするものであります。
         ＜資金調達の目的＞

          当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学発のバイオベンチャー企業で自己組織化ペプチド技術を
          基盤技術として、外科領域、再生医療領域、ドラッグ・デリバリー・システム(※１)(以下「DDS」といい
          ます。)領域における医療機器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、再生
          医療領域及びDDS領域の各領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに上市して
          製品販売による収益の拡大を目指しております。
          現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材に関して、欧州では2014年１月に
          CEマーキング(※２)の認証を取得し、EU加盟国を中心にCEマーキング適用圏であるアジア、オセアニアで
          製品販売を開始しております。米国では2019年４月に米国FDAより承認取得をした耳鼻咽喉科領域向け癒
          着防止兼止血材を直販体制で販売を開始し、2021年６月に米国FDAより承認取得した消化器内視鏡領域の
          止血材を直販体制で販売開始しております。また日本でも2020年７月に厚生労働省より製造販売承認を取
          得し、2021年12月に保険収載となった消化器内視鏡領域の止血材を米国同様の直販体制で販売開始いたし
          ました。
          欧州では、消化器内視鏡領域においてはFUJIFILM                       Europe    B.V.との販売提携に関して、当期下期からは欧
          州最大市場であるドイツの販売を同社が担うことになり、新たにFUJIFILM                                  Europe    B.V.の下で営業活動を
          進めてまいります。欧州その他地域の活動ですが、成長のベースとなるKey                                   Opinion    Leader(KOL)の獲得
          が進み、マスセグメントを狙った「面」での営業が可能となってきており、成長のスピードがもう一段進
          むことを見込んでおります。また前期より心臓血管外科領域及び耳鼻咽喉科領域でも製品販売を開始して
          おります。第２四半期における製品販売は、491,162千円となりました。
          オーストラリアでは、前期はオミクロン株の蔓延により政府が不要不急の手術停止を発表し、一時的に販
          売活動が滞りましたが、2023年４月期には停止した手術が回復することを見込んでおります。第２四半期
          における製品販売は、216,638千円となり前年同期比12.9％減となりました。
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          日本では、前期より消化器内視鏡領域の止血材の直販体制による販売を開始しておりますが、当期も引き
          続き強い引合いを頂いている状況です。2022年12月には新たに消化器内視鏡領域の粘膜隆起材が保険適用
          となり、顧客となる医師は既に販売中の止血材と同じであるため、止血材販売時のフックとし、止血材販
          売拡大にも貢献すべくクロスセルでの国内販売を予定しております。第２四半期における製品販売は、
          164,540千円となりました。
          米国では、耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材の販売に加えて、当期より消化器内視鏡領域の止血材の販
          売が開始されました。消化器内視鏡領域の止血材の立ち上がりは計画通りで、高い製品価格が利益に貢献
          しております。一方、癒着防止兼止血材の販売は計画に遅れが生じているため、耳鼻咽喉科領域から消化
          器内視鏡領域への営業リソースシフトも検討し、施設を深耕していくことで販売拡大を予定しておりま
          す。第２四半期における製品販売は、101,781千円となりました。
          今後、日本及び世界最大のマーケットである米国での販売拡大は将来の企業価値向上を達成するためには
          必須であり、そのために各エリアでの営業体制構築及び販売・マーケティング活動を進め、既存顧客への
          販売数量を増やし、新規顧客を獲得していくことが必要であります。
          一方、当社グループは、2019年７月26日付で提出した第15期有価証券報告書において、継続企業の前提に
          重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識するに至り、その旨を注記し、その後、2022年
          ７月28日付で提出した第18期有価証券報告書においても継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
          状況が存在している旨の注記を行っております。当該状況を解消するために事業収益の確保や粗利改善、
          販管費等の費用の圧縮による収益構造の改善に努めておりますが、2023年４月期第２四半期決算において
          も、現預金残高は2,414百万円、営業損失1,632百万円、経常損失356百万円、親会社株主に帰属する四半
          期純損失380百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が継続してお
          ります。また業績予想の下方修正を行ったことにより、2023年４月期通期の見通しにつきましては、当初
          計画(事業収益：3,652百万円、営業損失：1,694百万円、経常損失：1,664百万円)に対し、事業収益：
          2,321百万円、営業損失：3,083百万円、経常損失：2,649百万円を予定しております。
          このような状況の改善に向けて、原価低減の施策により、製品原価率は2021年４月期に70％程度でした
          が、2022年４月期には56％となりました。当期には45％程度とさらなる改善を見込んでおり、粗利改善に
          一定の目途が立ったことから、製品の安定供給に向けたペプチド原材料の確保、製造先の確保、製品売上
          の拡大、この課題や目標を達成していくことにより、収益構造の改善が見えてきました。
          ペプチド原材料の確保に関しては、今後の売上拡大に加え、各医療機関より安定供給が求められているこ
          とから、充分な量の製品在庫を確保する必要があります。ペプチド製造先のキャパシティは十分に確保し
          ておりますが、そのためには必要相当量の原材料を遅滞なく確保することが必須です。
          また製造先の確保に関しては、2020年７月に日本国内の独占販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託契
          約先であった扶桑薬品工業株式会社より、各契約に関して一旦は解除通知を受領したものの、扶桑薬品工
          業株式会社と2020年12月に新たな製造受託先への移行までに必要と想定される製造量についての製品製造
          に関する合意書を締結、その後、2022年６月に中長期的な製品製造の継続に関する合意書を締結する等、
          製品の長期安定供給に向けた体制を整備してきました。これに加えて、2021年12月に新たに欧州地域で製
          品製造を手掛けるPharmpur社と中長期的な製造委託契約を締結し、複数社での製品供給の体制も整備が進
          んでおります。
          製品売上の予測に関しては、当期以降は新型コロナウイルス感染症の影響による不要不急の手術の延期も
          一定程度は収束していく見通しであることから販売ペースの拡大を見込んでおります。現在の主力市場で
          ある欧州やオーストラリアに加え、日本と米国で製品販売を開始したことから販売エリアも拡大してお
          り、2023年４月期の事業収益は前年同期比54.1％増の見込みです。今後も引き続き、各エリアでの販売・
          マーケティング活動により既存顧客への販売数量を増やすこと及び新規顧客を獲得していくことが必要で
          あり、直販の営業人員を確保してまいります。欧州の直販体制では採用人員が期待した営業力を発揮出来
          ず全面的な入れ替えが必要になりましたが、その分を除き来期に向けてグループ全体で15名程度増員する
          ことが売上拡大に重要となります。
          そのため、前回2022年９月30日に発行決議し有価証券届出書を提出した際、営業黒字化までの事業収益確
          保に向けた資金調達を実施いたしましたが、その後、事業進捗や外部環境等において以下の変化が生じて
          おり、今回の資金調達の必要性が出てまいりました。
          １点目に、外部環境の変化に伴う事業への影響が生じております。当社グループは欧州、米国、オセアニ
          ア等の海外拠点を有しており人員構成も約７割が海外となっておりますが、前回９月末時点で為替は対米
          ドル144円、対ユーロ141円であったものの、急激な為替変動(円安ドル高、円安ユーロ高等)により、10月
          に入り対米ドル150円、対ユーロ147円となるなど海外事業の事業運営費が増加したことに加え、インフレ
          により国内外の販管費が増加しております。それに加え、サプライチェーンの逼迫による原材料を含めた
          資材等の調達を前倒しで実施する必要が生じており、特にペプチド原材料は米ドル建て購入のため、購入
          価格が上昇いたしました。そのため、足元ではやや円高に振れて対米ドル134円、対ユーロ143円となって
          いるものの、インフレ解消も不透明な中、当面は円安基調である想定をしております。営業キャッシュ・
          フロー上では前回９月末時点の為替水準(対米ドル144円、対ユーロ141円)をベストケースとしておりまし
          たが、昨年10月の最円安の為替水準(対米ドル150円、対ユーロ147円)をワーストケースに備えておく必要
          があると考えております。一方で将来の企業価値の向上に向けた販売体制の維持や拡大等の投資は継続し
          ていくことから、早期に資金を確保する必要が生じております。
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          ２点目に、業績予想の下方修正を行ったことによる想定営業キャッシュ・フローへの影響が生じておりま
          す。当初の当期売上計画に比して製品販売が想定より進まないことを主要因として、2023年２月22日に当
          期の業績予想を下方修正いたしました。修正後の当期予想は、主に対米ドル134円、対ユーロ143円の為替
          レートの下、事業収益2,321百万円(欧州：1,110百万円、オーストラリア：427百万円、日本：455百万
          円、米国：306百万円、その他：23百万円)を見込み、前年同期比54.1％増となるものの、業績予想比では
          36.4％減と売上額が減少する予定で、為替による事業運営費の増加も伴い、営業利益ベースでも当初想定
          を下回る状況となりました。今回の業績予想の下方修正によって、来期以降の事業計画及び販売計画や営
          業キャッシュ・フロー計画の見直しが必要となります。特に来期の売上計画を精査する必要が生じており
          ますが、この度の業績予想の下方修正による影響は大きいものと考えており、来期の営業黒字化は流動的
          な状況であると認識していることから、営業キャッシュ・フローの改善に遅れが生じると考えておりま
          す。
          ３点目は、既発行の新株予約権(第31回分、第33回分)の行使が進まないことによる影響です。前回の資金
          調達で第６回新株予約権付社債(2,050百万円)と第33回新株予約権(2,059百万円)の発行を行い合計約40億
          円の調達を予定しておりましたが、その内、第33回新株予約権は行使価額371円と固定型の新株予約権で
          あり、足元の株価水準316円(2023年１月31日)との関係で現在まで行使が進まず、約20億円分の調達がで
          きておりません。その約20億円は、①事業運営費用に559百万円、②止血材のペプチド原材料調達費用に
          1,500百万円の資金使途への充当を予定しておりました。また2022年４月に第31回新株予約権(1,769百万
          円)の発行を行いましたが、こちらも行使価額371円と固定型の新株予約権であり、足元の株価水準316円
          (2023年１月31日)との関係で現在まで行使が進まず、調達ができておりません。その約17億円は、①事業
          運営費用1,431百万円、②止血材のペプチド原材料調達費用338百万円の資金使途への充当を予定しており
          ました。
          上述する様々な影響から、前回の資金調達から約４か月しか経過しておりませんが、事業運営費用と止血
          材のペプチド原材料調達費用の資金需要を充足する必要が生じております。
          事業運営費用の調達の主な目的としては、将来における黒字化が見込めるまでの販売計画達成に必要な販
          売管理費への充当資金として既発行分の第31回と第33回の新株予約権による調達で資金を確保する予定で
          したが、上述のとおり、株価水準との関係で現在まで新株予約権の行使が進まないことから調達できてお
          らず、今回、新株予約権付社債の発行に加えて新株予約権(行使価額修正条項付)を発行することにより、
          短期間かつ蓋然性の高いスキームでの資金調達を実施する方針としております。
          今後の為替動向やインフレによる事業コストの増加リスクにも備える必要性もあり、第７回新株予約権付
          社債の発行による調達資金114百万円、第34回新株予約権の発行による調達資金624百万円の合計738百万
          円を2023年３月から2024年９月までの期間において充当すべく本資金調達の目的としました。
          止血材ペプチド原材料調達費用の調達の主な目的としては、当期の販売計画の達成に必要な原材料調達分
          は、過去の資金調達の未充当額と前回の資金調達の資金で確保できましたが、来期後半以降、将来におけ
          る黒字化が見込めるまでの販売計画達成に必要な原材料への充当資金は既発行分の第31回と第33回の新株
          予約権による調達で確保する予定としていたものの、上述のとおり、株価水準との関係で現在まで新株予
          約権の行使が進まず調達できておりません。そのため、今回、新株予約権付社債の発行に加えて新株予約
          権(行使価額修正条項付)を発行することにより、短期間かつ蓋然性の高いスキームでの資金調達を実施す
          る方針としております。
          業績予想の下方修正を踏まえて来期以降の販売計画は見直す必要があり、来期の黒字化は流動的な状況で
          あると認識しておりますが、製品販売は毎年拡大を続けており、医療製品としての安定供給義務も果たし
          ていかなければなりません。ペプチド製造には発注から納期まで半年程度の時間を要するため、タイムラ
          グが生じることから今回のタイミングで資金を確保する必要があります。また米ドル建ての購入となるた
          め、急激な為替変動(円安ドル高)の影響で購入価格が上昇していることや、特にサプライチェーンの逼迫
          により相当量を前倒しで確保する必要が生じたことで、上述の過去の未充当額と合わせて今回の第７回新
          株予約権付社債の発行による調達資金360百万円、第34回新株予約権の発行による調達資金340百万円の合
          計700百万円を2023年３月から2024年９月までの期間において充当すべく本資金調達の目的としました。
          既発行分の新株予約権に関しては、ウクライナ侵攻に起因する地政学リスクの増大や、米国等の主要各国
          による金利の利上げ等による金融マーケットの不透明リスクも勘案していく必要性を考慮した際、今後に
          おいて資金調達が必要となった場合に計画通り実施できない可能性もあります。また今回の調達資金では
          第31回新株予約権、第33回新株予約権で予定していた調達額には満たないため、その不足分は引き続き検
          討を進めていかねばなりません。そのため、様々な資金調達を模索してまいりますが、今回の調達時に第
          31回新株予約権、第33回新株予約権ともに行使価額が現在の株価水準をベースに調整されるため、より行
          使が進むものと考えており、第31回新株予約権、第33回新株予約権の未行使分は消却せず調達手段として
          維持する方針です。行使期間、支出予定時期ともに変更はありません。
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          前回の資金調達は2022年９月末での為替水準でのベストケースで営業キャッシュ・フローを計画して必要
          資金を見込んでおりましたが、今回の資金調達では昨年10月の最円安の為替水準でのワーストケースで営
          業キャッシュ・フローを計画して必要資金を見込んでおります。特に円安局面では事業運営費や原材料等
          の調達費が増加するため、ワーストケースで想定した以上に円安が進み営業キャッシュ・フローのマイナ
          スが増加する場合には、追加で資金調達が必要となる可能性があります。また、新型コロナウイルスの動
          向等の不確実性の高い外部要因により不要不急の手術の延期が生じて販売計画を下方修正する場合、上述
          した国内外の要因だけでなく想定外の臨時的な資金需要が生じた場合には、さらに追加で資金調達が必要
          となる可能性がありますが、将来の企業価値の拡大に向けた事業収益基盤の早期確保に向け、本資金調達
          は必要であると考えております。
          ※１   必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
          ※２   EU加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合してい
             ることを示すマーク
        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由

         (1)  資金調達方法の概要
           今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、本新株予約権
           付社債については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調
           達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額はいずれ
           も239円に当初設定されていますが、本新株予約権付社債については発行後半年毎に転換価額が修正さ
           れ、また本新株予約権については、発行後１週間毎に行使価額が修正されます。転換価額の修正が行わ
           れる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取
           引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)
           の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該CB修正日の直前に有効な転換価額を
           １円以上下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正日価額に修正されます。本新株
           予約権については、2023年３月17日を初回の新株予約権修正日とし、その後毎週金曜日において、当該
           新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売
           買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該新
           株予約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該新株予約権修
           正日以降、当該新株予約権修正日価額に修正されます。但し、いずれの場合においても、かかる修正後
           の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回ることはありません。
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を買取りの条件とする本買取契約
           (下記「２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す
           る予定の取決めの内容」に定義します。)を本日付で締結いたします。本買取契約においては以下の内
           容が定められています。
           第25回新株予約権の早期行使に係る条項

           割当予定先は、本新株予約権の行使請求期間終了後２か月以内(2023年７月19日から同年９月19日ま
           で。以下「早期行使期間」といいます。)に、本買取契約に定める要件(早期行使期間の初日以降末日ま
           での間の15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
           格の最も低い金額が、当該時点における第25回新株予約権の調整後行使価額の110％に相当する金額を
           上回ること等)を満たす場合においては、残存する全ての第25回新株予約権を早期行使期間内に行使し
           なければならないものとされています。なお、早期行使期間に上記要件を満たした場合には、速やかに
           開示を行います。
         (2)  資金調達方法の選択理由

           当社は、上記「(1)         資金調達の主な目的　＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々
           な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
           当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するこ
           とができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調
           達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
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           なお、従前発行している第25回、第28回、第31回及び第33回新株予約権(2023年２月27日現在の行使価
           額は第25回新株予約権：234円、第28回新株予約権：311円、第31回新株予約権：371円、第33回新株予
           約権：371円)並びに第５回及び第６回新株予約権付社債(2023年２月27日現在の転換価額は第５回新株
           予約権付社債：267円、第６回新株予約権付社債：371円)につきましては、当社の株価水準(2023年２月
           27日の当社の普通株式の普通取引の終値：265円)や流動性の動向、満期までの残存期間等を勘案した上
           で段階的に行使・転換を進めるという割当予定先の投資方針との関係で、その行使又は転換は完了して
           おりませんが、割当予定先との協議の結果、これらの既存証券は残存させることとしております。な
           お、これらの既存証券について、本新株予約権付社債の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価額
           が第25回、第28回、第31回若しくは第33回新株予約権の行使価額又は第５回若しくは第６回新株予約権
           付社債の転換価額を下回った場合、当該新株予約権及び新株予約権付社債に付された調整規定の適用に
           より、その行使価額及び転換価額が本新株予約権付社債の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価
           額と同額に調整されます。本新株予約権付社債の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価額は239
           円であるため、上記の既存証券について、本新株予約権付社債の払込期日及び本新株予約権の割当日で
           ある2023年３月16日付で、それぞれ以下のとおり転換価額又は行使価額の調整が行われる予定です。な
           お、本日付で当社の取締役会において決議されました上記既存証券の発行要項の修正により、その後、
           本新株予約権付社債の転換価額又は本新株予約権の行使価額が下方に修正されたとしても、上記の既存
           証券の転換価額又は行使価額はかかる下方修正の影響は受けません。かかる発行要項の修正の詳細につ
           きましては、本日付「第５回及び第６回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第25回、第28回、第
           31回及び第33回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。
                             調整前転換価額                 調整後転換価額

                            又は調整前行使価額                 又は調整後行使価額
           第５回新株予約権付社債                          267円                 239円
           第６回新株予約権付社債                          371円                 239円
           第28回新株予約権                          311円                 239円
           第31回新株予約権                          371円                 239円
           第33回新株予約権                          371円                 239円
           また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比

           較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利
           益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、
           これを採用することを決定いたしました。
          (本資金調達の特徴)

         ［メリット］
          ①　本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換
            が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項
            が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
          ②　本新株予約権の行使価額は発行決議日である2023年２月28日の直前取引日の東京証券取引所における
            当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である239円に当初設定しており、割当予定先
            による早期の行使による当社の資金調達のスピード感や蓋然性を高めております。なお、来期後半以
            降の止血材の販売計画達成に必要な資金につき、既発行分の第31回と第33回の新株予約権による調達
            で確保する予定としていたものの、上記「(1)                      資金調達の主な目的          ＜資金調達の目的＞」に記載の
            とおり、株価水準との関係で現在まで新株予約権の行使が進まず調達できていないため、本資金調達
            では、資金調達のスピード感や蓋然性を高める必要があります。過去には行使価額固定の新株予約権
            を発行しておりますが、行使価額固定の新株予約権は行使の蓋然性が高くないため、今般の調達では
            行使の蓋然性を重視しております。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権
            付社債等を当社が新たに発行する場合で、当該新株予約権等の当初行使価額等が本新株予約権の行使
            価額を下回る等、一定の事由が生じた場合には、本新株予約権に付された調整規定の適用により、本
            新株予約権の行使価額は下方調整される可能性があります。
          ③　本新株予約権の目的である当社普通株式数は4,000,000株で固定されており、株価動向にかかわら
            ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権
            による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮し
            て、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
          ④　本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
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         ［デメリット］
          本新株予約権付社債については、即座に資金調達される仕組みですが、本新株予約権については、割当予
          定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下
          の留意点があります。
          ①　本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予
            約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式
            数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行
            われるわけではありません。
          ②　市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株
            式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
          ③　株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期
            待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
          ④　株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限
            らず、資金調達の時期には不確実性があります。
          ⑤　本新株予約権付社債については、本買取契約において、各CB修正日において株価が下限転換価額を下
            回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
          ⑥　本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、本新株予約権付社債については半年
            毎に、本新株予約権については１週間毎に、当該時点における株価水準を基準として修正され、株価
            が下落していた場合には下方にも修正されるため、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回る
            こととなります。
          ⑦　本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時
            的に負債比率が上昇します。
          ⑧　当社の置かれた事業環境や財務状況を踏まえた割当予定先との交渉の結果、第６回新株予約権付社債
            と同様に、本新株予約権付社債には利息を付しております。その結果、本新株予約権付社債について
            年率2.0％の利息を支払う必要があります。
          ⑨　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
          (他の資金調達方法との比較)

          ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄
            化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家
            の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資
            金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ②　本新株予約権付社債には年率2.0％の利息が付されていますが、普通社債の発行や銀行借入について
            は、本新株予約権付社債に上記の利息が付されていることと比較してもなお金利コストが高くなるこ
            と、及び今回の資金調達においては資本の増加による財務健全性の向上も重視していることから、今
            回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ③　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
            とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
            いと判断いたしました。
          ④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
            ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
            委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
            シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
            にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
            性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割
            当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
            であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型
            ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所
            の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施する
            ことができません。
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       ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
         内容
         金融商品取引法に基づく本新規募集証券の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本新規募
         集証券の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定であります。
         なお、本買取契約において、以下の内容が定められています。
        (1)  本新規募集証券の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
          ①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守し
            ていること
          ②　本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
          ③　当社株式が上場廃止となっていないこと
          ④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
          ⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
        (2)  各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「２　本新規募集証券に表示された権利の行使に
          関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。))において、上記
          (1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件とし
          て、割当予定先は、本社債のうち、５個又は残存する本社債の個数のうちいずれか少ない個数(以下「本
          対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。但し、割当予定先は、当該CB修正
          日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日
          に繰り延べることができます。なお、最終のCB修正日において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足さ
          れ、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べ
          られた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとします(但し、かかる最
          終のCB修正日における転換は、割当予定先の当該時点における議決権比率が9.9％を超えない範囲で行わ
          れます。)。
        (3)  各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債
          の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割
          当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部
          を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
        (4)  当社が本買取契約に定める取引(当社による総資産額の50％超の資産等の処分等)を行い、かつ割当予定先
          が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発
          生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と
          未払利息の合計額の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいず
          れか高い方の金額で償還するものとする。
        (5)  本新規募集証券の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                        of  America、J.P.
          Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)
          には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に
          引き継がれます。
          制限超過行使に係る条項

          当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至
          第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約に
          おいて、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められています。
          当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使
          により取得することとなる株式数が2023年３月16日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場
          合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当
          予定先に行わせません。
          割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
          また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当し
          ないかについて当社に確認を行います。
          割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で
          制限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者を
          して当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
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          第25回新株予約権の早期行使に係る条項
          割当予定先は、本新株予約権の行使請求期間終了後２か月以内(2023年７月19日から同年９月19日まで。以
          下「早期行使期間」といいます。)に、本買取契約に定める要件(早期行使期間の初日以降末日までの間の
          15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低
          い金額が、当該時点における第25回新株予約権の調整後行使価額の110％に相当する金額を上回ること等)
          を満たす場合においては、残存する全ての第25回新株予約権を早期行使期間内に行使しなければならない
          ものとされています。なお、早期行使期間に上記要件を満たした場合には、速やかに開示を行います。
          また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」に

          記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
          なお、本新規募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
          す。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　本社債に付された本転換社債新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債新株予約権を発行しま
         す。
       ６　本転換社債新株予約権の行使請求の方法
        ①　本新株予約権付社債権者は、本転換社債新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行
          使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本転換社債新株予約権に係る本新株予約権付社債を
          表示し、行使に係る本転換社債新株予約権の内容及び数、本転換社債新株予約権を行使する日等を記載し
          てこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
          取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
        ②　本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
        ③　本転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
       ７　株式の交付方法
         当社は、本転換社債新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式
         の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       ８　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
         本転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はで
         きず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本転換社債新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転
         換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債新株予約権の価値と、本社債の
         利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換
         社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
       ９　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項はありません。
    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券(第34回新株予約権)】
     (1) 【募集の条件】
    発行数                      40,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      8,760,000円

    発行価格                      219円(本新株予約権の目的である株式１株当たり2.19円)

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年３月16日(木)

    申込証拠金                      該当事項なし

    申込取扱場所                      株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部

    払込期日                      2023年３月16日(木)

    割当日                      2023年３月16日(木)

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行　小石川支店

     (注)   １　本新株予約権は、2023年２月28日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生を買取りの条件とす
         る本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、割当株式数(別記「新株予

    新株予約権付社債券等の               約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株
    特質               価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１
                   項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目
                   的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の
                   上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の
                   額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準
                   行使価額は、2023年３月17日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日(以下、個別
                   に又は総称して「新株予約権修正日」という。)に、当該新株予約権修正日に先立
                   つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買
                   高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
                   げた金額(以下「新株予約権修正日価額」という。)が、当該新株予約権修正日の
                   直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該新株予約
                   権修正日以降、当該新株予約権修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価
                   額が133円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定を準用して調整される。)を下
                   回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
                 ４　行使価額の下限：当初133円
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株(2022年
                   10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.67％)、割当株式数は100株で確
                   定している。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                   価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：540,760,000
                   円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
                   は付されていない。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
                 なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
    新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式4,000,000株とする(本新
    株式の数              株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株と
                   する。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、
                   本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
                   のとする。
                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は
                   次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て
                   る。
                   調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
                   また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合に
                   は、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
                 ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のた
                   めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力
                   発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                   れを適用する。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                   までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
                   対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
                   数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の
                   前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                   れを行う。
    新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額             (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                    価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
                    下「行使価額」という。)は、当初239円とする。
                 ２　行使価額の修正
                   行使価額は、新株予約権修正日において、新株予約権修正日価額が、当該新株予
                   約権修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、
                   当該新株予約権修正日以降、当該新株予約権修正日価額に修正される。但し、修
                   正後の行使価額が133円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とす
                   る。
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                 ３　行使価額の調整
                  (1)  本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
                    変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新
                    たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(2)
                    号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発
                    行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記
                    第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号に
                    おいて調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を
                    下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後
                    行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額)に調整さ
                    れる。
                  (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                   ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                     場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
                     き当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
                     第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又
                     は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                     その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                     交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通
                     株式を交付する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                     日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交
                     付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但
                     し、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債乃至第７回無担保転換社債型
                     新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権、第28回新
                     株予約権、第31回新株予約権及び第33回新株予約権を除き、以下、本「３　
                     新規発行新株予約権証券(第34回新株予約権)」において、「取得請求権付株
                     式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但
                     し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を
                     割り当てる場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
                     株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これ
                     を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                     場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員
                     に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たり
                     の対価(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第34回新株予約権)」におい
                     て、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
                     調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以
                     降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通
                    株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額
                    を調整する。
                                      新発行・       １株当たりの
                                            ×
                                 既発行
                                      処分株式数       払込金額
                                     ＋
                                 株式数
                                            時価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                  既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
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                  (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後
                    行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
                     調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための
                     基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
                     準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
                     きには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
                     日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
                     該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                     ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                          (調整前行使価額－調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                     調整後行使価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (5)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施
                    する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」とい
                    い、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称す
                    る。)をもって行使価額を調整する。
                                   時価   －  １株当たり特別配当
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                         時価
                    「１株当たり特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券(第34回新株予
                    約権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数
                    で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第
                    ２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                  (6)  ①　「特別配当」とは、本「３　新規発行新株予約権証券(第34回新株予約
                      権)」において、2023年７月18日までの間に到来する配当に係る基準日にお
                      ける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び
                      第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする
                      剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額
                      に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
                    ②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法
                      第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降こ
                      れを適用する。
                  (7)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                    額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                    調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                    額を使用する。
                  (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                      第２位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場
                      合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の場合は
                      基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に
                      係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引
                      所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
                      く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                      し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                      与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
                      を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で
                      使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
                      式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                  (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外
                    にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を
                    得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                     整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                     を考慮する必要があるとき。
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                  (10)   上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)
                    号又は第(6)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基
                    づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価
                    額及び下限行使価額の調整を行う。
                  (11)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                    でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                    使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                    る。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日
                    までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                    を行う。
    新株予約権の行使により            964,760,000円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が調整
    式の発行価額の総額            された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約
                 権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
                 した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
    新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
    式の発行価格及び資本組              係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
    入額              係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
                   額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間            2023年３月17日から2023年７月18日までとする。
    新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　小石川支店
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
    事由及び取得の条件            の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って１か月以上の前の
                 事前の通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払
                 込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は
                 一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法
                 により行うものとする。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の
    る事項            承認が必要である旨が定められている。
    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新
    株予約権の交付に関する            該当事項なし
    事項
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)１　本資金調達により資金調達をしようとする理由」をご参照下さい。
       ２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
         内容
         前記「１　新規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関
         する事項)(注)２　本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
         する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項なし
       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
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       ６　本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
       ７　新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
       ８　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
         の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
       ９　株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付する。
       10　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,464,760,000                   26,000,000                1,438,760,000

     (注)   １　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
         少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有
         者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差
         引手取概算額は減少いたします。
       ２　上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
         の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
       ３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ４　発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、第三者委員会費用、本新規募集証券の公正価値算定費用、
         割当予定先の調査費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期
    ①事業運営費用                                   114    2023年３月～2024年９月

    ②止血材のペプチド原材料調達費用                                   360    2023年３月～2024年９月

               合計                        474

     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２　本新株予約権付社債により調達する資金は払込期日付で全額調達できますが、資金使途である①事業運営費
         用及び②止血材のペプチド原材料調達費用については、その性質上支出時期には流動的な部分も多く、現時
         点において会計期ごとに区切って充当時期を想定することは現実的に困難であるため、上記のように支出予
         定時期に幅を持たせております。
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       本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期
    ①事業運営費用                                   624    2023年３月～2024年９月

    ②止血材のペプチド原材料調達費用                                   340    2023年３月～2024年９月

               合計                        964

     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２　本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使期間中に行使が行われず、
         本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から優先的に充当いたし
         ます。また、①及び②は前回の資金調達で調達した未充当額があり、2024年４月まではそちらを優先して充
         当する方針ですが、製造計画の増加によっては支出予定時期である2024年９月以前に充当する可能性があり
         ます。一方、資金調達の動向により調達できない場合もあるため、その場合は、別途の資金調達の検討又は
         規模の調整等の方法により対応する予定です。
       上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。

      ①　事業運営費用

        当社グループは、止血材製品の販売を、欧州、オセアニア、日本、米国とグローバルに展開しており、現在、
       欧州、オーストラリア、日本を中心に製品販売を進め、新型コロナウイルス感染症による販売への影響を受けな
       がらも着実に売上が拡大してきました。
        当期は、事業収益3,652百万円(欧州：1,950百万円、オーストラリア：728百万円、日本：509百万円、米国：
       449百万円、その他：17百万円)を見込んでおり、主に対米ドル112円、対ユーロ130円の想定為替レートで期初計
       画しておりました。
        しかしながら、新型コロナウィルスの影響による手術件数の減少等から、製品販売が計画想定より進まなかっ
       たことや、急激な円安やインフレによる物価上昇に伴う販売管理費の増加等により、2023年２月に業績予想を修
       正いたしました。修正後の当期予想は、主に対米ドル134円、対ユーロ143円の為替レートの下、事業収益2,321百
       万円(欧州：1,110百万円、オーストラリア：427百万円、日本：455百万円、米国：306百万円、その他：23百万
       円)を見込み、期初計画から36.4％減となる予定で、営業利益ベースでも計画を下回る状況となっております。
        欧州では、消化器内視鏡領域においてはFUJIFILM                       Europe    B.V.との販売提携に関して、当期下期からは欧州最
       大市場であるドイツの販売を同社が担うことになり、新たにFUJIFILM                                 Europe    B.V.の下で営業活動を進めてまい
       ります。欧州その他地域の活動ですが、成長のベースとなるKey                              Opinion    Leader(KOL)の獲得が進み、マスセグメ
       ントを狙った「面」での営業が可能となってきており、成長のスピードがもう一段進むことを見込んでおりま
       す。また前期より心臓血管外科領域及び耳鼻咽喉科領域でも製品販売を開始しております。第２四半期における
       製品販売は、491,162千円となりました。
        オーストラリアでは、前期はオミクロン株の蔓延により政府が不要不急の手術停止を発表したことから一時的
       に販売活動が滞りました。当期は中頃から段階的に緩和されているものの、病院側で短期的にスタッフ不足が発
       生しており、未だに手術件数が回復しない状況が続いております。さらに2022年７月には政府より医療費削減を
       目的とした民間保険価格の見直しが実施され、当期の業績に影響を及ぼしました。今後は病院スタッフを早期に
       確保する力のある主要病院を中心に需要を取り込んでいくことで業績の挽回を図ってまいります。第２四半期に
       おける製品販売は、216,638千円となり前年同期比12.9％減となりました。
        日本では、前期より消化器内視鏡領域の止血材の直販体制による販売を開始しておりますが、当期も引き続き
       強い引合いを頂いている状況です。2022年12月には新たに消化器内視鏡領域の粘膜隆起材が保険適用となり、顧
       客となる医師は既に販売中の止血材と同じであるため、止血材販売時のフックとし、止血材販売拡大にも貢献す
       べくクロスセルでの国内販売を予定しております。第２四半期における製品販売は、164,540千円となりました。
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        米国では、耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材の販売に加えて、当期より消化器内視鏡領域の止血材の販売が
       開始されました。消化器内視鏡領域の止血材の立ち上がりは計画通りで、高い製品価格が利益に貢献しておりま
       す。一方、癒着防止兼止血材の販売は計画に遅れが生じているため、耳鼻咽喉科領域から消化器内視鏡領域への
       営業リソースシフトも検討し、施設を深耕していくことで販売拡大を予定しております。第２四半期における製
       品販売は、101,781千円となりました。
        今後、日本及び世界最大のマーケットである米国での販売拡大は今後の営業黒字化や将来の企業価値向上を達
       成するためには必須であり、そのために各エリアでの営業体制構築及び販売・マーケティング活動を進め、既存
       顧客への販売数量を増やし、新規顧客を獲得していくことが必要であります。
        今回の業績予想の下方修正に伴い、今後の販売計画を精査してまいりますが、その過程で営業キャッシュ・フ
       ロー計画も見直してまいります。その際、急激な為替変動(円安ドル高／円安ユーロ高等)による海外事業の事業
       運営費の増加、グローバルでのインフレによる国内外の販管費の増加等での支出が生じております。そのため、
       営業キャッシュ・フロー上もワーストケースに備えておく必要があり、将来の企業価値の向上に向けては販売体
       制の維持・拡大等の投資は継続する必要があるため、先行投資として必要な販売促進費、また各国での経常的な
       一般管理費用(人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等)への充当が必要なことから、事業運
       営費用として充当いたします。
        そういった現状を踏まえ、早期に資金確保する必要があるため、事業運営費用として本資金調達による調達資
       金のうち738百万円を2023年３月から2024年９月までの期間に充当する予定であります。
      ②　止血材のペプチド原材料調達費用

        当社グループは、止血材製品の販売を欧州、オセアニア、日本、米国とグローバルに展開しており、現在、欧
       州、オーストラリア、日本を中心に製品販売を進めております。前期より日本での消化器内視鏡領域の止血材の
       販売が本格的に開始し、さらに世界最大のマーケットである米国では耳鼻咽喉科領域の癒着防止兼止血材、消化
       器内視鏡領域の止血材の販売を進めておりますが、今後も拡大が見込まれることから、当該領域の製品製造も進
       めていく必要があります。
        当期の販売計画の達成に必要な原材料調達分は、過去の資金調達の未充当額と前回の資金調達の資金で確保で
       きましたが、来期後半以降、将来における黒字化が見込めるまでの販売計画達成に必要な原材料への充当資金は
       主に前回の第31回と第33回の新株予約権による調達で確保する予定としていたものの、株価水準との関係で現在
       まで新株予約権の行使が進まず調達出来ておりません。
        今回の業績予想の下方修正を踏まえて来期以降の販売計画を見直す必要がありますが、製品販売は毎年拡大を
       続けており、医療製品としての安定供給義務は果たしていかなければなりません。またペプチド製造には発注か
       ら納期まで半年程度の時間を要するため、タイムラグが生じることから今回のタイミングで資金を確保する必要
       が生じております。
        ペプチド原材料は米ドル建ての購入となるため、急激な為替変動(円安ドル高)の影響で購入価格が上昇してい
       ることや、特にサプライチェーンの逼迫により相当量を前倒しで確保する必要が生じたことで、過去の未充当額
       と合わせて今回の第７回新株予約権付社債の発行による調達資金360百万円、第34回新株予約権の発行による調達
       資金340百万円の合計700百万円を2023年３月から2024年９月までの期間において第31回新株予約権及び第33回新
       株予約権の発行によって同資金使途のために調達した資金よりも優先的に充当する予定です。
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        なお、従前の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。
       (2022年10月17日の資金調達)

        第６回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
           具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
     ①事業運営費用                         1,450          999   2022年12月～2024年４月
     ②止血材のペプチド原材料調達費用                          576         432   2022年12月～2024年４月
             合計                 2,026         1,431
     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しており、未充当額につきましては、2023年３月～2024年４月までの間に
        充当してまいります。また、資金使途②の未充当額につきましては2023年３月～2024年４月までの間に、止血
        材のペプチド原材料調達費用として充当してまいります。
        第33回新株予約権による資金調達

                          調達金額          充当額
           具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
     ①事業運営費用                          －         －  2023年１月～2025年４月
     ②止血材のペプチド原材料調達費用                          －         －  2023年１月～2025年４月
             合計                  －         －
     (注)　資金使途①について559百万円、資金使途②について1,500百万円を充当予定ですが、現時点までに行使が進ん
        でいないため、調達金額はありません。
       (2022年４月27日の資金調達)

        第５回新株予約権付社債による資金調達
                           調達金額          充当額
           具体的な使途                                    支出予定時期
                           (百万円)         (百万円)
     ①事業運営費用                         1,740         1,740     2022年５月～2023年４月
             合計                 1,740         1,740

     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
        第31回新株予約権による資金調達

                           調達金額          充当額
           具体的な使途                                    支出予定時期
                           (百万円)         (百万円)
     ①　事業運営費用                           －         －    2022年10月～2024年４月
     ②　止血材のペプチド原材料調達費用                           －         －    2022年10月～2025年４月

             合計                   －         －

     (注)　資金使途①について1,431百万円、資金使途②について338百万円を充当予定ですが、現時点までに行使が進ん
        でいないため、調達金額はありません。
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       (2021年８月27日の資金調達)
        第４回新株予約権付社債による資金調達
                   調達金額         充当額          変更前の            変更後の
        具体的な使途
                   (百万円)        (百万円)         支出予定時期            支出予定時期
     ①　本止血材のペプチド
                       239        239  2021年８月～2024年４月            2021年８月～2024年４月
       原材料調達費用
     ②　事業運営費用                  561        561  2021年８月～2023年４月            2021年８月～2022年３月
          合計             800        800

     (注)　資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月期
        の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッシュ・
        フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり変更して
        充当しています。なお、資金使途①については、下記の新株予約権による資金調達において「本止血材のペプ
        チド原材料調達費用」を使途として調達した資金と合算した資金使途であり、引き続き当初の支出予定時期に
        従って充当しております。
        第30回新株予約権による資金調達

                   調達金額         充当額          変更前の            変更後の
        具体的な使途
                   (百万円)        (百万円)         支出予定時期            支出予定時期
     ①　本止血材のペプチド
                       949        949  2021年８月～2024年４月            2021年８月～2024年４月
       原材料調達費用
     ②　事業運営費用                  549        549  2021年８月～2023年４月            2021年８月～2022年３月
          合計            1,498        1,498

     (注)   １　第30回新株予約権は2021年10月13日付で行使が完了しております。
       ２　資金使途②につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許／会計／法務関
         連の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
       ３　資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月
         期の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッ
         シュ・フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり
         変更して充当しています。
       (2020年11月26日の資金調達)

        新株発行による資金調達
                         調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                         (百万円)         (百万円)
     ①　新規製造委託候補先の製造ライ
       ン立ち上げ及び製造所追加の承                       199         199     2020年11月～2021年７月
       認申請に関する費用
        第27回及び第28回新株予約権による資金調達

                         調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                         (百万円)         (百万円)
     ①　新規製造委託候補先の製造ライ
       ン立ち上げ及び製造所追加の承                       690         690     2021年２月～2022年４月
       認申請に関する費用
     ②　本止血材及び次世代止血材のペ
                              627         627     2021年５月～2023年４月
       プチド原材料調達費用
     ③　臨床研究費用                          0         0    2020年11月～2023年４月
            合計                1,317         1,317

     (注)　資金使途③の臨床研究費用は第28回新株予約権の行使により調達見込みです。なお、第27回新株予約権は2021
        年７月８日付で行使が完了しております。
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       (2020年４月30日の資金調達)
        第２回及び第３回新株予約権付社債による資金調達
                         調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                         (百万円)         (百万円)
     ①　既存証券の買入資金                        1,095         1,095         2020年４月
     ②　本止血材とその他パイプライン
       の原材料調達及び製造原価改善                       305         305     2020年５月～2023年７月
       とその開発に関する費用
            合計                1,400         1,400
        第24回及び第25回新株予約権による資金調達

                        変更前の       変更後の
                                     調達金額       充当額
          具体的な使途            調達予定金額       調達予定金額                     支出予定時期
                                     (百万円)       (百万円)
                        (百万円)       (百万円)
     ①　本止血材とその他パイプライン
                                                   2020年５月～
       の原材料調達及び製造原価改善                    972       972       972       972
                                                   2023年７月
       とその開発に関する費用
     ②　日本における本止血材の上市に
       向けたプロモーション／製造販                                           2020年５月～
                           200       200       200       200
       売体制構築及び市販後調査に関                                            2023年７月
       する費用
     ③　カナダにおける販売体制構及び                                              2020年５月～
                           170       170       170       170
       マーケティング関連費用                                            2023年７月
     ④　米国における販売体制強化に関                                              2020年５月～
                           167       167       167       167
       する費用                                            2023年７月
                                                   2020年５月～
     ⑤　事業運営費用                      753      1,083        753       753
                                                   2024年９月
     ⑥　ドラッグ・デリバリー・システ
                                                   2020年５月～
       ムの研究開発費用(核酸医薬、                    556       226       226       226
                                                   2023年７月
       BNCTの製造及び研究開発費用)
            合計              2,818       2,818       2,488       2,488
     (注)   １　第24回新株予約権は2020年８月27日付で行使が完了しております。第25回新株予約権はまだ行使されており
         ませんが、行使された場合には、資金使途⑥ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用(核酸医薬、
         BNCTの製造及び研究開発費用)にその調達資金を充当予定で、当初の資金使途に変更ありません。
       ２　資金使途⑤及び⑥につきましては、当初調達予定金額を資金使途⑤は753百万円、資金使途⑥は556百万円と
         しておりましたが、2023年４月期の業績予想を下方修正したことや、販管費の増加等に伴い、黒字化に向け
         た事業運営を優先させるため、それぞれの調達予定金額を上記下線箇所のとおり変更いたします。また、資
         金使途⑤につきましては、当初支出予定時期を2020年５月～2023年７月としておりましたが、こちらも当初
         支出予定時期を上記のとおり変更して充当してまいります。第25回新株予約権が行使された場合には、資金
         使途⑤にその調達資金を充当する予定です。
       従前の資金調達の状況は上記のとおりであり、第25回新株予約権の資金使途及び支出予定時期の変更を行った以

      外には、上記の新株予約権付社債及び新株予約権に関する資金使途の変更はありません。本新株予約権付社債(第７
      回無担保転換社債型新株予約権付社債)及び本新株予約権(第34回新株予約権)の資金使途及び支出予定時期は、従前
      の資金調達による既存の新株予約権付社債又は新株予約権の資金使途及び支出予定時期と一部重複しますが、重複
      する部分については、既存の新株予約権付社債又は新株予約権による調達資金を優先して充当する予定です。当社
      の事業運営費用や止血材のペプチド原材料調達費用の支出については流動的な部分も多く、また本新株予約権に係
      る行使がどのように進むかも確定できませんので、本新株予約権の資金使途に係る支出予定時期(①事業運営費用：
      2023年３月～2024年９月、②止血材のペプチド原材料調達費用：2023年３月～2024年９月)については、支出予定時
      期の開始時点から終了時期まで間断なく充当がなされるということを示しているわけではなく、この期間内のいず
      れかの時期に資金が充当されるという意味において、現時点で想定される期間を示したものです。
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    第２ 【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて

      ①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定
        先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券
        又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意しています。
      ②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本新規募集証券が残存している期間中、割当予定先の
        事前の書面による承諾を受けることなく、(ⅰ)                      その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容
        とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通
        株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるも
        の、若しくは(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する関連する事由の発生により調整される
        ものの発行若しくは処分、又は(ⅱ)                 当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約
        の締結を行わない旨を合意しています。
      ③　上記①及び②は、本資金調達並びに本新規募集証券又は発行済みのストック・オプションの転換又は行使によ
        る当社普通株式の交付(但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される当社普通株式の数は、
        発行済株式数の５％以下とします。)、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権
        無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等へのストック・オプションの
        付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の
        ５％以下とします。)及び当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付、その他日本法上の要請
        による場合等を除く旨が定められています。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    (1)  名称          CVI  Investments,       Inc.
                 Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman
    (2)  所在地
                 KY1-1104,     Cayman    Islands
    (3)  国内の主たる事務所
                 該当事項はありません。
      の責任者の氏名及び
      連絡先
    (4)  出資額
                 開示の同意が得られていないため、記載していません。
    (5)  組成目的

                 投資
    (6)  組成日

                 2015年７月１日
    (7)  主たる出資者及びそ
                 開示の同意が得られていないため、記載していません。
      の出資比率
                              Heights    Capital    Management,      Inc.
                 名称
                              アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
                 所在地             ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
                              マース・センター
                 国内の主たる事務所の責任
                              該当事項はありません。
                 者の氏名及び連絡先
    (8)  業務執行組合員又は
      これに類する者に関
                 出資額又は資本金             開示の同意が得られていないため、記載していません。
      する事項
                 事業内容又は組成目的             投資
                 主たる出資者及びその出資
                              開示の同意が得られていないため、記載していません。
                 比率
                              President     Martin    Kobinger
                 代表者の役職・氏名
     (注)　割当予定先の概要の欄は、2023年２月28日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
        に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行が、Heights                                Capital    Management,      Inc.のAsia
        Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin                          Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られて
        いないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI
        Investments,       Inc.及びHeights        Capital    Management,      Inc.はSusquehanna         International       Groupに属する共通
        支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna                            International       Groupに属するエンティティは全
        て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の
        情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

    割当予定先との出資関係                該当事項はありません。
    割当予定先との人事関係                該当事項はありません。

                     当社が2019年４月15日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、
                     第20回新株予約権及び第21回新株予約権、2020年１月10日に発行した第23回新
                     株予約権、2020年４月30日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社
                     債、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権、2020年
                     11月26日に発行した新株式、第27回新株予約権及び第28回新株予約権、2021年
    割当予定先との資金関係
                     ８月27日に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第30回新株
                     予約権、2022年４月27日に発行した第５回無担保転換社債型新株予約権付社債
                     及び第31回新株予約権、並びに2022年10月17日に発行した第６回無担保転換社
                     債型新株予約権付社債及び第33回新株予約権について、割当予定先に割り当て
                     ております。
    技術又は取引等の関係                該当事項はありません。
     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年２月28日現在のものであります。
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     ｃ．割当予定先の選定理由
       当社は、引続き金融市場の不透明性は払拭されていないと考えており、確実に資金を確保しておく必要性が高い
      と考えております。また、前回の資金調達時における割当先であるCVI                                 Investments,       Inc.との間で締結した契約に
      おけるロックアップ規定も引続き効力を有しておりますが、かかる状況下において、2022年12月より資金調達の可
      能性に関し同社を含め複数社から提案を受けるなど検討を進めてまいりました。その後、2023年１月に、CVI
      Investments,       Inc.の資産運用を行う会社であるHeights                    Capital    Management,      Inc.のアジア地域投資責任者より、
      具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
       本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資
      金ニーズに対応しうる点において、当社のニーズを満たしていると判断しました。また、割当予定先の属性を含め
      当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資
      産運用を行う会社であるHeights                Capital    Management,      Inc.は、以下の概要や特色を有することから、今般の資金
      調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI
      Investments,       Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
       〇投資家概要
       ・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna                           International       Groupに属する共通支配下の会社の一つ
        であること
       ・Susquehanna       International       Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノロ
        ジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
       ・グローバルな投資経験が豊富で2018年及び2021年にマザーズ(現グロース)上場の株式会社ジーエヌアイグルー
        プに出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成して
        いく方針であること
       ・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
     ｄ．割り当てようとする株式の数

     ＜本新株予約権付社債＞
       本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
      株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した
      数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
     ＜本新株予約権＞

       本新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株です(但し、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約
      権証券(第34回新株予約権)(2)新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
      されることがあります。)。
     ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置

       本新規募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。な
      お、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                             Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資
      責任者を通じてPresidentであるMartin                   Kobinger氏より本新規募集証券に関する割当予定先の保有方針は、純投資
      であり、本新規募集証券及び既に保有する新株予約権等につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有
      している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いておりま
      す。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ること
      となるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
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     ｆ．払込みに要する資金等の状況
       当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER                              LLP(所在地：733         Third   Avenue,    New  York,   NY
      10017,    United    States)が監査した2021年12月31日現在の財産目録を受領しており、割当予定先との間で締結した本
      買取契約において、割当予定先より払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明を受けています。また、当社取
      締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                        Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資責任者を通
      じてPresidentであるMartin             Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金
      での払込みであることを2023年１月20日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本新規募集証券の発行に係
      る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2021年12月31日以降の財産目録については本
      書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。そのため、上記のヒアリング
      の結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込みや本新株予約権の行使がされないリス
      クがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna                        International       Groupが有する自己資金で運用する機関投資家で
      す。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が
      反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。さらに、割当予定先及
      びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会
      的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コ
      ンサルティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階)に調査を
      依頼し、2023年２月８日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業
      務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係
      を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な
      出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新規募集証券にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結した本買取契約にお
     いて、割当予定先は、本新規募集証券を第三者に譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                                     of
     America、J.P.       Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされていま
     す。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められています。当社は、当該取締役会の承認前
     に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新規募集証券の保有方針を踏ま
     え、また、当社が割当予定先との間で締結した本買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、
     検討・判断いたします。
      なお、当社取締役会で、本新規募集証券の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      かかる定めは、割当予定先が本新規募集証券の転換又は行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げま
     せん。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
      ①　本新株予約権付社債
        当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考
       慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：
       東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
       株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
       ミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年２月27日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮し
       た一定の前提(当社の株価(265円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.1％)、当社株式の株価変動性(54％)、クレ
       ジットスプレッド(6.5～9.0％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に
       権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株
       予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発
       行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換
       価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議によ
       り、６か月毎に、CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売
       買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
       た金額に修正されるものとし、当初の転換価額については2023年２月27日の東京証券取引所における当社普通株
       式の普通取引の終値の90％に相当する金額、下限転換価額については2023年２月27日の東京証券取引所における
       当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切り上げ)に設定されており、最近６か月
       間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に
       低い水準となることはないものと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算
       定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.1円から金102.1円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付
       すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値
       とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円当たり19.0円から29.3円)が新株予約権の公正な価値(社
       債額面100円当たり9.6円から9.7円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、
       本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が
       当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行
       価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機
       関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当
       せず、適法である旨の意見を得ております。
      ②　本新株予約権

        当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した
       本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権
       の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
       基礎として、評価基準日(2023年２月27日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社
       の株価(265円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.1％)、当社株式の株価変動性(54％)、クレジットスプレッド
       (6.5～9.0％)及び市場出来高、株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が
       均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直
       ちに売却すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の
       当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、１週間毎に、
       新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重
       平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に
       修正されるものとし、当初の行使価額については2023年２月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
       取引の終値の90％に相当する金額、下限行使価額については2023年２月27日の東京証券取引所における当社普通
       株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切り上げ)に設定されており、最近６か月間の当社
       株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準
       となることはないものと考えております。
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        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり218円から220円)を
       参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個
       の払込金額を219円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に
       影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
       いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合
       理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の
       発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と
       継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が
       当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並び
       に当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な
       金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       (ⅰ)本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(2,092,050株)と本新株予
      約権が全て行使された場合に交付される株式数(4,000,000株)を合算した総株式数6,092,050株(議決権数60,920個)
      に、(ⅱ)2022年９月30日に決議し2022年10月17日に発行した第６回無担保転換社債型新株予約権付社債が当初転換
      価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(5,525,606株)及びこれと同時に発行された第33回新株予約権が
      全て行使された場合に交付される株式数(5,525,600株)を合算した場合、交付される総株式数は17,143,256株(総議
      決権数171,432個)であり、2022年10月31日現在の当社発行済株式総数60,014,360株(議決権総数600,019個)に対する
      希薄化率は、28.57％(議決権数ベースの希薄化率は28.57％)に相当します。
       また、(ⅰ)本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(3,759,398株)と本
      新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(4,000,000株)を合算した総株式数7,759,398株(議決権数
      77,593個)に、(ⅱ)第６回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最
      大株式数(13,225,806株)及びこれと同時に発行された第33回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
      (5,525,600株)を合算した場合、交付される総株式数は26,510,804株(総議決権数265,108個)であり、2022年10月31
      日現在の当社発行済株式総数60,014,360株(議決権総数600,019個)に対する希薄化率は、44.17％(議決権数ベースの
      希薄化率は44.18％)に相当します。
       なお、本新株予約権付社債、並びに残存しております第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回無担
      保転換社債型新株予約権付社債がそれぞれ下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数
      の合計24,179,879株に、本新株予約権、並びに残存しております第25回新株予約権、第28回新株予約権、第31回新
      株予約権及び第33回新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される最大株式数の合計16,622,600株を合
      算した場合、交付される総株式数は40,802,479株(総議決権数408,024個)であり、2022年10月31日現在の当社発行済
      株式総数60,014,360株(議決権総数600,019個)に対する希薄化率は、67.99％(議決権数ベースの希薄化率は68.00％)
      に相当します。
       他方で、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新
      株予約権付社債に関する事項)(注)                 １　本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                           資金調達の主な目
      的　＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、本資金調達が、2022年６月に公表の事業計画及び成長可能性に関する
      事項の開示で目標としている今後の営業黒字化が将来の企業価値向上に向け重要なステップであると認識してお
      り、将来の事業収益基盤を確実なものにするために必要な先行投資であると考えております。また、その規模はか
      かる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、本資金調達は、他の資
      金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「(1)                                          払込金額の算定根拠及び
      その具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。なお、別記「１　割当予定先の状況　
      ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、
      割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近６か月(2022年８月
      １日から2023年１月31日)の１日平均売買高984,617株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考
      えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必
      要性及び相当性が認められると考えております。
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    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
      本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数3,759,398株及び本新株予
     約権が全て行使された場合に交付される株式数4,000,000株を合算した総株式数7,759,398株に、2022年９月30日に決
     議し2022年10月17日に発行した第６回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交
     付される株式数13,225,806株及びこれと同時に発行された第33回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式
     数5,525,600株を合算した総株式数26,510,804株に係る議決権数265,108個は、当社の総議決権数600,019個(2022年10
     月31日現在)に占める割合が44.18％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様
     式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

                                      総議決権数              割当後の

                                      に対する所       割当後の      総議決権数
                               所有株式数
       氏名又は名称               住所                有議決権数       所有株式数       に対する所
                                (株)
                                       の割合       (株)     有議決権数
                                       (％)            の割合(％)
                Maples    Corporate
                Services     Limited,     PO  Box
    CVI  Investments,       Inc.
                309,   Ugland    House,    Grand         －       －   6,092,050         9.22
                Cayman    KY1-1104,      Cayman
                Islands
    永野　惠嗣            東京都世田谷区               1,858,100         3.10    1,858,100         2.81
                大阪府大阪市中央区道修町
    扶桑薬品工業株式会社                            640,000        1.07     640,000        0.97
                一丁目７番10号
    松本　松二            東京都渋谷区                501,000        0.83     501,000        0.76
    清水　芳雄            岡山県岡山市                456,700        0.76     456,700        0.69

                東京都板橋区小豆沢二丁目
    株式会社アイル                            400,000        0.67     400,000        0.61
                20番10号
    辻　豊寿            東京都足立区                397,300        0.66     397,300        0.60
                THE       CORPORATION
                TRUSTCOMPANY       CORPORATION
    ML   PRO    OMNIBUS
                TRUST   CENTER    1209   ORANGE
    ACCOUNT
                                 364,485        0.61     364,485        0.55
                ST  WILMINGTON
    (常任代理人BofA証券株
                DELAWARE     USA
    式会社)
                (東京都中央区日本橋一丁目
                ４番１号)
    中埜　昌美            愛知県半田市                350,000        0.58     350,000        0.53
    山田　祥美            東京都中野区                347,700        0.58     347,700        0.53

         計             －          5,315,285         8.86   11,407,335         17.26

     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2022年10月31
         日現在の株主名簿に基づき記載しております。
       ２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て当初
         転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数
         で除して算出しております。
       ４　CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権
         付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算し
         た数を記載しています。
       ５　CVI    Investments,       Inc.は、本新規募集証券が転換又は行使された場合に交付される当社株式について、割
         当予定先との間で長期保有を約していないため、本新規募集証券の発行後の大株主の状況は直ちに変動する
         可能性があります。
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       ６　2019年４月17日付で提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(2022年12月23日付で提出された
         変更報告書その他の変更報告書を含みます。)において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが
         2022年12月16日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年10月31日
         現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりませ
         ん。
         なお、その大量保有報告書(変更報告書を含みます。)の内容は以下のとおりであります。
                                                    株券等保
                                            保有株券等の数
           氏名又は名称                    住所                      有割合
                                                (株)
                                                     (％)
                     アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
         ハイツ・キャピタル・
                     ミントン、スイート715、1201Nオレンジストリー                         24,612,969        28.97
         マネジメント・インク
                     ト、ワン・コマース・センター
         (注)　保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれてお
            ります。
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数3,759,398株及び本新株
      予約権が全て行使された場合に交付される株式数4,000,000株を合算した総株式数7,759,398株に、2022年９月30日
      に決議し2022年10月17日に発行した第６回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場
      合に交付される株式数13,225,806株及びこれと同時に発行された第33回新株予約権が全て行使された場合に交付さ
      れる株式数5,525,600株を合算した総株式数26,510,804株に係る議決権数265,108個は、当社の総議決権数600,019個
      (2022年10月31日現在)に占める割合が44.18％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　
      第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
       当社は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株
      予約権付社債に関する事項)」(注)                 １「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                           資金調達の主な目
      的」に記載のとおり、本資金調達が、2022年６月に公表の事業計画及び成長可能性に関する事項の開示で目標とし
      ている今後の営業黒字化が将来の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤
      を確実なものにするために必要な先行投資であると考えております。
       以上に鑑み、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判
      断し、本資金調達の実施を決定しました。
       当社は、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調
      達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能
      となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の
      資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
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     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
       上記のとおり、本資金調達は、2022年９月30日に決議し2022年10月17日に発行した第６回無担保転換社債型新株
      予約権付社債及び第33回新株予約権と合算した場合の希薄化率が25％以上となります。当社取締役会では、「第
      １　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に
      関する事項)」(注)         １「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)                           資金調達の主な目的」に記載のとお
      り、本資金調達が、2022年６月に公表の事業計画及び成長可能性に関する事項の開示で目標としている今後の営業
      黒字化が将来の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なものにす
      るために必要な先行投資であると考えており、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低
      限必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、本資金調達は、「第１　募集要項　１　新
      規発行新株予約権付社債(第７回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)」(注)１
      「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)                          資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の
      資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられ、さらに上記「３　発行条件に関する事
      項　(1)    払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。なお、
      別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先の保有方針
      は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の
      取引量(直近６か月(2022年８月１日から2023年１月31日)の１日平均売買高984,617株)から、市場で吸収できる当社
      株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮
      してもなお、本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       (ⅰ)本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数(3,759,398株)と本新株予
      約権が全て行使された場合に交付される株式数(4,000,000株)を合算した総株式数7,759,398株(議決権数77,593個)
      に、(ⅱ)第６回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数
      (13,225,806株)及びこれと同時に発行された第33回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
      (5,525,600株)を合算した場合、交付される総株式数は26,510,804株(総議決権数265,108個)であり、2022年10月31
      日現在の当社発行済株式総数60,014,360株(議決権総数600,019個)に対する希薄化率は、44.17％(議決権数ベースの
      希薄化率は44.18％)に相当し、希薄化率は25％以上となります。
       このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者に
      よる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思
      確認手続のいずれかが必要となります。当社は、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経
      る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に
      伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者
      委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から
      一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務
      所)、当社の社外取締役である島村和也弁護士・公認会計士(島村法律会計事務所)と当社の社外監査役である向川寿
      人公認会計士(向川公認会計士事務所)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいま
      す。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年２月28
      日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
      １　結論

        当委員会は、本件第三者割当について必要性及び相当性が認められるものと考えます。
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      ２　理由
       (1)  必要性
         現在、貴社の財務諸表において継続企業の前提に関する注記がなされている現状に加え、為替変動やインフ
        レ等の外部環境の変化や、業績修正の影響等があり、企業価値の維持向上には今回の資金調達が必要であると
        のことです。今後の赤字圧縮や将来の営業黒字化のためには、現在の販売計画を達成することが必要で、その
        ために必要な販売管理費として約10億円が必要とのことです。この資金需要について、為替の影響による事業
        運営費の増加や、業績の下方修正による営業キャッシュ・フローの見直し等が要因ですが、過去にも、新株予
        約権を発行することにより資金調達する予定でしたが、株価水準との関係で同新株予約権の行使が進まなかっ
        たために資金調達できずに、今回の資金調達が必要ということです。それに加えて、上記の販売計画の達成に
        必要な原材料である止血材ペプチド原材料を十分に調達する必要があるということで、過去の新株予約権発行
        による資金調達では当期の販売計画に必要な原材料を調達できたものの、来期後半以降に将来的に黒字化する
        上で必要な原材料を調達するためには、新たに約７億円の資金を調達する必要があるとのことです。今回の資
        金調達を実行しなければ、貴社の売上計画を予定通り進められないことになり、企業価値の維持が出来なくな
        る可能性があるとのことです。当委員会は、貴社の企業価値の維持向上という観点から、本件第三者割当の必
        要性について認められると考えます。
       (2)  相当性

        (ア)他の資金調達手段との比較
          貴社は、他の資金調達手段について検討し、以下のとおり判断したことから、本件第三者割当を選択した
         とのことです。
         ①公募増資：一度に全株を発行すると１株当たりの利益の希薄化も一時に発生する。また一般投資家の参加
          率が不透明であり、十分な資金を調達できるかどうかが不透明。
         ②普通社債の発行・銀行借入：金利コストが高くなり、財務健全性の観点から適当でない。
         ③株主割当増資：割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうか
          が不透明である。
         ④コミットメント型ライツ・イシュー：国内で実施された実績が乏しく、引受手数料等のコストが増大する
          ことが予想される。
         ⑤ノンコミットメント型ライツ・イシュー：割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の
          資金調達を実現できるかどうかが不透明である。また貴社は最近２年間において経常赤字を計上し、東京
          証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実
          施できない。
          当委員会は、貴社が他の資金調達手段との比較の観点から本件第三者割当を選んだことについて相当性が
         あるものと考えます。
        (イ)割当先について

          本件割当先は、貴社にとって、過去の資金調達先として実績があります。さらに本件第三者割当に際し
         て、貴社はあらためて調査会社(株式会社JPリサーチ＆コンサルティング)から調査報告書(2023年２月８日
         付)を取得し、本件割当先について特に深刻な問題がないことを確認しました。さらに貴社は本件割当先が保
         有する資産状況についても確認し、本件第三者割当を実行するために必要な資金を十分に保有することを確
         認したとのことです。当委員会は、以上に照らして、本件割当先の相当性について問題ないと考えます。
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        (ウ)発行条件について
          当委員会は、発行価額の相当性の検討に際して、貴社が発行価額を決定する際の前提になった評価額につ
         いて相当性を協議しました。その評価額は、貴社が委託した株式会社赤坂国際会計による評価に基づくとい
         うことで、当委員会は、同社の作成にかかる評価報告書の提供を受け、かつ当該評価報告書の作成を担った
         会計士に対して質疑応答を実施しました。その結果、当委員会は、評価額の相当性が疑われるような事実を
         見出しておらず、当該評価額をベースに決められた発行価額について相当と考えます。それに加えて当委員
         会は、貴社と割当先との間の「Securities                    Purchase     Agreement」のドラフトを検討し、その交渉プロセスに
         おいても特に問題がないことを確認しました。この交渉プロセスには、弁護士が貴社の代理人として十分な
         関与をしており、貴社に対して十分な助言をしているものと認識しています。以上、当委員会は、発行条件
         について相当であると考えます。
        (エ)希薄化について

          当委員会は、本件第三者割当について、貴社の既存株主が被る不利益(希薄化)を上回るメリットが存在す
         るのかを検討しました。この点、当委員会としては、貴社の財務諸表に継続企業の前提に関する注記がなさ
         れている現状に照らして、貴社の企業価値を維持するためには、営業黒字化の達成が必要不可欠であると認
         識しております。そして営業黒字化のためには当然ながら事業運営資金や原材料を調達するための資金が必
         要であり、本件第三者割当を実行しなければ、現実的に資金を調達する手段が他に見当たらず、営業黒字化
         を達成できないことになり、貴社の企業価値が大きく毀損し、将来的に倒産のおそれが生じかねないと考え
         ます。本件第三者割当によって、営業黒字化を達成し、貴社の企業価値が毀損するような状況に至ることを
         避けることができるという点で、既存株主が被る希薄化という不利益を上回るメリットがあるものと考えて
         おります。したがって、この点においても相当性が認められると考えます。
         上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2023年２月28日付の取締役会において、本資金調達を行

        うことを決議いたしました。
       (※)当社と加本亘弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実は無く、独立性は確保されています。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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                                                      有価証券届出書（参照方式）
    第三部 【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    してください。
    １ 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第18期(自2021年５月１日　至2022年４月30日)2022年７月28日関東財務局長に提出
    ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第19期第１四半期(自2022年５月１日　至2022年７月31日)2022年９月14日関東財務局長に提出
    ３  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第19期第２四半期(自2022年８月１日　至2022年10月31日)2022年12月13日関東財務局長に提出
    ４  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年２月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年８月１日に関東財務局長
     に提出
    ５  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年２月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年９月14日に関東財
     務局長に提出
    ６  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年２月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2022年12月13日に関東財
     務局長に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2023年２月28日)までの間にお
    いて、生じた変更その他の事由はありません。
     なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2023年２月28
    日)現在において変更の必要はないと判断しております。現在においてその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に
    関する事項もありません。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社スリー・ディー・マトリックス　本店

     (東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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