株式会社リケン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リケン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社リケン(E01598)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月28日
【会社名】 株式会社リケン
【英訳名】 RIKEN CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 兼 ＣＯＯ 前川 泰則
【本店の所在の場所】 〒102-8202東京都千代田区三番町８番地１
【電話番号】 03-3230-3911（代表）
【事務連絡者氏名】 業務管理部経理室長 大橋 卓也
【最寄りの連絡場所】 〒102-8202東京都千代田区三番町８番地１
【電話番号】 03-3230-3911（代表）
【事務連絡者氏名】 業務管理部経理室長 大橋 卓也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 107,625,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（103-8220 東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 40,400株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員が、株価変動の
メリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来
以上に高めることを目的として、2019年５月21日開催の当社取締役会及び2019年６月21日開催の当社第95回
定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいま
す。）に基づき、2023年２月28日付けの当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式の新株式の発行（以下、「本株式発行」）は、本制度に基づき、当社の取締役
（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（2022年４月に新たに執行役員に就任し
た者を除く。）に対する当社第98回定時株主総会から2023年６月開催予定の当社第99回定時株主総会までの
期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の執行役員（2022年４月に新たに執行役員に就任した者に限
る。）に対する当社第98回定時株主総会から2023年６月開催予定の当社第99回定時株主総会までの期間及び
2022年４月から2023年６月開催予定の当社第99回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬とし
て、割当予定先である当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）５名及び執行役員
９名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付さ
せることにより行われるものです。また、当社は、本制度に基づき譲渡制限期間の異なる二種類の譲渡制限
付株式を割り当てるにあたり、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第
54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当対象者は、その割当てを受ける譲渡制限付株式のうち一部（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ型」といい
ます。）につき2023年３月22日から2025年３月21日までの期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」といいま
す。）、その余の譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅱ型」といいます。）につき2023年３月22
日から2053年３月21日までの期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）、それぞれ第三者に対
して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができま
せん（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、2023年３月22日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日まで
に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理
由（任期満了、死亡等）がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ型及び
譲渡制限付株式Ⅱ型を、当該退任の時点をもって、それぞれ当然に無償で取得するものといたします。
また、譲渡制限付株式Ⅰ型につき本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点又は譲渡制限付株式Ⅱ型につき本譲
渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、総称して「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない譲渡制限付株式Ⅰ型又は譲渡制限付株式Ⅱ
型がある場合には、それぞれ期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する
ものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、2023年３月22日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続し
て、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、それぞれ期間満了時点を
もって、当該時点において割当対象者が保有する譲渡制限付株式Ⅰ型又は譲渡制限付株式Ⅱ型の全部に
つき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満
了、死亡等）により、期間満了時点よりも前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任し
た場合には、当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限付株式Ⅰ型又は譲渡制限付株式Ⅱ型に係る譲渡
制限を解除するものとします。なお、譲渡制限を解除する譲渡制限付株式Ⅰ型又は譲渡制限付株式Ⅱ型
の数は、割当対象者が当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月
数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）といたします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、譲渡制限付株式Ⅰ型及び譲渡
制限付株式Ⅱ型について記載又は記録する口座の開設を完了し、これらに係る譲渡制限がそれぞれ解除
されるまでの間、それぞれ譲渡制限付株式Ⅰ型又は譲渡制限付株式Ⅱ型を当該口座に保管・維持するも
のといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限付株式Ⅰ型につき本譲渡制限期間Ⅰの期間中又は譲渡制限付株式Ⅱ型につき本譲渡制
限期間Ⅱの期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の
効力発生日がそれぞれ期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」といい
ます。）には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の譲渡制限付株式Ⅰ型又は譲渡制限付株式Ⅱ型につき、当該組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
譲渡制限が解除されていない譲渡制限付株式Ⅰ型又は譲渡制限付株式Ⅱ型の全部をそれぞれ当然に無償
で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 40,400株 107,625,600 53,812,800
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 40,400株 107,625,600 53,812,800
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員に割り
当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は53,812,800円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除
く。）及び執行役員（2022年４月に新たに執行役員に就任した者を除く。）に対する当社第98回定時株主総
会から2023年６月開催予定の当社第99回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の執
行役員（2022年４月に新たに執行役員に就任した者に限る。）に対する当社第98回定時株主総会から2023年
６月開催予定の当社第99回定時株主総会までの期間及び2022年４月から2023年６月開催予定の当社第99回定
時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は下記の
表のとおりです。
割当株数
払込金額 内容
Ⅰ型 Ⅱ型
当社第98回定時株主総会から2023
当社の取締役：５名
9,200株 13,500株 60,472,800円 年６月開催予定の当社第99回定時
（※）
株主総会までの期間分
当社第98回定時株主総会から2023
年６月開催予定の当社第99回定時
株主総会までの期間分（ただし、
2022年４月に新たに執行役員に就
任した執行役員については、当社
当社の執行役員：９名 9,200株 8,500株 47,152,800円
第98回定時株主総会から2023年６
月開催予定の当社第99回定時株主
総会までの期間及び2022年４月か
ら2023年６月開催予定の当社第99
回定時株主総会までの期間分）
合計 18,400株 22,000株 107,625,600円
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
４．本株式発行により割り当てる本割当株式は譲渡制限付株式Ⅰ型と譲渡制限付株式Ⅱ型の株式数の合計であ
り、内訳は以下のとおりです。
譲渡制限付株式Ⅰ型：18,400株
譲渡制限付株式Ⅱ型：22,000株
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年３月16日～
2,664 1,332 100株 ― 2023年３月22日
2023年３月21日
（注）１．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年２月27日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,664円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員に割り
当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額で
あります。
４．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
５．本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執
行役員（2022年４月に新たに執行役員に就任した者を除く。）に対する当社第98回定時株主総会から2023年
６月開催予定の当社第99回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬並びに当社の執行役員（2022
年４月に新たに執行役員に就任した者に限る。）に対する当社第98回定時株主総会から2023年６月開催予定
の当社第99回定時株主総会までの期間及び2022年４月から2023年６月開催予定の当社第99回定時株主総会ま
での期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われ
るため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社リケン 経営管理本部 経営企画部 東京都千代田区三番町８番地１
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 300,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法による
ものであるため、手取額はありません。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第98期有価証券報告書及び第99期第３四半期四半期報告書（以下、「有価証券報告
書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券
届出書提出日（2023年２月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年２月28日）
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第98期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年２月28日）
現在までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年６月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2022年６月24日開催の当社第98回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年６月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
イ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金60円 総額600,164,160円
ロ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月27日
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改
正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備える
ため、所要の変更を行う。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
伊藤薫、前川泰則、渡辺孝栄、大橋尚、坂場秀博、平野英治、田辺孝二の各氏を選任する。
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策継続の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策を2025年６月開催予定の定時株主総会の終結の時ま
でを有効期間として継続する。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 80,258 845 0 （注）１ 可決（99.0）
第２号議案 80,953 150 0 （注）２ 可決（99.8）
第３号議案
伊藤 薫 70,707 10,396 0 可決（87.2）
前川 泰則 73,081 8,022 0 可決（90.1）
渡辺 孝栄 79,644 1,459 0 可決（98.2）
（注）３
大橋 尚 79,645 1,458 0 可決（98.2）
坂場 秀博 79,713 1,390 0 可決（98.3）
平野 英治 79,481 1,622 0 可決（98.0）
田辺 孝二 79,546 1,557 0 可決（98.1）
第４号議案 50,751 30,352 0 （注）１ 可決（62.6）
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分
の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権
の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2022年７月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、日本ピストンリング株式会社（以下当社と総称して「両社」といいます。）との間で、共同株式移転
（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社（以下「本共同持株会社」といいます。）を設
立し、対等の精神に基づく経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことについて基本的な合意に達
し、2022年７月27日の取締役会において、経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の
規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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２ 報告内容
(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転
完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2022年３月31日現在）
商号 日本ピストンリング株式会社
本店の所在地 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12－10
代表者の氏名 代表取締役社長 高橋 輝夫
資本金の額 9,839百万円
純資産の額 35,006百万円（連結）、31,694百万円（単体）
総資産の額 67,375百万円（連結）、57,538百万円（単体）
事業の内容 自動車部品及びその他産業用部品の製造・販売等
② 直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高（百万円） 54,881 45,276 50,783
営業利益又は営業損失（△）（百万円） 1,829 △165 2,627
経常利益（百万円） 1,776 355 3,058
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
490 △813 1,928
株主に帰属する当期純損失（△）（百万円）
（単体）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高（百万円） 34,645 27,090 33,056
営業利益又は営業損失（△）（百万円） △336 △1,071 17
経常利益（百万円） 868 △413 994
当期純利益又は当期純損失（△）（百万円） 687 △671 1,126
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年３月31日現在）
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に占める持株数の
大株主の名称
割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 11.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.15
野村信託銀行株式会社
3.39
（日本ピストンリング持株会専用信託口）
東京海上日動火災保険株式会社 3.34
朝日生命保険相互会社 3.24
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ 資本関係
該当事項はありません。
ロ 人的関係
該当事項はありません。
ハ 取引関係
当社から日本ピストンリング株式会社への製品販売、日本ピストンリング株式会社から当社への製品販
売がございます。それぞれ、最終販売先への円滑な納入を目的とし、最終販売先の要請を受けて実施して
いるものとなります。
(2）本株式移転の目的
両社は、本経営統合により、相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、自動車
エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素・新エネルギー事業、熱エンジニアリング
事業、ＥＭＣ（electromagnetic compatibility＝電磁両立性）事業、及びメタモールド（金属粉末射出成形
部品）・医療機器・アキシャルギャップ型モータ（円盤状薄型高トルクモータ）等の非自動車エンジン部品領
域において次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組み、両社独自技術を応用した特長
ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディングカンパニーに進化を遂
げ、企業価値の更なる向上を目指すことを目的とするものであります。
(3）本株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
両社は、各社の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前
提として、共同株式移転により、両社の完全親会社となる共同持株会社を設立し、両社を共同持株会社の完
全子会社とする方法により本経営統合を行う予定です。
② 本株式移転に係る割当ての内容
今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏ま
え、本経営統合に関する最終契約締結時までに決定いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
上記以外の株式移転計画書の内容は、現在未定であり、今後両社協議のうえ、決定いたします。
④ 本経営統合の日程
取締役会決議 2022年７月27日
本経営統合に関する基本合意書締結 2022年７月27日
本株式移転に関する最終契約書締結及び本株式移転計画作成 2022年11月（予定）
臨時株主総会（本株式移転の承認決議） 2023年１月（予定）
東京証券取引所上場廃止日 2023年３月30日（予定）
本株式移転の効力発生日 2023年４月３日（予定）
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協
議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中
で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由、推進が
困難となる事由、又は統合形態の変更や統合の中止の検討が必要となる事由が生じた場合には、速やかに公表
いたします。
(4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
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(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
リケンＮＰＲ株式会社（英文名：NPR-RIKEN CORPORATION）
商号
本店の所在地 未定
代表者の氏名 未定（注）
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 未定
（注） 代表取締役は２名とし、代表取締役ＣＥＯ、代表取締役ＣＯＯの役職を置き、代表取締役ＣＥＯには当社の
取締役が就任し、代表取締役ＣＯＯには日本ピストンリング株式会社の取締役が就任する予定です。
（注２） 監査等委員会設置会社とします。
（注３） 代表取締役を除く取締役会の役員構成は以下のとおりといたします。代表取締役及び社外取締役を含めた取
締役会の構成員数は13名とし、社外取締役の比率を３分の１以上確保し、企業価値向上の観点からスキルマ
トリクスなどのコーポレート・ガバナンスコード上の要請を踏まえた適正な役員構成とする予定です。
業務執行取締役（４名） 各社の取締役から２名ずつ就任することとします。
取締役監査等委員（２名） 各社の取締役監査等委員から１名ずつ就任することとします。
社外取締役（５名） 各社外取締役の独立性、現事業への理解等も重要な観点となるものと考え、設
立時については、各社の現任の社外取締役から当社が３名、日本ピストンリン
グ株式会社が２名の社外取締役候補者を推薦し、うち当社が推薦した社外取締
役候補者のうち２名及び日本ピストンリング株式会社が推薦した社外取締役候
補者のうち１名を監査等委員候補者とすることとします。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社にて協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定
次第本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
（2022年11月28日提出の訂正臨時報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、日本ピストンリング株式会社との間で、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、対等の精
神に基づく経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを合意し、2022年７月27日の取締役会にお
いて、経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結したことについて、金融商品取引法24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、同日付で臨時報告書
（以下「提出済臨時報告書」といいます。）を提出いたしました。当社及び日本ピストンリング株式会社は、こ
の度、本経営統合の前提となる公正取引委員会における企業結合審査に要する時間等を考慮し、本経営統合の日
程を変更いたしましたので、提出済臨時報告書の記載の一部を変更するために、金融商品取引法第24条の５第５
項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
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株式会社リケン(E01598)
有価証券届出書（組込方式）
２ 訂正内容
訂正箇所は、＿＿＿を付して表示しております。
(3）本株式移転の方法、本件株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
④ 本経営統合の日程
（訂正前）
取締役会決議 2022年７月27日
本経営統合に関する基本合意書締結 2022年７月27日
2022年11月（予定）
本株式移転に関する最終契約書締結及び本株式移転計画作成
2023年１月（予定）
臨時株主総会（本株式移転の承認決議）
2023年３月30日（予定）
東京証券取引所上場廃止日
2023年４月３日（予定）
本株式移転の効力発生日
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協
議の上、合意によりこれを変更する場合があります。 また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中
で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の 推進が遅延する事由、 推進が
困難となる事由 、 又は統合形態の変更や統合の中止の検討が必要となる事由が生じた場合には、速やかに公表
いたします。
（訂正後）
取締役会決議 2022年７月27日
本経営統合に関する基本合意書締結 2022年７月27日
本株式移転に関する最終契約書締結及び本株式移転計画作成 未定
臨時株主総会（本株式移転の承認決議） 未定
東京証券取引所上場廃止日 未定
本株式移転の効力発生日 未定
（注） 今後の日程については、確定次第、速やかに公表いたします。 また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を
進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が困難となる事
由又は統合形態の変更や統合の中止の検討が必要となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
2021年度 自 2021年４月１日 2022年６月27日
有価証券報告書
（第98期） 至 2022年３月31日 関東財務局長に提出
2022年度 自 2022年10月１日 2023年２月10日
四半期報告書
（第99期第３四半期） 至 2022年12月31日 関東財務局長に提出
尚、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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株式会社リケン(E01598)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年６月24日
株式会社リケン
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
井 出 正 弘
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
杉 浦 野 衣
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
石 川 慶
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社リケンの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、
連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成
のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社リケン及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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有価証券届出書（組込方式）
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表の注記事項「重要な会計上の見積り」に記 当監査法人は、固定資産の減損の兆候の有無の検討及び
載されているとおり、株式会社リケン（以下、「会社」と 減損の兆候が識別された国内子会社の固定資産の減損損失
いう）は、前連結会計年度では営業利益を計上していたも の認識要否を検討するにあたり、主として以下の監査手続
のの、当連結会計年度において営業損失を計上した事業部 を実施した。
の固定資産2,055百万円について、将来業績を見積った結 ・経営者による減損の兆候の判断及び減損損失の認識要否
果、翌期以降において営業損失の計上が明らかな状況には の判断に係る内部統制を理解し、整備及び運用状況の有
該当しないため、減損の兆候はないと判断している。 効性を評価した。
また、２期連続して営業損失を計上している国内子会社 ・過年度の経営計画と実績を比較することで翌期以降の業
の固定資産2,411百万円について減損の兆候を識別してい 績見積りに関する経営者の見積りプロセスの有効性を評
るが、当該子会社の事業から得られる割引前将来キャッ 価した。
シュ・フローを見積り、固定資産の帳簿価額と比較した結 ・翌期以降の営業損益及び割引前将来キャッシュ・フロー
果、減損損失の認識は不要と判断している。 について、経営者によって承認された経営計画との整合
会社はこれら一連のプロセスについて、検証し承認する 性を確かめた。
内部統制を整備し、運用している。 ・経営計画に含まれる重要な仮定である半導体不足や新型
会社の事業部の将来業績及び子会社の割引前将来キャッ コロナウイルス感染症の影響等に伴う市況の変化の見通
シュ・フローは、経営計画を基礎として見積られており、 しや業績回復のシナリオについて、経営者等に質問する
経営計画は翌下期以降に市況が一定程度回復することを前 とともに、市場予測や直近の実績等と比較等を行うこと
提に策定されている。当該見積りは、半導体不足や新型コ により、翌期以降の営業損益及び割引前将来キャッ
ロナウイルス感染症の影響等に伴う市況の変化の見通しに シュ・フローに係る見積りの合理性を評価した。
関する判断も含め不確実性があり、当該事項が固定資産の
減損の兆候の有無や減損損失の認識要否の判断に重要な影
響を及ぼす。
以上の理由により、当監査法人は、会社の事業部の固定
資産の減損の兆候の判断に使用する翌期以降の業績見積り
及び減損の兆候が識別された国内子会社の割引前将来
キャッシュ・フローの見積りを、監査上の主要な検討事項
に該当するものと判断した。
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有価証券届出書（組込方式）
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社リケンの2022年3月31日
現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社リケンが2022年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
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内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年６月24日
株式会社リケン
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
井 出 正 弘
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
杉 浦 野 衣
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
石 川 慶
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社リケンの2021年4月1日から2022年3月31日までの第98期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
リケンの2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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有価証券届出書（組込方式）
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
財務諸表の注記事項「重要な会計上の見積り」に記載さ 当監査法人は、固定資産の減損の兆候の有無を検討する
れているとおり、株式会社リケン（以下、「会社」とい にあたり、主として以下の監査手続を実施した。
う）は、前事業年度では営業利益を計上していたものの、
当事業年度において営業損失を計上した事業部の固定資産 ・経営者による減損の兆候の判断に係る内部統制を理解
2,055百万円について、将来業績を見積った結果、翌期以 し、整備及び運用状況の有効性を評価した。
降において営業損失の計上が明らかな状況には該当しない ・過年度の経営計画と実績を比較することで、翌期以降の
ため、減損の兆候はないと判断している。また、会社は減 業績見積りに関する経営者の見積りプロセスの有効性を
損の兆候を判定するプロセスについて、検証し承認する内 評価した。
部統制を整備し、運用している。 ・翌期以降の営業損益について、経営者によって承認され
当該事業部の将来業績は、経営計画を基礎として見積ら
た経営計画との整合性を確かめた。
れており、経営計画は翌下期以降に市況が一定程度回復す
・経営計画に含まれる重要な仮定である半導体不足や新型
ることを前提に策定されている。当該見積りは、半導体不
コロナウイルス感染症の影響等に伴う市況の変化の見通
足や新型コロナウイルス感染症の影響等に伴う市況の変化
しや業績回復のシナリオについて、経営者等に質問する
の見通しに関する判断も含め不確実性があり、当該事項が
とともに、市場予測や直近の実績等と比較等を行うこと
固定資産の減損の兆候の判断に重要な影響を及ぼす。
により、翌期以降の営業損益に係る見積りの合理性を評
以上の理由により、当監査法人は、当該事業部の固定資
価した。
産の減損の兆候の判断に使用する翌期以降の業績の見積り
を、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
株式会社リケン(E01598)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月10日
株式会社リケン
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
井 出 正 弘
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
杉 浦 野 衣
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
石 川 慶
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リケンの
2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年10月1日から2022年12月31日ま
で）及び第3四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半
期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リケン及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び
同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点に
おいて認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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株式会社リケン(E01598)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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