ファイザー・インク 臨時報告書
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ファイザー・インク(E05856)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年 3 月 22 日提出
【会社名】 ファイザー・インク
(Pfizer Inc.)
【代表者の役職氏名】 上席副社長兼秘書役、チーフ・ガバナンス・カウンセル
マーガレット・ M. マデン
(Margaret M. Madden, Senior Vice President and Corporate
Secretary, Chief Governance Counsel)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10001-2192 ニューヨーク州
ニューヨーク、ハドソン・ブルバード・イースト 66
(66 Hudson Boulevard East, New York, N.Y. 10001-2192,
U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木 1-9-10
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03) 6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木 1-9-10
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03) 6271-9900
【縦覧に供する場所】 なし
( 注 ) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」は米国ドルを指す。本書において便宜上記載
されている日本円への換算は、１米ドル＝ 134.62 円の換算率 (2023 年 3 月 15 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行における対顧客
電信直物売買相場仲値 ) により換算されている。
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１ 【提出理由】
2023 年 2 月 23 日、 米国デラウェア州法の下で設立されたファイザー・インク（以下「当社」という。）は、 2019 年 2 月
28 日の当社の取締役会により採択、 2019 年 4 月 25 日開催の当社の定時株主総会において株主により承認されたファイ
ザー・インク 2019 年ストック・プラン（以下「本プラン」という。）に基づき、本邦以外の地域において、その普通株式
を目的とする新株予約権証券の募集を行った。
したがって、当社は、 金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号の規
定により本臨時報告書を提出するものである。
２ 【報告内容】
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数： 635,210 個（本新株予約権の発行数は、本新株予約権の対象となる当社普通株式と同数である。）
( 注 ) 本募集は、当社及び日本以外の当社の子会社の適格従業員 247 名に付与された本新株予約権に関するも
のである。
(b) 発行価格：無償
(c) 発行価額の総額：無償
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 株式の種類
ファイザー・インク記名式額面普通株式 ( 額面金額： 0.05 ドル ) （以下「本株式」という。）
( 注 ) 合併、組織再編、併合、資本再構成、株式配当、特別現金配当、株式分割、株式併合、スピンオ
フ、スプリットオフ若しくは同様の取引又は本株式に影響を及ぼすその他の会社の構造変更が行われた場
合、本プラン及び報奨（本新株予約権を含む。）に対し、取締役会報酬委員会（以下「委員会」とい
う。）がその単独の裁量で同等又は適切とみなす調整及びその他の差し替えが行われるものとする。
( 注 ) 本プランに基づいて発行される株式は、その全部又は一部を未発行の授権株式、自己株式又は公開
市場その他で購入された株式で構成される。
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② 株式の内容
・ 優先株式の配当に関する要求があればそれが満たされ、また購入基金、退職基金又は減債基金の積
立金額の確保に関する要求があればその全てに当社が応じた後、普通株式の保有者は、適宜取締役
会が宣言する配当を受ける権利を有する。
・ 当社の任意若しくは強制による破産、解散、資産の分配又は清算の際に、優先株式の保有者に分配
されるべきものがある場合には、優先株式の全てについて分配が行われた後、普通株式の保有者
は、各自保有している本株式数の割合に従って、株主への分配に利用できるあらゆる種類の当社の
全残余財産を受領する権利を有する。
・ 法律又は定款に別段の定めのない限り、株主が投票する全ての事項について、普通株式の保有者は 1
株につき 1 つの議決権を有する。
③ 株式の数
本新株予約権 1 個につき 1 株
本新株予約権の目的となる株式の総数： 635,210 株（全ての本新株予約権が行使された場合）
(e) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権 1 個につき 42.30 米ドル（ 5,694 円）
本新株予約権の行使時の払込金額の総額： 26,869,383 米ドル（ 3,617,156,339 円）
( 注 ) 上記払込金額の総額は、本新株予約権が全て行使され、行使時に交付される株式が全て新規発行株式
のみの場合を前提とする。
(f) 新株予約権の行使期間： 自 2026 年 2 月 23 日至 2033 年 2 月 22 日
(g) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、当該付与日から 3 年目の応当日にその全てが権利行使可能となる。本新株予約権は、本プ
ランに記載される条件に従う。
委員会により別段の決定がなされない限り、本新株予約権は本新株予約権保有者により、また本新株予約権
保有者が死亡した場合は、その遺族又は遺贈若しくは相続により、若しくは本新株予約権保有者の死亡を理
由として本新株予約権の行使権を取得した者により、また本新株予約権保有者の完全かつ永久障害の場合
は、本新株予約権保有者のために法的拘束力のある代理権を持つ者により、いずれの場合も、 (ⅰ) 当社若し
くはその代表者宛ての、又は委員会が採用するその他の通知方法による権利行使通知の交付をもって、また
(ⅱ) 委員会が採用する制限に従った行使価格の、又は委員会に承認された行使価格を満たすその他の方法に
よる支払をもって、行使されたものとみなされる。権利行使通知は、交付後は取消不能とする。
前記にもかかわらず、また委員会が別段の決定をしない限り、本新株予約権が行使可能最終日までに行使さ
れず、かつ 1 株当たりの行使価格が当該日における当社株式の公正市場価値を委員会又はその代理人が決定
する金額だけ下回った場合、本新株予約権は当該日の本株式の公正市場価値と行使価格の差額に等しいスプ
レッドで当該日に行使されたものとみなされ、その結果、行使価格、要求される源泉課税及び関連費用控除
後の手取金が本新株予約権保有者若しくはその法定代理人に支払われるものとする。いかなる場合も本プラ
ンに基づき付与される本新株予約権は、端株について行使されない。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権 1 個につき 0.05 米ドル（ 7 円）
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項： 本新株予約権は、遺言又は相続及び遺産分配に関する法律の定め以外の方
法で譲渡することはできない。
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(3) 発行方法
本新株予約権は、本プランに参加する適格性を有する当社及び日本以外の当社の子会社の従業員 247 名へ割り
当てられる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域
カナダ、エストニア、フィンランド、イスラエル、ヨルダン、カザフスタン、パナマ、シンガポール、アメリ
カ合衆国及びウルグアイ
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
26,869,383 米ドル * 0 米ドル 26,869,383 米ドル *
(3,617,156,339 円 ) (0 円 ) (3,617,156,339 円 )
* 上記金額は、本臨時報告書の対象である本新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。
手取金の使途：上記の差引手取概算額 26,869,383 米ドル（ 3,617,156,339 円）は資本支出及び業務運営上の経
費支払等を含む運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、
当社の事業上の必要性に応じて決定される見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2023 年 2 月 23 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
該当事項なし。
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
(11) 提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
(a) 資本金の額（ 2022 年 12 月 31 日現在）
普通株式 ( 額面 ) 及び払込余剰金： 92,278 百万ドル（ 12,422,464 百万円）
(b) 発行済株式総数（ 2023 年 2 月 21 日現在）
普通株式： 5,619,074,621 株
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