株式会社千葉興業銀行 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社千葉興業銀行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社千葉興業銀行(E03557)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月27日
【会社名】 株式会社千葉興業銀行
【英訳名】 The Chiba Kogyo Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 梅田 仁司
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市美浜区幸町２丁目１番２号
【電話番号】 （０４３）２４３－２１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 中村 遵史
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋堀留町２丁目３番３号 堀留中央ビル５階
株式会社千葉興業銀行 東京事務所
【電話番号】 （０３）５６９５－１５１１（代表）
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 中村 徹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,138,200,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社千葉興業銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋堀留町２丁目３番３号 堀留中央ビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における
普通株式 2,100,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年２月27日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当行の保有する当行普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 2,100,000株 1,138,200,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 2,100,000株 1,138,200,000 ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
542 ― 100株 2023年３月20日 ― 2023年３月20日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当行及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社千葉興業銀行 本店 千葉市美浜区幸町２丁目１番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社千葉興業銀行 本店 千葉市美浜区幸町２丁目１番２号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,138,200,000 ― 1,138,200,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、払込期日以降、全額を諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当行預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当行は、2023年２月27日付の取締役会において、以下のとおり、当行発行の普通株式の一部につき、会社法第165条
第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しまし
た。
(1）取得対象株式の種類 当行普通株式
(2）取得し得る株式の総数 2,100,000株（上限）
（2023年２月27日現在の普通株式に係る発行済株式総数に対する割合：3.38％）
(3）株式の取得価額の総額 1,180,200,000円（上限）
(4）取得日 2023年２月28日
(5）取得方法 自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付
また、当行は、2023年２月27日付の取締役会において、以下のとおり、当行発行の第二種優先株式の一部につき、会
社法第459条第１項及び当行定款第16条第２項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1）取得対象株式の種類 第二種優先株式
(2）取得する株式の総数 500,000株（発行済第二種優先株式総数に対する割合約14％）
(3）株式の取得対価の内容 金銭
(4）１株当たりの取得価額 4,000円
(5）株式の取得価額の総額 2,000,000,000円
(6）株式の取得の方法 全第二種優先株主に対して通知又は公告して行う第二種優先株主との合意による有償取
得
(7）取得日 2023年３月20日
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラス
事業の内容
トに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年２月27日現在のものであります。
※ 株式給付信託（J-ESOP）の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当行とみずほ信託銀行株式会社との間で当行
を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約
（以下「本信託契約」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約
に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
(1）概要
本制度は、予め当行が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当行の従業員（以下「従業員」
といいます。）に対し当行株式を給付する仕組みです。
当行は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したとき
に当該付与ポイントに相当する当行株式を給付します。従業員が当行株式の給付を受ける時期は、原則として
退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得
し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が
高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
当行は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するための金銭を、みずほ信託銀行株
式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に信託（他益信託）し
ます。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当
行株式を取引所市場を通じて又は当行からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、
信託銀行と当行の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づい
て行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を
採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる
指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際
して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当行の従業員が就
任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。（受益者代理人となった
以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。）
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(2）受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託（J-ESOP）の概要＞
① 当行は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当行は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するための金銭を、信託銀行に信
託（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当行株式を、取引所市場を通じて又は当行の自己株式処分を
引き受ける方法により取得します。
④ 当行は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）
に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当行株式を給付します。
(3）本信託の概要
① 名称 ：株式給付信託（J-ESOP）
② 委託者 ：当行
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者 ：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当行の従業員から選定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 信託の目的 ：株式給付規程に基づき信託財産である当行株式を受益者に給付すること
⑧ 本信託契約の締結日：2023年３月20日
⑨ 金銭を信託する日 ：2023年３月20日
⑩ 信託の期間 ：2023年３月20日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当行は、従業員向けのインセンティブプランの検討にあたり、みずほ信託銀行株式会社より提案のあった
本制度を導入することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※ 株式給付信託
（J-ESOP）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付
し、当行の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向
上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
当行では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※ 株式給付信託（J-ESOP）の内容 (1）概要」に記載しましたとおり、当行を委
託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託
銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））を当行が割当予定先として選定したもので
す。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
2,100,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式
給付規程に基づき当行株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当行は、株式給付規程に基づき従業員に将来
給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭
を信託（他益信託）します。
当行からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当行株式に係る議決権行使につ
いて、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に
従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指
図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カ
ストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人
ガイドライン」に従います。信託管理人には、当行の従業員が就任します。
なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当行から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日（2023年２月24日）の東京証券取引所
における当行普通株式の終値542円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当行の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお、処分価額542円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間（2023年１月25日～2023
年２月24日）の終値平均509円（円未満切捨）に対して106.48％を乗じた額であり、同直近３か月間（2022年11月
25日～2023年２月24日）の終値平均456円（円未満切捨）に対して118.86％を乗じた額であり、あるいは同直近６
か月間（2022年８月25日～2023年２月24日）の終値平均373円（円未満切捨）に対して145.31％を乗じた額となっ
ております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なもの
と判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち１名は社外監査役）が、特に有利な
処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
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ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの
であり、2023年２月27日現在の普通株式に係る発行済株式総数62,222,045株に対し3.38％（小数点第３位を四捨五
入、2022年９月30日現在の総議決権個数592,107個に対する割合3.55％）となりますが、本自己株式処分による株
式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるため
のものであり、当行の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽
微であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都千代田区大手町１－５－
株式会社 みずほ銀行 13,083,910 16.19 13,083,910 15.63
５
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２－11－３ 6,544,300 11.05 6,544,300 10.67
株式会社（信託口）
株式会社 日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１－８－12 － － 2,100,000 3.43
（信託Ｅ口）
株式会社 日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１－８－12 1,509,700 2.55 1,509,700 2.46
（信託口）
千葉県千葉市美浜区幸町２－１
千葉興業銀行行員持株会 1,418,117 2.40 1,418,117 2.31
－２
坂本飼料株式会社 千葉県香取市木内1182－５ 1,260,000 2.11 1,260,000 2.04
東京都中央区日本橋茅場町１－
日本証券金融株式会社 1,193,000 2.01 1,193,000 1.95
２－10
東京都千代田区丸の内２－１－
明治安田生命保険相互会社 1,178,200 1.96 1,178,200 1.89
１
東京都千代田区丸の内１－３－
みずほ信託銀行株式会社 926,800 1.57 926,800 1.51
３
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
781,198 1.32 781,198 1.27
（常任代理人 ゴールドマン・
（東京都港区六本木６－10－１
サックス証券株式会社）
六本木ヒルズ森タワー）
計 ― 27,895,225 41.15 29,995,225 43.17
（注）１．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか、当行は、本日（2023年２月27日）開催の取締役会において、当行普通株式について、210万株
を上限として、本日（2023年２月27日）の終値（最終特別気配を含む。）で、2023年２月28日午前８時45分
の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行うことを決議してお
り（以下「本自己株式取得（普通株式）」といいます。）、当行の普通株式の保有株主である株式会社みず
ほ銀行から、これに応じる形でその保有する当行普通株式のうち一部（210万株）について売却する意向が
ある旨の連絡を受けております。また、当行は、本日（2023年２月27日）開催の取締役会において、本自己
株式取得（普通株式）について決議するほか、当行第二種優先株式50万株について、１株当たりの取得価額
を4,000円、取得方法を全第二種優先株主に対して通知又は公告して行う第二種優先株主との合意による有
償取得として、2023年３月20日を取得日とする自己株式の取得及び同日付消却を決議しており（以下「本自
己株式取得・消却（第二種優先株式）」といいます。）、当行第二種優先株式の唯一の保有株主である株式
会社みずほ銀行から、これに応じる形でその保有する当行第二種優先株式のうち一部（50万株）について売
却する意向がある旨の連絡を受けております。本自己株式処分並びに本自己株式取得（普通株式）及び本自
己株式取得・消却（第二種優先株式）の結果、株式会社みずほ銀行の所有株式数は10,483,910株、割当後の
総議決権数に対する所有議決権数の割合は12.64％となり、また、当行所有の自己株式は2,893,786株（2022
年12月31日現在）から変更ありません。
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３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入し、小数点以下第二位までを表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年９月30日現在の総議決権数592,107個に本自己
株式処分により増加する議決権数（21,000個）を加えた数で除した数値であります。
なお、所有普通株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下の通りであります。
2022年９月30日現在
総議決権数に対す
所有議決権数
氏名又は名称 住所 る所有議決権数の
（個）
割合（％）
株式会社 みずほ銀行 東京都千代田区大手町１－５－５ 95,839 16.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会
東京都港区浜松町２－11－３ 65,443 11.05
社（信託口）
株式会社 日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１－８－12 15,097 2.55
口）
千葉興業銀行行員持株会 千葉県千葉市美浜区幸町２－１－２ 14,181 2.40
坂本飼料株式会社 千葉県香取市木内1182－５ 12,497 2.11
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 11,930 2.01
明治安田生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内２－１－１ 11,582 1.96
みずほ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内１－３－３ 9,268 1.57
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE,
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
LONDON EC4A 4AU, U.K.
7,811 1.32
（常任代理人 ゴールドマン・サック
（東京都港区六本木６－10－１六本木
ス証券株式会社）
ヒルズ森タワー）
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US 7,048 1.19
（常任代理人 シティバンク、エヌ・
エイ東京支店）
（東京都新宿区新宿６－27－30）
計 ― 250,696 42.34
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第100期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第101期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月８日関東財務局長に提出
事業年度 第101期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月22日関東財務局長に提出
事業年度 第101期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月９日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年２月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2022年６月28日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第100期事業年度）及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）
に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年２
月27日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社千葉興業銀行 本店
（千葉県千葉市美浜区幸町２丁目１番２号）
株式会社千葉興業銀行 東京支店
（東京都中央区日本橋堀留町２丁目３番３号 堀留中央ビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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