株式会社藤商事 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        株式会社藤商事(E02488)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         近畿財務局長
     【提出日】                         2023年２月27日
     【会社名】                         株式会社藤商事
     【英訳名】                         FUJISHOJI     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　今山　武成
     【本店の所在の場所】                         大阪市中央区内本町一丁目１番４号
     【電話番号】                         ０６（６９４９）０３２３
     【事務連絡者氏名】                         常務執行役員　経営管理本部長　　村上　和繁
     【最寄りの連絡場所】                         大阪市中央区内本町一丁目１番４号
     【電話番号】                         ０６（６９４９）０３２３
     【事務連絡者氏名】                         常務執行役員　経営管理本部長　　村上　和繁
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                        8,280,000円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    2,288,280,000円
                              （注）　新株予約権の発行価額の総額および新株予約権の発行価
                                  額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
                                  価額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出
                                  日現在の見込額であります。また、行使価額が修正また
                                  は調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額
                                  に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
                                  計額を合算した金額は増加または減少します。また、新
                                  株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当
                                  社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予
                                  約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                                  される財産の価額の合計額を合算した金額は減少しま
                                  す。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            15,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
                 8,280,000円
     発行価額の総額            （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に15,000を乗じた金額とす
                 る。）
                 本新株予約権１個当たり552円（本新株予約権の目的である株式１株当たり5.52円）とする
                 が、株価変動等諸般の事情を考慮のうえで本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日
                 として当社取締役会が定める2023年３月２日から2023年３月６日までのいずれかの日（以下
     発行価格            「条件決定日」という。）において、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行
                 条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方」に定
                 める方法と同様の方法で算定された結果が552円を上回る場合には、かかる算定結果に基づ
                 き当社取締役会が決定する金額とする。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                 2023年３月17日から2023年３月22日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
     申込期間
                 後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
     申込証拠金            該当事項はありません。
                 株式会社藤商事　経営管理本部
     申込取扱場所
                 大阪市中央区内本町一丁目１番４号
                 2023年３月17日から2023年３月22日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
     払込期日
                 後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 2023年３月17日から2023年３月22日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日
     割当日
                 後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
                 株式会社みずほ銀行　東大阪支店
     払込取扱場所
                 大阪府東大阪市長堂二丁目16番11号
    　（注）１．株式会社藤商事第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2023年２月27日（月）（以下「発
           行決議日」という。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
         ２．申込みおよび払込みの方法は、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、払込
           期日までに本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日に
           上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先である大和証券株式会社（以下「割当予定先」という。）の状況については、別記「第３　第三
           者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。
         ４．本新株予約権の振替機関の名称および住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,500,000株、割当株式数（別記
     新株予約権付社債券等の              「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
     特質              り、株価の上昇または下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                   第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権
                   の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、行使価
                   額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
                 ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
                   「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
                   修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
                   い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
                   所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未
                   満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
                   う。）に修正される。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
                   時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                 ４　行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、2023年２月27日の東京証券取引所に
                   おける当社普通株式の普通取引の終値と同額（以下「下限行使価額」という。）とす
                   る。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整さ
                   れる。
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,500,000株
                   （2022年12月31日現在の発行済株式総数24,395,500株に対する割合は6.15％）、割当株
                   式数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に
                   記載のとおり、調整されることがある。）。
                 ６　本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予
                   約権がすべて行使された場合の資金調達額）：2,288,280,000円（ただし、この金額
                   は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額につき、2023年２月24日の東京証券取
                   引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,520円と同額となると仮定して計
                   算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権は行使さ
                   れない可能性がある。）
                 ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部を取得することができる条項
                   が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を
                   参照。）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
                 式である。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の種類および総数は当社普通株式1,500,000株とする
     株式の数              （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、
                   100株とする。）。
                   ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                   ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　(1）当社が当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合（以下「株式分割等」と総称す
                     る。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
                      調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
                   (2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                     （同欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合（ただし、株式分割等を原
                     因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整されるものとす
                     る。
                                調整前割当株式数×調整前行使価額
                      調整後割当株式数＝
                                    調整後行使価額
                     上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
                     使時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額および調整後行使価額とする。
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                   (3）本項第(1)号および前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の
                     本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
                     端数は切り捨てるものとする。
                   (4）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使
                     時の払込金額」欄第３項第(2)号および第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日
                     と同日とする。
                   (5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにそ
                     の事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用の日その他必要な事
                     項を本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知す
                     る。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑦に定める
                     場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の
                     日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
     込金額             (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
                    (2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
                    数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
                    「行使価額」という。）は、当初、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所におけ
                    る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）ま
                    たは下限行使価額のいずれか高い金額（以下「条件決定基準株価」という。）と同額
                    とする。ただし、行使価額は、本欄第２項または第３項に従い、修正または調整され
                    る。
                 ２　行使価額の修正
                  (1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                  (2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
                    が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                    の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                  (3）本項第(1)号および第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回るこ
                    ととなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額
                    は、本欄第３項の規定を準用して調整される。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
                    発行済株式総数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定
                    める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額

                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                    「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
                    割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
                    基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
                    ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
                    る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号から第(4)号までに
                    基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうちいまだ交付されていない当社
                    普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合
                    には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する
                    当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後行
                    使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
                   ①　行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③の場合
                     を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                     る場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発
                     行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合または当社普
                     通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換もしくは行使による場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
                     期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当
                     社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社
                     普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
                     の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
                     通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
                     または時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                     株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場
                     合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社またはその関係会社（財務諸表等の用
                     語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取
                     締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」
                     という。）のすべてが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付
                     されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新
                     株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）または無
                     償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当
                     てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
                     する。
                     上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価
                     が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
                     は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価
                     の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみ
                     なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日
                     以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式
                     を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③または⑤による行使
                     価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普
                     通株式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数
                     を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付
                     普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交
                     付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないもの
                     とする。
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                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
                     いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                     の変更（本項第(2)号から第(4)号までと類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等
                     の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得
                     価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）にお
                     ける時価を下回る価額になる場合
                    （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
                       正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
                       る取得請求権付株式等のすべてが当該下方修正等後の条件で転換、交換または
                       行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算
                       出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                    （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整
                       が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取
                       得請求権付株式等のすべてが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使
                       され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数
                       が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときに
                       は、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
                       数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修
                       正日の翌日以降これを適用する。
                   ⑥　本号③から⑤までにおける対価とは、当該株式または新株予約権（新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における
                     新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に
                     際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際
                     して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控
                     除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した
                     金額をいう。
                   ⑦　本号①から③までの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
                     ための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
                     または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③
                     までにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用
                     するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
                     株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                     を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                      調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
                      ２位を切り捨てる。
                    ②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                      日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                      式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
                      合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
                      る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
                      有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号から第
                      (4)号までに基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうちいまだ交付
                      されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整に
                      おいて本項第(2)号から第(4)号までに基づき交付普通株式数とみなされることと
                      なる当社普通株式数を含む。）。
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                    ④　本項第(2)号①から⑤までに定める証券または権利に類似した証券または権利が
                      交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証
                      券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するもの
                      とする。
                  (4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
                     による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う
                     株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を
                     必要とするとき。
                   ②　その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
                     額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                     必要があるとき。
                  (5）本項第(2)号および第(4)号にかかわらず、本項第(2)号および第(4)号に基づく調整後
                    行使価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合
                    には、本項第(2)号および第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。た
                    だし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとす
                    る。
                  (6）本項第(1)号から第(5)号までにより行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整
                    されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、
                    調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約
                    権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに
                    前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。ま
                    た、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整に
                    ついてのみ行う。
     新株予約権の行使により            2,288,280,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
     株式を発行する場合の株            上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項または第３項により、行使価
     式の発行価額の総額            額が修正または調整された場合には、上記発行価額の総額は増加または減少する。また、本
                 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した本新株予約権を消却
                 した場合には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
     入額              株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
                   る。
                 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金の額
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
                   加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                   る。
     新株予約権の行使期間            割当日の翌銀行営業日から2026年３月19日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
                 び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
                 本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行
                 使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
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     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３　本新株予約権の払込金額の払込および本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　東大阪支店
                 ４　新株予約権の行使請求および払込の方法
                  (1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
                    う。）または社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第
                    ２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求
                    に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使
                    期間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行
                    使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                  (2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
                    予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構または口座管理機関を通じ
                    て現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指
                    定する口座に振り込むものとする。
                  (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権
                 （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理
                 由　(2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新
                 株予約権の行使等について規定した覚書（以下「本覚書」という。）を締結する予定であ
                 る。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
     事由及び取得の条件              の払込期日の翌日以降、会社法第273条および第274条の規定に従って、取得日の２週間
                   前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
                   払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
                 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式
                   交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当
                   社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該
                   組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条および第274条の規定に従って、取得
                   日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
                   １個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
                 ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄もし
                   くは整理銘柄に指定された場合または上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定され
                   た日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その
                   翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者
                   （当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。ただし、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株
     る事項            予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）本新株予約権を選択
                 した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会
                 の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
                 定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の主な目的
            　当社グループは、当社と連結子会社である株式会社ＪＦＪおよび株式会社オレンジにて構成されてお
            り、パチンコ遊技機・パチスロ遊技機の開発・製造・販売を事業としております。
            　当社グループはこれまで、「ヒト味違う発想で、一歩先の“オモシロさ”を目指して！」を経営ビジョ
            ンに掲げ、新規タイトルや新ジャンルの創出とともに、今までの常識や習慣にとらわれない斬新なアイデ
            アや新機能を積極的に採り入れた、お客様に支持される遊技機を安定的に供給することに努めてまいりま
            した。
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            　当社グループの顧客であるパチンコホール業界におきましては、娯楽の多様化や遊技機規則の改正に加
            えて、新型コロナウィルス感染症の感染拡大による外出自粛により、遊技人口およびパチンコホール店舗
            数は減少傾向にあります。しかしながら、のめり込み防止や依存症対策の一環として過度の射幸性を抑え
            た 遊技機を導入することで娯楽の多様化や遊技機規則の改正に対応することに加えて、ウィズコロナへの
            移行が進められるなか、店内の換気や消毒・清掃の徹底など新型コロナウィルス感染防止対策を講じるこ
            となど、さまざまな取り組みを通じてファンの皆様がパチンコ・パチスロをより安心・安全に楽しめる環
            境づくりを推進しております。その中で、ゲーム性の向上に加え、パチンコ玉やメダルの払出時に発生す
            る接触音が低減することによる遊技環境の向上、パチンコ玉が遊技機内を循環する（封入式）ことやメダ
            ルレスとなることで、外部からの物理的な接触を防ぐことによるセキュリティや感染対策の向上および出
            玉のデータ管理によるのめり込み防止対策の強化として寄与するなど、次世代遊技機として業界から注目
            を集めている「スマート遊技機（スマートパチンコ・スマートパチスロ）」の開発が当社を含む各遊技機
            メーカーにて進められており、スマートパチスロにつきましては2022年11月より導入が開始されておりま
            す。
            　また、遊技機業界におきましては、パチンコホール店舗数の減少にともない市場全体の新台販売台数も
            減少傾向にありますが、パチンコ遊技機では、ヒットタイトルが複数登場するなどパチンコホール様での
            稼働も堅調に推移しております。一方、パチスロ遊技機におきましては、市場全体での稼働は低調に推移
            しておりましたが、ゲーム性が向上した6.5号機の市場投入や上記の特徴を有するスマートパチスロの導
            入が後押しする形となり、販売および稼働は回復傾向にあります。このような時代の変化およびスマート
            遊技機の導入により、メーカー間の競争は激しさを増している状況にあります。
            　このように時代の変化に直面している遊技機業界において、当社グループが企業業績をさらに向上させ
            るためには、市場トレンドの先端を行く機種開発による稼働力向上を最重点課題として取り組むことによ
            り、これまでよりもお客様に支持される遊技機を安定的に供給することが必要であると考えております。
            その中でも特に、すでにパチンコホール様で好調な稼働を維持しているスマートパチスロおよび2023年春
            頃に導入が予定されているスマートパチンコの開発をより強力に推進することが必要不可欠であると考え
            ております。なお、当社は、2022年３月期末および2023年３月期第３四半期末時点において、それぞれ
            192億78百万円および246億39百万円の手元資金を確保しておりますが、スマートパチンコおよびスマート
            パチスロの完全移行には相当の時間および費用を要すると見込んでおり、これまでのパチンコ遊技機およ
            びパチスロ遊技機の開発も並行する必要があることもふまえ、また、変化の激しい遊技機業界において常
            に最新のトレンドを採り入れた遊技機を開発するためには、現状の手元資金では十分な資金が確保できて
            いるとは言えない状況にあると判断しております。
            　そこで、今般の本新株予約権の発行および割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金
            は、すべてスマートパチンコおよびスマートパチスロの研究開発投資に使用してまいります。本スキーム
            の一環として、当社は、本日別途公表しております「自己株式取得および自己株式立会外買付取引
            （ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第459条第１項の規定による定款の定め
            に基づく自己株式取得および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」に記載
            のとおり、本日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、自己株式を取得するこ
            とを決議しております。具体的には、当社は、本日（2023年２月27日）の東京証券取引所における当社普
            通株式の普通取引の終値で、2023年２月28日８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引
            （ToSTNeT-3）において、取得予定株式数を1,500,000株（上限）として買付けの委託を行う予定であり、
            当社株主である当社代表取締役会長　松元邦夫氏およびその親族、ならびに当社代表取締役副会長　松元
            正夫氏から、これに応じる形でその保有する当社普通株式のうち一部（合計1,500,000株）について売却
            する意向がある旨の連絡を受けております。当社といたしましては、一度にまとまった数量の株式が市場
            で売却されることによる需給および市場価格に与える影響等を総合的に勘案し、自己株式として取得する
            ことが最良と判断いたしました。一方、当社の財務状況および株価の状況等に鑑み、資本効率の向上を図
            るとともに、機動的な資本政策の遂行のため、当社は2017年以降２度にわたり自己株式取得を実施してお
            り、2022年９月30日現在保有している2,000,095株の自己株式については、今後の企業価値向上のために
            適時適切に活用を検討しております。一方で、今般新たに取得する自己株式については、市場トレンドの
            先端を行く機種開発による稼働力向上が最重点課題に上がっており、よりお客様に支持される遊技機を安
            定的に供給することが必要であると考えているため、自己株式の取得と同時に本新株予約権を発行するこ
            とを合わせて決議いたしました。
            　これに対して、本新株予約権の行使に伴う潜在株式数は1,500,000株であるため、本新株予約権がすべ
            て行使された場合でも、本スキームの実施により株式価値の希薄化に配慮した仕組みとなっております。
            さらに、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得価額（後述（注）
            １．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする
            理由　(2）本新株予約権の商品性にて定義されます。）と同額に設定される想定であり、本新株予約権の
            行使価額が本自己株式取得価額を下回ることはありません。これらにより、本スキームは、短期的には当
            社株式の需給および市場価格に与える影響に配慮しつつ、中長期的視点に立った成長投資に必要となる資
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            金調達をバランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることで株主利益に資するものと判断しておりま
            す。
          (2）本新株予約権の商品性

            　本新株予約権の発行による資金調達においては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権
            15,000個を第三者割当により発行いたします。また、本新株予約権の発行と、同じく本日付で決議いたし
            ました別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の当社自己株式の取得（以下「本自己株式取
            得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキー
            ム」という。）を公表しており、本スキームは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、本自
            己株式取得によって取得した当社普通株式が割当予定先に交付され、資金調達が行われる仕組みとなって
            おります。
            　本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価と同額ですが、修正日に、算定基準日の東京証券
            取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、
            その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回
            ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
            　なお、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得の１株当たりの取得価額（以下「本自己株式取得
            価額」という。）と同額に設定される想定であり、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が、本
            新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額以上の金額で交付されていくことが想定されています。
            　割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた
            本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
            　割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
            譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
            の内容を約束させるものといたします。
            　なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられて
            います（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
            　また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発
            生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の本覚書を締結する予定です。
            ①　本覚書に基づく行使停止について
              　当社は、当社取締役会または取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役
              社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指
              定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
              　行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができ
              ない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合に
              は、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社
              は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会または取締役会の包括委任決議に
              より取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回しまたは変更すること
              ができます。
              　なお、いずれの行使停止期間の開始日も、割当日の翌銀行営業日以降の日とし、いずれの行使停止
              期間の終了日も、2026年２月19日以前の日とします。
              　また、当社が、行使停止要請通知を行うことまたは行使停止要請通知を撤回あるいは変更すること
              を決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
            ②　本覚書に基づく取得請求について
              　(ⅰ)割当日の翌銀行営業日より２年後の応当日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京
              証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に
              おいて、当該取引日以降の取引日、または(ⅱ)割当日の翌銀行営業日より２年11か月後の応当日（同
              日を含む。）以降2026年２月26日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日の
              いずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取
              得請求通知」という。）を行うことができます。
              　割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内
              に本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存す
              る本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
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          (3）本新株予約権を選択した理由
            　当社は、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金
            の調達をしようとする理由　(1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、株主のまとまった売却需要への
            対応および成長資金の確保を両立するために、本スキームを選択しました。自己株式を取得し、当該取得
            株式の範囲内で、かつ本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額以上の金額で株式を再度交付するこ
            とで株式価値の希薄化に配慮した仕組みとなっており、中長期的視点に立った成長投資に必要となる資金
            調達をバランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることで株主利益に資するものと判断しております。
            別記「（本スキームのデメリット）」記載の注意点はありますが、当社は、上記の点を踏まえ、本スキー
            ムの実施に際し、総合的に勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株
            主の利益に資する、現時点における最良の選択であると判断しました。
           （本新株予約権に係る条件決定を一定期間経過後に行う理由）

            　本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達す
            る手法においては、通常、発行の決議と同時にすべての条件を決定します。
            　しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得（詳細は当社の2023年
            ２月27日付「自己株式取得および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関す
            るお知らせ（会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得および自己株式立会外
            買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」をご参照ください。）を公表しており、これによ
            り、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる
            場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、既存株主の利益を害
            するおそれがあります。そこで、当該公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権
            の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金
            額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基
            準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はございま
            せん。
            　当該公表による株価への影響が株価に反映されるまでには一定の取引日を要すると考えられることを考
            慮し、また、株価への影響が株価に反映される過程で条件決定せざるを得ない事態は適切でないことか
            ら、発行決議日から２取引日から４取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間
            の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行
            い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするもので
            あります。
           （本新株予約権の発行価額の決定方法）

            　別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠およ
            び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価
            値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行の決議に際して、発行決議日の直
            前取引日の東京証券取引所の終値等を前提として算出された本新株予約権の発行価額は、１個当たり552
            円です。しかし、かかる算定結果には、上記のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されており
            ません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて
            再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として552円を上回ることとなる場合
            には、かかる再算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額を本新株予約権の発行価額といたします。
            他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が552円以下となる場合には、か
            かる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された発行価額である552円のまま
            といたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の
            価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するも
            のの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株予約権１個当た
            りの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である552円を下回って決定されることはありませ
            ん。
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           （本スキームの特徴）
            ①　行使による株価への影響等を軽減可能な設計となっていること
              割当予定先と当社との間で締結する予定の本覚書により、当社は行使停止期間を定めることができま
              す。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定してお
              り、当社による、行使される本新株予約権の量のコントロールが一定程度可能となります。また、本
              新株予約権は複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図ら
              れると考えております。
            ②　希薄化への配慮
              本新株予約権の目的である普通株式数は1,500,000株で一定であり、最大交付株式数は固定されてお
              ります。上記1,500,000株は、2022年12月31日現在の発行済株式総数24,395,500株に対して6.15％と
              なります。また、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数1,500,000株と
              同数の株式を取得する予定であり、かつ本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株
              式には、すべて当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済
              株式総数は増加しません。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、本自己株式取得価額と同額に設
              定される想定です。以上により、株式価値の希薄化に配慮した仕組みとなっています。
            ③　株価上昇によるメリットが享受できること
              本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、当社株式の株価が上昇した時には、資金
              調達額が増大するメリットを享受できます。
            ④　資金調達の柔軟性
              本新株予約権には取得条項が付されており、当社は本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金
              銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権に
              よる資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当
              社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されており
              ます。なお、取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の取得価額以外の割当予定先へ
              の支払は一切発生いたしません。
            ⑤　譲渡制限
              本新株予約権買取契約に基づき、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以
              外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
            また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを
            上回る優位性が評価できるものと考えております。
           （本スキームのデメリット）

            ①　本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進捗
              によって資金調達・資本増強の目的が実現できることになります。割当予定先は、権利行使を行う義
              務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完
              了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った
              場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなりま
              す。
            ②　当社株式の株価が下落した場合には、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を
              下回る可能性があります（ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。）。
            ③　割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
            ④　第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することは
              できません。
            本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキー
            ムが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
           （他の手法との比較）

            （ⅰ）自己株式取得を伴わない他の手法との比較
             ①　市場内を含む第三者への一括売却との比較
               株主による売却等は株主による意思に委ねられ当社の意図のみで完結できるものではなく、また、
               当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は83,385株であるところ、本新株予約権
               の目的である普通株式数と同数の1,500,000株を一括して第三者に売却する場合には、本新株予約
               権の段階的な行使によって市場に流通する株式が分散することが期待される本スキームと異なり、
               一度に大量の株式が流通市場に出回ることにより当社株式の需給環境に大きな影響を与えるものと
               考えられます。
             ②　新株式発行との比較
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               自己株式取得を伴う場合と異なり、１株当たり利益の希薄化による既存株主に与える影響が大きく
               なるものと考えられます。また、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響
               を与える可能性があります。
            （ⅱ）自己株式取得を前提とした他の手法との比較

             ①　自己株式の消却との比較
               自己株式を取得した後、当該自己株式を消却する方法も考えられますが、この場合当社の自己資本
               の減少につながり、柔軟な財務体質の維持に影響を及ぼしうること、さらに別記「(1）資金調達の
               主な目的」に記載のとおり、スマート遊技機の開発に充当することで当社の中長期的な成長に資す
               ると考えており、消却することは望ましくないものと考えられます。
             ②　公募による自己株式処分との比較
               自己株式を取得した後、公募による方法で当該自己株式を処分する手法も考えられますが、かかる
               手法による場合、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による自己株式の処分等と自己株
               式取得を同時に公表する必要があり、その場合、本スキームと異なり、自己株式取得における取得
               価額以上の価額で確実に自己株式を処分することは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じる
               リスクは避けられないものと考えます。さらに、公募による自己株式の処分は、一括での処分が可
               能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化を即時的に引き起こすため、株価に対する直接的
               な影響がより大きいと考えられます。
             ③　第三者割当型行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債による自己株式処分との比較
               自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される第三者割当
               型転換社債型新株予約権付社債を発行する手法も考えられますが、一般的には、転換により交付さ
               れる株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式
               総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
             ④　第三者割当による自己株式処分との比較
               自己株式を取得した後、第三者割当により当該自己株式を処分する方法も考えられますが、これも
               公募による自己株式処分と同様に、自己株式取得にかかる取得価額よりも高い価額で処分すること
               が実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対す
               る直接的な影響がより大きいと考えられ、加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主と
               なるため、当社の株主構成およびコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えら
               れます。
             ⑤　行使価額が固定された第三者割当型新株予約権による自己株式処分との比較
               権利行使価額が固定された新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進
               捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価
               上昇メリットを享受できません。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

           　当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「（注）１．本新株予約権（行使価
           額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）本新株予約権の商
           品性」および別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　２　株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東
           京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同規程施行規則第436条第１項から第５項まで
           の定めならびに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の
           買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約
           権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の
           払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約
           権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定
           の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あら
           かじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先
           は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の
           内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束
           させるものとします。
           　当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、払込期日から起算して180日目の日
           に終了する期間中、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通
           株式もしくはその他の株式、または普通株式もしくはその他の株式に転換もしくは交換可能であるかもしく
           はこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与
           等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
           ①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合または株式無償割当てを行う場合。
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           ②　ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得するもしくは引き受ける権利を
             付与する場合または当該権利の行使もしくは当社の普通株式に転換されるもしくは転換できる証券の転
             換により普通株式を発行もしくは処分する場合。
           ③　本新株予約権を発行する場合および本新株予約権の行使により普通株式を発行または処分する場合。
           ④　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合および当該新株予約権の行使によ
             り普通株式を発行または処分する場合。
           ⑤　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、または事業提携の目的で、当社の発
             行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行または処分する場合。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           　本新株予約権の発行にともない、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得する
           こととなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通
           株式の借株は行いません。
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           　該当事項はありません。
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           　割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものと
           します。
         ６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
           　本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新
           株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
           及び払込取扱場所」欄第３項記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生します。
         ７．新株予約権証券の不発行
           　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ８．読み替えその他の措置
           　当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
           なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
           　本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めにしたがい社債等振替法の規定の適用を
           受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予
           約権証券を発行することができません。また、本新株予約権および本新株予約権の行使により交付される株
           式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
         10．その他上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長また
           は当社取締役会決議で定めるその他の取締役に一任します。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             2,288,280,000                    8,500,000                2,279,780,000

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（8,280,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
           れる財産の価額の合計額（2,280,000,000円）を合算した金額です。
         ２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引
           所における当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件
           決定日に決定します。
         ３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
           の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、すべての本新
           株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定
           日に決定され、また、行使価額が修正または調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額の合計額は増加または減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合お
           よび当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           の合計額および発行諸費用の概算額は減少します。
         ４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用およびその他事務費用（有価証券届出書作成費
           用、信託銀行手数料および変更登記費用等）の合計です。
         ５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権の発行および割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
          2,279,780,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当する
          までの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
                 具体的な使途                    金額（百万円）             支出予定時期

     ①　スマートパチンコの研究開発投資                                      1,679    2023年４月～2026年３月

     ②　スマートパチスロの研究開発投資                                       600   2023年４月～2026年３月

          　当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以
          下のとおりとなります。
          　上記「１　新規発行新株予約権証券　(2）新株予約権の内容等　（注）」欄第１項第(1)号に記載のとお

          り、当社グループが事業を展開するパチンコホール業界においては、新型コロナウィルス感染症の感染拡大に
          ともない厳しい状況が続いているなか、2022年11月より導入が開始されたスマートパチスロの導入により市場
          全体での稼働が回復傾向にあります。
          　スマートパチスロの稼働好調に加えて、2023年春頃にはスマートパチスロと同様に次世代遊技機として業界
          から注目を集めているスマートパチンコの導入も予定されており、遊技機業界においてはスマート遊技機の導
          入により、メーカー間の競争は激しさを増している状況であり、時代の変化に直面しております。
          　このような状況のもと、当社グループが持続的な成長を実現するためには、パチンコ遊技機・パチスロ遊技
          機の開発力の強化が必要であると考えており、特にスマートパチンコ・スマートパチスロの開発に注力する必
          要があると考えております。パチンコ遊技機・パチスロ遊技機の開発には数年単位で年数を要し、かつ、絶え
          ず新たな機種を開発する必要があることから、本新株予約権による資金調達を行うこととしました。
          ①　スマートパチンコの研究開発投資

           　スマートパチンコにつきましては、スペック設計の幅が広がることや今までにない出玉の波を創り出すな
           ど、より豊かなゲーム性を備えた機種開発が可能となりました。そこで、演出開発費として1,079百万円充
           当いたします。また、パチンコ玉が封入式となり、これまでホールの島設備から供給されていたパチンコ玉
           が各遊技機の内部で循環することになることから、遊技枠内にパチンコ玉を循環させる機能が必要となりま
           した（これを枠開発費といいます。）。そこで、枠開発費として600百万円を充当いたします。
          ②　スマートパチスロの研究開発投資
           　スマートパチスロにおきましては、スペック設計の幅が広がることや今までにない出玉の波を創り出すな
           ど、より豊かなゲーム性を備えた機種開発が可能となりました。そこで、演出開発費として200百万円を充
           当いたします。また、メダルレスとなることで、これまで筐体内でメダルを貯めていた部品が不要となり、
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           筐体開発の自由度が増すことになりました。そこで、新たな筐体を開発する筐体開発費として400百万円を
           充当いたします。
          　このように、スマートパチンコ・スマートパチスロの開発に機動的に対応するために十分な現預金を確保

          し、よりファンの皆様やパチンコホール様にとって付加価値の高い遊技機を市場投入いたします。
          （注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理

               については、銀行預金等の安定的な金融資産で適切に管理します。
             ２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われ
               ず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は
               修正または調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過するまたは下回る場
               合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額およ
               び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更され
               る場合があります。なお、実際に調達した資金は、上記具体的な機種開発の進捗に応じて資金使途
               の支払が発生した順に充当いたします。また、結果として当社が希望するような規模での資金調達
               が出来ない場合、スマートパチンコの研究開発投資に優先的に充当し、スマートパチスロの研究開
               発投資の不足分については、自己資金を充当することを想定しています。一方、結果として当社が
               想定する以上の資金調達が出来た場合、超過部分はスマートパチンコの研究開発投資に充当いたし
               ます。なお、本新株予約権の行使が行われないことにより、仮に調達する資金が減少した場合、ま
               たは権利行使期間に本新株予約権が全く行使されない場合においても、直ちに当社の財務基盤に影
               響を与えるものではありません。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     　当社は、2023年２月27日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数1,500,000株、取得価
     額の総額2,880,000,000円をそれぞれ上限として、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において
     2023年２月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で買付けの委託を行う旨の決議をしておりま
     す。ただし、市場動向等により、一部または全部の取得が行われない可能性もあります。
     　なお、当社代表取締役会長　松元邦夫氏およびその親族、ならびに当社代表取締役副会長　松元正夫氏から、今後、
     当社が上記取得方法による自己株式の取得を決定した場合、これに応じる形でその保有する当社普通株式のうち一部
     （合計1,500,000株）について売却する意向がある旨の連絡を受けております。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
     名称                  大和証券株式会社
     本店の所在地                  東京都千代田区丸の内１丁目９番１号

                       有価証券報告書　事業年度　第30期
                       （自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                       2022年６月29日関東財務局長に提出
     直近の有価証券報告書等の提出日
                       半期報告書　事業年度　第31期中
                       （自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）
                       2022年12月９日関東財務局長に提出
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当
                        該当事項はありません。
            予定先の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有してい
                        3,800株
            る当社の株式の数
     人事関係                   該当事項はありません。
     資金関係                   該当事項はありません。

     技術関係                   該当事項はありません。

     取引等関係                   該当事項はありません。

    　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年２月27日現在のものであります。なお、出資関係につきまし
          ては、2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
      ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内
        容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようと
        する理由　(3）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、株主のまとまった売却需要への対応および成長資
        金の確保を両立するために、様々な手法について検討を行ってきましたが、株式価値の希薄化に配慮しつつ中長期
        的視点に立った成長投資に必要となる資金調達を可能とし、かつ、当該資金調達においては当社の判断によって希
        薄化をコントロールしつつ資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法とし
        て、大和証券株式会社より本スキームの提案を受けたことから、同社を本新株予約権の割当予定先として選定しま
        した。
        　また、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする
        投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期
        待されること、②別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　(2）新株予約
        権の内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をし
        ようとする理由　(3）本新株予約権を選択した理由」に記載の今回の資金調達方法の特徴を備える商品に関する知
        識が豊富であること、③今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割
        当予定先として選定いたしました。
        　なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
        り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
        す。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は1,500,000株です。
      ｅ．株券等の保有方針

        　割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
        とします。一方で、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有し
        ておらず、当社の株価および株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。なお、当社の同意に
        より、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使
        の払込原資確認、本新株予約権およびその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定
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        められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合に
        は、当社はその内容を開示いたします。
        　また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項および同施行規則第436条第１項から第
        ５項までならびに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予定
        先と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有し
        ます。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える
        場合には、当該10％を超える部分に係る転換または行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者
        に売却する場合およびその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間
        で、当該10％を超える部分に係る転換または行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予
        定です。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先が2022年12月９日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第31期中）の2022年９月30日
        現在の中間貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込みおよび本新株予約権の行使に
        要する充分な現金・預金およびその他の流動資産（現金・預金1,007,679百万円、流動資産計15,944,008百万円）
        を保有していることを確認しております。
      ｇ．割当予定先の実態

        　割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
        ことに関する確認書の提出はしていません。
        　割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に
        上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めているこ
        とを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機
        関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮
        断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。ま
        た、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有
        しております。
        　これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
        ります。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　当社および割当予定先は、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限
      り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨を合意しております。割当予定先
      は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束さ
      せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
      ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡す
      ることは妨げられません。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本自己株式取得を公表しております。当社は、かかる公
        表による株価への影響を織り込んだうえで本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株
        予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株
        予約権の払込金額を決定することを想定しております。
        　当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項ならびに割当予定先と
        の間で締結する予定の本新株予約権買取契約および本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評
        価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８
        号）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項ならびに割当
        予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約および本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算
        定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の資金調達需要、割
        当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動および割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提
        （当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性、当社の資金調達需
        要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、
        当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出
        来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使および売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する
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        際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコス
        トが発生すること等）を置いて評価を実施しました。
        　その結果、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、552円と算定され、当社は、これを参考とし
        て、発行決議時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金552円と決定しました。当
        社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予
        約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定している
        ことから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。さらに、既存株主の利益を害するおそれ
        を回避するため、条件決定日時点において、上記方法と同様の方法を用いて改めて価値算定を行い、その算定結果
        が上記の金額552円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき上記の金額を上回る金額として、当社取締役会が
        決定いたします。かかる払込金額の最終的な決定方法は合理性を有するものであり、これにより決定される本新株
        予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
        　また、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価と同額としており、その後の行使価額も、本新株予約
        権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるも
        のの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。なお、本新株予約権の各行使請求の効
        力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額という行使価額の修正基準は、割当
        予定先が経済的利益を享受できる可能性や本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等
        を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、2023年２月27日の終値と同額とすることから、特に不合
        理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定される
        ことに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
        　また、当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、
        当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っている
        こと、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程および前提条件等に関して赤坂国
        際会計から説明または提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加
        え、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準
        として本新株予約権の払込金額その他の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決
        定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認
        められないと判断しております。
      (2）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　今回の資金調達において、本新株予約権すべてが行使された場合の交付株式数は最大1,500,000株（議決権数
        15,000個）であり、2022年12月31日現在の発行済株式総数24,395,500株に対して6.15％、2022年12月31日現在の総
        議決権数223,818個に対して、最大6.70％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使の結果交付さ
        れることとなる当社普通株式には、すべて当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により
        当社の発行済株式総数は増加しないこと、また当該資金調達は、当社の更なる業容の拡大および中長期的な収益力
        の向上を図るとともに、資金調達手法の多様化を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含
        めた株主全体の利益につながることから、発行数量および株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたし
        ました。
        　また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は83,385株であり、行使可能期間において円滑
        に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の本覚書により、
        当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可
        能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
      　本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     松元　邦夫               大阪市天王寺区                5,656,000        25.27    5,656,000        23.68

     松元　正夫               兵庫県芦屋市                5,562,600        24.85    5,562,600        23.29

     株式会社松元ホールディングス               大阪市天王寺区味原町６番13号                2,900,000        12.96    2,900,000        12.14

                    東京都千代田区丸の内１丁目９
     大和証券株式会社                                 3,800       0.02    1,503,800         6.30
                    番１号
     松元　香揚子               大阪市天王寺区                 700,000        3.13     700,000        2.93
                    大阪市中央区内本町１丁目１番
     藤商事従業員持株会                                325,700        1.46     325,700        1.36
                    ４号
     サン電子株式会社               愛知県江南市古知野町朝日250                 290,800        1.30     290,800        1.22
     松元　恵子               大阪市天王寺区                 260,000        1.16     260,000        1.09

                    東京都千代田区丸の内２丁目7-
     ＪＰモルガン証券株式会社                                190,165        0.85     190,165        0.80
                    3
     上田　信一               神奈川県足柄上郡大井町                 106,300        0.47     106,300        0.45
            計               ―         15,995,365         71.47    17,495,365         73.26

    　（注）１．割当前の「所有株式数」および割当予定先以外の「割当後の所有株式数」につきましては、2022年９月30日
           現在の株主名簿に基づき記載しております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
           議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（223,818個）に本新株予約権の目的で
           ある株式に係る議決権の数（15,000個）を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入し
           て表示しております。
         ３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権をすべて行使
           したうえで取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。ただし、別記「１　割当予定先の
           状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付
           された当社普通株式を当社の株価および株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、
           当社普通株式を長期間保有する意思を有しておりません。
         ４．上記のほか当社所有の自己株式2,000,095株（2022年９月30日）があります。なお、当社は、本日別途公表
           しております「自己株式取得および自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関す
           るお知らせ（会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得および自己株式立会外買
           付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、会社法
           第459条第１項の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しております。具体的には、当社は、本日
           （2023年２月27日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で、2023年２月28日８時45分
           の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行う予定であり、当社
           株主である当社代表取締役会長　松元邦夫氏およびその親族、ならびに当社代表取締役副会長　松元正夫氏
           から、これに応じる形でその保有する当社普通株式のうち一部（合計1,500,000株）について売却する意向
           がある旨の連絡を受けております。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第57期）および四半期報告書（第58期第３四半期）（以下「有価証券報
      告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書
      提出日現在（2023年２月27日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する
      事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在（2023年２月27日）において変更の必要はないものと判
      断しております。
     ２　臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第57期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在（2023年２月27
      日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
      （2022年６月27日提出の臨時報告書）

        １［提出理由］
         　2022年６月24日開催の当社第57回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        ２［報告内容］

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2022年６月24日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　剰余金の処分の件
                 期末配当に関する事項
                  当社普通株式１株につき金25円00銭
           第２号議案　定款一部変更の件

                 ①　監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員である取締役および監査等委員会に関
                   する規定等の変更および新設ならびに、監査役および監査役会に関する規定の削除等の変
                   更を行う。
                 ②　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定す
                   る改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考資料の電子提供制度
                   の導入に備えるため、所定の変更を行う。
                 ③　機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰
                   余金の配当等を取締役会決議により行うことができるよう、変更案第31条（剰余金の配当
                   等の決定機関）の新設等、所定の変更を行う。
                 ④　上記のほか、条数等の変更および体裁等の軽微な変更を行う。
           第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

                 取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、松元邦夫、松元正夫、今山武成、米田勝
                 己、松下智人、當仲信秀および坪本浩一郎を選任する。
           第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

                 監査等委員である取締役として、市川雅和、川島育也および水嶋延和を選任する。
           第５号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

                 補欠の監査等委員である取締役として、浦野正幸を選任する。
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           第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
                 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額800百万円以内とする。なお、当
                 該報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
           第７号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件

                 監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とする。
         (3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための

          要件ならびに当該決議の結果
                                                   決議の結果および
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   賛成割合（％）
     第１号議案                                        （注）１        （注）４

                         191,165         451        0          可決　99.65
     第２号議案                                        （注）２        （注）４

                         191,050         566        0          可決　99.59
     第３号議案                                        （注）３        （注）４

      松元　邦夫                   185,050        6,566         0          可決　96.46
      松元　正夫                   189,935        1,681         0          可決　99.01

      今山　武成                   186,215        5,401         0          可決　97.07

      米田　勝己                   190,763         853        0          可決　99.44

      松下　智人                   190,768         848        0          可決　99.45

      當仲　信秀                   190,767         849        0          可決　99.44

      坪本　浩一郎                   190,415        1,201         0          可決　99.26
     第４号議案                                        （注）３        （注）４

      市川　雅和                   190,776         840        0          可決　99.45
      川島　育也                   190,253        1,363         0          可決　99.18

      水嶋　延和                   190,801         815        0          可決　99.46
     第５号議案                                        （注）３        （注）４

                         185,044        6,566         0          可決　96.46
     第６号議案                                        （注）１        （注）４

                         190,521        1,087         8          可決　99.32
     第７号議案                                        （注）１        （注）４

                         190,460        1,148         8          可決　99.28
    　（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
           議決権の３分の２以上の賛成であります。
         ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
           議決権の過半数の賛成であります。
         ４．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
           本総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分および当日出席のすべての株主分）に対
           する、事前行使分および当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合
           であります。
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         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
          　本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計
          したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛
          成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
                                                         以　上
      （2022年６月27日提出の臨時報告書）

        １［提出理由］
         　当社の代表取締役に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
         内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２［報告内容］

          代表取締役でなくなる者
          氏名
                    新役職名          旧役職名          異動年月日           所有株式数
        （生年月日）
        井上　孝司
                     ―      代表取締役            2022年６月24日                44,300株
     （1950年２月17日生）
     ※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
                                                         以　上

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    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2021年４月１日           2022年６月27日
       有価証券報告書
                   （第57期）          至　2022年３月31日           近畿財務局長に提出
       有価証券報告書の            事業年度         自　2021年４月１日           2022年12月９日

       訂正報告書            （第57期）          至　2022年３月31日           近畿財務局長に提出
                   事業年度         自　2022年10月１日           2023年２月10日

       四半期報告書
                （第58期第３四半期）            至　2022年12月31日           近畿財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                 ２０２２年６月２７日

    株式会社藤商事

      取締役会       御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              大　阪　事　務　所
                               指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                坂井     俊介
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                福竹        徹
                               業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社藤商事の２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社藤商事及び連結子会社の２０２２年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     繰延税金資産の回収可能性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　注記事項（税効果会計関係）に記載されているとおり、                            　当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討するに
     会社は２０２２年３月３１日現在、将来減算一時差異及び                            当たり、主として以下の監査手続を実施した。
     税務上の繰越欠損金の合計額5,996百万円に対して評価性                            ・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高、並び
     引当額5,626百万円を控除し、370百万円の繰延税金資産を                            にその解消見込年度のスケジューリングについて検討し
     認識している（繰延税金負債相殺前）。                            た。
     　会社は将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金につい                            ・経営者による将来の課税所得の見積りを評価するため、
     て、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税                            その基礎となる将来の事業計画について検討した。また、
     金資産の回収可能性を判断している。                            事業計画が承認された取締役会の議事録を閲覧した。
     　当該課税所得の見積りは、取締役会で承認された将来の                            ・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価
     事業計画を基礎としており、そこでの重要な仮定は、注記                            するため、過年度の事業計画と実績とを比較した。
     事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、遊技機の                            ・事業計画に含まれる重要な仮定である遊技機の予想販売
     予想販売台数である。遊技機の予想販売台数は、過去の販                            台数については、過去の販売実績からの趨勢分析を実施す
     売実績からの趨勢や、新型コロナウイルス感染症の収束時                            るとともに、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響
     期や影響を考慮して決定している。                            を含め経営者と議論した。
     　繰延税金資産の回収可能性の判断において、課税所得の                            ・将来の事業計画に一定のリスクを反映させた経営者によ
     見積りの基礎となる将来の事業計画は、不確実性が高く、                            る不確実性の評価について検討した。
     経営者の判断を伴う重要な仮定により影響を受けるもので
     あるため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事
     項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
     な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
     事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
     されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
     回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社藤商事の２０２２
    年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。当監査法人は、株式会社藤商事が２０２２年３月３１日現在
    の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以   上
     （※）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                 ２０２２年６月２７日

    株式会社藤商事

      取締役会       御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              大　阪　事　務　所
                               指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                坂井     俊介
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                福竹        徹
                               業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社藤商事の２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの第５７期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    藤商事の２０２２年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     遊技機事業の固定資産の減損

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項（損益計算書関係）に記載されているとおり、                            当監査法人は、遊技機事業の固定資産の減損について、
     会社は、当事業年度において、遊技機事業の固定資産につ                            主として以下の監査手続を実施した。
     いて、経営環境の悪化に伴う収益性の低下に鑑み、減損損                            ・使用価値の算定に用いられた将来キャッシュ・フローに
     失を1,079百万円計上している。                            ついて、取締役会によって承認された事業計画との整合性
      会社は、減損損失の計上に当たり、固定資産の帳簿価額                           を検討した。
     を回収可能価額まで減額しているが、回収可能価額につい                            ・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価
     ては、当該資産グループにおける正味売却価額が使用価値                            するために、過年度の事業計画と実績とを比較した。
     を上回ることから、正味売却価額により測定している。資                            ・使用価値の見積りにおける重要な仮定である遊技機の予
     産グループの正味売却価額は、不動産鑑定評価額又は固定                            想販売台数については、過去実績からの趨勢分析を実施す
     資産税評価額を合理的に調整した価額により算定してい                            るとともに、新型コロナウイルス感染症の収束時期や影響
     る。また、使用価値は、取締役会で承認された将来の事業                            を含め経営者と議論した。
     計画に基づき算定している。                            ・正味売却価額の算定について、経営者が利用した専門家
      注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、正                           の能力と客観性の評価、業務範囲の理解、使用した評価手
     味売却価額の見積りにおける重要な仮定は不動産の評価で                            法及び評価上の主要な査定項目の内容の確認を行うため、
     あり、使用価値の見積りにおける重要な仮定は、遊技機の                            金額的重要性を勘案して、当監査法人のネットワーク・
     予想販売台数である。遊技機の予想販売台数は、過去の販                            ファームの評価の専門家を関与させた。
     売実績からの趨勢や、新型コロナウイルス感染症の収束時
     期や影響を考慮して決定している。
      不動産の鑑定評価に関する評価手法及び主要な査定項目
     の内容は専門性が高く、使用価値の見積りにおける重要な
     仮定である遊技機の予想販売台数は不確実性を伴い経営者
     による判断を必要とすることから、当監査法人は当該事項
     を監査上の主要な検討事項と判断した。
     繰延税金資産の回収可能性

      連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（繰延税金資産の回収可能性）と同一内容であ
     るため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に
    影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     （※）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年２月９日

    株式会社藤商事

      取締役会       御中

                             E Y 新  日  本  有  限  責  任  監  査  法  人

                             大　阪　事　務　所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             坂井     俊介
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             福竹        徹
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社藤商
    事の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月
    31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社藤商事及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び
    同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点に
    おいて認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ

     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当 と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     （注）１.     上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２.  ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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