株式会社ＮＳＤ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月27日
【会社名】 株式会社ＮＳＤ
【英訳名】 NSD CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今城 義和
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地
【電話番号】 03-3257-1130（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 栗原 善彦
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地
【電話番号】 03-3257-1250
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 栗原 善彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年１月31日開催の取締役会において株式会社アートホールディングス（以下「アートホールディング
ス社」といいます。）の普通株式の取得の前提条件を決議し、あわせて当該株式取得の決定について代表取締役社長
に一任することを決議して、2023年２月27日に決定いたしました。
これにより、当社による子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象会社の概要
【株式会社アートホールディングス（子会社）】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アートホールディングス
本店の所在地 福井県鯖江市上河端町第６号１番地33
代表者の氏名 代表取締役 廣田 久行
63百万円 （2022年７月31日現在）
資本金の額
純資産の額 1,727百万円（2022年７月31日現在）
総資産の額 4,216百万円（2022年７月31日現在）
１.次の事業を営む会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動
の支配および管理
(１)コンピュータシステムの導入に関するコンサルタント
(２)コンピュータシステムのソフトウェア開発、販売、保守
(３)コンピュータシステムのソフトウェア開発の受託および技術者派遣
(４)コンピュータおよびその関連機器による情報処理サービス
(５)コンピュータおよびその関連機器の販売
事業の内容
(６)ＲＦＩＤに関する電子デバイスの導入に関するコンサルタント
(７)ＲＦＩＤに関する電子デバイスの開発および販売
(８)ＲＦＩＤに関する電子デバイスの周辺機器およびソフトウェアの開発、販売
(９)労働者派遣事業
(10)上記各号に付帯または関連する一切の事業
２.不動産の賃貸および管理
３.前各号に付帯または関連する一切の事業
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2020年７月期 2021年７月期 2022年７月期
売上高 332百万円 315百万円 297百万円
営業利益又は営業損失（▲） ▲153百万円 ▲136百万円 ▲61百万円
経常利益又は経常損失（▲） 420百万円 493百万円 648百万円
当期純利益 400百万円 524百万円 796百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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【株式会社アートテクノロジー（孫会社）】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アートテクノロジー
本店の所在地 福井県鯖江市上河端町第６号１番地33
代表取締役社長 蜂谷 望
代表者の氏名
88百万円 （2022年７月31日現在）
資本金の額
純資産の額 1,662百万円（2022年７月31日現在）
総資産の額 2,373百万円（2022年７月31日現在）
１.コンピュータシステムの導入に関するコンサルタント
２.コンピュータシステムのソフトウェア開発、販売、保守
３.コンピュータシステムのソフトウェア開発の受託および技術者派遣
４.コンピュータおよびその関連機器による情報処理サービス
５.コンピュータおよびその関連機器の販売
事業の内容
６.ＲＦＩＤに関する電子デバイスの導入に関するコンサルタント
７.ＲＦＩＤに関する電子デバイスの開発および販売
８.ＲＦＩＤに関する電子デバイスの周辺機器およびソフトウェアの開発、販売
９.労働者派遣事業
10.上記各号に付帯または関連する一切の事業
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2020年７月期 2021年７月期 2022年７月期
売上高 5,138百万円 5,182百万円 5,613百万円
営業利益又は営業損失（▲） 620百万円 728百万円 940百万円
経常利益又は経常損失（▲） 508百万円 785百万円 1,033百万円
当期純利益 337百万円 484百万円 672百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（注）株式会社アートテクノロジーについては、他のアートホールディングス社の子会社と比して売上高等の財
務数値上の重要性が高いため、上記の通り同社の概要を記載いたします。
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(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は1969年の創業以来、「社員・お客様・株主の皆様との共存共栄を企業活動の原点として、常に最先端
のＩＴ技術を探求し、人や社会に役立つソリューションの創造・提供を通じて、社会の健全な発展に貢献」す
ることを経営理念に掲げ、社会課題の解決に取り組んで参りました。近年は、ＩＴニーズの高まりによるシス
テム・エンジニア（ＳＥ）増員の必要性、経営環境の変化、働き方の多様化などを背景に、2022年８月に仙台
事業所、12月に広島事業所を開設するなど、地方都市の拠点を拡充してきました。その一環として、北陸地域
での自社による事務所設立の可能性も含めて進出の検討を進めていました。
一方、アートホールディングス社及びその子会社７社（以下「アートグループ」といいます。）は北陸地方
を地盤とする、システム開発事業を主に営む有力な企業グループです。多くの優良顧客との長期的な取引実績
に加え、地元優良企業として優秀な人材を確保し、創業以来、高い競争力をもって事業展開しています。
アートグループの現経営陣と当社は、これまでの意見交換などを通じ、それぞれの事業領域・基盤や今後の
事業戦略などから両社の親和性が高いとお互いが認識しています。当社とアートグループは、今般の株式取得
により、それぞれがこれまで培った技術力・開発力や顧客基盤などの強みを融合し、既存事業や新しい分野で
のシナジーを創出・発現することによって、両社の企業価値のさらなる向上を実現することができると考えて
おります。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、相手方の意向により開示は差し控えさせて頂きます。また、取得価額の算定につ
きましては、複数の外部専門家にデューデリジェンスを依頼し、類似企業比較法、ＤＣＦ法に基づく株式価値
評価結果を総合的に勘案し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。なお、株式譲
渡契約に定める一定の条件が満たされた場合、2024年６月28日に上記取得時の１株当たり取得価額と同額にて
株式を追加取得する見込みです。
以上
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