株式会社メドレー 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社メドレー(E33586)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年2月27日
【会社名】 株式会社メドレー
【英訳名】 ＭＥＤＬＥＹ，ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 瀧口 浩平
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番1号
【電話番号】 03-6372-1265
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 河原 亮
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番1号
【電話番号】 03-6372-1265
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 河原 亮
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社メドレー(E33586)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2023年2月27日開催の取締役会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を付与すると共に、株主の皆様と一層の利害共有を進めることを目的として、当社の執行役員11名及び従業員21名
（以下「対象者」という。）に対して、当社の普通株式25,900株（以下「本割当株式」という。）を付与すること
（以下「本自己株式処分」という。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社メドレー 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 25,900株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 4,070円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集
は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 105,413,000円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされ
ません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役員 11名 16,900株
当社の従業員 21名 9,000株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項
及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、当社の執行役員11名及び従業員21名に付与される当社に対する金銭債権の合計
105,413,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式1株につき出資される金銭債権の額は、金
4,070円）。
① 譲渡制限期間
対象者は、①各対象者に割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式（単元未満株は切り捨てるものと
し、以下「本株式A」という。）について2023年4月13日（払込期日）から2024年4月13日までの間、②本株式Aを除
く各対象者に割り当てられた本割当株式（以下「本株式B」という。）について2023年4月13日（払込期日）から
2025年4月13日までの間、それぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、譲渡等が禁止さ
れる期間を「譲渡制限期間」という。）。
② 譲渡制限の解除条件
対象者が本株式Aに係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業
員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡
制限を解除する。
対象者が本株式Bに係る譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員
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のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制
限を解除する。ただし、対象者が、任期満了又は雇用期間満了（定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満
了。 以下同じ。）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、
執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合（喪失した日が2024年4月1日よりも前の日である場合を除
く。）には、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から
12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。）の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、本株式A及び本株式Bそれぞれに係る譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当
社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を
要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、組織再編等効力発生日が譲渡制限期間の
満了時より前に到来するときに限る。）には、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数
を24で除した数に、当該時点において保有する各対象者に割り当てられた本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の各対象者に割り当てられた本割当株式につ
き、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効
力発生日の前営業日が2024年4月1日よりも前の日であるときは、譲渡制限は解除しないものとする。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は
制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象者は、当該口座の管理の内容
につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2023年4月13日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上
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