日本精工株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日本精工株式会社(E01600)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年2月24日
【会社名】 日本精工株式会社
【英訳名】 NSK Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 市井 明俊
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目6番3号
【電話番号】 03－3779－7111 (代表)
【事務連絡者氏名】 執行役常務 人事総務本部長 岡 秀典
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目6番3号
【電話番号】 03－3779－7111 (代表)
【事務連絡者氏名】 執行役常務 人事総務本部長 岡 秀典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年4月1日を効力発生日として、当社のステアリング＆アクチュエータ本部の事業(以下「ステアリング事
業」)を、当社の連結子会社である株式会社ADTech(以下「ADTech」)に対して吸収分割(以下「本吸収分割」)の方法によ
り承継することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
1. 本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ADTech
本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目6番3号
代表者の氏名 代表取締役社長 三好 修
200百万円 (2022年3月31日現在)
資本金の額
純資産の額 500百万円 (2022年3月31日現在)
総資産の額 1,193百万円 (2022年3月31日現在)
事業の内容 自動車部品の研究開発
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
売上高 5,324百万円 4,323百万円 4,100百万円
営業利益 197百万円 89百万円 79百万円
経常利益 197百万円 90百万円 80百万円
当期純利益 212百万円 58百万円 52百万円
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本精工株式会社（提出会社） 100％
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社の100％出資の連結子会社です。
人的関係 当社執行役員1名が当該会社の取締役を兼務しています。
取引関係 当社製品(自動車部品)の研究開発
2. 本吸収分割の目的
当社は、本吸収分割を含む本再編により、ADTechにステアリング事業の子会社株式をはじめとする主要なステア
リング事業の資産等を承継させることで、ADTechをグローバル統括会社とする独立採算のステアリング事業組織を
構築し、事業区分管理の強化を図ります。
3. 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、ADTechを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 吸収分割に係る割当の内容
ADTechは、本吸収分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割当て交付します。
(3) その他の本吸収分割契約の内容
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①分割の日程
代表執行役による決定日(当社) 2023年2月24日
取締役会決議日(ADTech) 2023年2月24日
吸収分割契約締結日 2023年2月24日
株主総会決議日(ADTech) 2023年3月13日
吸収分割の予定日 (効力発生日)
2023年4月1日(予定)
本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易会社分割であり、株主総会の承認決議を経ず
に行う予定です。
②分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当該事項はありません。
③承継により増加する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
④承継会社(ADTech)が承継する権利義務
ADTechは、当社よりステアリング事業に関する資産及び契約並びにこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割
契約書に定めるものを承継するものとします。なお、販売／調達に関わる対外取引の権利義務（共同開発に関する
契約、開発の受委託に関する契約、及びライセンス契約は除く。）及びステアリング事業に係る従業員の雇用契約
は本吸収分割の対象とはしません。
⑤債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以後においてADTechが履行すべき債務については、その履行の確実性に問題はないもの
と判断しています。
4. 吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
承継会社となるADTechは当社の100%子会社であり、本吸収分割に際しADTechが発行する全株式を当社に割当交付
するため、当社とADTechで協議し割当株式数を決定いたしました。
5. 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
NSKステアリング＆コントロール株式会社 (注)
商号
本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目6番3号
代表者の氏名 未定
200百万円 (予定)
資本金の額
純資産の額 現時点では確定していません。
総資産の額 現時点では確定していません。
ステアリング事業の統括 (注)
事業の内容
(注) 本吸収分割の効力発生後に変更される予定です。
以上
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