センコーグループホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | センコーグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
センコーグループホールディングス株式会社(E04179)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月24日
【会社名】 センコーグループホールディングス株式会社
【英訳名】 SENKO Group Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福田 泰久
【本店の所在の場所】 東京都江東区潮見二丁目８番10号
【電話番号】 （03）6862-7150（代表）
【事務連絡者氏名】 法務部長 梅津 知弘
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区潮見二丁目８番10号
【電話番号】 （03）6862-7150（代表）
【事務連絡者氏名】 法務部長 梅津 知弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 5,149,998,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 5,255,100株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年２月24日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われ
るものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込
みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 5,255,100株 5,149,998,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 5,255,100株 5,149,998,000 －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
980 － 100株 2023年３月15日 － 2023年３月15日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しな
い場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を
締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
センコーグループホールディングス株式会社 法務部 東京都江東区潮見二丁目８番10号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 大阪営業部 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,149,998,000 － 5,149,998,000
（注）１．発行諸費用は発生いたしません。
２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金5,149,998,000円については、払込期日以降順次、全額を払込期日以降
の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理
を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
本店の所在地 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 51,000百万円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラス
事業の内容
トに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
第一生命保険株式会社 8.0％
主たる出資者及びその出資比率
朝日生命保険相互会社 5.0％
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 当該会社において当社普通株式13,595,300株を信託財産として保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年２月24日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
※ 従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（以下、「本制度」といいます。）の内容
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約（以下、「本信託契約」
といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を締結します。また、株式会社りそな
銀行は、株式会社日本カストディ銀行（再信託受託者）に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当予定先
である株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託口」といいます。）は、当該再信託に係る契約に
よって設定される信託であります。
１．概要
本制度は、「センコーグループ従業員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）に加入する従業員を対
象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本信託は、その設定後４年間にわたり当社持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、予め一括
して取得し、信託口に再信託します。信託口は、当社持株会に対して、定期的に当社株式を売却していきます。
本信託終了時までに、信託口による当社持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益
相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する当社持株会会員に分配します。
なお、当社は本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株
式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき、当社が当該残債を
弁済することになります。
第三者割当については、当社と信託口との間で本届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約書
に基づいて行われ、本信託を通じて信託口が当社株式を取得します。
信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約
に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図
に従い議決権行使を行います。
（ご参考）本信託契約の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
② 信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業
員に対する福利厚生制度の拡充
③ 委託者 当社
④ 受託者 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株
式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
⑤ 受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を満たす者
⑥ 本信託契約日 2023年３月13日
⑦ 信託の期間 2023年３月13日～2027年３月31日
⑧ 議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株
式の議決権を行使します。
⑨ 取得株式の種類 当社普通株式
⑩ 取得株式の総額 5,149,998,000円
⑪ 株式の取得日 2023年３月15日
⑫ 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
２．当社持株会へ売り付ける予定の株式の総数
約5,255,100株
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３．受益者の範囲
本信託契約で定める信託契約終了日において生存し、当社持株会に加入している者のうち、本信託契約で定め
る所定の受益者確定手続きの全てを完了している受益者とします。
（本制度の仕組み）
※持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。
当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資
①
を受けます（当社は当該融資に債務保証します）
制度開始時
専用信託口は、借入金を原資として信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当
②
社普通株式を、自己株式の処分（第三者割当）により取得します
③ 従業員は毎月当社持株会に持株会拠出金を支払います
④ 当社持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入します
運営時
⑤ 専用信託口は、株式売却代金等を原資として金融機関に借入金を返済します
⑥ 専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使します
株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合
⑦－１
⇒当初定める方法に従い、受益者（従業員）に財産を分配します
終了時
株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合
⑦－２
⇒当社が金融機関に対して保証債務を履行します
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ｃ 割当予定先の選定理由
本制度は、当社持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に
分配することを通じて、従業員の福利厚生の拡充を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる
など、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、その自己
株式を本制度で活用すべく、自己株式の割当てを行うことといたしました。
当社は本制度の導入にあたり、円滑な導入や導入後の事務体制、過去の実績、本信託に係る事務コスト等を他社
比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行を受託者として選定いたしました。なお、「※従業員
持株会支援信託ＥＳＯＰの内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信
託契約を締結した上で、受託者である株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再
信託しますので、信託口を割当予定先としております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
5,255,100株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である信託口は、本信託契約に基づき、本信託期間中の４年間において、当社持株会に対し毎月定期
的に保有株式を売却するために保有するものです。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、割当日において信託財産内に存在する予定で
ある旨、本信託契約により確認を行っております。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金
によって調達する予定である旨を責任財産限定付金銭消費貸借契約によって確認しております。
上記責任財産限定付金銭貸借契約は、2023年３月13日に締結する予定であります。なお、当該責任財産限定付金
銭消費貸借契約は、借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済
しきれない場合は、保証人である当社が保証債務を履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対す
る上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。
割当予定先：株式会社日本カストディ銀行（信託口）
借入人 ：株式会社りそな銀行
保証人 ：当社
貸付人 ：株式会社りそな銀行
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、本信託に係る信託管理人又
は受益者代理人の指図に従い行使することになります。信託管理人は、本信託契約締結時及び信託財産である株式
の発注時において当社に関する未公表の重要事実を知らないことを要件としており、信託管理人には、本信託契約
及び本信託契約に定める「信託管理人となる要件」に従い、従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至っ
た場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び
本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従います。
なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行（以下、「割当予定先等」といいます。）が
暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法
人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、割当予定先等が特定団体等と何らかの関係
を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調
査を行い、当社としましては、割当予定先等が特定団体等と何ら関係を有していないと判断いたしました。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式の処分における処分価額につきましては、最近の株価推移を鑑み、恣意性を排除した価額とするた
め、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前１カ月間（2023
年１月23日から2023年２月22日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における
当社株式の終値の平均値である980円（円未満切捨て）といたしました。
本取締役会決議日の直前１カ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値を採用したのは、特定の一
時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除で
き、算定根拠として客観性が高く合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日（2023年２月22日）の当社株式の終値である965円からの乖
離率は1.55％（小数点以下第３位を四捨五入）、本取締役会決議日の直前３カ月間（2022年11月23日から2023年
２月22日）の終値の平均値である977円（円未満切捨て）からの乖離率は0.31％（小数点以下第３位を四捨五
入）、同直前６カ月間（2022年８月23日から2023年２月22日）の終値の平均値である980円（円未満切捨て）から
の乖離率は0.00％（小数点以下第３位を四捨五入）となっております。上記を勘案した結果、本自己株式の処分に
係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち２名は社外監査役）全員が、割当予
定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、当社持株会の買付実績（直近の月例買付、奨励金及び配当再投資の実績額）を年次換
算した年間買付予定額の４年分（信託設定期間）を算出し、これを処分価額で除した株数（5,255,100株）であ
り、2022年９月30日現在の発行済株式総数157,070,496株に対し3.35％（2022年９月30日時点の総議決権数
1,496,649個に対する割合3.51％。いずれも小数点以下第３位を四捨五入。）となります。本自己株式処分による
株式は、毎月当社持株会へ少しずつ譲渡されますので、株式が大量に株式市場に流出することは考えられず、当社
としましては、本自己株式処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
19,848,000 13.25 19,848,000 12.81
株式会社 号
東京都中央区晴海１丁目８番12
株式会社日本カストディ銀行 13,595,300 9.08 18,850,400 12.17
号
東京都千代田区有楽町１丁目１
旭化成株式会社 11,676,726 7.80 11,676,726 7.54
番２号
東京都江東区潮見２丁目８番10
センコーグループ従業員持株会 7,288,943 4.87 7,288,943 4.70
号
P.O. BOX 351 BOSTON
STATE STREET BANK AND TRUST
MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
COMPANY
5,523,369 3.69 5,523,369 3.57
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南２丁目15番１
銀行決済営業部）
号）
東京都千代田区丸の内１丁目４
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
番５号
（常任代理人 日本マスタート 4,060,000 2.71 4,060,000 2.62
（東京都港区浜松町２丁目11番
ラスト信託銀行株式会社）
３号）
神奈川県横浜市西区高島１丁目
いすゞ自動車株式会社 4,039,689 2.70 4,039,689 2.61
２番５号
25 BANK STREET， CANARY
JP MORGAN CHASE BANK
WHARF， LONDON， E14 ５
JP， UNITEDKINGDOM 3,642,395 2.43 3,642,395 2.35
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南２丁目15番１
銀行決済営業部）
号）
大阪市北区西天満２丁目４番４
積水化学工業株式会社 3,393,000 2.27 3,393,000 2.19
号
あいおいニッセイ同和損害保険 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番
株式会社 １号
3,169,655 2.12 3,169,655 2.05
（常任代理人 日本マスタート （東京都港区浜松町２丁目11番
ラスト信託銀行株式会社） ３号）
計 － 76,237,077 50.90 81,492,177 52.60
（注）１．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか自己株式7,199,984株（2022年９月30日現在）は、割当後1,944,884株となります。
３．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2022年９月30日現在の総議決権
数（1,496,649個）に本自己株式処分により増加する議決権数（52,551個）を加えた数で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第105期（自2021年４月１日 至2022年３月31日）2022年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第106期第１四半期（自2022年４月１日 至2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第106期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
事業年度 第106期第３四半期（自2022年10月１日 至2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年２月24日）までに、以下の臨時報告書を提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2022年６月29日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時
報告書を2022年12月14日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2023年１月30日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年２月24
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年２月24日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
センコーグループホールディングス株式会社
（東京都江東区潮見二丁目８番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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