株式会社東京通信 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月22日
【会社名】 株式会社東京通信
【英訳名】 Tokyo Tsushin,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 古屋 佑樹
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木３丁目２番１号
【電話番号】 03-6452-4523 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 赤堀 政彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木３丁目２番１号
【電話番号】 03-6452-4523 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 赤堀 政彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
1/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、2023年３月30日に開催予定の定時株主総会決議による承認
及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年４月１日（予定）を効力発生日として
会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき本報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2023年２月22日開催の取締役会において、2023年３月30日に開催予定の定時株主総会決議によ
る承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年４月１日を効力発生日とした吸
収分割契約の締結を承認することを決議し、未決定事項について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条
の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するも のであります 。
２ 【訂正内容】
２［報告内容］について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所は、下線を付して表示しております
（「吸収分割契約書」除きます。）。
（訂正前）
（１）当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業概要
商号 株式会社ＴＴ 株式会社テクノロジーパートナー 株式会社スマートプロダクト
本店の所在地 東京都港区六本木 東京都港区六本木 東京都港区南青山
３丁目２番１号 ３丁目２番１号 １丁目20番２号
代表者の役職・ 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
氏名 横山 佳史 長谷川 智耶 村松 正隆
資本金 100万円 1,000万円 900万円
純資産の額 100万円 10,989 万円 3,300万円
総資産の額 100万円 17,923 万円 5,513万円
事業内容 インターネットメディ アフィリエイト広告代理店事業 アフィリエイトサービスプロ
ア事業(ただし、本件吸 バイダ事業
収分割前は事業を行っ
ておりません。)
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ＴＴ
2023年１月に設立予定であるため、 確定した事業年度はありません。
株式会社テクノロジーパートナー
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 239,701千円 291,986千円 132,820千円
営業利益 168,046千円 223,181千円 49,394千円
経常利益 175,928千円 251,330千円 49,396千円
当期純利益 115,855千円 174,465千円 35,264千円
株式会社スマートプロダクト
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 43,352千円 36,369千円 27,123千円
営業利益 23,789千円 21,236千円 11,556千円
経常利益 26,950千円 21,236千円 11,556千円
2/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
当期純利益 18,776千円 14,995千円 8,557千円
3/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
③ 大株主の名称及び発行済み株式の総数を占める大株主の持株数の割合
株式会社ＴＴ
株式会社東京通信（提出会社） 100％
株式会社テクノロジーパートナー
株式会社東京通信（提出会社） 100％
株式会社スマートプロダクト
株式会社テクノロジーパートナー 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社の 株式会社ＴＴ 株式会社テクノロジーパー 株式会社スマートプロダク
名称 トナー ト
資本関係 当社100％出資の子会社として 当社100％出資の子会社で 株式会社テクノロジーパー
設立される予定です。 す。 トナーの100％出資の子会社
です。
人的関係 当社より取締役及び監査役を 当社より取締役を派遣して 当社より取締役を派遣して
派遣する予定です。 また、従 おります。また、従業員を おります。また、従業員を
業員を出向させる予定です。 出向させる予定です。 出向させる予定です。
取引関係 営業を開始していないため、 当社が経営指導・管理業務 当社が管理業務を受託して
当社との取引関係はありませ を受託しております。 おります。
ん。
(注)株式会社スマートプロダクトは、本日時点で当社の完全孫会社でありますが、2023年4月1日付けで当社の
子会社になる予定です。
（２）省略
（３）吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社の連結子会社（株式会社ＴＴ、株式会社テク
ノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクト）に承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2023年１月19日
分割準備会社の設立 2023年１月下旬（予定）
吸収分割契約承認取締役会 2023年２月22日（予定）
吸収分割契約締結 2023年２月22日（予定）
吸収分割契約承認定時株主総会 2023年３月30日（予定）
4/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
吸収分割の効力発生日 2023年４月１日（予定）
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
（５）吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
名称 株式会社ＴＴ 株式会社テクノロジーパート 株式会社スマートプロダクト
ナー
本店の所在地 東京都港区六本木 東京都港区六本木 東京都港区南青山
３丁目２番１号 ３丁目２番１号 １丁目20番２号
代表者の役職・ 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
氏名 横山 佳史 長谷川 智耶 村松 正隆
資本金 未定 未定 未定
純資産の額 未定 未定 未定
総資産の額 未定 未定 未定
事業内容 インターネットメディア 未定 未定
事業
5/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
（訂正後）
（１）当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業概要
商号 株式会社ＴＴ 株式会社テクノロジーパート 株式会社スマートプロダクト
ナー
本店の所在地 東京都港区六本木 東京都港区六本木 東京都港区南青山
３丁目２番１号 ３丁目２番１号 １丁目20番２号
代表者の役職・ 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
氏名 横山 佳史 長谷川 智耶 村松 正隆
資本金 100万円 1,000万円 900万円
純資産の額 100万円 95,210 万円 3,300万円
総資産の額 100万円 119,736 万円 5,513万円
事業内容 インターネットメディ アフィリエイト広告代理店事業 アフィリエイトサービスプロバ
ア事業(ただし、本件吸 イダ事業
収分割前は事業を行っ
ておりません。)
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ＴＴ
2023年１月31日に設立しており、 確定した事業年度はありません。
株式会社テクノロジーパートナー
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
売上高 291,986千円 132,820千円 187,453千円
営業利益 又は営業損 223,181千円 49,394千円 △13,934千円
失
経常利益 又は経常損 251,330千円 49,396千円 △13,923千円
失
当期純利益 又は当期 174,465千円 35,264千円 △14,688千円
純損失
株式会社スマートプロダクト
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 43,352千円 36,369千円 27,123千円
営業利益 23,789千円 21,236千円 11,556千円
経常利益 26,950千円 21,236千円 11,556千円
当期純利益 18,776千円 14,995千円 8,557千円
③ 大株主の名称及び発行済み株式の総数を占める大株主の持株数の割合
株式会社ＴＴ
株式会社東京通信（提出会社） 100％
6/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
株式会社テクノロジーパートナー
株式会社東京通信（提出会社） 100％
株式会社スマートプロダクト
株式会社テクノロジーパートナー 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社の 株式会社ＴＴ 株式会社テクノロジーパー 株式会社スマートプロダク
名称 トナー ト
資本関係 当社100％出資の子会社であり 当社100％出資の子会社で 株式会社テクノロジーパー
ます。 す。 トナーの100％出資の子会社
です。
人的関係 当社より取締役及び監査役を 当社より取締役を派遣して 当社より取締役を派遣して
派遣しております。 また、従 おります。また、従業員を おります。また、従業員を
業員を出向させる予定です。 出向させる予定です。 出向させる予定です。
取引関係 営業を開始していないため、 当社が経営指導・管理業務 当社が管理業務を受託して
当社との取引関係はありませ を受託しております。 おります。
ん。
(注)株式会社スマートプロダクトは、本日時点で当社の完全孫会社でありますが、2023年4月1日付けで当社の
子会社になる予定です。
（２）省略
（３）吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社の連結子会社（株式会社ＴＴ、株式会社テク
ノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクト）に承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
＜株式会社ＴＴとの吸収分割＞
吸収分割承継会社である株式会社ＴＴは、本件分割に際して8,900株を発行し、これを全て吸収分割会社で
ある当社に割り当て交付いたします。
＜株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割＞
当該吸収分割は、当社と当社100％子会社である株式会社テクノロジーパートナーとの間で行われるため、
当該吸収分割に際して、吸収分割承継会社である株式会社テクノロジーパートナーから当社への株式の割当
てその他対価の交付はありません。
＜株式会社スマートプロダクトとの吸収分割＞
当該吸収分割は、当社と当社100％子会社である株式会社スマートプロダクトとの間で行われるため、当該
吸収分割に際して、吸収分割承継会社である株式会社スマートプロダクトから当社への株式の割当てその他
対価の交付はありません。
③ 吸収分割の日程
7/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
分割準備会社設立承認取締役会 2023年１月19日
分割準備会社の設立 2023年１月31日
吸収分割契約承認取締役会 2023年２月22日
吸収分割契約締結 2023年２月22日
吸収分割契約承認定時株主総会 2023年３月30日（予定）
吸収分割の効力発生日 2023年４月１日（予定）
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
8/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
＜株式会社ＴＴとの吸収分割の内容＞
吸収分割契約書
株式会社東京通信（以下「甲」という。）及び株式会社ＴＴ（以下「乙」という。）は、インターネットメディア事
業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」とい
う。）に関し、次のとおり分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（当事者の商号及び住所）
本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。
（甲）吸収分割会社
商号：株式会社東京通信
住所：東京都港区六本木三丁目2番1号
（乙）吸収分割承継会社
商号：株式会社ＴＴ
住所：東京都港区六本木三丁目2番1号
第２条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権利義務」と
いう。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
２． 第１項の規定にかかわらず、本件承継対象権利義務の範囲は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更すること
ができる。
３．第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただ
し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負
担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第３条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際し、前条に定める権利義務の対価として、甲に対して乙の株式8,900株を交付する。
第４条（乙の資本金等の額）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに
従って、乙が適当に定める。
第５条（効力発生日）
効力発生日は、2023年4月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙
は協議の上、これを変更することができる。
第６条（株主総会の承認）
１．甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求め
る。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更すること
ができる。
9/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
２．乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第７条（競業避止義務）
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第８条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及
び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙は
協議の上、これを行うものとする。
第９条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状
態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大
な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本件分
割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１０条（その他）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議の上、
これを決定する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各１通を保有する。
2023年2月22日
（甲）株式会社東京通信
東京都港区六本木三丁目2番1号
代表取締役社長CEO 古屋 佑樹
（乙）株式会社ＴＴ
東京都港区六本木三丁目2番1号
代表取締役社長 横山 佳史
10/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権
利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行わ
れる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。
１. 承継される資産
(1) 流動資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
売掛金、貯蔵品、前払費用、預け金及びその他の流動資産
(2) 固定資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産
２. 承継される負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債
３．承継される契約上の地位及び権利義務
本件事業に属する取引基本契約、業務委託契約その他本件事業に係る一切の契約（雇用契約は除く。）における契約
上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。ただし、上記１.および２.により乙に承継されない資産又
は負債に係る契約における契約上の地位およびこれに付随する権利義務は除く。
４．承継される雇用契約等
本件分割において、甲の従業員（正社員、契約社員、パート社員、嘱託社員等を含む。）の雇用契約に係る甲の契約
上の地位及びこれに基づき発生する一切の権利義務は乙に承継されない。
５．承継される許認可等
本件事業に関する許可、認可、免許、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの
６．その他
承継対象権利義務のうち、甲及び乙が協議の上合意したものについて、又は、本契約締結後に法令その他の規制上承
継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したもの
を含む。）については、必要に応じて甲乙協議のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。
以上
11/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
＜株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割の内容＞
吸収分割契約書
株式会社東京通信（以下「甲」という。）及び株式会社テクノロジーパートナー（以下「乙」という。）は、イン
ターネット広告事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本
件分割」という。）に関し、次のとおり分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（当事者の商号及び住所）
本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。
（甲）吸収分割会社
商号：株式会社東京通信
住所：東京都港区六本木三丁目2番1号
（乙）吸収分割承継会社
商号：株式会社テクノロジーパートナー
住所：東京都港区六本木三丁目2番1号
第２条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権利義務」と
いう。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
２． 第１項の規定にかかわらず、本件承継対象権利義務の範囲は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更すること
ができる。
３．第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただ
し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負
担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第３条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、甲の完全子会社であり、甲が乙の株式すべてを保有しているので、乙は、本件分割に際し、甲に対して乙株
式の割当等の対価を支払わない。
第４条（乙の資本金等の額）
本件分割により乙の資本金及び資本準備金の額は増加しない。
第５条（効力発生日）
効力発生日は、2023年4月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙
は協議の上、これを変更することができる。
第６条（株主総会の承認）
１．甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求め
る。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更すること
ができる。
12/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
２．乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第７条（競業避止義務）
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第８条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及
び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙は
協議の上、これを行うものとする。
第９条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状
態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大
な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本件分
割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１０条（その他）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議の上、
これを決定する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各１通を保有する。
2023年2月22日
（甲）株式会社東京通信
東京都港区六本木三丁目2番1号
代表取締役社長CEO 古屋 佑樹
（乙）株式会社テクノロジーパートナー
東京都港区六本木三丁目2番1号
代表取締役社長 長谷川 智耶
13/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権
利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行わ
れる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。
１．承継される資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
売掛金及びその他の流動資産
２．承継される負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債
３．承継される契約上の地位及び権利義務
本件事業に属する取引基本契約、業務委託契約その他本件事業に係る一切の契約（雇用契約は除く。）における契約
上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。ただし、上記１.および２.により乙に承継されない資産又
は負債に係る契約における契約上の地位およびこれに付随する権利義務は除く。
４．承継される雇用契約等
本件分割において、甲の従業員（正社員、契約社員、パート社員、嘱託社員等を含む。）の雇用契約に係る甲の契約
上の地位及びこれに基づき発生する一切の権利義務は乙に承継されない。
５．承継される許認可等
本件事業に関する許可、認可、免許、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの
６．その他
承継対象権利義務のうち、甲及び乙が協議の上合意したものについて、又は、本契約締結後に法令その他の規制上承
継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したもの
を含む。）については、必要に応じて甲乙協議のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。
以上
14/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
＜株式会社スマートプロダクトとの吸収分割の内容＞
吸収分割契約書
株式会社東京通信（以下「甲」という。）及び株式会社スマートプロダクト（以下「乙」という。）は、プラット
フォーム事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分
割」という。）に関し、次のとおり分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（当事者の商号及び住所）
本件分割にかかる、甲（吸収分割会社）と乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は次のとおりである。
（甲）吸収分割会社
商号：株式会社東京通信
住所：東京都港区六本木三丁目2番1号
（乙）吸収分割承継会社
商号：株式会社スマートプロダクト
住所：東京都港区南青山一丁目 20 番２号乃木坂ビジネスコート1Ｆ
第２条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
１．乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権利義務」と
いう。）は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
２． 第１項の規定にかかわらず、本件承継対象権利義務の範囲は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更すること
ができる。
３．第１項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただ
し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負
担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第３条（吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、効力発生日において、甲の完全子会社であり、甲が乙の株式すべてを保有しているので、乙は、本件分割に
際し、甲に対して乙株式の割当等の対価を支払わない。
第４条（乙の資本金等の額）
本件分割により乙の資本金及び資本準備金の額は増加しない。
第５条（効力発生日）
効力発生日は、2023年4月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙
は協議の上、これを変更することができる。
第６条（株主総会の承認）
１．甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求め
る。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更すること
ができる。
15/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
２．乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第７条（競業避止義務）
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第８条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及
び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙は
協議の上、これを行うものとする。
第９条（本契約の条件変更及び解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状
態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大
な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本件分
割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１０条（その他）
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議の上、
これを決定する。
本 契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各１通を保有する。
2023年2月22日
（甲）株式会社東京通信
東京都港区六本木三丁目2番1号
代表取締役社長CEO 古屋 佑樹
（乙）株式会社スマートプロダクト
東京都港区南青山一丁目 20 番２号
乃木坂ビジネスコート1Ｆ
代表取締役社長 村松 正隆
16/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
（別紙）
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権
利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行わ
れる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。
１．承継される資産
(1)流動資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
売掛金、前払費用及びその他の流動資産
(2)固定資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産
２．承継される負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
買掛金、未払金、前受金及びその他の流動負債
３．承継される契約上の地位及び権利義務
本件事業に属する取引基本契約、業務委託契約その他本件事業に係る一切の契約（雇用契約は除く。）における契約
上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。ただし、上記１.および２.により乙に承継されない資産又
は負債に係る契約における契約上の地位およびこれに付随する権利義務は除く。
４．承継される雇用契約等
本件分割において、甲の従業員（正社員、契約社員、パート社員、嘱託社員等を含む。）の雇用契約に係る甲の契約
上の地位及びこれに基づき発生する一切の権利義務は乙に承継されない。
５．承継される許認可等
本件事業に関する許可、認可、免許、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの
６．その他
承継対象権利義務のうち、甲及び乙が協議の上合意したものについて、又は、本契約締結後に法令その他の規制上承
継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したもの
を含む。）については、必要に応じて甲乙協議のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。
以上
17/18
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
訂正臨時報告書
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
＜株式会社ＴＴとの吸収分割＞
吸収分割承継会社である株式会社ＴＴは当社の100％子会社であり、当該吸収分割に際して吸収分割承継
会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株
式数を決定いたしました。
＜株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割＞
該当事項はありません。
＜株式会社スマートプロダクトとの吸収分割＞
該当事項はありません。
（５）吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
名称 株式会社ＴＴ 株式会社デジタルプラント 株式会社パルマ（2023年４月
（2023年４月１日付で「株式 １日付で「株式会社スマート
会社テクノロジーパート プロダクト」より商号変更予
ナー」より商号変更予定） 定）
本店の所在地 東京都港区六本木 東京都港区六本木 東京都港区南青山
３丁目２番１号 ３丁目２番１号 １丁目20番２号
代表者の役職・ 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
氏名 横山 佳史 長谷川 智耶 村松 正隆
資本金 90百万円 1,000万円 900万円
純資産の額 90百万円 95,210千円 33,006千円
総資産の額 90百万円 119,736千円 55,139千円
事業内容 メディア事業 メディア事業 プラットフォーム事業
以上
18/18
