株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ(E30731)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月22日
【会社名】 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ
【英訳名】 KADOKAWA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 夏野 剛
【本店の所在の場所】 東京都千代田区富士見二丁目13番３号
【電話番号】 ０３（５２１６）８２１２（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ経営企画局長 鈴木 達朗
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目13番３号
【電話番号】 ０３（５２１６）８２１２（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ経営企画局長 鈴木 達朗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,299,661,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 467,000株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１ 2023年２月22日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 467,000株 1,299,661,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 467,000株 1,299,661,000 ―
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,783 ― 100株 2023年３月10日 ― 2023年３月10日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しな
い場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約
を締結し、払込期日までに後記（４）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ グループ経営企画局 財務部 東京都千代田区富士見二丁目13番３号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 飯田橋支店 東京都新宿区下宮比町２番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,299,661,000 ― 1,299,661,000
（注）１ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,299,661,000円につきましては、2023年３月10日以降、諸費用の支払等の運転資金に
充当する予定です。なお、実際の支出までは、銀行預金にて管理いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
名称
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
（有価証券報告書）
事業年度 第10期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月24日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書提出日
（半期報告書）
事業年度 第11期中（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月28日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 日本円及び米国ドルの預金取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年２月22日現在のものです。なお、出資
関係につきましては、2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a）従業員向けインセンティブ・プランの概要
当社は、当社及び当社子会社（以下「当社等」といいます。）の従業員に対し、信託を用いた従業員向けイン
センティブ・プラン（以下「本制度」といいます。）を導入しており、現在に至るまでこの制度を継続しており
ます。本制度は、従業員の福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持た
せ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目
的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定済みである信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式
を取得し、当社等が各従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対し
て交付される、というインセンティブ・プランです。
なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の一定の時期です。
(b）従業員向け株式交付信託の仕組みの概要
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① 当社等は、従業員のインセンティブ・プランの一つとしてＥＳＯＰ制度を導入済みです。
② 当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定済みです。当社は受託者に株式取得資金に相当する
金額の金銭を追加信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によりま
す。）
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および
当社役員から独立している者とします。）を定めています。
本信託内の当社株式の議決権行使の指図は信託管理人が行います。
⑤ 当社等は、従業員に対し、あらかじめ定めた株式交付規程に基づき、会社への貢献度等に応じ、将来交付する株式
を計算するための「ポイント」を付与していきます。
⑥ 株式交付規程に定められた要件を充足した従業員について、所定の受益者確定手続を行ったうえ、受託者は従業員
に当社株式を交付します。
⑦ 信託期間の満了時に、受益者に分配された後、信託財産内に当社株式または金銭が残存している場合の処理は、以
下のとおりとします。
（ⅰ）信託契約の定めに従い、本制度と同一目的の新たな信託を設定した場合は、当該当社株式等を移転させます。
（ⅱ）上記(ⅰ)の処理後、さらに本信託に当社株式が残存する場合は、受託者は信託管理人の指示に従って当社株式
を売却します。
（ⅲ）上記(ⅱ)の売却代金を含む本信託内の一定の金銭を、残存ポイント及び信託終了時に付与されたポイントの比
率に応じて従業員に対して分配します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理
委託（再信託）しています。
(c）従業員向け株式交付信託の概要
当社にて導入済みである「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託
(1）名称 従業員向け株式交付信託
(2）委託者 当社
三井住友信託銀行株式会社
(3）受託者
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者 従業員のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定
(6）議決権行使 本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
(7）信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日 2017年３月１日
(9）金銭を追加信託する日 2023年３月10日（予定）
(10）信託の期間 2017年３月１日～2027年８月31日（予定）
(11）信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結し、現在に至るまでこの制度を継続していることから、
かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信
託口））を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
467,000株
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託
口））は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財
産を受益者に交付するために保有するものです。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの追加信託金および
追加信託前から本信託内に残存している金銭をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契
約書において確認をしております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託
口））は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立し
た第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者
の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディ
スクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
約を、信託契約において受けております。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定
団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的
な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
とについて、信託契約書において確約を受けております。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関
係を有していないと考えております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議日の前営業日（2023年２月21日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,783円としてお
ります。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議日直近の
市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2023年１月23日～2023年２月21日）の当社
株式の終値の単純平均値である2,539円（１円未満切捨て）からの乖離率が9.61％、直近３ヵ月間（2022年11月22
日～2023年２月21日）の当社株式の終値の単純平均値である2,501円（１円未満切捨て）からの乖離率が11.28％、
あるいは直近６ヵ月間（2022年８月22日～2023年２月21日）の当社株式の終値の単純平均値である2,622円（１円
未満切捨て）からの乖離率が6.14％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、監査等委員会（社外取締役３名にて構成）が、処分価額の算定根拠は合理
的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量（467,000株、議決権個数4,670個）につきましては、本制度導入に際し当社等が制定済みである株式交
付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2022年９月
30日現在の発行済株式総数141,784,120株に対し、0.33％（2022年９月30日現在の総議決権個数1,410,027個に対す
る割合0.33％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。
当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処
分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2-11-3 17,977 12.75 17,977 12.71
株式会社（信託口）
KSD-NH
34-6, YEOUIDO-DONG,
（常任代理人 シティバンク、
YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,
エヌ・エイ東京支店ダイレク 12,577 8.92 12,577 8.89
KOREA
ト・カストディ・クリアリング
（東京都新宿区新宿6-27-30）
業務部）
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
9,816 6.96 9,816 6.94
（常任代理人 ゴールドマン・
（東京都港区六本木6-10-1六本
サックス証券株式会社）
木ヒルズ森タワー）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 8,375 5.94 8,842 6.25
（信託口）
川上 量生 東京都港区 8,193 5.81 8,193 5.79
日本電信電話株式会社 東京都千代田区大手町1-5-1 4,080 2.89 4,080 2.88
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内1-6-6
（常任代理人 日本マスタート 日本生命証券管理部内 3,428 2.43 3,428 2.42
ラスト信託銀行株式会社） （東京都港区浜松町2-11-3）
株式会社バンダイナムコホール
東京都港区芝5-37-8 3,060 2.17 3,060 2.16
ディングス
角川 歴彦 東京都新宿区 2,924 2.07 2,924 2.07
株式会社サイバーエージェント 東京都渋谷区宇田川町40-1 2,844 2.02 2,844 2.01
ソニーグループ株式会社 東京都港区港南1-7-1 2,844 2.02 2,844 2.01
計 ― 76,123 53.99 76,590 54.14
（注）１ 2022年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式467,097株（2023年１月31日現在）があり、当該割当後は97株となります。ただし、
2023年２月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
３ 「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」が保有する8,842千株には、本自己株式処分により増加する467
千株が含まれております。
４ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年９月30
日現在の総議決権数（1,410,027個）に本自己株式処分により増加する議決権数（4,670個）を加えた数で除
した数値です。
７ 三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱より2022年６月６日付（報告義務発生日同年５月31日）で大量
保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2022年９月30日現在における実質所有状況の
確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメ
東京都港区芝公園1-1-1 5,076 3.58
ント株式会社
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８ 日興アセットマネジメント㈱より2022年６月６日付（報告義務発生日同年５月31日）で大量保有報告書の変
更報告書が提出されておりますが、当社として2022年９月30日現在における実質所有状況の確認ができない
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
日興アセットマネジメント株式会社 東京都港区赤坂9-7-1 6,143 4.33
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
(1）事業年度 第９期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月９日関東財務局長に提
出
(2）事業年度 第９期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月11日関東財務局長に提
出
(3）事業年度 第９期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月13日関東財務局長に提
出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年２月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月27日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年２月22
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年２月22日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ 本店
（東京都千代田区富士見二丁目13番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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