バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド 有価証券届出書（組込方式）

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                                      バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】

     【提出書類】                  有価証券届出書
     【提出先】                  関東財務局長

     【提出日】                  2023  年 2 月 22 日

     【会社名】                  バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド

                       (Baxter     International        Inc.)
     【代表者の役職氏名】                  上級副社長兼ジェネラル・カウンセル

                       (Senior     Vice   President      and  General     Counsel)
                       デイビッド・       S ・ローゼンブルーム

                       (David    S.  Rosenbloom)
     【本店の所在の場所】                  アメリカ合衆国、         60015-4625      　イリノイ州、ディアフィールド、

                       ワン・バクスター・パークウェイ
                       (One   Baxter    Parkway,     Deerfield,      Illinois     60015-4625      U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                  弁護士　小林　卓久

     【代理人の住所又は所在地】                  東京都千代田区丸の内三丁目               3 番 1 号　新東京ビル        225  区

                       東京丸の内法律事務所
     【電話番号】                  (03)3213-1081

     【事務連絡者氏名】                  弁護士　小林　卓久

     【連絡場所】                  東京都千代田区丸の内三丁目               3 番 1 号　新東京ビル        225  区

                       東京丸の内法律事務所
     【電話番号】                  (03)3213-1081

     【届出の対象とした募集有価証券                  バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド                              記名式額面

     の種類】                  1.00  米ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】                  0.00  米ドル（     0 円）（注     1 ）
                       1,023,750.00       米ドル（約      135  百万円）（見込額）（注            2 ）（注   3 ）
                       （注  1 ）新株予約権証券の発行価格の総額

                       （注  2 ）新株予約権証券の発行価格の総額に新株予約権証券に係る新株
                           予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
                           額。上記金額は、発行価格（本新株予約権の行使価格）を
                           40.95   米ドル（     2023  年 2 月 10 日現在の当社普通株式のニューヨー
                           ク証券取引所における終値）と仮定し、付与されるすべての新
                           株予約権が行使されるものと仮定して算出した見込額である。
                           実際の発行価格        ( 行使価格     ) は、  2023  年 3 月 2 日現在の当社普通株
                           式のニューヨーク証券取引所における終値である。
                       （注  3 ）括弧内の円金額は、           1.00  米ドル＝     131.71   円の換算レート（         2023
                           年 2 月 10 日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客直物電信売
                           買相場の仲値）により計算されている。
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     【安定操作に関する事項】                  該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                  該当事項なし

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    注記
     1. 　文書中、別段の記載がある場合を除いて、「バクスター」又は「当社」とはデラウェア州法に準拠して設立
        された「バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド」を指すが、文脈によって「バクス
        ター　インターナショナル　インコーポレィテッド」とその子会社を指すこともある。
     2. 　本書において、別途記載されている場合を除いて、「ドル」、「米ドル」、「ＵＳ＄」及び「＄」はアメリ

        カ合衆国の通貨をいう。
     　　便宜上、本書における一定の財務データにおけるドル表示金額は、日本円（「円」又は「￥」）に換算され

        ている。本書において円で表示されている金額は、別途記載されている場合を除いて、                                             2023  年 2 月 10 日の株
        式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客直物電信売買相場の仲値、                              1.00  米ドル＝     131.71   円の為替レートで換算された
        金額である。
     3. 　円又は米ドルによる額が四捨五入されている場合には、本書中の表における合計額は、当該合計額を算出す

        る欄の額の合計額と一致しない場合がある。
    第一部【証券情報】

    第１【募集要項】

    １【新規発行新株予約権証券】

    （１）【募集の条件】

      発行数                       最大  25,000   個（見込数）（注）

      発行価額の総額                       0.00  米ドル   (0 円 )
      発行価格                       0.00  米ドル   (0 円 )
      申込手数料                       該当事項なし
      申込単位                       1 個
      申込期間                       2023  年 3 月 2 日（下記摘要       3. を参照のこと）
      申込証拠金                       該当事項なし
      申込取扱場所                       イー・トレイド・セキュリティーズ・エルエルシー
                              アメリカ合衆国
                              07303-0484       ニュージャージー州、ジャージーシティ
                              私書箱   484
                              電話番号     : 1-800-838-0908
                              米国外及びカナダ外から電話する場合の電話番号：
                              1-650-599-0125
                              ウェブサイト：
                              htpps://us.etrade.com/employee-stock-plans
      割当日                       2023  年 3 月 2 日
      払込期日                       該当事項なし（付与を受けるための支払を要しない。）
      払込取扱場所                       該当事項なし
      摘要                       下記を参照のこと
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    （注）　新株予約権の発行数は、本書提出日現在の最大の発行見込数である。

    摘要：

     1. 　本募集は、後述の一定の者に付与される                      1 株当たり額面       1.00  米ドルの当社普通株式を取得する新株予約権

        （以下「本新株予約権」という。）に関するものである。
     2. 　本募集は、当社から、主として当社の日本における間接子会社であるバクスター株式会社（本店：東京都中

        央区晴海一丁目        8 番 10 号　トリトンスクエア・オフィスタワー                     X  9 階）の一定の従業員約            17 名に対して、本
        書による届出の効力が発生することを条件として、「バクスター　インターナショナル　インコーポレィ
        テッド　     2021  年度インセンティブ・プラン」（以下「本プログラム」という。）に基づき、                                         2023  年 3 月 2 日
        （以下「付与日」という。）に付与され、同日以降に通知が行われる新株予約権に関するものである。本プ
        ログラムは、       2021  年 2 月 15 日開催の取締役会の報酬委員会（以下「本委員会」という。）において、取締役
        会によって採用され、           2021  年 5 月 4 日開催の株主総会によって承認された。
        日本において、本募集が、当社の間接又は直接子会社であるバクスター株式会社（日本法人）とバクス

        ター・ワールド・トレード・コーポレーション（デラウェア州法人）の従業員以外の者に対して行われるこ
        とはない。本新株予約権証券は、売却不可であり、商業的価値を有しない。
     3. 　本プログラムの参加者（以下「参加者」という。）は、関連する本プログラムに基づいて、本委員会により

        本新株予約権を授与される当社又は当社の子会社（間接子会社を含む。以下同じ。）の従業員とする。
        各本新株予約権は、付与日において、本プログラムに基づきかつその目的のために授与される。本新株予約

        権の対象となる当社普通株式の行使価格は、付与日における当社普通株式の公正市場価格である。公正市場
        価格とは、当該日におけるニューヨーク証券取引所における終値を意味する。該当する日にニューヨーク証
        券取引所において当社普通株式の取引が行われなかった場合は、ニューヨーク証券取引所において最後に当
        社普通株式の取引が行われた日の終値を意味する。
        参加者は、本新株予約権の付与を受けるために申込みを必要としない。

        本プログラムに関連して発行できる当社普通株式の上限数は                               40,700,000      株であり、本委員会は、本プログラ

        ムに基づき当該数を超える新株予約権を付与することはできない。
     4 ．  本プログラムに基づいて参加者に付与された本新株予約権は、本新株予約権に関連する普通株式が当該参加

        者の名前で登録されないかぎり、当該参加者にバクスターの株主としての権利を何ら与えないものとする。
        本新株予約権の行使により株主となった参加者に対する配当については、本新株予約権の行使後最初の配当
        から、他の発行済み当社普通株式の株主と同様に取り扱う。本新株予約権行使の効力の発生及び株券の交付
        方法については、下記（２）「新株予約権の内容等」の（注                               4 ）を参照のこと。
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    （２）【新株予約権の内容等】

      新株予約権の目的となる株式の種類                       当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式（注          1 ）

      新株予約権の目的となる株式の数                       新株予約権      1 個に対して      1 株
                              すべての新株予約権が行使された場合                     25,000    株（見込数）
                              （注  2 ）
      新株予約権の行使時の払込金額                       新株予約権      1 個につき     40.95   ドル（約     5,394   円）（注     3 ）
      新株予約権の行使により株式を発行する場                       1,023,750.00       米ドル（約      135  百万円）（見込額）（注             3 ）
      合の株式の発行価額の総額
      新株予約権の行使により株式を発行する場                       発行価格（注       3 ）：
      合の株式の発行価格及び資本組入額                        1 株当たり     40.95   米ドル（約      5,394   円）
                              資本組入額：
                               1 株当たり     1.00  米ドル（     1 株当たり約      131.71   円）
      新株予約権の行使期間                       2024  年 3 月 2 日から   2033  年 3 月 2 日まで（注      4 ）
      新株予約権の行使請求の受付場所、取次場                       イー・トレイド・セキュリティーズ・エルエルシー
      所及び払込取扱場所                       アメリカ合衆国
                              07303-0484       ニュージャージー州、ジャージーシティ
                              私書箱   484
                              電話番号     : 1-800-838-0908
                              米国外及びカナダ外から電話する場合の電話番号：
                              1-650-599-0125
                              ウェブサイト：
                              htpps://us.etrade.com/employee-stock-plans
      新株予約権の行使の条件                       （注  4 ）に記載のとおり
      自己新株予約権の取得の事由及び取得の条                       （注  5 ）に記載のとおり
      件
      新株予約権の譲渡に関する事項                       本新株予約権の譲渡は、遺言又は遺産相続及び分割に関する
                              法律による場合を除き、禁止されている。
      代用払込みに関する事項                       （注  4 ）に記載のとおり
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に                       （注  6 ）に記載のとおり
      関する事項
      摘要                       下記を参照のこと
    （注  1 ）「新株予約権の目的となる株式の種類」：

         当社基本定款は、当社が普通株式及び優先株式の                         2 種類の授権株式資本を発行することができる旨を規定

         する。本書に記載された約              17 名の従業員に対して付与される新株予約権は、                        1 株当たり額面       1.00  米ドルの
         当社普通株式を取得するためにのみ行使することができる。取締役会により設定されるあらゆる優先株式
         のあらゆる優先権に服しつつ、普通株式所有者は、当社が配当支払のために合法的に使用可能な資金の中
         から、取締役会が随時宣言することのできる配当金に対する権利を有する。普通株式所有者は、独占的議
         決権（普通株式        1 株につき     1 議決権）を有する。ただし、将来発行される可能性のある任意の優先株式に対
         して取締役会が議決権を定める場合、その範囲の議決権を例外とする。当社の清算、解散、又は閉鎖時に
         おいて、普通株式所有者は、債権者に対する支払措置を執った後、及び優先株式所有者に対する残余財産
         優先権による支払がある場合はその支払の後、残存するあらゆる資産を比例分配で受け取る権利を有す
         る。
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         優先株式の発行は、可能性のある買収及びその他の会社目的に関連する望ましい柔軟性を提供する一方
         で、当社の発行済み議決権株式の過半数を、第三者が取得することをより困難にするような、又は第三者
         が取得を試みるための意欲をそぐような効果をもたらす可能性がある。当社の発行済み優先株式は一切存
         在しない。
    （注  2 ）「新株予約権の目的となる株式の数」：

        (1)  　本プログラムに基づき合計               25,000   株（最大の見込数）を対象とする新株予約権が約                         17 名の当社の子会

          社の従業員に付与される。
        (2)  　本新株予約権の行使にあたり交付される株式は、                           ( ⅰ ) 未発行の授権株式又は            ( ⅱ ) 当社が自己株式とし
          て保有している発行済株式により構成される。「新株予約権の目的となる株式の数」は、付与されるす
          べての本新株予約権が行使されるものと仮定した場合の                             1 株当たり額面       1.00  米ドルの当社普通株式の数
          である。
    （注  3 ）「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の

         総額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」：
        上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、「発行価格」（本新株予

        約権の行使価格）を          40.95   米ドル（     2023  年 2 月 10 日現在の当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終
        値）と仮定して計算された見込額である。実際の「発行価格」は、                                    2023  年 3 月 2 日現在の当社普通株式の
        ニューヨーク証券取引所における終値である。以下の計算式における新株予約権の目的となる株式の数は、
        最大の見込数である。
        「発行価額の総額」＝            40.95   米ドル   ( 行使価格     ) × 25,000   株（見込数）＝        1,023,750.00       米ドル（約      135  百万円）

        （見込額）
    （注  4 ）「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」及び「代用払込みに関する事項」：

        権利確定、行使及び期間満了

        (1)  　本新株予約権は以下のとおり行使可能となる。                         ( ⅰ ) 付与日から      1 年を経過した応当日に           3 分の  1 、 ( ⅱ ) 付
          与日から     2 年を経過した応当日に           3 分の  1 、 ( ⅲ ) 付与日から      3 年を経過した応当日に残りすべてが行使可能
          となる。本新株予約権が営業日以外の日に行使可能となる場合は、翌営業日に行使可能となる。営業日
          とは、当社普通株式がニューヨーク証券取引所において取引されている日をいう。本新株予約権が行使
          可能となった（全部又は一部について行使可能となった各場合）後それらが期間満了となるまでの間、
          本新株予約権の全部又は一部を本委員会が指定する方式で行使することができる。期間満了後は、本新
          株予約権はいかなる場合においても行使することができない。本委員会が指定する要件又は制限に従う
          ことを条件として、本新株予約権行使によって取得される当社普通株式の取得価格の支払又は源泉徴収
          の納税義務を果たすために、当社普通株式を使用することができる。
        (2)  　参加者の本新株予約権が行使可能となる前に参加者の当社との雇用が終了したとき、本新株予約権は
          参加者の当社との雇用が終了した時点で期間満了となる。ただし、                                   ( ⅰ ) 適格退職、死亡又は職務不能
          （それぞれ、以下に定めるとおり）に関連する場合、又は                              ( ⅱ ) 参加者が当社との雇用終了から                90 日以内
          に再雇用される場合を除く。かかる                  ( ⅱ ) の場合は、本新株予約権の権利確定及び行使という目的におい
          ては、参加者の当社との雇用は継続されていたものと解釈する。
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        (3)  　参加者の本新株予約権が行使可能となった後に参加者の当社との雇用が終了したとき、本新株予約権
          は直ちに期間満了となることはなく、行使可能であり続ける。以下の                                    (6)  に従うことを条件として、適
          格退職（以下の        (4)  に定めるとおり）の場合を除き、本新株予約権は参加者の当社との雇用が終了した
          90 日後に期間満了となる。参加者が当該                   90 日の間に死亡もしくは職務不能となったとき、本新株予約権
          は雇用終了日から         5 年が経過した応当日に期間満了となる。
        (4)   65 歳以上又は      55 歳以上で当社との雇用期間が               10 年以上の参加者の当社との雇用が、正当な理由又は参
          加者の死亡もしくは職務不能という理由（以下「適格退職」という。）以外の理由で終了するときは、
          ( ⅰ ) 当該雇用終了日が付与日の翌暦年以降の場合、本新株予約権は上記の                                    (1)  で定めるとおり権利確定
          し、又は     ( ⅱ ) 当該雇用終了日が付与日と同暦年の場合、本新株予約権の一部は上記の                                     (1)  で定めるとお
          り権利確定する。権利確定をする本新株予約権は、以下の計算式に従って決定される。
         （本新株予約権授与の対象となる株数）                    × （その年に勤務した月数（              1 ヶ月単位に四捨五入））            ÷ 12
          以下の   (6)  に従うことを条件として、参加者の本新株予約権（                           ( ⅰ ) 又は  ( ⅱ ) に基づき権利確定するか、
          又は事前に権利確定するかは問わない。）は雇用終了日から                               5 年を経過した応当日に期間満了となる。
        (5)  　死亡又は職務不能の理由により参加者の当社との雇用が終了するときは、                                       ( ⅰ ) 当該雇用終了日が付与
          日の翌暦年以降の場合、本新株予約権は直ちに権利確定し、又は                                 ( ⅱ ) 当該雇用終了日が付与日と同暦年
          の場合、本新株予約権の一部は直ちに権利確定する。直ちに権利確定する本新株予約権は以下の計算式
          に従って決定される。
         （本新株予約権授与の対象となる株数）                    × （その年に勤務した月数（              1 ヶ月単位に四捨五入））            ÷ 12
          以下の   (6)  に従うことを条件として、当該本新株予約権は雇用終了日から                                5 年を経過した応当日に期間満
          了となる。
        (6)  　事前に期間満了とならなかった本新株予約権は、付与日から                                10 年を経過した応当日の営業時間終了時
          に期間満了となる。本新株予約権が営業日でない日に期間満了となるときは、当該日の直前の営業日の
          営業時間終了時に期間満了となる。営業日とは、当社普通株式がニューヨーク証券取引所において取引
          されている日をいう。
        (7)  　本プログラムの他の条項にかかわらず（また、本プログラムにおいて定める別の時点において権利確
          定することに代えて）、参加者の雇用の終了が、支配権の変更（本プログラムに定義される意味を有す
          る。以下同じ。）時又は支配権の変更後                     24 ヶ月以内に、       (a)  正当な理由以外を理由として当社が雇用を
          終了させたこと、又は            (b)  相当な理由により参加者が雇用を終了させたことを原因として生じた場合
          は、すべての本新株予約権は直ちに権利確定し行使可能となる。
        行使方法

        (1)  　本プログラムに基づき付与された本新株予約権は、適用される期間満了日に先立ってバクスターに通
          知することにより、その全部又は一部（ただし、                          1 株単位での行使に限る。）が行使されるものとす
          る。当該通知には、行使される株式の数及び本委員会が要請するその他の情報を明記するものとする。
        (2)  　本新株予約権は、行使可能となる（又は権利確定する）日より前又は期間満了日後は行使できないも
          のとする。
        (3)  　以下の     (4)  に従い、本新株予約権の行使に際して取得された各株式の行使価格全額が当該行使時に支払
          われるものとし（ただし、現金等価物の支払により行使する場合、当該支払は、本新株予約権の行使
          後、実務上可能な限り早急に行えばよい。）、その後実務上可能な限り早急に、取得された株式を表章
          する株券が当該株式について権利付与された者に対して交付されるものとする。
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        (4)  　適用法令に従い、行使価格は、現金もしくは現金等価物、現実の引渡しもしくは証明による当該行使
          日の公正市場価格で評価された株式の提供、又はこれらの組合せによって支払われるものとする。ただ
          し、  ( ⅰ ) 当該株式が、その所持人が瑕疵のない権原を有し、何ら先取特権及び担保が付されていない普
          通株式であり、かつ          ( ⅱ ) 当該所持人が       6 ヶ月以上当該株式を保有しているか、又は公開市場で購入した
          ものでないかぎり、行使価格のいかなる部分の支払にも利用してはならないものとする。
    （注  5 ）「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」：

         当社には、本新株予約権を購入する権利はない。

         本新株予約権は、従業員の雇用の終了等一定の条件の下、期間満了となる。詳細については上記の（注

         4 ）を参照のこと。
         なお、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、分

         離、会社分割、株式交換又はその他類似の会社取引等、                            本プログラム       に定める一定の組織再編成が生じた
         場合、本委員会は、          (i)  付与された本新株予約権と同等の価値を有し、当該取引から発生し、又は当該取
         引に関係した会社の株式に基づくものであると本委員会が判断するその他の新株予約権又は報奨と当該本
         新株予約権を交換する権利、及び                 (ii)  当該支払時点において当該本新株予約権が完全に権利確定している
         ものとして決定される当該本新株予約権の現在価値を現金で支払うことと引換えに、本プログラムに基づ
         き付与された本新株予約権を取消す権利を有する。
    （注  6 ）「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」：

         合併、統合、組織変更、資本再構成、会社分割、株式配当、株式分割、株式併合、株式交換、もしくはそ

         の他当社普通株式に係る配当、又は普通株式に影響を与える企業構成及び資本構成に変更が発生した場
         合、現在又は将来において本プログラムに基づく本新株予約権の対象となる株式の種類及び数、未行使の
         本新株予約権の条件（未行使の本新株予約権に基づき発行されうるその株式の価格を含む。）は、本プロ
         グラムに基づき参加者に対して既に付与された又は今後付与される本新株予約権の価値を維持するために
         本委員会の単独の裁量により公平に調整されるものとする。
    （３）【新株予約権証券の引受け】

        引受人の氏名又は名称                   住所          引受新株予約権数               引受けの条件

           該当事項なし               該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし
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    ２【新規発行による手取金の使途】

    （１）【新規発行による手取金の額】

           払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                    差引手取概算額

          1,023,750.00       米ドル             25,000.00     米ドル              998,750.00      米ドル
         ( 約 135  百万円   )( 見込額   )         （約  3.29  百万円）             （約  132  百万円）     ( 見込額   )
    ( 注 ) 上記「払込金額の総額」は、付与された新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式数（見込数）

       に、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を乗じた額である。
    （２）【手取金の使途】

       手取金の総額：        998,750.00      米ドル（約      132  百万円）     ( 見込額   )
       上記の差引手取金概算額             998,750.00      米ドル（約      132  百万円）     ( 見込額    ) は、借入金返済、買収、運転資金の追

       加、設備投資、株式買戻しプログラム及び子会社に対する投資等の一般運転資金に充当する予定であるが、そ
       の具体的な内容、使途別の金額及び支出時期については、資金繰りの状況等に応じて決定する見込みであり、
       現時点では未定である。
    第２【売出要項】

        該当事項なし。

    第３【第三者割当の場合の特記事項】

        該当事項なし。

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    第４【その他】
    １【法律意見】

    当社の上級副社長兼ジェネラル・カウンセルであるデイビッド・                                 S ・ローゼンブルームから、以下の趣旨の法律意

    見書が提出されている。
     ( ａ ) 　当社はアメリカ合衆国デラウェア州法に基づき適法に設立され、かつ、同法のもとで有効に存続している

         こと。
     ( ｂ ) 　本書に従った当社普通株式の取得に係る新株予約権証券の当社による付与は、その付与時において、当社

         のすべての必要な会社手続を経ており、当社はそれに従って適法かつ有効に当該新株予約権証券を付与で
         きること。
     ( ｃ ) 　本書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びデラウェア州の法令に関する事項

         が、あらゆる重要な点において正確であること。
    ２【その他の記載事項】

    以下は、本プログラムの訳文である。

     「

                  バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド
                        2021  年度インセンティブ・プラン
                            2021  年 5 月 4 日発効
    1. 　目的   　バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド　                                 2021  年度インセンティブ          ・ プランの目的

    は、従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザー及び当社にサービスを提供するその他の人々を動機付け、確
    保し、惹き付けることを目指した多種多様な経済的インセンティブを提供することにより、株主価値を向上させる
    こと並びに当社及び当社グループのその他の構成企業の利益を増進する手段を提供することである。
    2. 　定義　     本プランの全体を通じて、次の定義が適用されるものとする。

    (a)  　「  株式の絶対的制限         」は、本プランのセクション               5(a)  でこの用語に与えられた意味を有する。

    (b)  　「  会計事務所      」は、本プランのセクション               14(x)   でこの用語に与えられた意味を有する。

    (c)  　「  調整事由     」は、本プランのセクション               12(a)   でこの用語に与えられた意味を有する。

    (d)  　「  関連会社     」は、証券取引所法のセクション                 12 に基づき発布されたルール              12b  － 2 が定める意味を有する。

    (e)  　「  報酬契約     」とは、各々の報酬の証拠となる、委員会が指定する書式による文書又はその他の諸条件を意味

    する。報酬契約は、書面、電子的又は委員会が指定するその他の形態を取る可能性がある。
    (f)  　「  報酬  」とは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価益権、制限付き

    株式、制限付き株式ユニット、後配株、後配株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスシェアユニッ
    ト、業績連動報酬、株式に基づくその他の報酬、現金に基づくその他の報酬又は本プランに基づき与えられるその
    他の報酬のいずれか又は総称を意味する。
    (g)  　「  取締役会     」とは、当社の取締役会を意味する。

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    (h)  　「  終了事由     」とは、次の       (i)  又は  (ii)  を意味する。       (i)  参加者が、当社グループの構成企業とともに履行すべ

    き自らの責務を実質的に履行しない状態を意図的に継続させ、かつ、実質的な履行を要求する書面を当社グループ
    の構成企業から交付されてから                30 日以内に、この状態を是正しないこと（この要求には、参加者がどのような態様
    に よって実質的な履行を怠っているのかが、具体的に明記される。）（ただし、障害が原因となり参加者が能力を
    喪失した結果、このような不履行が生じた場合を除く。）、又は                                 (ii)  参加者が、当社グループの財務、評判若しく
    はその他に対して明白かつ重大な悪影響を生じさせる行動に、意図的に従事すること。本項との関係で、参加者が
    誠実ではなく、かつ、当該行為は当社グループの最善の利益に資するものと合理的に信じていないにもかかわら
    ず、作為又は不作為に従事した場合を除き、参加者による作為又は不作為は「意図的」とみなされないものとす
    る。上記の規定にかかわらず、参加者が支配権の変更契約の当事者である場合、この参加者に関する「終了事由」
    は、当該支配権の変更契約でこの用語に付与された意味を有するものとする。当社は、終了が終了事由に基づくか
    否かを決定するものとし、かつ、この決定は、全ての関係者に対して拘束力を有する、最終的かつ決定的なものと
    なるものとする。
    (i)  　「  支配権の変更       」とは、次のうち最も早く発生したものを意味する。                           (i)  ある者が、その時点における当社の

    発行済み有価証券の全議決権の                30%  以上を有する当社の有価証券（ただし、かかる者がその受益権を所有する有価
    証券の中でも、当社又はその関連会社から直接取得された有価証券は含まれない。）の、直接的若しくは間接的な
    受益所有者（証券取引法に基づくルール                     13d  － 3 で定義される。）であること、又は直接的若しくは間接的な受益所
    有者となったこと（ただし、当社又は当社の直接子会社若しくは間接子会社が、他の法人と合併若しくは統合する
    場合において、この合併又は統合の直前において取締役会を構成していた個人らが、この合併又は統合の直後にお
    いて、   (A)  当社の親会社若しくはかかる合併若しくは統合における存続会社の、又は                                      (B)  かかる親会社が存在しない
    場合、当社若しくはかかる存続会社の、取締役会の過半数又はそれ以上を占める場合において、この合併又は統合
    に関連してこのような受益所有者となった者を除く。）、                              (ii)  次の個人らが、理由の如何を問わず、その時点で取
    締役会に務める取締役の人数の過半数を構成しなくなったこと：発効日以降の連続する                                            12 か月間にわたり、取締役
    会を構成している個人及び取締役会による選任若しくは選出又は当社の株主による選挙指名が、発効日時点で取締
    役であっただけでなくその時点でも在任中だった取締役の三分の二以上の投票により承認若しくは推薦された、又
    はその選任、選出若しくは選挙指名が上記の方法で事前に承認若しくは推薦されていた、新たな取締役（ただし、
    当社の取締役選出に関して実際に行われた、又は行われた可能性のある選出競争（同意書の勧誘行為を含むが、こ
    れに限定されない。）に関連して、取締役に初めて就任した人を除く。）、                                       (iii)   当社又は当社の直接子会社若し
    くは間接子会社と、他の法人又は他の会社との間で合併又は統合が実現していること（ただし、このような合併又
    は統合の直前において取締役会を構成していた個人らが、この合併又は統合の直後において、                                                (A)  当社の親会社若
    しくはかかる合併若しくは統合における存続会社の、又は                              (B)  かかる親会社が存在しない場合、当社若しくはかか
    る存続会社の、取締役会の過半数又はそれ以上を占める場合を除く。）、又は                                        (iv)  当社の株主が当社の完全な清算
    若しくは解散の計画を承認すること、若しくは、当社の資産の全部若しくは大部分の当社による売却若しくは処分
    が完了していること（ただし、当社の資産の全部又は大部分の当社による売却又は処分の直前において取締役会を
    構成していた個人らが、この売却又は処分の直後において、                               (A)  当社の親会社若しくはかかる資産の売却先若しく
    は処分先である企業の、又は               (B)  かかる親会社が存在しない場合、当社若しくは上記の会社の、取締役会の過半数
    又はそれ以上を占める場合を除く。）。
    上記の規定にかかわらず、内国歳入法のセクション                          409A  に基づく繰延報酬に該当する各報酬に関しては、支配権の

    変更が内国歳入法のセクション                409A  に基づく「支配権の変更事由」に該当する場合に限り、かかる報酬に関して、
    当該支配権の変更（該当する場合）が本プランに基づき発生したとみなされるものとする。
    (j)  　「  支配権の変更契約         」とは、当社における支配権の変更に関連して正当な理由により自発的に終了した場合

    又は理由なく非自発的に終了した場合における退職金について規定しており、かつ、取締役会又は委員会により承
    認されている、当社グループ（若しくは当社グループの構成企業）と参加者との間の雇用契約、支配権の変更に関
    する契約若しくは制度、退職に関する契約若しくは制度若しくはその他の合意、又は参加者を対象とする当社グ
    ループの制度を意味する。
    (k)  　「  内国歳入法      」とは、     1986  年内国歳入法（その後の改正を含む。）及びその後継法を意味する。本プランに

    おける内国歳入法の各セクションへの言及には、当該セクションに基づく規制又はその他の解釈指針及び当該セク
    ション、規制又は指針における改正又は後継規定が含まれるとみなされるものとする。
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    (l)  　「  委員会   」とは、取締役会の報酬委員会若しくは権限を適切に授けられた報酬委員会の小委員会、又は（か

    かる報酬委員会又は小委員会が存在しない場合は）取締役会を意味する。
    (m)  　「  普通株式     」とは、当社の普通株式（              1 株当たりの額面価額は            $1.00   ）（及びかかる普通株式からの転換が可

    能な、又は普通株式との交換が可能な、株式又はその他の有価証券）を意味し、本プランの規定により修正される
    可能性がある。
    (n)  　「  当社  」とは、デラウェア州法人であるバクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド及びその

    後継会社を意味する。
    (o)  　「  当社グループ       」とは、当社及びその子会社の総称を意味する。

    (p)  　「  付与日   」とは、報酬が承認された日で、かかる報酬を規律する報酬契約において規定される日又は米国の

    国外で参加者に付与される報酬の場合、現地の適用法により要求される可能性のある、より遅い日を意味する。
    (q)  　「  指定海外子会社        」とは、アメリカ合衆国以外の法域又は国の法令に基づき組織された、当社グループの全

    ての構成企業を意味する。指定海外子会社は、取締役会又は委員会により随時指定される可能性がある。
    (r)  　「  障害  」とは、ある参加者が参加する資格を有する当社グループの長期障害制度に基づき、当該参加者が給

    付を受領する権利を有する状況、又はこのような制度が存在しない場合は、疾病若しくは事故が原因となり、障害
    が始まった時点においてある参加者が従事又は勤務していた職業における責務を、当該参加者が全面的かつ永続的
    に遂行できなくなることを意味する。障害が存在するか否かの判定は、委員会（又は被指名人）がその単独かつ絶
    対的な裁量により行うものとする。
    (s)  　「  発効日   」は、本プランのセクション               3 が定める意味を有する。

    (t)  　「  適格取締役      」とは、     (i)  証券取引所法に基づくルール               16b  － 3 に従い証券取引法のセクション                16(b)   からの適

    用除外を得ることを目的とする行為に関しては、証券取引所法に基づくルール                                        16b  － 3 が定めるところの「非従業員
    取締役」である人、及び             (ii)NYSE     、又は普通株式が上場又は値付けされるその他の証券取引所若しくはディーラー
    間気配値表示システムの規則に従うために講じられる措置に関しては、                                    NYSE  、又は普通株式が上場又は値付けされ
    るその他の証券取引所若しくはディーラー間気配値表示システムの規則に基づく「独立取締役」、又は後継の規則
    若しくは規制に基づく類似要件を満たす人を意味する。
    (u)  　「  適格者   」とは次の者を意味する。              (i)  当社グループの構成企業により雇用される個人（ただし、団体交渉契

    約の対象である従業員は、適格である旨が当該団体交渉契約又はこれに関する合意若しくは文書に規定されていな
    い限り、適格者でないものとする。）、                     (ii)  当社グループの構成企業の取締役若しくは役員、又は                            (iii)   証券法に
    基づくフォーム        S － 8 の登録届出書に従い登録可能な有価証券を提供される可能性のある、当社グループの構成企業
    のコンサルタント若しくはアドバイザー。同様に、当社グループの構成企業から雇用又はコンサルタント業務のオ
    ファーを受諾した、新規の従業員、取締役、コンサルタント又はアドバイザーも、本プランの目的における適格者
    である。
    (v)  　「  証券取引所法       」とは、     1934  年証券取引所法（その後の改正を含む。）及びその後継法を意味する。本プラ

    ンにおける証券取引所法（又は証券取引所法に基づき発布される規則）の各セクションへの言及には、当該セク
    ション又は規則に基づく規則、規制又はその他の解釈指針及び当該セクション、規則、規制又は指針における改正
    又は後継規定が含まれるとみなされるものとする。
    (w)  　「  物品税   」は、本プランのセクション               14(x)   でこの用語に与えられた意味を有する。

    (x)  　「  権利行使価格       」は、本プランのセクション               7(b)  でこの用語に与えられた意味を有する。

    (y)  　普通株式      1 株の「   公正市場価格       」とは、ある日付において及び委員会が別段に規定する場合を除き、当該日付

    において     NYSE  の株式相場表示テープで報告された、普通株式                        1 株の最終の売買価格（又は普通株式が                    NYSE  で取引さ
    れていない場合は、普通株式が取引される取引所での最終の売買価格、若しくは関係する気配自動通報システム
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    （以下「     株式相場表示テープ          」という。）で報告された、最終の売買価格）又は当該日付において普通株式の株取
    引が報告されない場合、株式相場表示テープ（又はその他の取引所若しくは気配自動通報システム（該当する場
    合））   で取引が最後に報告された日付における、普通株式一株の最終の販売価格を意味する。キャッシュレス行使
    プログラムに従い売却される普通株式の公正市場価格を決定する目的において、公正市場価格は、当該普通株式が
    売却される価格を意味するものとする。
    (z)  　「  フルバリュー型報酬          」とは、     1 株以上の普通株式を付与すること、又は将来において                            1 株以上の普通株式を

    受領する権利を付与することであり、制限付き株式、制限付き株式ユニット、後配株、後配株式ユニット、パ
    フォーマンスシェア、パフォーマンスシェアユニット及び配当等価物が含まれる。
    (aa)  　「  GAAP  」とは、一般に公正妥当と認められた会計原則を意味する。

    (bb)  　「  正当な理由      」とは、次のいずれかが（参加者が書面で明確に同意していないにもかかわらず）発生するこ

    とを意味する。        (i)  付与日において実施されている参加者の年間基本給、又は随時増額可能である参加者の基本給
    を、当社が減額すること、              (ii)  参加者の主要な勤務地を、当社が参加者に対して主要な勤務地でない場所で勤務す
    るよう要求した時点の直前における参加者の主要な勤務地（又は同意に基づく転勤先）から、                                                50 マイル超離れた場
    所に転勤させたこと（ただし、この変更の直前において効力のある、参加者の出張義務と実質的に整合する範囲で
    の、当社の業務のために必要な出張を除く。）、又は                            (iii)   当社が、参加者の現行の報酬のいずれかの部分、若し
    くは当社の繰延報酬制度に基づく繰延報酬の分割払い額のいずれかの部分を、当該報酬の支払期日から                                                      7 日以内
    に、参加者に支払わないこと。次の                  (i)  から  (iii)   までが満たされない限り、参加者は正当な理由により退職したと
    みなされないものとする。              (i)  参加者が、正当な理由に該当する事由が最初に発生してから                               60 日以内に、正当な理
    由が存在する旨を当社に書面で通知したこと、                        (ii)  当社が、上記の通知を受領してから                  30 日以内に、正当な理由に
    該当するこの事由を治癒しなかったこと、及び                        (iii)   参加者が、正当な理由に当たる事由の不治癒が発生してから
    120  日以内に、雇用を有効に終了させること。上記の規定にかかわらず、参加者が支配権の変更契約の当事者であ
    る場合、この参加者に関する「正当な理由」は、当該支配権の変更契約においてこの用語に付与された意味を有す
    るものとする。
    (cc)  　「  近親者   」は、本プランのセクション               14(b)(ii)     でこの用語に与えられた意味を有する。

    (dd)  　「  インセンティブストックオプション                   」とは、内国歳入法のセクション                  422  が規定するインセンティブス

    トックオプションとして委員会が指定し、かつ、本プランが定めるその他の要件を満たすオプションを意味する。
    (ee)  　「  被補償者     」は、本プランのセクション               4(e)  でこの用語に与えられた意味を有する。

    (ff)  　「  非適格ストックオプション              」とは、インセンティブストックオプションとして委員会が指定しないオプ

    ションを意味する。
    (gg)  　「  被従業員取締役        」とは、当社グループの構成企業の従業員でない、取締役会の構成員を意味する。

    (hh)  　「  NYSE  」とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。

    (ii)  　「  オプション      」とは、本プランのセクション                7 に基づき付与される報酬を意味する。

    (jj)  　「  オプション期間        」とは、本プランのセクション                7(c)(ii)     でこの用語に与えられた意味を有する。

    (kk)  　「  現金に基づくその他の報酬              」とは、本プランのセクション                10 に基づき付与される、普通株式の価格を参考

    とせずに支払われる報酬（現金インセンティブ報酬が含まれるが、これに限定されない。）を意味する。
    (ll)  　「  株式に基づくその他の報酬              」とは、本プランのセクション                10 に基づき付与される、普通株式の価格を参考

    にして支払われる報酬を意味する。
    (mm)  　「  参加者   」とは、本プランに参加し、かつ、本プランに従い報酬を受領する者として委員会により選ばれた

    適格者を意味する。
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    (nn)  　「  業績連動報酬       」とは、本プランのセクション                11 に従う業績連動報酬として、委員会が指定する報酬を意味

    する。
    (oo)  　「  業績基準     」とは、本プランに基づく業績連動報酬に関して、ある業績期間の業績目標を設定することを目

    的として、委員会が選定する基準を意味する。
    (pp)  　「  業績目標     」とは、ある業績期間に関して、業績基準に基づきその業績期間について委員会が設定する                                               1 つ

    以上の目標を意味する。
    (qq)  　「  業績期間     」とは、ある参加者の業績連動報酬への権利又はある参加者への業績連動報酬の支払を決定する

    ことを目的として、          1 つ以上の業績目標が達成されたか否かの測定が行われる、委員会により選定されうる                                           1 つ以上
    の期間を意味する。
    (rr)  　「  許可された譲受人         」は、本プランのセクション               14(b)(ii)     でこの用語に与えられた意味を有する。

    (ss)  　「  人 」は、証券取引所法のセクション                 3(a)(9)    で与えられた意味を有し、同法のセクション                       13(d)   及び  14(d)

    で修正及び使用される。ただし、この用語には、次の                           (i)  から  (iv)  までは含まれないものとする。                (i)  当社グループ
    の構成企業、       (ii)  当社若しくはその子会社の従業員給付制度に基づき有価証券を保有する、受託者若しくはその他
    の被信託者、       (iii)   有価証券の売出しに従いその有価証券を一時的に保有する引受人又は                                    (iv)  当社の株式保有比率
    とほぼ同じ比率により、当社の株主が直接的若しくは間接的に所有する法人。
    (tt)  　「  本プラン     」とは、バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド                                  2021  年度インセンティブ・プ

    ランを意味し、同プランは随時改定される可能性がある。
    (uu)  　「  旧プラン     」とは、本プランのセクション                3 が定める意味を有する。

    (vv)  　「  旧プランの発効日         」とは、     2015  年 2 月 16 日を意味する。

    (ww)  　「  適格の終了      」とは、支配権の変更時又は支配権の変更から                        24 か月以内における、終了事由のない、又は参

    加者による終了の場合は正当な理由に基づく、後継会社及びその子会社における参加者の雇用又は役務の終了を意
    味する。
    (xx)  　「  制限付き株式       」とは、本プランのセクション                9 に基づき付与される、ある特定の制限（この制限には、参

    加者がある特定の期間にわたり、引き続き雇用されるべきとの要件又は役務を引き続き提供すべきとの要件が含ま
    れる可能性があるが、これらに限定されない。）が適用される普通株式を意味する。
    (yy)  　「  制限付き株式ユニット            」とは、本プランのセクション                9 に基づき付与される、ある制限（この制限には、

    参加者がある特定の期間にわたり、引き続き雇用されるべきとの要件又は役務を引き続き提供すべきとの要件が含
    まれる可能性があるが、これらに限定されない。）が適用される普通株式、現金、その他の有価証券又はその他の
    資産を引き渡すという積立及び保証のない約束を意味する。
    (zz)  　「  SAR  期間  」とは、本プランのセクション                8(c)(ii)     でこの用語に与えられた意味を有する。

    (aaa)   　「  内国歳入法のセクション             409A  」とは、本プランのセクション                14(v)(i)     でこの用語に与えられた意味を有

    する。
    (bbb)   　「  証券法   」とは、     1933  年証券法（その後の改正を含む。）及びその後継法を意味する。本プランにおける

    証券法（又は証券法に基づき発布される規則）の各セクションへの言及には、当該セクション又は規則に基づく規
    則、規制又はその他の解釈指針及び当該セクション、規則、規制又は指針における改正又は後継規定が含まれると
    みなされるものとする。
    (ccc)   　「  役務受領者      」とは、与えられた報酬を保有する参加者に関して、当該報酬の当初の受取人の主要な雇用

    主である（若しくは終了後の場合は、最も近い時点において主要な雇用主だった）、又は当初の受取人にとっての
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    役務の提供先である（若しくは終了後の場合は、最も近い時点において役務の提供先だった）（場合に応じる）、
    当社グループの構成企業（又は該当する場合は、後継会社）を意味する。
    (ddd)   　「  株式評価益権       」又は「     SAR  」とは、本プランのセクション                8 に基づき付与される報酬を意味する。

    (eee)   　「  行使価格     」は、本プランのセクション               8(b)  でこの用語に与えられた意味を有する。

    (fff)   　「  子会社   」とは、ある期間中において、その支配権が当社（若しくは当社の後継企業）により直接的若し

    くは間接的に所有される、法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー若しくはその他の企業、又は当社（若
    しくは当社の後継企業）が重大な利益を直接的若しくは間接的に有している（有価証券の所有によるか、又はその
    他の方法によるかを問わない。）と委員会がその裁量により判断する、委員会が指定するその他のビジネスベン
    チャーを意味する。上記の規定にかかわらず、インセンティブストックオプションの場合又はインセンティブス
    トックオプションに関する決定の場合、「子会社」とは、内国歳入法のセクション                                          424(f)   が定めるところの、当社
    の子会社である法人を意味する。
    (ggg)   　「  代替報酬     」は、本プランのセクション               5(d)  でこの用語に与えられた意味を有する。

    (hhh)   　「  サブ制度     」とは、特定の指定海外子会社の従業員又はアメリカ合衆国の国外の従業員に報酬を提供でき

    るようにすることを目的に取締役会又は委員会により導入される、本プランにおけるサブ制度を意味する。これら
    の各々のサブ制度は、このような海外法域での提供に適用される現地法令に準拠するよう設計される。サブ制度
    は、適用される現地法令に準拠させるため、本プランとは別個の独立した制度として指定される可能性がある。し
    かし、セクション         5 に明記される株式の絶対的制限及びその他の制限は、本プラン及び本プランに基づき導入され
    るサブ制度の合計額に適用さるものとする。
    (iii)   　「  後継会社     」とは、当社を買収する会社若しくは当社の後継会社又は支配権の変更における存続会社又は

    これらの親会社若しくは持株会社（存在する場合）を意味する。
    (jjj)   　「  終了  」とは、役務受領者における参加者の雇用又は役務（場合に応じる）の終了を意味する。

    (kkk)   　「  権利確定期間       」とは、ある報酬に対して制限が適用される期間又は該当する場合は、ある報酬が獲得さ

    れたか否かを判断することを目的に業績が測定される期間を意味し、この期間は委員会により決定される。
    3. 　発効日・期間　         本プランは、       2021  年 5 月 4 日（以下「発効日」という。）に発効するものとする。本プランにつ

    いては当社の株主の承認が必要であるため、同日に当社の株主による承認が行われる。本プランの失効日（失効日
    以降は、いかなる報酬も本プランに基づき付与されない。）は、発効日の                                      10 年後の応当日とする。ただし、この失
    効は、その時点で発行済みの報酬に影響を与えないものとし、本プランの諸条件は、このような報酬に引き続き適
    用されるものとする。また、いかなる場合でも、インセンティブストックオプションは、                                              (a)  取締役会による本プ
    ランの導入日又は         (b)  発効日のうち、いずれか早い時点から                    10 年を超えてから付与されることはない。本プランが
    株主により承認されない場合、バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド                                               2015  年度インセンティ
    ブ・プラン（以下「          旧プラン     」という。）の条項に従い、旧プランの発効日から                          10 年後の応当日までの間、旧プラ
    ンが引き続き効力を有するものとする。ただし、この失効は、その時点で発行済みの報酬に影響を与えないものと
    し、旧プランの諸条件はこのような報酬に引き続き適用されるものとする。本プランが株主により承認された場
    合、発効日より後に、旧プランに基づく報酬は発生しないものとする。ただし、旧プランに基づきその時点で発行
    済みの報酬は影響を受けないものとし、旧プランの諸条件はこのような報酬に引き続き適用されるものとする。
    4. 　運営

    (a)  　委員会は、本プランを運営するものとする。証券取引所法に基づき発布されたルール                                             16b  － 3 の諸規定を順守

    するために必要な範囲で、委員会の各構成員は（取締役会が、本プランに基づく委員会として活動していない場合
    に）、本プランに基づく報酬に関して、ルール                        16b  － 3 が定める例外の要件を充足することを目的とする措置を自身
    が講じる時点において、適格取締役であるべきことが意図される。ただし、委員会のある構成員が適格取締役とし
    ての資格を充足しないとの事実は、仮に充足していれば本プランに基づき有効に付与される、委員会により付与さ
    れる報酬を無効化しないものとする。
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    (b)  　本プラン及び適用法の諸規定に従うことを前提に、委員会は、本プランにより委員会に授与されるその他の

    明確な権能及び権限に加えて、次の措置を講じる単独かつ無条件の権限を有するものとする。                                                (i)  参加者を指定す
    る こと、   (ii)  参加者に付与される報酬の種類を決定すること、                         (iii)   報酬の対象である普通株式の、又は報酬に関
    連してその支払、権利若しくはその他の事項が計算される普通株式の、株数を決定すること、                                                (iv)  報酬の諸条件を
    決定すること、        (v)  報酬を決済若しくは行使して現金、普通株式、その他の有価証券その他の報酬若しくはその他
    の資産にすること、又は報酬を取消、没収若しくは停止することの是非、範囲及び条件を決定すること、及び報酬
    を清算、行使、取消、没収又は停止する方法を決定すること、                                (vi)  報酬に関して支払われるべき現金、普通株式、
    その他の有価証券、その他の報酬又はその他の資産及びその他の金額の引渡しを、自動的に、又は参加者若しくは
    委員会の選択により繰り延べることの是非、範囲及び条件を決定すること、                                       (vii)   本プラン、本プランに関する文
    書若しくは合意、又は本プランに基づき付与される報酬を、解釈及び運営すること、これらにおける矛盾を解消
    し、不備を訂正し、並びに／又は脱漏を補うこと、                          (viii)   本プランの適切な運営に関する規則及び規制を制定、改
    正、停止又は撤回すること、並びに本プランの適切な運営のために相応しいと委員会が考える代理人を選任するこ
    と、  (ix)  本プランの運営のために必要又は妥当と委員会が考える、その他の決定を行うこと及びその他の措置を講
    じること、並びに         (x)  サブ制度を導入すること。
    (c)  　適用法又は当社の有価証券が上場若しくは取引される証券取引所若しくはディーラー間気配値表示システム

    において適用される規則及び規制により禁止される場合を除き、委員会は、委員会の責任及び権能の全部又は一部
    を、委員会の       1 名以上の構成員に割り当てることができ、並びに委員会の責任及び権能の全部又は一部を、委員会
    が選定する人に委任することができる。このような割当て又は委任は、委員会により適宜撤回することができる。
    上記の規定の一般性を制限することなく、委員会は、本プランにおいて委員会の責任である又は委員会に割り当て
    られている、法律問題として委任が可能な事項、権利、義務又は選択（ただし、被従業員取締役への報酬の付与を
    除く。）に関して委員会に代わって行動する権限を、当社グループの構成企業の                                         1 名以上の役員に委任することが
    できる。このセクション             4(c)  における上記の規定にかかわらず、証券取引所法に基づきルール                                 16b  － 3 が定める例外
    要件の充足を目的とした本プランに基づく措置は、取締役会又は                                 2 名以上の適格取締役から成る委員会若しくは小
    委員会のみにより講じられることが意図される。ただし、このような委員会又は小委員会のいずれかの構成員が適
    格取締役としての資格を充足しないとの事実は、仮に充足していれば本プランに基づき有効であるはずの措置を無
    効化しないものとする。
    (d)  　本プランに別段の規定が明示されている場合を除き、本プラン、本プランに従い付与される報酬又は本プラ

    ンに従い付与される報酬を証拠立てる報酬契約に基づく、又はこれらに関する、全ての指定、決定、解釈及びその
    他の判断は、委員会の単独裁量の範囲内であるものとし、適宜行うことができ、及び最終的かつ決定的なものであ
    り、全ての人又は会社（当社、当社グループのその他の構成企業、参加者、報酬の保有者又は受益者、及び当社の
    株主を含むが、これらに限定されない。）に対して拘束力を有するものとする。委員会により定められる場合、報
    酬は、普通株式ではなく現金で決済することができる。
    (e)  　取締役会の構成員、委員会又は当社グループの構成企業の従業員若しくは代理人（以下、これらの各人を

    「 被補償者     」という。）は、本プラン又は本プランに基づく報酬に関して講じられる措置、講じられない措置又は
    行われる決定（ただし、詐欺、又は故意による刑事上の作為若しくは不作為に該当するものを除く。）について、
    法的責任を問われないものとする。各々の被補償者は、本プラン又は本プランに基づき付与される報酬に関連して
    講じられる措置、講じられない措置又は行われる決定を理由として被補償者が当事者又は関係者となりうる裁判、
    訴訟又は手続きに関連又は起因して被補償者に課される又は被補償者が負担する可能性のある、損失、費用、法的
    責任又は経費（弁護士費用及び訴訟費用を含む。）について、並びに被補償者に対する裁判、訴訟若しくは手続き
    を解決するため当社の承認に基づき被補償者が支払う、又はこれらによる判決を執行するために被補償者が支払
    う、全ての金額について、当社により補償及び免責されるものとする。そして、当社は、文書で要求され次第、こ
    れらの経費を被補償者に速やかに前払いするものとする（この要求には、下記の規定に従い「被補償者は補償を受
    ける権利を有しない」と最終的に判断された場合にはこの前払金の金額を払い戻す旨の、被補償者による約束が盛
    り込まれるものとする。）。ただし、当社は、自らの経費負担により、このような裁判、訴訟又は手続を引き受け
    て防御する権利を有するものとし、当社が防御を引き受ける旨の意向を通知した場合、当社は、当社が選任した弁
    護士とともに、この防御を独占的に支配するものとする。被補償者に対して拘束力を有する最終的な判決又はその
    他の最終的な裁決（いずれの場合も、更なる上訴の対象外であるものとする。）により、補償請求を招来した当該
    被補償者の作為、不作為又は決定が、当該被補償者の詐欺又は意図的な刑事上の作為若しくは不作為に起因すると
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    判断された場合、又はこの補償権が、法令により、若しくは当社グループの構成企業の定款により、その他の理由
    で禁止されている場合、補償に関する上記の権利は、被補償者に提供されないものとする。上記の補償権は、当社
    グ ループの構成企業の定款に基づき、法律問題として、又は補償に関する個別の合意若しくは契約などに基づき被
    補償者が有しうるその他の補償権、又はこの被補償者を補償若しくは免責するために当社が有しうるその他の権能
    を、排除しないものとし、又はその他の方法によりこれらに取って代わらないものとする。
    (f)  　たとえ相反する内容が本プランに含まれるとしても、取締役会はその単独の裁量により、適宜かつ随時、報

    酬を付与することができ、及びこのような報酬に関して本プランを運営することができる。取締役会によるこれら
    の措置は、      NYSE  、又は普通株式が上場若しくは値付けされるその他の証券取引所若しくはディーラー間気配値表示
    システムの適用規則に服するものとする。この場合、取締役会は、本プランに基づき委員会に授与された全ての権
    限を有するものとする。
    5. 　報酬の付与、本プランの対象である株式、制限

    (a)  　本プランに基づき付与される報酬には、次の制限が適用されるものとする。                                        (i)  本プランのセクション           12 が適

    用されることを前提として、発効日時点において、本プランに基づき引き渡される可能性のある、報酬の対象であ
    る普通株式の最大株式数は、普通株式                   35,000,000      株、及び発効日時点において旧プランに基づき提供される普通株
    式（以下、総称して「           株式の絶対的制限         」という。）である、           (ii)  本プランのセクション           12 が適用されることを前
    提として、本プランに基づき付与されるインセンティブストックオプションの行使に対応して、合計で                                                     5,000,000
    株を超える普通株式が発行されてはならない、並びに                            (iii)   ある単一年度の間に被従業員取締役に付与される報酬
    の対象である普通株式の最大株式数及び取締役会での役務に関して当該年度中にこの被従業員取締役に支払われる
    現金報酬は、総額で          1,500,000     ドルを超えないものとする（財務報告の目的において、この報酬の価格は、付与日
    における当該報酬の公正な価格を基準として計算される。）。発効日以降、旧プランに基づく報酬は付与されない
    ものとする。
    (b)  　本プランに別段に規定される場合を除き、又は代替報酬に関する場合を除き、何らかの理由で失効した、又

    は普通株式（現金により清算された、報酬に起因する普通株式を含む。）が発行されることなく没収、取消、放棄
    若しくは終了となった、報酬の対象である普通株式は、本プランに基づき再び利用可能となるものとする。次のい
    ずれかの場合、本プランに基づく報酬の対象である普通株式は、本プランに基づく発行に再び利用してはならな
    い。  (i)  株式で清算される         SAR  の対象であり、かつ当該             SAR  の差額清算時において発行若しくは引渡しが行われな
    い、普通株式、        (ii)  権利行使価格、行使価格若しくは発行済みの報酬に関する源泉徴収税の支払のため当社に引き
    渡される、又は当社により留保される普通株式、又は                            (iii)   オプション行使の収益によって公開市場で再購入され
    る、普通株式。フルバリュー型報酬の対象である普通株式は、株式の絶対的制限との関連においては、当該報酬に
    関連して発行された普通株式               1 株につき、普通株式          3 株としてカウントされるものとする。このようなフルバリュー
    型報酬の対象である普通株式が、普通株式の発行が行われることなく没収、取消、放棄又は終了され、かつ、セク
    ション   5(b)  に従い、本プランに返却された場合、このようにして没収、取消、放棄又は終了された普通株式の株数
    の 3 倍が、本プランに基づき再び発行可能となるものとする。
    (c)  　報酬を清算するため当社により発行される普通株式は、未発行の授権株式、当社の自己株式、公開市場若し

    くは相対で購入される株式又はこれらの組み合わせとすることができる。
    (d)  　報酬は、委員会の単独の裁量により、当社が直接的若しくは間接的に買収した企業又は当社と統合した企業

    が過去に付与した発行済みの報酬の肩代わりとして、又はその代替として、本プランに基づき付与することができ
    る（以下「      代替報酬     」という。）。代替報酬は、株式の絶対的制限においてカウントされないものとする。ただ
    し、内国歳入法のセクション               422  が定めるところの「インセンティブストックオプション」の要件を満たすため、
    発行済みのオプションの肩代わり又は代替に関連して発行される代替報酬は、本プランに基づくインセンティブス
    トックオプションの報酬に利用可能な普通株式の合計数にカウントされるものとする。証券取引所の適用要件に服
    することを前提として、当社が直接的若しくは間接的に買収した企業又は当社と統合した企業の株主承認済み制度
    に基づく利用可能株式（買収取引又は統合取引を反映した調整が適切に行われる。）は、本プランに基づく報酬の
    ために利用することができ、かつ、本プランに基づき発行可能な普通株式の株式数を減少させないものとする（そ
    してこのような報酬の対象である普通株式は、セクション                              5(b)  （上記）が定める、本プランに基づく報酬に利用可
    能な株式に追加されないものとする。ただし、上記の利用可能な普通株式を用いる報酬は、買収又は統合がなけれ
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    ば従前の制度の条項により報酬又は付与が実施可能だった日付より後には行われないものとし、かつ、この買収又
    は統合より前に当社グループの従業員又は取締役でなかった個人のみに対して行われるものとする。本プランの条
    項 に明確に規定される場合を除き、現金若しくは財産又は労働若しくは役務を対価とした、当社によるあるクラス
    の株式の発行、又は、あるクラスの株式へ転換可能な有価証券の発行（直接の売却によるか、これらを引き受ける
    権利若しくはワラントの行使によるか、又はこれらの株式若しくはその他の有価証券に転換可能な、当社グループ
    の構成企業の株式若しくは義務の転換によるかを問わない。）は、本プランに基づくその時点で発行済みの報酬に
    影響を与えないものとし、かつ、本プランに基づくその時点で発行済みの報酬に関して、このような発行を理由と
    した調整は行われないものとする。
    6. 　適格性　      本プランへの参加は、適格者に制限されるものとする。委員会は随時、適格者の中から、本プランに

    基づき報酬を付与される人及び参加者となる人を、決定及び指定するものとする。そして本プランの諸条件に基づ
    き、参加者は、本プランの規定に基づき認められる報酬を付与される可能性があり、一名の参加者に対して複数の
    報酬が付与される可能性がある。
    7. 　オプション　

    (a)   総則  　本プランに基づき付与される各オプションは、書面又は電子的な形式の報酬契約により証拠立てられ

    るものとし、この契約書は、各々の参加者にとって同一である必要はない。このようにして付与される各オプショ
    ンには、このセクション             7 が定める条件及び関係する報酬契約に盛り込まれる可能性のある、本プランと矛盾しな
    いその他の条件が適用されるものとする。本プランに基づき付与される全てのオプションは、非適格ストックオプ
    ションであるものとする（ただし、関係する報酬契約に「オプションはインセンティブストックオプションとする
    ことが意図される。」と明記される場合を除く。）。インセンティブストックオプションは、当社グループの従業
    員である適格者のみに付与されるものとし、内国歳入法に基づくインセンティブストックオプションを受領する資
    格を有しない適格者に、インセンティブストックオプションは付与されないものとする。いかなるオプションも、
    インセンティブストックオプションとして扱われないものとする（ただし、本プランが、内国歳入法のセクション
    422(b)(1)     の株主承認要件を充足することを意図した方法により、当社の株主により承認された場合を除く。）。
    ただし、インセンティブストックオプションとすることが意図されたオプションは、上記の承認が得られなかった
    ことのみを理由に、効力を失うことはないものとし、このようなオプションは、上記の承認が得られない限り及び
    得られるまでの間、非適格ストックオプションとして扱われるものとする。インセンティブストックオプションの
    場合、その付与に関する諸条件は、内国歳入法のセクション                               422  が定める規則に服するものとし、かつ、これを順
    守するものとする。インセンティブストックオプションとすることが意図されたオプション（又はその一部）が、
    何らかの理由により、インセンティブストックオプションとしての要件を満たさない場合、この不充足の限りにお
    いて、このオプション又はその一部は、本プランに基づき適切に付与された非適格ストックオプションとみなされ
    るものとする。
    (b)   権利行使価格       　代替報酬のケースにおいて委員会が別段に規定する場合を除き、各オプションにおける普通

    株式  1 株当たりの権利行使価格（以下「                 権利行使価格       」という。）は、当該株式の公正市場価格（付与日時点で決
    定される。）の        100%  、又は（公正市場価格を上回る場合は）普通株式の額面価額（付与日時点で決定される）を下
    回らないものとする。ただし、オプション付与の時点において当社グループのいずれかの構成企業の全ての株式ク
    ラスの議決権の        10%  超を表象する株式を所有する従業員にインセンティブストックオプションが付与される場合、
    一株当たりの権利行使価格は、付与日時点における                          1 株当たりの公正市場価格の              110%  を下回らないものとする。
    (c)   権利確定及び失効

       (i)  　オプションは、本プランの条項に従い、委員会が決定する方法により、委員会が決定する日付におい

       て、又は委員会が決定する事由の発生時において、その権利が確定して行使可能となるものとする。
       (ii)  　オプションは、委員会が決定する、付与日から                         10 年を超えない日付において失効するものとする（以

       下「  オプション期間        」という。）。ただし、オプション期間（インセンティブストックオプションの場合を
       除く。）が、当社のインサイダー取引方針により普通株式の取引が禁止される時期（又は当社が課す「ブ
       ラックアウト期間」）に満了する場合、オプション期間は、                               (i)  この禁止期間の終了の           30 日後及び     (ii)  当初の
       オプション期間の満了のうち、いずれか早い時点まで自動的に延長されるものとする。上記の規定にかかわ
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       らず、付与日において当社グループのいずれかの構成企業の全ての株式クラスの議決権の                                              10 ％超を表象する
       株式を所有する参加者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、オプション期間は、付与日
       か ら 5 年間を超えないものとする。
       (iii)   　委員会の単独の裁量により、オプション期間満了の前日時点で行使可能であるものの未行使であるオ

       プションは、この目的のため委員会が定める手続に従い、権利行使価格が同日時点の普通株式の公正市場価
       格を下回る場合に限り、自動的に行使させることができる。自動的な行使の場合、権利行使価格の支払及び
       適用される税の源泉徴収は、セクション                     7(d)(ii)(B)      （下記）が定める「ネット行使」手続により行われるも
       のとする。
    (d)   権利行使の方法及び支払の形式                　オプション行使に基づく普通株式の権利行使価格の全額が当社により受領

    され、かつ、参加者が、源泉徴収を要する連邦、州、地方及び米国以外の所得税、雇用税及びその他の適用税と等
    しい金額を当社に支払うまで、このオプション行使による普通株式は発行されないものとする。行使可能となった
    オプションは、オプションの条項に従い書面若しくは電子的な行使通知を当社に交付することにより（又は委員会
    が定める場合は、電話で指示することにより）、及び権利行使価格を支払うことにより、その全部又は一部（ただ
    し、端株でない普通株式に関する場合に限る。）を行使することができる。権利行使価格は、次の                                                   (i)  又は  (ii)  に
    より支払われるものとする。               (i)  現金、小切手、現金同等物、及び／若しくはオプション行使時点における公正市
    場価格で評価される普通株式（ただし、普通株式は、その保有者が有効な権原を有しており、かつ、一切のリーエ
    ン及び権利負担が付随していない場合に限り、権利行使価格のいずれかの部分の支払に用いることができる。）
    （ただし、普通株式は、質権又はその他の担保権の対象となっておらず、かつ、参加者によって                                                 6 か月（又は      GAAP
    の適用により会計上不利な取扱いを受けることを避けるために、委員会が随時設定するその他の期間）以上保有さ
    れていなければならない。）、又は                  (ii)  委員会がその単独の裁量により許可するその他の方法（これには次の方法
    が含まれるが、これらに限定されない。                     (A)  普通株式が取引される公開市場がその時点において存在する場合、取
    次業者が支援する「キャッシュレス行使」。この方法によって当社は、オプション行使時に発行可能だった普通株
    式を売却すること、及び権利行使価格に等しい金額を当社に速やかに支払うことを内容とする、株式仲買人宛ての
    撤回不能な指示書のコピーを交付される（委員会が許可する場合は、電話による交付を含む。）、又は                                                      (B)  オプ
    ションに関して本来であれば発行可能な、権利行使価格の支払に必要な最小数の普通株式を差し引くことによって
    実行される「ネット行使」手続）。
    (e)   インセンティブストックオプションの非適格処分時の通知                              　本プランに基づきインセンティブストックオプ

    ションを付与された各参加者は、このインセンティブストックオプションの行使に従い取得した普通株式の非適格
    処分を行った日付の後直ちに、当社に書面で通知するものとする。非適格処分とは、                                            (A)  インセンティブストック
    オプションの付与日の            2 年後又は     (B)  インセンティブストックオプションの行使日の                        1 年後のうち、いずれか遅い時
    点よりも前に普通株式を処分（売却を含むが、これに限定されない。）することである。当社は、委員会が決定
    し、かつ、委員会が制定した手続に従う場合、前文が定める期間が終了するまで、該当する参加者の代理人とし
    て、インセンティブストックオプションの行使に従い取得された普通株式の占有を続けることができる（ただし、
    この普通株式の売却に関するこの参加者からの指示に従うことが条件となる。）。
    (f)   行使後の制限       　委員会はその裁量により、オプション行使に従い取得される普通株式に関する、委員会が妥

    当と考える制限を、報酬契約に定めることができる。これには、株式の処分に関する制限及び参加者による役務、
    業績、普通株式所有を根拠とする没収の制限並びに委員会が適切と考えるその他の要素が含まれるが、これらに限
    定されない。
    (g)   法令などの順守        　上記の規定にかかわらず、参加者はいかなる場合でも、                              2002  年サーベンス・オクスリー法

    （随時改正される可能性がある。）若しくはその他の適用法又は証券取引委員会                                         の適用規則及び適用規制             又は当社
    の有価証券が上場若しくは取引される証券取引所若しくはディーラー間気配値表示システムの適用規則及び適用規
    制に違反すると委員会が判断する方法により、オプションを行使することは許されない。
    8.  （翻訳省略）

    9.  （翻訳省略）

                                19/47


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    10.   （翻訳省略）

    11.  　業績連動報酬

    (a)   総則  　委員会は、報酬の付与時又は付与前において、当該報酬は業績連動報酬であると指定する権限を有す

    るものとする。
    (b)   業績連動報酬に関する委員会の裁量                  　ある特定の業績期間に関して、委員会は、この業績期間の長さ、発行

    される業績連動報酬の種類、業績目標の設定に使用される業績基準、適用される業績目標の種類及び／又は水準、
    並びに適用されるその他の諸条件を選定する、単独の裁量を有するものとする。
    (c)   業績基準

       (i)  　業績目標を設定するために使用される業績基準は、当社（及び／又は当社グループの                                             1 社以上の構成企

       業、部門、又は営業単位及び／若しくは事業単位、製品ライン、ブランド、事業区分、管理部門、又はこれ
       らの組み合わせ）によるある特定の業績水準の達成を根拠とすることができ、かつ、次のいずれかを含める
       ことができ（ただし、これらに限定されない。）、これらは                               GAAP  基準に従い、又は         GAAP  を基準とせずに決定
       することができる。          (i)  売上高又は正味売上高、             (ii)  売上総利益又は粗利益、             (iii)   費用（売上原価、営業費
       用、マーケティング・一般管理費、研究開発、リストラクチャリング又はその他の特別若しくは異常な項
       目、利息、税費用、又はその他の節減策を含む。）、                            (iv)  営業利益、支払利息・税金・減価償却・償却控除
       前利益、純利益、一株当たり利益（基本若しくは希薄化後）、又はその他の利益尺度、                                            (v)  キャッシュフロー
       （配当金、投資又は資本的支出の前又は後の、営業活動、投資活動又は財務活動によるキャッシュフローを
       含む。）、      (vi)  バランスシートの実績（長期債務若しくは短期債務、棚卸資産、買掛金若しくは売掛金、運
       転資本、又は株主資本）、              (vii)   利益率の尺度（投下資本利益率、売上高利益率、総資産利益率又は自己資本
       利益率を含む。）、          (viii)   株価動向又は株主還元、             (ix)  創出又は付加された経済的価値、                 (x)  重要プロジェク
       トの実施又は完了（買収、事業分離、及びその他の事業、プロセスの改善、製品又は生産の質、その他の戦
       略的目標（市場浸透、地理的拡大、製品開発、規制又は品質の実績、イノベーション又は研究の目標など）
       の達成を含む。）、          (xi)  委員会が指定するその他の客観的又は主観的な業績基準、又は                                (xii)   上記の組み合わ
       せ。
       (ii)  　委員会は、委員会が用いる業績基準の合理的な定義を規定することができ、かつ、                                           1 つ以上の業績基準

       を、その他の業績基準の百分率という形で明示することができ、又は委員会が適切と考える場合には、当社
       及び／若しくは当社グループの                1 社以上の構成企業の業績を全体として測定するため、又は当社及び／若しく
       は当社グループの         1 社以上の構成企業の部門又は営業単位及び／若しくは事業単位、製品ライン、ブランド、
       事業区分、管理部門、又はこれらの組み合わせの業績を測定するために、絶対的若しくは相対的に用いるこ
       とができ、又は上記の業績基準を、選択された比較企業群の業績と、又は委員会がその単独の裁量により適
       切と考える公表指数若しくは特別な指標と、又は各種の株式市場指数と、比較することができる。また、委
       員会は、このセクション             11(c)   が定める業績基準に従う業績目標の達成を根拠とした、報酬に関する繰上げで
       の権利確定を定める権限を有する。
    (d)   業績目標の修正        　委員会は、次の事由に基づき及び次の事由を適切に反映させるため、業績期間に関する業

    績目標の計算に対して行われる調整又は修正を規定する権限を有するものとする。                                           (i)  資産評価損、       (ii)  訴訟又は
    請求に関する判決又は和解、               (iii)   報告済みの業績に影響を与える、税法、会計原則、又はその他の法令若しくは
    取締規則の変更による効果、               (iv)  再編及びリストラの計画、              (v)  会計基準コード化体系のトピック                 225  － 20 （若しく
    はその後継となる布告）が定める、及び／又は経営陣による財務状態に関する協議及び分析における、異常・臨時
    項目、並びに当該年に関して株主に示される当社の年次報告書に現れる業績、                                        (vi)  買収又は事業分離、          (vii)   その
    他の個別、異常若しくは臨時の事由、又はこのような事由の、客観的に確定可能なカテゴリー、                                                 (viii)   外国為替の
    利益及び損失、        (ix)  非継続事業及び臨時費用、              (x)  当社の営業年度の変更、並びに                (xi)  委員会が定めるその他の調
    整。当社の事業、営業、企業構造若しくは資本構造、当社若しくは関連会社の事業遂行方法、又はその他の事由若
    しくは状況における変化より、業績目標が不適切となったと委員会が判断する場合、委員会は、委員会が適切と考
    えるとおりに、このような業績目標の全部又は一部を修正することができる。業績期間中において参加者が昇進し
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    た場合、降格された場合、又は異なる事業部門若しくは職能に異動された場合、委員会は、業績目標又は業績期間
    がもはや不適切であると判断することができ、かつ、                            (x)  業績目標及び関係する業績期間を当初の目標及び期間と
    比 較可能にするため、このような業績目標若しくは業績期間を、委員会が適切と考える通りに調整、変更若しくは
    廃止することができ、又は              (y)  委員会が決定する金額の現金を、参加者に支払うことができる。
    (e)   業績連動報酬の支払

       (i)   支払受領の条件        　関係する報酬契約が別段に規定する場合を除き、参加者は、業績期間に関する業績連

       動報酬の支払を受ける資格を得るためには、この業績期間の最終日において当社に雇用されていなければな
       らない。
       (ii)   制限  　関係する報酬契約が別段に規定する場合を除き、又は委員会が別段に決定する場合を除き、参

       加者は、     (A)  その期間の業績目標が達成され、かつ、                     (B)  業績期間に関して、当該参加者の業績連動報酬の全
       部又は一部が獲得された場合、業績連動報酬の支払を受領する資格を有するものとする。
       (iii)    認定  　ある業績期間の終了後、委員会は、当該業績期間の業績目標が達成されたか否か、及びどの程

       度達成されたかを書面で確認及び認定するものとし、並びに達成された場合、当該期間に獲得された業績連
       動報酬の金額を書面で計算及び認定するものとする。その後、委員会は、当該業績期間に関して実際に支払
       われるべき、各参加者の業績連動報酬の金額を決定するものとし、並びにこの決定に際して、獲得された業
       績連動報酬の金額に対して、委員会がその単独の裁量により決定する調整を加えることができる。
       (iv)   報酬支払の時期        　関係する報酬契約が別段に規定する場合を除き、ある業績期間に関して付与される

       業績連動報酬は、このセクション                 11 が要求する認定が完了し次第、実務上できるだけ速やかに参加者に支払
       われるものとする。
    12.  　資本構造の変更及び類似の事由                 　たとえ相反する内容が本プランの他の規定に含まれるとしても、本プラン

    に基づき付与される全ての報酬（ただし、現金に基づくその他の報酬を除く。）には次の規定が適用されるものと
    する。
    (a)   総則   (i)  当社の普通株式又はその他の有価証券に関する配当（ただし、通常の現金配当を除く。）又はその

    他の分配（その形式が現金であるか、普通株式であるか、その他の有価証券又はその他の資産であるかを問わな
    い。）、資本増強、株式分割、株式併合、再編、合併、統合、分割、スプリットオフ、スピンオフ、結合、再購入
    又は交換、ワラントの発行、又は当社の普通株式若しくはその他の有価証券を取得しうるその他の権利の発行、又
    は普通株式に影響を及ぼすその他の類似の企業取引若しくは事由が発生した場合、又は                                            (ii)  当社に影響を及ぼす異
    常な若しくは臨時の事由（適用される規則、決定、規制又はその他の要件における変更を含む。）（                                                    (i)  又は  (ii)
    の事由を「      調整事由     」という）によって、普通株式に影響が及ぶため、参加者に付与又は提供される予定である権
    利の大幅な希薄化又は拡大を防ぐために調整が正当化されると、委員会がその単独の裁量により判断する場合、委
    員会は、このような調整事由に関して、次の                       (A)  から  (C)  までの一部又は全部に対して、委員会が公平と考える比例
    的な置換又は調整を行うものとする。                    (A)  本プランに基づき付与されうる報酬の数に関する、株式の絶対的制限、
    又は本プランに基づき適用可能なその他の制限、                         (B)  報酬に関して発行しうる、又は本プランに基づき付与しうる
    報酬に関する、当社の普通株式若しくはその他の有価証券の数（又はその他の有価証券若しくはその他の資産の数
    及び種類）、並びに          (C)  発行済みの報酬（内国歳入法のセクション                      409A  を順守するために必要となりうる、制限又
    は削減が行われる可能性がある。）の条件（                       (1)  発行済みの報酬の対象である、又は発行済みの報酬が関連する、
    当社の普通株式若しくはその他の有価証券の数（又はその他の有価証券若しくはその他の資産の数及び種類）、
    (2)  報酬に関する権利行使価格又は行使価格、又は                        (3)  適用される業績尺度（業績基準及び業績目標が含まれるが、
    これらに限定されない。）が含まれるが、これらに限定されない。）。ただし、財務会計基準審議会の会計基準
    コード化体系のトピック             718  （又はその後継となる布告）が定めるところの「資本再編」の場合、委員会はこの資
    本再編を反映させるため、発行済みの報酬に対して公平又は比例的な調整を行うものとする。上記の規定の一般性
    を制限することなく、この調整事由に関連して、委員会はその単独の裁量により、次の                                             (I)  及び  (II)  の措置を講じ
    ることにより、本プランに基づき付与された発行済みの報酬の取消を規定することができる。                                                (I)  この報酬の対象
    である普通株式の公正市場価格の合計と等しい現金、資産又はその他の有価証券（委員会がその単独の裁量により
    決定する。）から、その権利行使価格、行使価格又は購入価格（存在する場合）の合計を差し引いた価額の支払を
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    引き換えとすること、及び              (II)  普通株式一株当たりの権利行使価格、行使価格又は購入価格がその普通株式一株当
    たりのその当時の公正市場価格と等しいかこれを上回る報酬に関しては、対価は発生しない。たとえ相反する内容
    が 本プランに含まれるとしても、このセクション                        12(a)   が定める調整又は置換を原因とするインセンティブストッ
    クオプションの調整は、内国歳入法のセクション                         424(a)   の規則に従うものとする。そしていかなる場合でも、本プ
    ランに基づき付与されたインセンティブストックオプションの、内国歳入法のセクション                                              422  の目的におけるイン
    センティブストックオプションとしての適格性を失わせるような調整は行われないものとする。このセクション                                                         12
    に基づき行われる調整は、全ての目的に関して、決定的であり拘束力を有するものとする。
    (b)   支配権の変更       　支配権の変更時において委員会が別段に決定する場合を除き、又は報酬契約若しくは支配権

    の変更契約が規定する場合を除き、当社において支配権の変更が生じた際には次の規定が適用される。
       (i)  　支配権の変更が生じたことのみを原因として、さもなければ権利が確定しない又は行使可能とならない

       報酬は、権利が確定しないものとし、又は行使可能とならないものとする（ただし、支配権の変更により当
       社が株式公開会社でなくなったケース、又は当社の資産若しくは株式を譲り受けた継承者が、発行済みの報
       酬に基づく当社の義務を引き受けることに同意しないケースにおいて、委員会がセクション                                               12(a)(I)     に従い
       別段に決定する場合を除く。）。及び
       (ii)  　参加者が適格の終了に見舞われた場合、この参加者の報酬の権利は完全に確定するものとし、かつオ

       プション又は       SAR  の場合、当該オプション又は               SAR  の当初の失効日までの間、行使可能であり続けるものとす
       る。ただし、ある報酬の権利確定が、業績目標が達成されたか否かに全面的又は部分的に依存する場合、こ
       の業績目標は、目標水準において達成されたとみなされるものとする。委員会は、セクション                                                12(b)(ii)     の規
       定を適用するための条件の一つとして、参加者に対して、制限に関する誓約（競業しないこと、顧客若しく
       は従業員を勧誘しないこと、機密情報を使用しないこと、当社を侮辱しないこと、又は参加者が知識を有す
       る請求への対応に関して当社に協力することの誓約を含むが、これらに限定されない。）を内容に含む契約
       を締結するよう要求することができる。
    (c)   その他の要求       　このセクション         12 に基づき想定される支払又は調整の前に、委員会は、次の                              (i)  から  (iii)   ま

    でを参加者に要求することができる。                    (i)  自らの報酬に関する権原に、いかなる権利制限も付随していないと表明
    及び保証すること、          (ii)  取引完了後の補償義務を参加者が按分で負担すること、並びに普通株式の他の保有者と同
    一の、取引完了後の購入価格調整、エスクロー条項、相殺権、ホールドバック条項、及び類似の条件に従うこと
    （内国歳入法のセクション              409A  を順守するために必要となりうる、制限又は削減が適用される可能性がある。）、
    並びに   (iii)   委員会の合理的な決定に従い、一般的な譲渡文書を引き渡すこと。
    13.  　改正及び終了

    (a)   本プランの改正及び終了             　取締役会は適宜、本プラン又はその一部を改正、改変、停止、中止又は終了する

    ことができる。ただし、次の               (i)  から  (iii)   までの場合、株主の承認を得ない限り、このような改正、改変、停止、
    中止又は終了は行われないものとする。                     (i)  本プランに適用される規制要件を順守するために（当社の有価証券が
    上場若しくは値付けされる証券取引所若しくはディーラー間気配値表示システムの規則若しくは規制を順守するた
    めに必要な場合を含むが、これに限定されない。）、又は                              GAAP  における新たな会計基準への変更に関して、この承
    認が必要である場合、又は              (ii)  本プランに基づき発行可能な有価証券の数を著しく増加させる場合（ただし、セク
    ション   12(a)   に従い行われる調整に、この制限は適用されないものとする。）、又は                                    (iii)   本プランへの参加要件が
    大幅に修正される場合。ただし、参加者又はその時点までに付与された報酬の保有者若しくは受益者の権利に著し
    い悪影響を及ぼすこれらの改正、改変、停止、中止又は終了は、影響を受ける参加者、保有者又は受益者が同意し
    ない限り、その範囲において発効しないものとする。上記の規定にかかわらず、本プランのセクション                                                     13(b)   の最
    後のただし書に関する改正は、株主が承認しない限り行われないものとする。
    (b)   報酬契約の改正        　委員会は、関係する報酬契約の条項に矛盾しない範囲において、将来的又は遡及的に（あ

    る参加者の終了後を含む。）、その時点までに付与された報酬又は関係する報酬契約に基づく条件若しくは権利を
    放棄することができ、又はこれらの報酬若しくは契約の条項を改正することができ、又はこれらの報酬若しくは契
    約を改変、停止、中止、取消若しくは終了することができる。ただし、セクション                                          12 に従う場合を除き、その時点
    までに付与された報酬に関する参加者の権利に著しい悪影響を及ぼすこれらの放棄、改正、改変、停止、中止、取
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    消又は終了は、影響を受ける参加者が同意しない限り、その範囲において発効しないものとする。ただし、株主が
    承認しない限り、本プランのセクション                     12 に基づき別段に許容される場合を除き、                     (i)  オプションの権利行使価格
    若 しくは   SAR  の行使価格を、改正若しくは修正によって引き下げてはならず、                                 (ii)  委員会は、発行済みのオプショ
    ン若しくは      SAR  を取り消してはならず、及びこれを（権利行使価格若しくは行使価格（場合に応じる）がより低
    い）新たなオプション若しくは                SAR  、又は取り消されたオプション若しくは                     SAR  の本源的価値（存在する場合）より
    も高いその他の報酬若しくは現金の支払に置き換えてはならず、並びに                                     (iii)   委員会は、当社の有価証券が上場若
    しくは値付けされる証券取引所若しくはディーラー間気配値表示システムの株主承認規則の目的において「価格改
    定」とみなされるその他の措置を講じてはならない。
    14.  　総則

    (a)   報酬契約     　本プランに基づく各報酬は、報酬契約により証拠立てられるものとする。報酬契約は、報酬を付

    与された参加者に宛てて交付されるものとし、かつ、報酬の諸条件及び報酬に適用される規則（参加者の死亡、障
    害若しくは終了又は委員会により定められるその他の事由が、報酬に及ぼす影響を含むが、これらに限定されな
    い。）を規定するものとする。本プランの目的において、報酬契約は、委員会により決定される、報酬を証拠立て
    る形式（書面又は電子的）を取ることができる（取締役会若しくは委員会の決議、雇用契約、通知、証書又は書簡
    を含むが、これらに限定されない。）。委員会は、参加者又は当社の正式な有権限代表者による署名を、報酬契約
    の要件とする必要はない。
    (b)   譲渡不能

       (i)  　各報酬は、当該報酬が付与された参加者の存命中に、この参加者のみにより行使可能であるものとし、

       又は適用法に基づき許容される場合は、この参加者の法定後見人若しくは代理人により行使可能であるもの
       とする。参加者は、遺言又は無遺言相続及び遺産分配に関する法令に基づく場合を除き、報酬の移転、明渡
       し、質入れ、担保権設定、売却又はその他の方法による譲渡若しくは負担設定を行ってはならない（家族関
       係に関する命令に従う場合を含む（ただし、この制限が、適用法により禁止されうる場合を除く。）が、こ
       れに限定されない。）。このような移転、明渡し、質入れ、担保権設定、売却、譲渡又は負担設定の試みは
       無効であるものとし、かつ、当社又は当社グループの構成企業に対して強制不可能であるものとする。ただ
       し、受益者の指定は、移転、明渡し、質入れ、担保権設定、売却、譲渡又は負担設定に該当しないものとす
       る。
       (ii)  　上記の規定にかかわらず、委員会はその単独の裁量により、本プランの諸目的を維持することを目的

       として、関係する報酬契約と矛盾しない、委員会が採用する記録及び手続に従うことを条件に、参加者が次
       の (A)  から  (D)  までに報酬（インセンティブストックオプションを除く。）を無償で譲渡することを許可する
       ことができる。        (A)  参加者の「家族」である人（この用語は、証券法に基づくフォーム                                  S － 8 若しくは証券取引
       委員会が発布する登録届出書の後継フォームへの指示書において用いられる。以下総称して「                                                近親者   」とい
       う。  ) 、 (B)  参加者及びその近親者の利益のみを目的とする信託、                           (C)  そのパートナー若しくは株主が参加者及
       びその近親者のみで構成されるパートナーシップ若しくは有限責任会社、又は                                        (D)  連邦所得税の目的において
       「慈善寄付」として扱われる資格のある寄付の受益者（上記の                                 (A)  、 (B)  、 (C)  及び  (D)  の各号で規定された
       各々の譲受人を、以下「             許可された譲受人         」という。）。ただし、参加者は、譲渡案の条件を記載した通知
       書面を委員会に事前に送付しなければならない。そして、委員会は、この譲渡が本プランの要件を満たすか
       否かを参加者に書面で通知する。
       (iii)   　セクション       14(b)(ii)     （上記）に従い譲渡される報酬の条件は、許可された譲受人に適用されるもの

       とし、かつ、本プラン又は関係する報酬契約における参加者への言及は、許可された譲受人への言及とみな
       されるものとする。ただし、               (A)  許可された譲受人は、報酬を譲渡する権利を有しないものとし（ただし、遺
       言、又は無遺言相続及び遺産分配に関する法令に基づく場合を除く。）、                                      (B)  関係する報酬契約に照らして登
       録届出書が必要又は適切であると委員会が判断する場合、許可された譲受人は、オプションの行使により取
       得される普通株式を対象とするこの登録届出書が適切な形式で実質的に存在しない限り、譲り受けたオプ
       ションを行使する権利を有しないものとし、                       (C)  委員会又は当社は、許可された譲受人に対して何らかの通知
       を提供することを要求されないものとし（本プラン又はその他に基づき、このような通知を参加者に交付す
       ることが要求されるか否か、又は要求されていたか否かを問わない。）、並びに、                                          (D)  本プラン及び関係する
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       報酬契約の条項に基づく参加者の終了の結果は、参加者に関して適用され続けるものとする（オプション
       は、本プラン及び関係する報酬契約が定める範囲及び期間に限り、許可された譲受人により行使可能である
       こ とを含むが、これに限定されない。）。
    (c)   配当及び配当等価物          　委員会は、その単独の裁量により、報酬に関する配当、配当等価物又はこれらに類す

    る金額を、発生し次第又は繰り延べた上で、報酬の一部として、現金、普通株式、その他の有価証券、その他の報
    酬又はその他の資産での支払により、参加者に提供することができる。この提供の条件は、委員会がその単独の裁
    量により決定することができ、参加者への直接の支払、報酬の権利確定を条件とする当社による当該金額の留保又
    は追加的な普通株式、制限付き株式若しくはその他の報酬への再投資を含むが、これに限定されない。ただし、発
    行済みのオプション又は             SAR  に関して、配当、配当等価物又はこれらに類する金額は支払われないものとする。委
    員会は、配当、配当等価物又はこれらに類するその他の金額に対し、基礎となる報酬に適用される（時間及び／又
    は業績を根拠とする。）制限と同じ制限を適用することを決定できる。そして、この場合、これらの金額は当社に
    より保持されるとともに、基礎となる報酬が清算される際に参加者に引き渡される（利息とともに引き渡されるか
    否かは、委員会がその単独の裁量により決定できる。）（そしてこのようにして蓄積された配当、配当等価物又は
    これらに類する金額に関する権利は、これらの金額が関係する報酬が没収された時点で、剥奪されるものとす
    る。）。
    (d)   特別な取締役に関する規定              　本プランの他の規定が相反する内容だったとしても、取締役会が別段に定める

    場合を除き、被従業員取締役への報酬は、バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド被従業員取締
    役報酬制度（随時改正される可能性がある。）の諸条件に従い与えられるものとし、これら全ての報酬は本プラン
    に基づき与えられるとみなされるものとする。
    (e)   税の源泉徴収

       (i)  　参加者は、報酬に基づき発行可能若しくは引渡し可能な現金、普通株式、その他の有価証券若しくはそ

       の他の資産から、又は参加者に対して支払われるべき報酬若しくはその他の金額から、報酬、報酬の行使、
       又は報酬若しくは本プランに基づく支払若しくは譲渡に関して要求される源泉徴収税又はその他の適用税の
       金額を（現金、普通株式、その他の有価証券又はその他の資産の形式で）、当社又は当社グループのその他
       の構成企業に支払わなければならないものとし、かつ、当社又は当社グループのその他の構成企業は、この
       ような源泉徴収を行う権利及び権限並びにこのような源泉徴収税又はその他の適用税の支払に関する全ての
       義務を履行するために必要と委員会又は当社が考えるその他の措置を講じる権利及び権限を、ここに与えら
       れるものとする。
       (ii)  　上記の第      (i)  項の一般性を制限することなく、委員会はその単独の裁量により、上記の源泉徴収の義務

       の全部又は一部を、次のいずれかの方法で履行することを、参加者に対して許可することができる（ただ
       し、許可する義務を負わない。）。                  (A)  参加者が     6 か月（若しくは        GAAP  の適用による不利な会計上の取扱いを
       避けるために、委員会が随時設定するその他の期間）以上にわたり保有している、この源泉徴収義務と同額
       の公正市場価格を有する（質権若しくはその他の担保権が設定されていない）普通株式を引き渡すこと、又
       は (B)  報酬の行使又は清算に従い、発行可能若しくは引渡し可能である普通株式の株数から、この源泉徴収義
       務と同額の公正市場価格を有する株式数を差し引くことを、当社に認めること。ただし、第                                               (B)  項に従い差し
       引かれる株式に関して、このような株式の数は、要求される法定の源泉徴収義務の上限を超える公正市場価
       格を有していてはならない。
    (f)   データ保護      　本プランに参加することにより、又は本プランに基づき付与される権利を受け入れることによ

    り、各参加者は、参加者に関する個人データの収集及び処理に同意したことになる。その目的は、当社及びその関
    連会社が、本プランに基づく自らの義務を履行し権利を行使できるようにすること、並びに本プランを広く運営及
    び管理できるようにすることである。このデータには、本プランへの参加に関するデータ、本プランに基づき随時
    提供若しくは受領、購入若しくは売却される株式に関するデータ、並びに参加者及び参加者による本プランへの参
    加に関する、その他の適切な財務データ及びその他のデータ（報酬付与の根拠となったデータなど）が含まれる
    が、これらに限定されない可能性がある。
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    (g)   報酬に関する資格の否定、雇用継続に関する権利の否定、放棄                                　当社若しくは当社グループのその他の構成

    企業の従業員、又はその他の人は、本プランに基づく報酬の付与を受ける資格若しくは権利、又はある報酬の付与
    に関して選定を受けた場合でも、その他の報酬の付与に関して選定を受ける資格若しくは権利を有しないものとす
    る。  参加者又は報酬の保有者若しくは受益者の取扱いを同一にすべき義務は存在しない。報酬の条件並びに報酬に
    関する委員会の決定及び解釈は、各参加者に関して同一である必要はなく、かつ、参加者の間で選択的に行うこと
    ができる（これらの参加者が類似の状況にあるか否かを問わない。）。本プラン又は本プランに基づき講じられる
    措置は、役務受領者若しくは当社グループのその他の構成企業における雇用若しくは役務を継続できる権利を、い
    ずれかの参加者に与えると解釈されないものとし、又は、取締役会において役務を継続する権利を、いずれかの参
    加者に与えると解釈されないものとする。当社又は当社グループのその他の構成企業は適宜、本プランに基づく法
    的責任又は請求を課されることなく、参加者を解雇することができ、又はコンサルティング関係を打ち切ることが
    できる（ただし、本プラン又は報酬契約に別段の規定が明示されている場合を除く。）。本プランに基づく報酬を
    受け入れることにより、参加者は、本プラン又は報酬契約に定められた期間が経過した後における、報酬の継続的
    な行使若しくは権利確定に関する請求権、又は報酬の不継続に関する損害賠償若しくは解除手当に関する請求権
    を、放棄したとみなされるものとする（ただし、これと相反する規定が、当社及び当社グループの構成企業と参加
    者の間の雇用契約書又はその他の契約書（このような契約の締結が、付与日より前であるか、同時であるか、又は
    後であるかを問わない。）に存在する場合を除く。）。
    (h)   海外の参加者       　本プランの他の規定が相反する内容だったとしても、委員会は、本プランの諸目的の達成を

    助長及び推進するために必要又は妥当と委員会が判断する場合、本プランに明記された条件とは異なる条件によ
    り、外国籍の適格者に対して報酬を付与することができる。これらの目的を促進するため、委員会はその単独の裁
    量により、このような参加者に関して、本プラン又は発行済みの報酬の条項を改正することができ、及び、当社グ
    ループが事業を行う、若しくは、従業員を擁する他の国若しくは法域の法令規程を順守するため、又は参加者、当
    社若しくは当社グループのその他の構成企業が税若しくはその他に関してより有利な取扱いを受けられるようにす
    るために必要又は賢明となりうる、修正、改正、手続及びサブ制度を実施することができる。
    (i)   受益者の指定及び変更            　各参加者は、自らが死亡した場合に本プランに基づき発生する報酬（存在する場

    合）に関して支払われる金額を受領できる受益者として                             1 名以上の人を指定する書面を、委員会に提出することが
    できる。参加者は随時、委員会に新たな指定書を提出することにより、従来の受益者から同意を得ることなく、自
    らによる受益者の指定を撤回又は変更することができる。委員会が最後に受領したこのような指定書が、有効であ
    るものとする。ただし、指定又は指定の変更若しくは撤回は、参加者の死亡よりも前に委員会が受領しない限り、
    効力を有しないものとする。また、指定書はいかなる場合でも、このような受領よりも前の日付時点で発効するこ
    とはないものとする。            1 名を超える受益者が指定されている場合、本プランに基づく参加者の給付金の残高は、こ
    れらの各受益者に均等に配分されるものとする。受益者の指定が参加者により提出されていない場合、又は本プラ
    ンに基づく支払が行われる時点で、指定された受益者が生存していない場合、受益者は参加者の遺産財団となるも
    のとする。
    (j)   終了  　報酬契約に別段に規定されていない限り、                       (i)  疾病、休暇若しくは休職（予備役若しくは国家警備隊を

    通じた兵役での現役勤務のための召集を含むが、これらに限定されない、）による雇用若しくは役務からの一時的
    な不在、又は       1 つの役務受領者における雇用若しくは役務から、別の役務受領者での雇用若しくは役務への転属
    （又はその逆）は、終了とみなされないものとし、及び                            (ii)  参加者が雇用の終了に見舞われたものの、この参加者
    が、被従業員としての地位で当社グループに対する役務の提供を継続する場合、この地位の変更は、本プランの目
    的において終了とみなされないものとする（ただし、上記の事由の後で委員会が別段に決定する場合を除く。）。
    加えて、役務受領者が（売却、事業分離、スピンオフ又はこれらに類するその他の取引により）当社グループの構
    成企業でなくなった場合、この取引の直後において役務提供者に該当する他の企業に参加者の雇用又は役務が引き
    継がれない限り、この参加者は、この取引の完了日時点で、本プランに基づく終了に見舞われたとみなされるもの
    とする（ただし、委員会が別段に決定する場合を除く。）。
    (k)   株主としての権利の不存在              　本プラン又は報酬契約に別段の規定が明示されている場合を除き、いかなる人

    も、本プランに基づく報酬の対象である普通株式がその人に発行されない限り、又は引き渡されない限り、この普
    通株式に関する所有者としての特権を有しないものとする。
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    (l)   政府及びその他の規制

       (i)  報酬を普通株式又はその他の対価により清算すべき当社の義務は、適用される全ての法令、規則及び規

       制、並びに（必要な場合は）政府機関による承認に服するものとする。たとえ相反する内容が報酬の条件に
       含まれるとしても、当社は、報酬の対象である普通株式の販売登録が証券法に従い証券取引委員会において
       適切に行われない限り、又は当社が、「これらの株式には登録免除が適用されるため、登録なしでオファー
       又は売却することができ、かつ、この免除の条件は完全に満たされている」との弁護士意見（当社がこのよ
       うな意見を要請した場合）を、当社が納得しうる形で受領しない限り、このような普通株式の売却を申し出
       る義務又は売却する義務を負わないものとし、かつ、売却を申し出ること又は売却することを禁止されるも
       のとする。当社は、本プランに基づきオファー又は売却される普通株式について、証券法に基づく販売登録
       を行う義務を負わない。委員会は、本プランに基づき発行される、当社又は当社グループのその他の構成企
       業の全ての普通株式又はその他の有価証券に、本プラン、関係する報酬契約、連邦証券法、又は証券取引委
       員会、又は当社の有価証券が上場若しくは値付けされる証券取引所若しくはディーラー間気配値表示システ
       ムの、規則、規制及びその他の要件、並びに適用されるその他の連邦、州、地方又は米国以外の法令、規
       則、規制及びその他の要件を根拠として委員会が賢明と考える、譲渡禁止命令又はその他の制限が適用され
       る旨を定める権限を有するものとする。また、本プランのセクション                                   9 の一般性を制限することなく、委員会
       は、このような制限への言及を適切に行うため、本プランに基づき発行される当社若しくは当社グループの
       その他の構成企業の普通株式若しくはその他の有価証券を表象する証書に、説明文を記載することができ、
       又は本プランに基づき記帳方式で発行された当社若しくは当社グループのその他の構成企業の普通株式若し
       くはその他の有価証券を、当社の指示若しくは適切な譲渡禁止命令に服する形で保有させることができる。
       たとえ相反する規定が本プランに含まれるとしても、委員会は、本プランに基づき付与される報酬に対して
       管轄権を持つ政府機関の法的要件を報酬が満たせるようにするために必要又は賢明と委員会がその単独の裁
       量により考える追加的な条項又は規定を、報酬に付加する権利を留保する。
       (ii)  法令若しくは契約による制限及び／若しくは妨害並びに／又はその他の市場の考慮事項により、当社が

       公開市場で普通株式を取得すること、当社が参加者に普通株式を発行すること、参加者が当社から普通株式
       を取得すること、及び／又は参加者が公開市場で普通株式を売却することが、違法、実行不可能又は不適切
       となったと、委員会がその単独の裁量により判断する場合、委員会は、報酬又はその一部を取り消すことが
       できる。委員会が上記の規定に従い報酬の全部又は一部を取り消すことを決定した場合、当社は、内国歳入
       法のセクション        409A  に従うために必要となりうる制限又は削減に従いつつ、                             (A)  「 (I)  取り消されるこの報酬
       又はその一部の対象である普通株式の公正市場価格（関係する行使日時点、又は株式の権利確定若しくは発
       行が行われる日付時点（場合に応じる）で決定される。）の合計」の、「                                      (II)  オプションの権利行使価格若
       しくは   SAR  の行使価格、又は（その他の報酬の場合に）普通株式発行の条件の一つとして支払われるべき金額
       の合計」に対する超過分に等しい金額を、参加者に支払うものとし、かつ、この金額は、この報酬又はその
       一部の取消後できるだけ速やかに参加者に引き渡されるものとする、又は                                      (B)  制限付き株式、制限株式ユニッ
       ト、又は株式に基づくその他の報酬の場合、繰延の権利確定及び引渡しの対象である現金の支払又はエクイ
       ティを、この制限付き株式、制限株式ユニット、若しくは株式に基づくその他の報酬、又はこれらの基礎と
       なる株式に適用される権利確定の制限と整合する方法により、参加者に提供するものとする。
    (m)   当社の同意なき、セクション               83(b)   に基づく選択の禁止          　関係する報酬契約の条項により、又は選択の実施前

    に委員会が書面で行う措置により、明確に許可されない限り、内国歳入法のセクション                                             83(b)   又はこれに類する法
    規定に基づく選択を行ってはならない。本プラン又はその他に基づく普通株式の取得に関連して、参加者が、この
    ような選択を行うことを明確に許可され、かつ、この選択を行う場合、この参加者は、内国歳入法のセクション                                                         83
    (b)  又はその他の適用規定に従い要求される提出及び通知に加えて、内国歳入庁又はその他の政府当局に対する選
    択通知の提出から         10 日以内に、この選択について当社に通知するものとする。
    (n)   参加者以外の人への支払             　本プランに基づき支払額を受け取るべき人が、疾病若しくは事故のため、未成年

    であるため、又は死亡したため、自身の事柄を管理できないと委員会が判断した場合、この人又はこの人の遺産財
    団に支払われるべき金額は、委員会が当社に指示した場合、この人の配偶者、子ども、親戚、この人への監督権を
    保持若しくは保有する機関、又は本来なら支払への権利を有するこの人に代わる適切な受領者であると委員会がみ
    なすその他の人に支払うことができる（ただし、この支払に関する事前の主張が、正式に選任された法定代理人に
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    より行われた場合を除く。）。このような支払は、この支払に関する法的責任から、委員会及び当社を完全に解放
    するものとする。
    (o)   本プランの非排他性          　取締役会による本プランの導入、又は承認を求めるための当社の株主への本プランの

    提出は、取締役会が妥当と考えるその他のインセンティブ契約（本プランに基づかない、エクイティ報酬の付与を
    含むが、これに限定されない。）を導入する取締役会の権能に対する、何らかの制限を創出すると解釈されないも
    のとし、このような契約は、一般的に又は個別のケースにおいて適用可能である。
    (p)   信託又は基金の不創設            　本プラン又は報酬は、当社又は当社グループのその他の構成企業を一方当事者と

    し、参加者又はその他の人若しくは団体を他方当事者とする、信託若しくは個別の基金（種類を問わない。）又は
    信託関係を創設しないものとし、又は創設すると解釈されないものとする。本プラン又は報酬のいかなる規定も、
    当社に対して、本プランに基づく義務の履行を目的として、資産を購入すること、又は拠出先である信託若しくは
    その他の団体に資産を預託すること、又はその他の方法で資産を分離することを要求しないものとし、また、当社
    は、このような目的に関して、別途の銀行口座、帳簿、記録、又は分離された又は別途に維持若しくは管理された
    基金の存在を示すその他の証拠を、維持する義務を負わないものとする。参加者は、当社に関する無担保の一般債
    権者としての権利を除き、本プランに基づく権利を有しないものとする。ただし、役務の履行により追加的な報酬
    の支払を受ける権利を獲得した参加者は、一般法に基づく他の役務提供者と同じ権利を有するものとする。
    (q)   報告書への信頼        　委員会の各構成員及び取締役会の各構成員は、当社又は当社グループのその他の構成企業

    の独立公認会計士が作成した報告書、並びに／又は当社又は委員会若しくは取締役会の代理人（構成員自身を除
    く。）が本プランに関連して提供したその他の情報を信頼して行動したこと又は行動しなかったこと（場合に応じ
    る）が、完全に正当であると認められるものとし、かつ、善意によりそのように行動したこと又は行動しなかった
    ことについて、法的責任を問われないものとする。
    (r)   他の給付との関係         　当社グループの年金、退職、利益分配、団体保険又はその他の給付制度に基づく給付の

    決定に際して、本プランに基づく支払いは考慮されないものとする（ただし、これらの他の制度において別段の規
    定が明示される場合、又は適用法により要求される場合を除く。）。
    (s)   準拠法   　本プランは、デラウェア州内で完全に締結及び履行される契約に適用される、デラウェア州の州内

    法に準拠し、かつ、これに従い解釈されるものとする（ただし、同法における抵触法の規定は適用されない。）。
    報酬を受ける各参加者は、本プランに基づく自らの権利又は義務に関して自らにより又は自らに対して起こされる
    訴訟、裁判又はその他の手続において陪審裁判を受ける全ての権利を、撤回不能な形で放棄する。
    (t)   分離可能性      　本プラン、報酬又は報酬契約のいずれかの規定が、ある法域において、又はいずれかの人、団

    体若しくは報酬に関して、無効、違法若しくは強制不可能である場合、無効、違法若しくは強制不可能となった場
    合、又は無効、違法若しくは強制不可能とみなされる場合、又は適用されうると委員会が考える法令により、本プ
    ラン若しくは報酬の適格性を失わせる場合、このような規定は、適用法に従うように解釈されるものとし、又は、
    適用法に従うように改正されたとみなされるものとする。又は、このように解釈すると、又は改正されたとみなす
    と、本プラン又は報酬の意図が著しく変化してしまうと委員会が判断する場合、この規定は、この法域、人若しく
    は団体又は報酬に関して、無効となったと解釈される、又は、みなされるものとし、本プラン及びこの報酬の残り
    の部分は、完全な効力及び効果を維持するものとする。
    (u)   後継者を拘束する義務            　本プランに基づく当社の義務は、当社の合併、統合若しくはその他の再編により後

    継となる法人若しくは組織又は当社の資産及び事業の大部分を引き続く後継の法人若しくは組織に対して、拘束力
    を有するものとする。
    (v)   内国歳入法のセクション             409A

       (i)  たとえ相反する規定が本プランに含まれるとしても、本プランの規定は、内国歳入法のセクション                                                  409A  及

       びこれに基づき発布される財務省規則（以下総称して「                             内国歳入法のセクション             409A  」という。）からの除
       外を受けること、さもなければ内国歳入法のセクション                             409A  に準拠することを意図している。そして、本プ
       ランの全ての規定は、内国歳入法のセクション                        409A  に基づく税又は罰金を回避するための諸要件に適合した
       方法で解釈及び理解されるものとする。各参加者は、本プランに関連して自身に課されうる、又は、自身に
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       関して課されうる、全ての税及び罰金（内国歳入法のセクション                                 409A  に基づく税及び罰金を含む。）を支払
       う責任及び法的責任を単独で負う。そして、役務受領者又は当社グループのその他の構成企業は、本プラン
       に 基づく報酬が、内国歳入法のセクション                     409A  に準拠することを保証せず、又はこのような税若しくは罰金
       の一部若しくは全部についてこれらの参加者（若しくは受益者）を補償若しくはその他の形で免責する義務
       を負わないものとする。内国歳入法のセクション                         409A  の適用を受ける「繰延報酬」とみなされる報酬につい
       て、本プランにおける「雇用の終了」（又はこれに実質的に類似する表現）への言及は、内国歳入法のセク
       ション    409A  が定めるところの「離職」を意味するものとする。内国歳入法のセクション                                        409A  の目的におい
       て、本プランに基づき付与される報酬に関して行われうる各々の支払は、個別の支払として指定される。
       (ii)  たとえ相反する内容が本プランに含まれるとしても、参加者が、内国歳入法のセクション                                              409A(a)(2)(B)

       (i)  が定めるところの「指定従業員」である場合、内国歳入法のセクション                                     409A  の対象である「繰延報酬」に
       該当すると委員会が善意で判断し、かつ、さもなければこの参加者の「離職」（内国歳入法のセクション
       409A  の定義に従う。）時に支払われるはずの、報酬に関する支払は、内国歳入法のセクション                                              409A  に基づく
       課税を回避するために必要な限りにおいて、この参加者の「離職」日から                                      6 か月後の日付より前、又は（より
       早い場合は）この参加者の死亡日より前には、この参加者に対して行われないものとする。適用される                                                    6 か月
       間の遅延の後、このようにして遅延された全ての金額は、内国歳入法のセクション                                           409A  に基づき許される、
       最も早い営業日に一括で支払われる。
       (iii)   報酬契約などにおいて委員会が別段に規定する場合を除き、（内国歳入法のセクション                                             409A  の対象であ

       る「繰延報酬」とみなされるべき）報酬に関する支払時期が、                                (A)  支配権の変更が発生したことにより前倒し
       となる場合、この前倒しは、この支配権の変更を招来した事由が、内国歳入法のセクション                                               409A  における法
       人の所有権若しくは実質的支配権の変更、又は法人資産の大部分の所有権の変更の定義を満たさない限り、
       許容されないものとし、又は               (B)  障害が発生したことにより前倒しとなる場合、この前倒しは、この障害が、
       内国歳入法のセクション            409A  における「障害」の定義を満たさない限り、許容されないものとする。
       (iv)  委員会は、内国歳入法のセクション                  409A  の要件を順守するため、発行済みの報酬を改正する権限を有す

       るものとするが、このような順守を実現するために、報酬に何らかの変更を加える義務を負わない。
    (w)   クローバック／没収

       (i)  次の  (A)  及び  (B)  の場合、全ての報酬は削減、取消、没収又は回収の対象となる。                                 (A)(I)   取締役会又は委員

       会が導入し、かつ、随時実施される、クローバック、没収又はこれらに類するその他の方針（当社の重役報
       酬回収方針（随時改正される可能性がある。）を含む。）、及び                                 (II)  適用法（証券取引委員会及び               NYSE  又は
       普通株式が上場若しくは値付けされるその他の証券取引所若しくはディーラー間気配値表示システムが適用
       する、規則及び規制を含むが、これらに限定されない。）を順守するために必要な場合、並びに                                                 (B)  その他の
       特定の事由（参加者の税の源泉徴収義務を履行するために必要な金額の不送金、終了事由による終了、当社
       若しくは当社グループのその他の構成企業への、参加者による役務提供の終了、当社グループの構成企業の
       重要方針への違反、参加者に適用されうる、競業避止、機密保持若しくはその他の制限に関する誓約への違
       反又は当社若しくは当社グループのその他の構成企業の業務若しくは評判に悪影響を及ぼす、参加者による
       その他の行為を含むが、これらに限定されない。）の発生時において、委員会が報酬契約に明記する場合。
       (ii)  不正行為により、当社が証券法に基づく財務報告要件に対する重大な不順守を犯した結果、会計書類の

       修正再表示を行うよう要求された場合、参加者が、故意若しくは重過失により不正行為に従事した場合又は
       故意若しくは重過失により不正行為を抑止しなかった場合、又は参加者が、                                       2002  年サーベンス・オクスリー
       法のセクション        304  に基づく自動的没収の対象である個人の一人である場合、参加者は、                                   2002  年サーベンス・
       オクスリー法のセクション              304  により要求される限りにおいて、この財務報告要件に応えた財務書類の最初の
       公表又は証券取引委員会への提出（どちらであれ発生し次第）から                                   12 か月間に獲得された、又は、発生した
       報酬を清算するために支払われた金額を、当社に払い戻すものとする。
       (iii)   ドッド－フランク・ウォール街改革・消費者保護法のセクション                                 954  の要請により定められた、証券取

       引所法のセクション          10D  に従い発せられた規制を順守するために当社が導入した方針が、参加者に対して、報
       酬の没収又は報酬に関して支払われた金額の返還を要求する場合、このような方針は、上記の規制により要
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       求される限りにおいて、全ての発行済みの報酬に組み込まれたとみなされるものとし、かつ、上記の規制の
       対象である全ての参加者は、上記の規制を順守するために必要又は適切であるとの委員会の判断に従い、報
       酬 を受けることにより、自らの報酬契約への規定の組込みに同意したとみなされるものとする。
    (x)   セクション      280G  　参加者により受領された、又は受領される予定の支払又は給付（本プラン又はその他に従

    い受領される支払又は給付を含む。）の全部又は一部に、内国歳入法のセクション                                          4999  （又はその後継規定）によ
    り課される物品税、又は州若しくは地方の法令により課される類似の税又はこのような物品税に関する利息若しく
    は罰金（これらの税並びに利息及び罰金を、以下「                          物品税   」と総称する。）が適用される場合、本プラン又は参加
    者が支払を受領する根拠となるその他の合意に基づき提供される、物品税が発生するこのような支払又は給付は、
    (i)  その全額が支払われるか、又は、                 (ii)  この支払及び給付を物品税の適用外とするために必要な範囲で削減され
    る。当社は、内国歳入法のセクション                   409A  と整合する方法により、次の               (A)  から  (C)  への優先順位で支払を削減又は
    除外するものとする。           (A)  最初に、現金による報酬を削減する、                   (B)  次に、エクイティによる報酬から削減する、そ
    れから   (C)  残りの全ての支払及び給付から比例配分で削減する（いずれの場合も、決定から最も遠い時点において
    支払われる予定の支払を始点として、逆順で行われる。）。参加者は、税引き後を基準として、                                                 (i)  又は  (ii)  のう
    ち、より多い金額を受領するものとする。いかなる場合でも、当社は、物品税の影響を回避すること又は物品税の
    適用に起因する普通税若しくは物品税を納付することを目的として、参加者への支払又は給付をグロスアップする
    ことを要求されない。当社及び参加者が書面で別段に合意する場合を除き、退職金の支払額の計算は会計事務所
    （以下で定義される。）により書面で行われ、会計事務所による計算は、全ての目的において決定的であり、か
    つ、当社及び参加者に対して拘束力を有する。当社及び参加者は、退職金の支払額の決定を目的として会計事務所
    が合理的に要請する情報及び文書を、会計事務所に提供する。また、会計事務所は、物品税の対象となりうる支払
    が行われる前に、その計算結果及び詳細な関係書類を、当社及び参加者の双方に提供する。本プランの目的におい
    て、「   会計事務所      」とは、その時点における当社の独立監査人又は当社が指定する、全国的に定評あるその他の公
    認会計士事務所を意味するものとする。
    (y)   相殺権   　当社は、本プラン又は報酬契約に基づく普通株式（又はその他の資産若しくは現金）を引き渡すべ

    き当社の義務を、その時点で参加者が当社又は当社グループのその他の構成企業（場合に応じる）に対して負って
    いる未払金額（交通費及び接待費、又は立替金勘定残高、融資、報酬に基づく払戻し義務、又は税額調整、住居、
    自動車若しくはその他の従業員制度に基づき当社に払い戻すべき金額を含むが、これらに限定されない。）、及び
    税額調整に関する方針又は合意に従い、委員会が適切と考えるその他の金額によって、相殺する権利を有する。上
    記の規定にかかわらず、報酬が内国歳入法のセクション                            409A  の適用を受ける「繰延報酬」であり、かつ、仮に相殺
    を行えば、内国歳入法のセクション                  409A  に基づき、発行済みの報酬に関して参加者に追加の税が課される可能性が
    ある場合、委員会は、本プラン又は報酬契約に基づく普通株式（又はその他の資産若しくは現金）を引き渡すべき
    委員会の義務による相殺を行う権利を有しない。
    (z)   費用、性、タイトル及び見出し                　本プランの運営費用は当社グループにより負担されるものとする。男性代

    名詞及び男性のその他の単語は、男性及び女性の双方への言及であるものとする。本プランの各セクションのタイ
    トル及び見出しは参照の便宜のためのものに過ぎず、何らかの矛盾が存在する場合、本プランの本文が本プランの
    タイトル又は見出しよりも優先するものとする。
                                                            」

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    第二部【公開買付けに関する情報】
    該当事項なし。

    第三部【追完情報】

    １．新株予約権の募集について（                  2022  年 6 月 1 日）

    当社は、     2022  年 6 月 1 日（以下本第       1 項において「付与日」という。）に、本邦以外の地域において新株予約権証券

    を発行した。かかる発行は、               2021  年 2 月 15 日に開催された当社取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」とい
    う。）において取締役会によって採用され、                       2021  年 5 月 4 日の株主総会で承認された「バクスター　インターナショ
    ナル　インコーポレィテッド　                2021  年度インセンティブ・プラン」（以下「本プログラム」という。）に基づき、
    報酬委員会より権限の付与を受けた、当社のインセンティブ委員会（以下「インセンティブ委員会」という。）に
    よる承認を受けて行われた。当該募集は、金融商品取引法第                               24 条の  5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
    第 19 条第  2 項第  2 号に定める事由に該当する。
    本第１項において円で表示されている金額は、別途記載されている場合を除いて、                                          2022  年 6 月 1 日の株式会社三菱Ｕ

    ＦＪ銀行の対顧客直物電信売買相場の仲値、                       1.00  米ドル＝     128.93   円の為替レートで換算された金額である。
    （１）有価証券の種類及び銘柄

        当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式（以下「本普通株式」という。）の取得に係る新株予約権証券（以下

        「本新株予約権」という。）
    （２）発行数

        59,014   個

    （３）発行価格

        0.00  米ドル（     0 円）

    （４）発行価額の総額

        0.00  米ドル（     0 円）

    （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        種類：

         当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式
         （注）本新株予約権の行使にあたり交付される株式は、                            (ⅰ)  未発行の授権株式又は           (ⅱ)  当社が自己株式と
           して保有している発行済株式により構成される。
        内容：

         当社の修正・再記述基本定款は、当社が普通株式及び優先株式の                                 2 種類の授権株式資本を発行することが
         できる旨を規定する。取締役会により設定されるあらゆる優先株式のあらゆる優先権に服しつつ、普通株
         式所有者は、当社が配当支払のために合法的に使用可能な資金の中から、取締役会が随時決定することの
         できる配当金に対する権利を有する。普通株式所有者は、独占的議決権（普通株式                                          1 株につき     1 議決権）を
         有する。ただし、将来発行される可能性のあるいずれかの優先株式に対して取締役会が議決権を定める場
         合、その範囲の議決権を例外とする。当社の清算、解散、又は閉鎖時において、普通株式所有者は、債権
         者に対する支払措置を執った後、及び優先株式所有者に対する残余財産優先権による支払がある場合はそ
         の支払の後、残存するあらゆる資産を比例分配で受け取る権利を有する。
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         優先株式の発行は、可能性のある買収及びその他の会社目的に関連する望ましい柔軟性を提供する一方
         で、当社の発行済議決権株式の過半数を、第三者が取得することをより困難にするような、又は第三者が
         取得を試みるための意欲をそぐような効果をもたらす可能性がある。                                    2022  年 6 月 16 日時点において、当社
         の 発行済優先株式は一切存在しない。
        数：

         本新株予約権       1 個当たり本普通株式          1 株
         すべての本新株予約権が行使された場合の総株式数：                           59,014   株
         （ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
         分離、会社分割、株式交換等、本プログラムに定める一定の組織再編等が生じた場合、報酬委員会が単独
         の裁量で公平と判断する方法により調整を行う。）
    （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        1 株当たり     74.47   米ドル（約      9,601   円）（付与日現在の当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終

        値）
        すべての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額：                              4,394,772.58       米ドル（約      567  百万円   ) 。

        （ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
        分離、会社分割、株式交換等、本プログラムに定める一定の組織再編等が生じた場合、報酬委員会が、現
        在又は将来において本プログラムに基づく本新株予約権の対象となる株式の種類及び数、未行使の本新株
        予約権の条件（未行使の本新株予約権に基づき発行されうるその株式の価格を含む。）について、単独の
        裁量で公平と判断する方法により調整を行う。）
    （７）新株予約権の行使期間

        2023  年 6 月 1 日から   2032  年 6 月 1 日まで。なお、本新株予約権は、次のスケジュールに従い行使可能となる：

        ( ⅰ ) 付与日から      1 年を経過した応当日に            3 分の  1 、 ( ⅱ ) 付与日から      2 年を経過した応当日に            3 分の  1 、 (ⅲ)  付与
        日から   3 年を経過した応当日に残りすべて。ただし、被付与者の死亡、職務不能、退職、もしくはそれ以外
        の理由により雇用が終了したとき、又は、当社の支配権の変更（本プログラムに定義される意味を有す
        る。）が生じたときは、特別な規則が適用されることがある。
    （８）新株予約権の行使の条件

        本新株予約権は、上記（             7 ）の行使期間内に行使する必要があり、また、被付与者は、報酬委員会又はイン

        センティブ委員会が決定し、被付与者に配布された本新株予約権の条項に定められた方法に従い本新株予
        約権を行使する必要がある。
        被付与者の本新株予約権の行使の権利並びに当社の本株式の発行及び譲渡の義務は、証券取引所のすべて
        の要件及びすべての適用法令の適用を受け、また、必要に応じて政府又は監督当局による承認を条件とす
        る。
    （９）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        1 株当たり     1.00  米ドル（     128.93   円）

    （ 10 ）新株予約権の譲渡に関する事項

        本新株予約権の譲渡は、遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、禁止されている。

    （ 11 ）発行方法

        当社及びその子会社の適格従業員                 13 名への割当て

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    （ 12 ）引受人の氏名又は名称
        該当事項なし

    （ 13 ）募集を行う地域

        アメリカ合衆国、英国及びメキシコ合衆国

    （ 14 ）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        手取金の総額：        4,369,772.58       米ドル（約      563  百万円）

        （注）手取金の総額（            4,369,772.58       米ドル（約      563  百万円））は、すべての新株予約権が行使された場合の

           払込金額総額（        4,394,772.58       米ドル（約      567  百万円））から、発行諸費用の概算額（                     25,000.00     米ドル
           （約  3.22  百万円））を控除した額である。
        上記の差引手取金概算額（              4,369,772.58       米ドル（約      563  百万円））は、借入金返済、買収、運転資金の追

        加、設備投資、株式買戻し及びリファイナンスプログラム並びに子会社に対する投資等の一般運転資金に
        充当する予定であるが、その具体的な内容、使途別の金額及び支出時期については、資金繰りの状況等に
        応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    （ 15 ）新規発行年月日

        2022  年 6 月 1 日（現地時間）

    （ 16 ）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし

    （ 17 ）当該新株予約権証券を取得しようとする者

        本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の適格従業員                                13 名である。

    （ 18 ）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

        本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の従業員である。

    （ 19 ）保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決

        めの内容
        上記以外に該当事項なし

    （ 20 ）資本金の額及び発行済株式総数

        ( ⅰ )  2021  年 12 月 31 日現在の資本金の額

            683  百万米ドル（約        88,059   百万円）
        ( ⅱ )  2021  年 12 月 31 日現在の発行済株式総数

        　　　　普通株式：　           683,494,944      株
        　　　　優先株式：　           0 株
    ２．新株予約権の募集について（                  2022  年 9 月 1 日）

    当社は、     2022  年 9 月 1 日（以下本第       2 項において「付与日」という。）に、本邦以外の地域において新株予約権証券

    を発行した。かかる発行は、               2021  年 2 月 15 日に開催された当社取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」とい
    う。）において取締役会によって採用され、                       2021  年 5 月 4 日の株主総会で承認された「バクスター　インターナショ
    ナル　インコーポレィテッド　                2021  年度インセンティブ・プラン」（以下「本プログラム」という。）に基づき、
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    報酬委員会より権限の付与を受けた、当社のインセンティブ委員会（以下「インセンティブ委員会」という。）に
    よる承認を受けて行われた。当該募集は、金融商品取引法第                               24 条の  5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
    第 19 条第  2 項第  2 号に定める事由に該当する。
    本第  2 項において円で表示されている金額は、別途記載されている場合を除いて、                                       2022  年 9 月 1 日の株式会社三菱Ｕ

    ＦＪ銀行の対顧客直物電信売買相場の仲値、                       1.00  米ドル＝     139.53   円の為替レートで換算された金額である。
    （１）有価証券の種類及び銘柄

        当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式（以下「本普通株式」という。）の取得に係る新株予約権証券（以下

        「本新株予約権」という。）
    （２）発行数

        38,600   個

    （３）発行価格

        0.00  米ドル（     0 円）

    （４）発行価額の総額

        0.00  米ドル（     0 円）

    （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        種類：

         当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式
         （注）本新株予約権の行使にあたり交付される株式は、                            (ⅰ)  未発行の授権株式又は           (ⅱ)  当社が自己株式と
           して保有している発行済株式により構成される。
        内容：

         当社の修正・再記述基本定款は、当社が普通株式及び優先株式の                                 2 種類の授権株式資本を発行することが
         できる旨を規定する。取締役会により設定されるあらゆる優先株式のあらゆる優先権に服しつつ、普通株
         式所有者は、当社が配当支払のために合法的に使用可能な資金の中から、取締役会が随時決定することの
         できる配当金に対する権利を有する。普通株式所有者は、独占的議決権（普通株式                                          1 株につき     1 議決権）を
         有する。ただし、将来発行される可能性のあるいずれかの優先株式に対して取締役会が議決権を定める場
         合、その範囲の議決権を例外とする。当社の清算、解散、又は閉鎖時において、普通株式所有者は、債権
         者に対する支払措置を執った後、及び優先株式所有者に対する残余財産優先権による支払がある場合はそ
         の支払の後、残存するあらゆる資産を比例分配で受け取る権利を有する。
         優先株式の発行は、可能性のある買収及びその他の会社目的に関連する望ましい柔軟性を提供する一方
         で、当社の発行済議決権株式の過半数を、第三者が取得することをより困難にするような、又は第三者が
         取得を試みるための意欲をそぐような効果をもたらす可能性がある。                                    2022  年 10 月 3 日時点において、当社
         の発行済優先株式は一切存在しない。
        数：

         本新株予約権       1 個当たり本普通株式          1 株
         すべての本新株予約権が行使された場合の総株式数：                           38,600   株
         （ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
         分離、会社分割、株式交換等、本プログラムに定める一定の組織再編等が生じた場合、報酬委員会が単独
         の裁量で公平と判断する方法により調整を行う。）
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    （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
        1 株当たり     56.76   米ドル（約      7,920   円）（付与日現在の当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終

        値）
        すべての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額：                              2,190,936.00       米ドル（約      306  百万円   ) 。

        （ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
        分離、会社分割、株式交換等、本プログラムに定める一定の組織再編等が生じた場合、報酬委員会が、現
        在又は将来において本プログラムに基づく本新株予約権の対象となる株式の種類及び数、未行使の本新株
        予約権の条件（未行使の本新株予約権に基づき発行されうるその株式の価格を含む。）について、単独の
        裁量で公平と判断する方法により調整を行う。）
    （７）新株予約権の行使期間

        アメリカ合衆国にいる一人の従業員に付与された                         1,932   個の本新株予約権は、           2023  年 6 月 1 日から   2032  年 9 月 1

        日までの期間、行使可能であり、次のスケジュールに従い行使可能となる：                                       ( ⅰ )2023   年 6 月 1 日に  3 分の  1 、
        ( ⅱ )2024   年 6 月 1 日に  3 分の  1 、 (ⅲ)2025     年 6 月 1 日に残りすべて。その他の従業員に付与された本新株予約権
        は、  2023  年 9 月 1 日から   2032  年 9 月 1 日までの期間、行使可能であり、次のスケジュールに従い行使可能とな
        る：  ( ⅰ ) 付与日から      1 年を経過した応当日に            3 分の  1 、 ( ⅱ ) 付与日から      2 年を経過した応当日に            3 分の  1 、 (ⅲ)
        付与日から      3 年を経過した応当日に残りすべて。ただし、被付与者の死亡、職務不能、退職、もしくはそれ
        以外の理由により雇用が終了したとき、又は、当社の支配権の変更（本プログラムに定義される意味を有
        する。）が生じたときは、特別な規則が適用されることがある。
    （８）新株予約権の行使の条件

        本新株予約権は、上記（             7 ）の行使期間内に行使する必要があり、また、被付与者は、報酬委員会又はイン

        センティブ委員会が決定し、被付与者に配布された本新株予約権の条項に定められた方法に従い本新株予
        約権を行使する必要がある。
        被付与者の本新株予約権の行使の権利並びに当社の本株式の発行及び譲渡の義務は、証券取引所のすべて
        の要件及びすべての適用法令の適用を受け、また、必要に応じて政府又は監督当局による承認を条件とす
        る。
    （９）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        1 株当たり     1.00  米ドル（     139.53   円）

    （ 10 ）新株予約権の譲渡に関する事項

        本新株予約権の譲渡は、遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、禁止されている。

    （ 11 ）発行方法

        当社及びその子会社の適格従業員                 5 名への割当て

    （ 12 ）引受人の氏名又は名称

        該当事項なし

    （ 13 ）募集を行う地域

        アメリカ合衆国及びプエルトリコ自治連邦区

    （ 14 ）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        手取金の総額：        2,165,936.00       米ドル（約      302  百万円）

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        （注）手取金の総額（            2,165,936.00       米ドル（約      302  百万円））は、すべての新株予約権が行使された場合の
           払込金額総額（        2,190,936.00       米ドル（約      306  百万円））から、発行諸費用の概算額（                     25,000.00     米ドル
           （約  3.49  百万円））を控除した額である。
        上記の差引手取金概算額（              2,165,936.00       米ドル（約      302  百万円））は、借入金返済、買収、運転資金の追

        加、設備投資、株式買戻し及びリファイナンスプログラム並びに子会社に対する投資等の一般運転資金に
        充当する予定であるが、その具体的な内容、使途別の金額及び支出時期については、資金繰りの状況等に
        応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    （ 15 ）新規発行年月日

        2022  年 9 月 1 日（現地時間）

    （ 16 ）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし

    （ 17 ）当該新株予約権証券を取得しようとする者

        本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の適格従業員                                5 名である。

    （ 18 ）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

        本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の従業員である。

    （ 19 ）保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決

        めの内容
        上記以外に該当事項なし

    （ 20 ）資本金の額及び発行済株式総数

        ( ⅰ )  2021  年 12 月 31 日現在の資本金の額

            683  百万米ドル（約        95,299   百万円）
        ( ⅱ )  2021  年 12 月 31 日現在の発行済株式総数

        　　　　普通株式：　           683,494,944      株
        　　　　優先株式：　           0 株
    ３．事業等のリスクの変更

    当社は、本届出書の提出日現在、以下に記載するものを除き、本届出書に組み込まれる外国会社報告書及び外国会

    社半期報告書並びにそれらの補足書類に記載した「事業等のリスク」の内容及び将来に関する事項について、重要
    な変更はないものと判断している。
       当 社の腎臓ケア及び救急治療の製品カテゴリーに係る提案されているスピンオフ（分離独立）は、現時点で検

       討されている条件又はスケジュールでは、全く完了しない可能性がある。
        当社は、近時、腎臓ケア及び救急治療の製品カテゴリーに係る提案されているスピンオフ、当社の                                                  BPS  製品

       カテゴリーの戦略的代替案の見直し、並びに簡素化された操業モデル及び製造拠点の実施計画などを含む一
       連の戦略的行動を発表した。当社は、当社が発表した条件で、又は期間内に、当社の腎臓ケア及び救急治療
       の製品カテゴリーに係る提案されているスピンオフを実施する上で課題に直面する可能性がある。スピンオ
       フは、バクスター取締役会の最終承認、                     Form   10 による登録届出書の提出及び有効性、スピンオフの非課税の
       性質に関する好ましい内国歳入庁の裁定又はカウンセルからの税務意見書の受領、資金アレンジメントの満
       足できる完了、並びに必要な規制上の承認の受領など、いくつかの慣行上の条件を満たすことを条件とす
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       る。要求される条件のいずれかを満たさない場合、提案されたスピンオフの完了を、かなりの期間、遅らせ
       たり、又は全く発生させない可能性がある。さらに、これは本質的に複雑であり、一般的な市場状況の混
       乱、  法律の変更、両事業の分離を実施する上での課題を含む、予期せぬ進展又は変化により、当社が発表し
       た条件又はスケジュールでスピンオフを完了する当社の能力は影響を受ける可能性がある。また、付与され
       た必要な規制上の認可及び同意に条件がある場合、かかる条件は、要件、制限又は費用を課したり、独立企
       業の行動に制限を課したり、当社が発表した条件又はスケジュールでスピンオフを完了する当社の能力に影
       響を与える可能性がある。
        当社は、米国連邦所得税に関し、提案されているスピンオフを当社の株主に対し非課税とする意図を有し

       ているが、当社は、準備的なリストラクチャリングについて米国以外の現金課税を負担することを見込んで
       おり、また、繰延税金資産の減損の可能性を含む非現金の税金費用を負担する可能性がある。さらに、提案
       されているスピンオフが、米国連邦所得税に関して、非課税となるという保証はない。上記の内国歳入庁の
       裁定又はカウンセルからの意見書は、当社及び新設の独立会社が行った、一定の約束と様々な事実の表明及
       び仮定に基づくことになる。これらの事実の表明又は仮定のいずれかが、重要な点において、事実ではな
       い、又は不完全であるとなった場合、約束が順守されない場合、又は、意見若しくは裁定の根拠となる事実
       がスピンオフに関連する実際の事実と著しく異なる場合は、意見又は裁定に依拠することは危うくなる可能
       性がある。スピンオフが最終的に米国連邦所得税に関して課税されると決定された場合、当社は多額の納税
       義務を負う一方、当社の株主への分配は課税対象となり、新設の独立会社も同様に納税義務を負う可能性が
       ある。
       当社は、スピンオフ及び当社が取っているその他の戦略的な行動の結果、新たなリスクにさらされることにな

       る。当社の戦略的行動は、その期待された利益を達成できない可能性があり、また、当社のコストは当社の見
       積りを上回る可能性がある。
        当社の事業は、提案されているスピンオフ及び当社が取っているその他の戦略的な行動（当社の                                                 BPS  製品カ

       テゴリーの戦略的代替案の見直し並びに簡素化された操業モデル及び製造拠点の実施計画を含む。）に関連
       して、重大な課題に直面する。これらの課題には、経営陣の注意を継続的な事業上の懸念から転換するこ
       と、特にスピンオフの複雑な性質を踏まえて、提案されているスピンオフにおいて、分離すべき資産と負債
       を会社間で適切に配分すること、主要な経営陣及びその他の従業員を惹きつけ、維持し、動機づけること、
       顧客、サプライヤー、従業員及びその他のカウンターパーティーを含む、既存又は新規の事業及び業務上の
       関係を維持し、又は惹きつけること、規制当局との関係を維持すること、顧客との契約及び知的財産を各事
       業に割り当てること、並びに、金融市場からの潜在的なネガティブな反応が含まれるが、これらに限定され
       ない。特に、当社はここ数年、組織構造、シニアリーダーシップ、文化、機能の整合性、アウトソーシング
       その他の分野を横断的に変化させてきたその他の戦略的・事業変革活動（ヒルロムの買収及びコスト削減イ
       ニシアティブを含む。）を行っている。これは、人的能力の制約や、業績や財務目標の未達につながり、将
       来的にその可能性がある組織の知識損失及び当社のレピュテーションへの毀損という形でのリスクをもたら
       し、当社が追求しているスピンオフやその他の戦略的行動を完遂するために必要となる、相互依存的な追加
       行動によって、これらのリスクが高まる。
        当社は、当社が発表した提案されているスピンオフ及びその他の戦略的行動に関連して、多額の費用を負

       担し始めており、今後も継続する予定である。これらの費用は、現在予想されている金額よりも高くなった
       り、行動が予定どおりに、又は全く完了しない場合には、目に見える利益をもたらさない可能性がある。さ
       らに、これらの行動によって予想される利益は、いくつかの仮定に基づいており、その中のいくつかは誤っ
       ていることが判明する可能性があり、当社は、予想された利益がいつ生じるか、又はそれらがどの程度達成
       されるかを確実に予測することはできない。その結果、提案されているスピンオフ又はその他の戦略的行動
       が完了したとしても、それらは、予定されたスケジュールにおいて、予期された戦略的、財務的、業務上又
       はその他の利益の一部又は全部を達成できない可能性があり、それは、当社の事業、経営成績又は財務状況
       に悪影響を及ぼす可能性がある。
        さらに、仮に提案されているスピンオフが完了したとしても、分離された各社が成功することを保証する

       ことはできない。スピンオフが完了すれば、小規模で多角化の進んでいない独立した公開企業が誕生し、今
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       日のバクスターよりも、限られた事業がそれぞれの業界に集中するようになる。その結果、各社は、市況の
       変化により影響を受けやすくなり、市況の変化は、事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可
       能 性がある。また、収益、費用、キャッシュ・フローの多様化が縮小し、各社の経営成績、キャッシュ・フ
       ロー、運転資金、実効税率、資金需要がボラティリティの上昇を受ける可能性があり、また、各社の設備投
       資資金、配当金支払、借入債務その他の義務の履行に係る能力が低下する可能性がある。また、各社は、分
       離された事業がもはや共有できなくなるような、独立した企業として運営する費用を含めた、一時的及び継
       続的な費用も負担することになる。さらに、市場が分離した企業の価値を十分に分析するまでは、当社の普
       通株式及び新会社の普通株式の価格はボラティリティを経験するかもしれない。当社の普通株式又は新会社
       の普通株式は、一部の保有者の投資戦略と合致しない場合や、株式市場指数又はポートフォリオに組み入れ
       るための最低基準を満たさない場合があり、これにより特定の投資家が株式を売却する可能性があり、ひい
       ては当該株式の取引価格の下落につながる可能性がある。上記又はその他のリスクのいずれかの結果とし
       て、  2 つの公開会社の普通株式の合計価値は、スピンオフがなかった場合の当社の普通株式の価値を下回る可
       能性がある。
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    ４．最近事業年度の次の事業年度の業績の概要
    当社は、     2023  年 2 月 9 日に、    2022  年 12 月 31 日に終了した事業年度についての                  Form   10-K  による年次報告書（以下

    「 Form   10-K  」という。）を米国証券取引委員会へ提出した。以下の財務情報は、                                    2022  年 12 月 31 日に終了した事業
    年度についての        Form   10-K  から抜粋されたものであり、               Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記と併せて
    読まれるべきである。投資家においては、当社の連結財務書類の全文については、                                           Form   10-K  （及びそこに記載さ
    れたリスク要因）を参照されたい。
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    連結貸借対照表
                                    2022  年 12 月 31 日現在       2021  年 12 月 31 日現在

     （株式情報を除き、単位：百万ドル）
     流動資産

      現金及び現金同等物                                $     1,718             2,951

                                                   $
      売掛金
       以下の引当金考慮後：
       2022  年－  114  百万ドル、     2021  年－  122  百万ドル                    2,659             2,629
      棚卸資産                                     2,718             2,453
                                            916             839
      前払費用及びその他の流動資産
     　　　　流動資産合計
                                           8,011             8,872
     有形固定資産－純額
                                           4,979             5,178
     のれん
                                           6,843             9,836
     その他の無形資産        － 純額
                                           6,793             7,792
     オペレーティングリース使用権資産
                                            550             630
     その他の非流動資産
                                           1,111             1,213
     　　　　資産合計
                                      $     28,287             33,521
                                                   $
     流動負債

      短期借入債務                                $      299             301

                                                   $
      １年以内に満期の到来する長期借入債務及びリース債務                                     1,105              210
      買掛金                                     1,139             1,246
                                           2,202             2,479
      未払費用及びその他の流動負債
     　　　　流動負債合計
                                           4,745             4,236
     長期借入債務及びリース債務
                                           15,232             17,149
     オペレーティングリース債務
                                            456             522
     その他の長期負債
                                           1,959             2,493
     　　　　負債合計
                                           22,392             24,400
     契約債務及び偶発債務
     資本

      普通株式、額面       1 株当たり    1 ドル

        授権株式数：      2,000,000,000       株
        発行済株式数：       2022  年及び   2021  年－  683,494,944      株              683             683
      普通自己株式（取得原価）
        2022  年－  179,062,594      株、  2021  年－  181,879,516      株             (11,389)             (11,488)
      資本準備金                                     6,322             6,197

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      利益剰余金                                     14,050             17,065
                                           (3,833)             (3,380)
      その他の包括      ( 損失  ) 利益累計額
         バクスターの株主持分合計                                   5,833             9,077
      非支配持分
                                             62             44
     　　　　資本合計
                                           5,895             9,121
     　　　　負債及び資本合計
                                      $     28,287             33,521
                                                   $
    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

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    連結損益計算書
                                       12 月 31 日終了事業年度

     （株式情報を除き、単位：百万）

                                 2022  年        2021  年        2020  年
     純売上高

                               $     15,113     $     12,784     $     11,673
     売上原価
                                    9,716          7,679          7,086
     売上総利益
                                    5,397          5,105          4,587
     　販売費及び一般管理費

                                    3,887          2,867          2,469
     　研究開発費

                                     605          534          521
     　のれんの減損

                                    2,812            —          —
                                      36           (6)         (19)

     　その他の営業利益－純額
     営業利益（損失）

                                    (1,943)          1,710          1,616
     支払利息－純額
                                     395          192          134
     その他の    ( 利益  ) 費用－純額
                                                         190
                                      15          41
     法人税等考慮前利益（損失）
                                    (2,353)          1,477          1,292
                                               182 
     法人税等
                                      68                   182
     当期純利益（損失）
                                    (2,421)          1,295          1,110
                                                          8 
     非支配持分に帰属する当期純利益
                                      12          11
     バクスター株主に帰属する当期純利益（損失）
                               $     (2,433)     $     1,284     $     1,102
     普通株式１株当たり利益（損失）
     　基本

                               $     (4.83)     $      2.56    $      2.17
     　希薄化後
                               $     (4.83)     $      2.53    $      2.13
     加重平均発行済普通株式数
     　基本

                                     504          502          509
     　希薄化後
                                     504          508          517
    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

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    連結包括利益       ( 損失  ) 計算書
                                         12 月 31 日終了事業年度

     （単位：百万ドル）

                                    2022  年       2021  年      2020  年
     当期純利益     ( 損失  )                           (2,421)

                                   $         $    1,295     $    1,110
     その他の包括      ( 損失  ) 利益－税引後：
      外貨換算調整額

       以下の法人税等費用（税務上のベネフィット）考慮後：
       2022  年－  41 百万ドル
                                                (320)
       2021  年－  30 百万ドル
       2020  年－  (51)  百万ドル                           (479)                 367
      年金及びその他の退職後給付制度
       以下の法人税等費用考慮後：
       2022  年－  12 百万ドル
       2021  年－  60 百万ドル
       2020  年－  40 百万ドル                             16        227        141
      ヘッジ活動
       以下の法人税等費用（税務上のベネフィット）考慮後：
       2022  年－  2 百万ドル
                                                         (112)
       2021  年－  7 百万ドル
                                         7        27
       2020  年－  (34)  百万ドル
      売却可能債券
       以下の法人税等費用考慮後：
       2022  年－  1 百万ドル
                                          3        -
       2021  年－  0 百万ドル
                                                          -
       2020  年－  0 百万ドル
     その他の包括      ( 損失  ) 利益合計－税引後
                                        (453)         (66)        396
     包括利益    ( 損失  )
                                       (2,874)         1,229        1,506
     控除：非支配持分に帰属する純利益
                                         12        11         8
     控除：非支配持分に帰属するその他の包括損失
                                         (5)         -        -
     バクスター株主に帰属する包括利益                ( 損失  )
                                   $    (2,881)     $    1,218     $    1,498
    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

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    連結株主持分変動表
                       バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド株主持分

                                            その他の     バクスター
                                                      非支配    株主持分
                                   資本     利益
                 普通    普通    普通自己     普通
                                            累積包括      株主
                 株式数     株式    株式数    自己株式                         持分     合計
                                   剰余金     剰余金
                                            利益(損失)     持分合計
                 (百万株)    (百万ドル)     (百万株  )  (百万ドル)     (百万ドル)     (百万ドル)     (百万ドル)     (百万ドル)     (百万ドル)     (百万ドル)
                       $683     177        $5,955         $(3,710)     $7,882      $30    $7,912

     2020年1月1日現在残高
                   683            $(10,764)          $15,718
                        -    -          -          -    $(4)     -    $(4)
      新規会計基準の採用
                   -             -         (4)
                        -    -          -          -   $1,102      8   $1,110
      当期純利益(損失)
                   -             -        1,102
                        -    -          -         396     396     -    396
      その他の包括利益(損失)
                   -             -         -
                        -    6          -          -    (500)      -    (500)
      自己株式の購入
                   -            (500)          -
      従業員給付制度等に基づ
                        -    (4)          88          -    301     -    301
                   -             213          -
      く株式の発行
                        -    -          -          -    (488)      -    (488)
      普通株式に対する配当
                   -             -        (488)
                        -    -          -          -     -    (1)     (1)
      非支配持分の変動
                   -             -         -
                       $683     179        $6,043         $(3,314)     $8,689      $37    $8,726
     2020年12月31日現在残高
                   683            $(11,051)          $16,328
                        -    -          -          -    1,284      11    1,295
      当期純利益(損失)
                   -             -        1,284
                        -    -          -         (66)     (66)     -    (66)
      その他の包括利益(損失)
                   -             -         -
                        -    7          -          -    (600)      -    (600)
      自己株式の購入
                   -            (600)          -
      従業員給付制度等に基づ
                        -    (4)         154          -    317     -    317
                   -             163          -
      く株式の発行
                        -    -          -          -    (547)      -    (547)
      普通株式に対する配当
                   -             -        (547)
                        -    -          -          -     -    (4)     (4)
      非支配持分の変動
                   -             -         -
                       $683     182        $6,197         $(3,380)     $9,077      $44    $9,121
     2021年12月31日現在残高
                   683            $(11,488)          $17,065
                        -    -          -          -   (2,433)      12   (2,421)
      当期純利益(損失)
                   -             -        (2,433)
                        -    -          -         (453)     (453)     (5)    (458)
      その他の包括利益(損失)
                   -             -         -
                        -    -          -          -    (32)     -    (32)
      自己株式の購入
                   -             (32)          -
      従業員給付制度等に基づ
                        -    (3)         125          -    256     -    256
                   -             131          -
      く株式の発行
                        -    -          -          -    (582)      -    (582)
      普通株式に対する配当
                   -             -        (582)
                        -    -          -          -     -    11     11
      非支配持分の変動
                   -             -         -
                       $683     179        $6,322         $(3,833)     $5,833      $62    $5,895
     2022年12月31日現在残高
                   683            $(11,389)          $14,050
    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

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                                      バクスター　インターナショナル　インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    連結キャッシュ・フロー計算書
                                          12 月 31 日終了事業年度

     （単位：百万ドル）
                                     2022  年      2021  年      2020  年
     営業活動によるキャッシュ・フロー
     当期純利益     ( 損失  )                        $   (2,  421  )   $   1,295     $   1,110
     営業活動による利益         ( 損失  ) を営業活動による純現金に一致させ
      るための調整：
      減価償却費及び償却費                                  1,403         890        823
      年金決済費用      ( 益 )                          (12)          2        46
      定期的年金給付及びその他の退職後費用－純額                                   51        99        81
      繰延税金                                  (225)        (146)         (88)
      株式報酬                                   154        146        130
      負債の消却による損失                                    —        5       110
      無形資産の減損                                   344         —        17
      のれんの減損                                  2,812          —        —
      製品売却アレンジメントに係る損失                                   54         —        —
      累積換算損失の利益への再分類                                   65         —        —
      子会社清算による損失                                   21         —        —
      金利デリバティブ契約の清算                                    —         —       (173)
      その他                                   (12)         92        86
      貸借対照表項目の増減：
       売掛金   － 純額                             (146)        (170)        (119)
       棚卸資産                                 (361)         (37)        (162)
       前払費用及びその他の流動資産                                  (39)        (41)        (37)
       買掛金                                  (76)        104          57
       未払費用及びその他の流動負債                                 (273)         108          86
                                        (128)        (125)         (97)
       その他
      営業活動によるキャッシュ・フロー－継続事業                                  1,211        2,222        1,870
                                         —         —         (2)
      営業活動によるキャッシュ・フロー－非継続事業
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  1,211        2,222        1,868
     投資活動によるキャッシュ・フロー
     資本的支出                                   (679)        (743)        (709)
     事業の買収、取得現金純額及び投資                                   (263)       (10,502)          (494)
                                         11        45        24
     その他の投資活動－純額
                                        (931)       (11,200)         (1,179)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     債券の発行                                     —      11,903         1,885
     債券の支払                                   (954)       (2,823)        (1,181)
     3 ヶ月以内を当初満期とする債券の純増加                  ( 減少  ) 額              55        246        (226)
     普通株式に対する現金配当                                   (573)        (530)        (473)
     従業員給付制度に基づく株式発行による手取金                                    127        187        202
     自己株式の購入                                    (32)        (600)        (500)
     債券発行費用                                     —        (98)         (5)
                                        (61)        (40)        (47)
     その他の財務活動－純額
                                       (1,438)         8,245         (345)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        (76)        (47)         57 
     現金、現金同等物及び制限付き預金に対する為替変動の影響額
     現金、現金同等物及び制限付き預金の増加                   ( 減少  ) 額            (1,234)         (780)         401 
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                       2,956        3,736        3,335
     現金、現金同等物及び制限付き預金－期首残高
                                    $    1,722     $    2,956     $    3,736
     現金、現金同等物及び制限付き預金－期末残高                     (1)
    (1)  　以下の表は、       2022  年 12 月 31 日、  2021  年 12 月 31 日及び   2020  年 12 月 31 日現在の連結貸借対照表で報告された額に、連結キャッ

    シュ・フロー計算書で示した現金、現金同等物及び制限付き預金の額を一致させるための調整を表している。
                                 2022  年 12 月 31 日   2021  年 12 月 31 日   2020  年 12 月 31 日

                                   現在         現在         現在
     （単位：百万ドル）
     現金及び現金同等物                             $    1,718     $    2,951      $   3,730
                                        4         5         6
     前払費用    及びその他の流動資産に含まれる制限付き預金
                                  $    1,722     $    2,956      $   3,736
     現金、現金同等物及び制限付き預金
    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部【組込情報】

      (1)    外国会社報告書及びその補足書類                       2022  年 4 月 28 日

          　事業年度　　自          2021   年 1 月 1 日
                                 関東財務局長に提出
          　　　　　　　至          2021   年 12 月 31 日
      (2)    外国会社半期報告書及びその補足書類                       2022  年 9 月 29 日

          　　　　　　　自          2022   年 1 月 1 日
                                 関東財務局長に提出
          　　　　　　　至          2022   年 6 月 30 日
    　　（注）上記組込情報は、添付文書として本届出書に添付されている。

    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし。

    第六部【特別情報】

    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし。

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