日本毛織株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 日本毛織株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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日本毛織株式会社(E00552)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年2月22日
【会社名】 日本毛織株式会社
【英訳名】 THE JAPAN WOOL TEXTILE CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長岡 豊
【本店の所在の場所】 神戸市中央区明石町47番地
【電話番号】 神戸(078)333局5050番
(上記は登記上の本店所在地であり、本社業務は下記で行っており
ます。)
本店事務取扱場所 大阪市中央区瓦町3丁目3番10号
電話番号 大阪(06)6205局6610番
【事務連絡者氏名】 経営戦略センター経営企画室長 水口 雅雄
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区岩本町2丁目6番9号 佐藤産業ビル内
日本毛織株式会社 東京支社
【電話番号】 東京(03)5829局4382番 (代表)
【事務連絡者氏名】 東京支社主席 國枝 康雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類 】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 59,248,090円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日本毛織株式会社 本社
(大阪市中央区瓦町3丁目3番10号)
日本毛織株式会社 東京支社
(東京都千代田区岩本町2丁目6番9号 佐藤産業ビル内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 61,270株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行
役員(以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称します。)を対象に、当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
2022年1月14日開催の取締役会及び2022年2月25日開催の第191回定時株主総会において導入することが決
議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2023年2月22日開催の取締
役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づ
き、当社の第193期事業年度(2022年12月1日~2023年11月30日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするた
めの金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役等に対して支
給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を通して処分されるもの
です。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制
限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届
出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲
渡制限付株式に該当する予定であります。
<本割当契約の概要>
① 譲渡制限期間
2023年3月20日(以下「本処分期日」といいます。)から対象取締役が当社の取締役、監査役のいずれの地
位からも退任する日(割当対象者が取締役を兼務しない執行役員の場合は当社の取締役を兼務しない執行
役員を退任する日)までの間
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間(以
下「本役務提供期間」という)中、継続して、当社の取締役、監査役のいずれかの地位(割当対象者が取締
役を兼務しない執行役員の場合は当社の取締役を兼務しない執行役員の地位)にあったことを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
1.譲渡制限の解除時期
対象取締役が当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも(割当対象者が取締役を兼務しない執行役員
の場合は当社の取締役を兼務しない執行役員の地位を)任期満了その他の正当な事由(死亡による退任を
含む)により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
2.譲渡制限の解除対象となる株式数
1.で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締
役等の退任の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数
の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの
月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満
の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
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⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 61,270株 59,248,090 -
一般募集 - - -
計(総発行株式) 61,270株 59,248,090 -
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第193期事業年度(2022年12月1日~2023年11月30日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位:円)
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役(社外取締役を除く):5名 34,126株 32,999,842 第193期事業年度分
当社の取締役を兼務しない執行役員:9名 27,144株 26,248,248 第193期事業年度分
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年3月10日
967 - 1株 ~ - 2023年3月20日
2023年3月17日
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第193期事業年度(2022年12月1日~2023年11月30日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込
みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
日本毛織株式会社 経営戦略センター 経営企画室 大阪市中央区瓦町3丁目3番10号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 120,000 -
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象取締役等に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。
また、2022年2月25日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して、年額50百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第193期事業年度(2022年12月1日~2023年11月30日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
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第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交
付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること 。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第192期(自2021年12月1日 至2022年11月30日) 2023年2月22日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3 【臨時報告書】
該当事項はありません。
4 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2023年2月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年2月22日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本毛織株式会社 本社
(大阪市中央区瓦町3丁目3番10号)
日本毛織株式会社 東京支社
(東京都千代田区岩本町2丁目6番9号 佐藤産業ビル内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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