ポート株式会社 臨時報告書
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ポート株式会社(E34537)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月21日
【会社名】 ポート株式会社
【英訳名】 ＰＯＲＴ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 春日 博文
【本店の所在の場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】 03-5937-6466
【事務連絡者氏名】 常務執行役員兼財務ＩＲ部長 辻本 拓
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
【電話番号】 03-5937-6466
【事務連絡者氏名】 常務執行役員兼財務ＩＲ部長 辻本 拓
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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１【提出理由】
当社は、2023年２月21日開催の取締役会において、当社のフリーランス支援事業（以下「本件事業」という）に関
する権利義務を、会社分割（簡易新設分割）により設立する当社の100％子会社ポートエンジニアリング株式会社（以
下、「新設会社」という）に承継させること（以下、「本件分割」という）を決議しましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府布令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を提
出するものであります。
２【報告内容】
(1) 本件分割の目的
当社は、成約支援事業として新卒層、若年層の未就業、未経験に特化した人材支援サービスを展開し、著しい成
長を実現しておりますが、2018年１月より新規事業として、企業に開発人材リソースを提供するITフリーランス人
材支援事業を開始しておりました。新卒層、若年層向けの人材支援サービスにおいては、今後も更なるシェア拡大
が大きく見込める状況でありますが、ITエンジニアについてもニーズは非常に強くあり、また当社の強みを活かす
こともできることから、シェア拡大の余地も大きく見込める対象サービスではあります。
現在、未就業、未経験の新卒、若年層向けの人材支援サービスの成長が非常に著しいことから、経営リソースも
新卒、若年層向けに集中して投下しております。しかしながら、ITエンジニア市場についても拡大可能性は大きい
ため、将来的な当社の主力事業に育成させるべく、今回の会社分割による子会社化を通じて、来期より子会社とし
て独立採算を確保できる組織体制とし、その中でリソースを投下し、迅速な意思決定および機動的な事業運営を進
め、拡大を図っていくことが最適と判断し、本件分割を決定しました。
(2) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本件分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）であり、新設会社は当社の100％子会社
となる予定であります。なお、本件分割は、会社法第805条に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会
による新設分割計画の承認を得ることなく行います。
② 本件分割に係る割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
③ その他の新設分画計画の内容
当社が2023年２月21日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
(3) 本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当
て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしまし
た。
(4) 本件分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
名称
ポートエンジニアリング株式会社
所在地 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 後藤 拓夢
資本金 20百万円
純資産の額 56百万円
総資産の額 110百万円
事業の内容 フリーランス支援事業
以上
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(以下、新設分割計画書の写し)
新設分割計画書
ポート株式会社（以下「当社」という。）は、当社が営むフリーランス支援事業（以下「本件事業」という。）に関
して有する権利義務を新たに設立するポートエンジニアリング株式会社（以下「新設会社」という。）に承継させるた
め、新設分割（以下「本件分割」という。）を行うこととし、次のとおり新設分割計画書を定める。但し、本件分割に
おいて当社は、会社法第805条の規定により、当社の株主総会決議による承認を得ないで本件分割をする。
第１条（新設会社の定款の規定）
新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１「定
款」に記載のとおりとする。
なお、新設会社の本店の所在場所は、東京都新宿区北新宿二丁目21番1号新宿フロントタワー5階とする。
第２条（新設会社の設立時取締役の氏名）
１ 新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
設立時取締役 春日博文
赤塩勇太
後藤拓夢
２ 新設会社の設立時代表取締役は次のとおりとする。
設立時代表取締役 後藤拓夢
第３条（新設会社が承継する権利義務等）
１ 本件分割により、新設会社が当社から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務に関する事項は、別紙
２「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
２ 新設会社が当社から承継する債務については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。但し、当該承
継する債務について、当社が履行その他の負担をしたときは、当社は新設会社に対し、その負担の全額につい
て求償することができる。
３ 第１項に規定する資産、負債または権利義務を本件分割により承継することが法令上不可能である場合、契約
上の当社の義務に抵触する場合その他当社または新設会社に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、
当社は当該権利義務を第１項に規定する資産、負債または権利義務から除外することができる。
第４条（新設会社が本件分割に際して交付する株式の数等）
新設会社は、本件分割に際して、当社に対して、普通株式3,000株を交付する。
第５条（新設会社の資本金等）
新設会社の設立の日における資本金、資本準備金、利益準備金の額は次のとおりとする。
（１）設立時資本金 2,000万円
（２）設立時資本準備金 1,000万円
（３）設立時資本剰余金
株主資本等変動額（会社計算規則第49条第１項に定めるものをいう。）の合計額から（１）および
（２）の合計額を減じて得た額
（４）設立時利益準備金 0円
第６条（分割期日）
新設会社の設立の登記をすべき日は、2023年4月3日（以下「分割期日」という。）とする。但し、手続きの進
行上その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会決議によって、これを変更することができる。
第7条（分割承認決議）
新設会社は、分割期日までに、本計画の承認及び本件分割に必要な事項に関する機関決定を行う。
第8条（競業避止義務）
当社は、分割期日以後も本件事業について競業避止義務（会社法第21条に基づく競業避止義務を含む。）を負
わないものとする。
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第9条（条件変更）
本計画作成後、分割期日までの間に、天変地異その他の事由により本件分割が不適当と認められる特段の事由
が生じた場合には、本計画を変更し、または本件分割を中止することができる。
第10条（本計画書に定めのない事項）
本計画書に定めのあるもののほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従って、当社が
これを決定する。
2023年2月21日
東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
新宿フロントタワー5階
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代表取締役社長CEO 春日 博文
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別紙1
ポートエンジニアリング株式会社 定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、ポートエンジニアリング株式会社と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．フリーランス支援事業
２．インターネットによる情報提供サービス
３．求人、採用活動に関する支援業務
４．人材募集に関するコンサルティング
５．各種マーケティング、情報収集業務
６．職業紹介事業
７．労働者派遣事業
８．前各号に附帯する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告の方法は、官報に掲載する方法とする。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
（株券の不発行）
第６条当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
（譲渡制限）
第７条 譲渡による当会社の株式の取得については、株主総会の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合
には、承認をしたものとみなす。
（相続人等に対する売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すこと
を請求することができる。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第９条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
２ 株主総会は、取締役が招集する。
（基準日）
第１０条 当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度の定時株主総
会において権利を行使することのできる株主とする。
（議長）
第１２条 株主総会の議長は、代表取締役がこれにあたる。
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（決議の方法）
第１３条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもっ
て行う。
２ 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。この場合
には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第１４条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令の定める事項については、議事録に記載
又は記録する。
第４章 役 員
（取締役の員数）
第１５条 当会社の取締役は、4人以内とする。
（代表取締役及び社長）
第１６条 当会社の取締役が１名のときはその取締役を代表取締役とし、当会社に取締役を複数名置く場合には、取締
役の互選により代表取締役１名を選定する。
（取締役の任期）
第１７条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
２ 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役の報酬等）
第１８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によりこれを定める。
第５章 計 算
（事業年度）
第１９条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までとする。
（剰余金の配当）
第２０条 当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して剰余金の配当
を行うことができる。
２ 配当財産は、その交付開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を
免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。
第６章 附 則
（設立に際に発行する株式）
第２１条 当会社の設立に際して発行する株式は普通株3,000株とし、その発行価額は、１株につき10,000円とする。
（設立に際して出資される財産の価額および資本金の額）
第２２条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金3,000万円とし、その価額の３分の２を資本金としその余を
資本準備金とする。
（最初の事業年度）
第２３条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2024年3月末日までとする。
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（設立時取締役）
第２４条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 春日博文
赤塩勇太
後藤拓夢
設立時代表取締役 後藤拓夢
（本店の所在場所）
第２５条 当会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。
本店 東京都新宿区北新宿二丁目２１番１号
新宿フロントタワー５階
（発起人の氏名・住所）
第２６条 発起人の氏名、住所及び設立に際して割当てを受ける株数並びに株式と引き換えに払い込む金額は次のとお
りである。
発起人 東京都新宿区北新宿二丁目２１番１号
新宿フロントタワー５階
ポート株式会社
代表取締役社長 春日 博文
普通株式 3,000株 金3,000万円
以上、ポートエンジニアリング株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
2023年４月３日
発起人 ポート株式会社
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別紙2
承継権利義務明細表
新設会社は、当社から、分割期日において本件事業に属する資産、負債その他の権利義務を承継し、その明細は別紙
2.2A 及び別紙 2.2B のとおりとする。
なお、承継する権利義務のうち、資産および負債の評価は、2023 年 3 月末日現在の計算を基礎とし、これに分割期日
の前日までの増減を加除した上で確定する。
別紙 2.2A
承継財産に含まれる権利義務
A. 承継する資産
新設会社の成立日の前日の終了時点において当社が有する本件事業のみに係る以下の資産
1. フリーランス支援事業にかかる売掛金
2. 本件事業の運営に必要なシステム及びシステムに付随する情報
① ウェブサイト
https://futurizm.jp/
② GitHub 及び Bitbucket 内のソースコード
(ア)現在稼働中のシステムのソースコード
(イ)運用に使用中のツール類(調査・メンテナンス・運用補助等)のソース
3. ドメイン
futurizm.jp
4. アカウント
クラウドサービスのアカウント(但し、当該クラウドサービスの規約上又は技術的な理由で移管を行うことが
できない場合には、当社及び新設会社で協議の上対応を決定する。)
5. 別途当社及び新設会社間で合意する対象事業のみにかかるログデータ
6. 別途当社及び新設会社間で合意する対象事業のみにかかるユーザーデータ
7. 本件事業の商標
「Ｆｕｔｕｒｉｚｍ」(第 6276429 号)
8. 本件事業のコンテンツ及びコンテンツに関する権利
9. 新設会社の成立日の前日の終了時点において本件事業における取引継続が有効に成立している顧客に関する資
料
10. ユーザーサポート・顧客サポート等に関する運用マニュアル
B. 承継する負債
1. フリーランス支援事業にかかる未払金
C. 承継する契約
新設会社の成立日の前日の終了時点において有効に存続し、当社を当事者として締結さ れた専ら本件事業に係る一切の
契約に関する契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務(以下に記載するものを含むがこれらに限定されない)。但
し、別紙 2.2B 記載の契約、承継について相手方の同意が必要な契約及び当社が本件事業以外で使用する契約に紐づき
本事業の契約がなされており、その分離ができないものを除く。
以上
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別紙 2.2B
承継財産に含まれない権利義務
1. 本件事業に従事する従業員との雇用契約
以上
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