コスモホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | コスモホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
コスモホールディングス株式会社(E38421)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月21日
【届出者の氏名又は名称】 コスモホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
【電話番号】 03-5208-4824
【事務連絡者氏名】 代表取締役 山田 和広
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 コスモホールディングス株式会社
（東京都千代田区丸の内一丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、コスモホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、岩崎電気株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を
含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項の下で定められた規則は本公開
買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれ
る全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情
報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員
の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使
することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及び
その役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さら
に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
ん。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する
記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が
「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付
者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなる
ことをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が
有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連
1/7
EDINET提出書類
コスモホールディングス株式会社(E38421)
訂正公開買付届出書
会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではあ
りません。
（注11） 公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含
みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上
許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14ｅ－５(b)の要件
に従い、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの
開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付
けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を
通じた市場価格、若しくは金融商品市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのよ
うな買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なった者のウェブサイト（又はその
他の公開開示方法）においても英文で開示が行われます。
（注12） 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権
が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがありま
す。
2/7
EDINET提出書類
コスモホールディングス株式会社(E38421)
訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月７日付で提出した公開買付届出書につきまして、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その
後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）第27条第２項但書及び第28条第２項但書に基づき、2023年２月16
日付で同各項本文所定の待機期間が短縮され、2023年２月17日から公開買付者による対象者の普通株式の取得が可能と
なったこと及び対象者が2023年２月14日付で第108期第３期四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）に係
る四半期報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂
正するとともに、当該訂正すべき事項に関連する添付書類を追加及び修正するため、法第27条の８第１項及び第２項の
規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
６ 株券等の取得に関する許可等
(2）根拠法令
(3）許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
3/7
EDINET提出書類
コスモホールディングス株式会社(E38421)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
６【株券等の取得に関する許可等】
（２）【根拠法令】
（訂正前）
＜前略＞
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年１月31日付で、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228
号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）第27条第１項及び第28条第１項に従い日本銀行を
経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日付で受理されております。当該届出の受理後、公開買
付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要です 。当該待機期間は短縮される
ことがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等又は特定取得が、国の安全等に係る対内直接投資等又は
特定取得に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等又は特定取得に
係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として待機期間が５ヶ月まで延長されること
があります。公開買付者は、上記の各待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等又は特
定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公
開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令第14条第１項第４号に定める事情が生
じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
（訂正後）
＜前略＞
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年１月31日付で、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228
号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）第27条第１項及び第28条第１項に従い日本銀行を
経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日付で受理されております。当該届出の受理後、公開買
付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが 、当該待機期間は短縮さ
れ、2023年２月17日より公開買付者による本対象者株式取得が可能となっております。
（３）【許可等の日付及び番号】
（訂正前）
＜前略＞
② 外為法
該当事項はありません。
（訂正後）
＜前略＞
② 外為法
許可等の日付 2023年２月16日
許可等の番号 JD第1268号、JD第1269号
4/7
EDINET提出書類
コスモホールディングス株式会社(E38421)
訂正公開買付届出書
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
（訂正前）
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 、第４号 、並びに同条第２項第３号乃
至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第
14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法
定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けているこ
とが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたに
もかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が
発生した場合をいいます。
なお、上記「６ 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間（延長した場合を含みま
す。）満了の日の前日までに、外為法第27条第１項又は外為法第28条第１項の定めによる届出に対し、財務大
臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当しないかどうかを審査する必
要があると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は
国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ、当該対内直接投資等又は特定取得に係
る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開
買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
（訂正後）
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１
項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書
類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわ
らず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した
場合をいいます。
＜後略＞
第５【対象者の状況】
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
②【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
事業年度 第108期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月14日 関東財務局
長に提出
事業年度 第108期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月14日 関東財務局
長に提出 予定
（訂正後）
事業年度 第108期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月14日 関東財務局
長に提出
事業年度 第108期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月14日 関東財務局
長に提出
5/7
EDINET提出書類
コスモホールディングス株式会社(E38421)
訂正公開買付届出書
６【その他】
（訂正前）
(1）「2023年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2023年２月６日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく、当該期の対象者
の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の２第１項の規定に基
づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の対象者の損益状況等は、対象者決算短信を一
部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際
にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
第３四半期連結累計期間
会計期間
（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
売上高 38,272百万円
売上原価 26,229百万円
販売費及び一般管理費 10,709百万円
営業外収益 404百万円
営業外費用 77百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 △1,061百万円
② １株当たりの状況（連結）
第３四半期連結累計期間
会計期間
（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１株当たり四半期純利益 △144.47円
１株当たり純資産 4,446.49円
( 2 ）「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
＜後略＞
( 3 ）「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」の公表
＜後略＞
（訂正後）
( 1 ）「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
＜後略＞
( 2 ）「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」の公表
＜後略＞
6/7
EDINET提出書類
コスモホールディングス株式会社(E38421)
訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）府令第13条第１項第９号の規定による書面
外為法第27条第２項但書及び第28条第２項但書に基づき、2023年２月16日付で同各項本文所定の待機期間が短縮さ
れ、2023年２月17日から公開買付者による対象者の普通株式の取得が可能となったため、府令第13条第１項第９号の
規定による書面として、公開買付者が2023年１月31日付で日本銀行に対して提出した「株式の取得等に関する届出書
（JD第1268号）」及び「株式の取得等に関する届出書（JD第1269号）」並びに日本銀行が2023年２月16日付で公示し
た「対内直接投資等に関する命令第８条の規定に基づく財務大臣及び事業所管大臣による公示について」を本書に添
付いたします。
(2）2023年２月７日付公開買付開始公告
２．公開買付けの内容
(11）その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
（訂正前）
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第
１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 、第４号 、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める
事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに
定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要
な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公
開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかっ
た場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
なお、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、外国為替及び外国貿易法（昭和24年
法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）第27条第１項又は外為法第28条第１項の
定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当し
ないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間
が延長された場合又は国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ、当該対内直接投資等
又は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合と
して、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
（訂正後）
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第
１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のい
ずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める
「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項
につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付
者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場
合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
＜後略＞
(3）府令第13条第１項第12号の規定による書面
対象者が2023年２月14日付で第108期第３期四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）に係る四半期報
告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
7/7
