タメニー株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
タメニー株式会社(E31855)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月20日
【会社名】 タメニー株式会社
【英訳名】 Tameny Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 栗沢 研丞
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目20番３号
【電話番号】 03-5759-2700
【事務連絡者氏名】 管理部長 卜藏 隆
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目20番３号
【電話番号】 03-5759-2700
【事務連絡者氏名】 管理部長 卜藏 隆
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年２月20日の取締役会の決議において、2023年３月31日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会
社であるタメニーアートワークス株式会社（以下「ＴＡＷ」といいます。）の法人向けイベント企画運営事業である
「イベモン」事業に関して有する権利義務を、株式会社ブイキューブ（以下「ブイキューブ社」といいます。）に吸収
分割（以下「本吸収分割」といいます。）により承継する契約を締結することを決定いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号及び第19号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号に関する事項
（１）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 タメニーアートワークス株式会社
本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目20番３号
代表者の氏名 代表取締役 福井 秀幸
（２）当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況
商号 株式会社ブイキューブ
本店の所在地 東京都港区白金一丁目17番３号
代表取締役 間下 直晃
代表者の氏名
代表取締役 高田 雅也
資本金の額 9,219百万円
純資産の額 5,018百万円
総資産の額 15,645百万円
ビジュアルコミュニケーションツールの企画・開発・販売・運用・保守
事業の内容
企業などへのビジュアルコミュニケーションサービスの提供
間下 直晃 13.29％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.51％
株式会社SBI証券 3.22％
トミーコンサルティングインク 2.80％
日本証券金融株式会社 2.74％
大株主の状況
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.17％
ML PRO OMNIBUS ACCOUNT 2.06％
（常任代理人 BOFA証券株式会社）
上田八木短資株式会社 1.44％
高田 雅也 1.27％
東京短資株式会社 1.08％
※ 大株主の状況は、ブイキューブ社が2022年８月12日に提出した四半期報告書に準拠します。
※ 大株主の状況以外の項目については、2022年12月31日時点のものです。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
売上高 7,212 9,746 10,213
営業利益 762 981 743
経常利益 738 1,660 968
当期純利益 202 1,692 485
③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ブイキューブ社との資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
（３）当該吸収分割の目的
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当社連結子会社であるタメニーアートワークス社が運営する対象事業は、「心を動かすイベントを通して会社の発展
のきっかけを提供する」ことをミッションとし、これまで社員総会等の法人向けイベントを多数手がけてまいりまし
た。また、近年ではフルプロデュース型のイベントを主軸に売上規模を拡大させ、今後も成長可能性が高い事業と位置
付 けておりました。しかしながら、現在の当社グループの財務資本状況では対象事業への投資は限定的となり、対象事
業の飛躍的な成長発展に向けては相乗効果の高い企業との強固な連携が必要になると判断しておりました。こうしたな
かでブイキューブ社と協議する機会があり、慎重に検討した結果、今般、タメニーアートワークス社が運営する対象事
業を吸収分割により、ブイキューブ社に承継させることといたしました。
なお、ブイキューブ社は、「Evenな社会の実現」を目指し、様々な分野でコミュニケーションの変革、リモート化を
推進する事業を展開しており、特にイベントDX事業では、製薬、採用、株主総会など、様々な分野におけるイベントの
オンライン化を支援しており、承継先としては最適なパートナーであると判断しております。
（４）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
ＴＡＷを分割会社、ブイキューブ社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。
② 吸収分割の日程
会社分割契約承認取締役会（当社及び当該連結子会社） 2023年２月20日
会社分割契約調印（当該連結子会社） 2023年２月20日
会社分割効力発生日 2023年３月31日（予定）
※ 会社法第784条第２項本文に基づき、ＴＡＷでは株主総会の決議を行いません。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
後述の本吸収分割に係る割当ての算定根拠を踏まえ、ブイキューブ社はＴＡＷに対し、本吸収分割の対価として、
金130百万円を交付します。
④ 承継会社が承継する権利義務
ブイキューブ社は、ＴＡＷの法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業に関連する資産、負債、雇用
契約を含む契約上の地位及び権利義務等を、ＴＡＷとブイキューブ社との間で締結した吸収分割契約書に定めるとこ
ろに従い承継します。
（５）本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割においてＴＡＷが受領する金銭の額は、ブイキューブ社が算定した対象事業の現在価値に加え、相乗効
果や将来価値を踏まえ、その他諸般の事情を総合的に考慮して、ＴＡＷとブイキューブ社が真摯に協議、交渉を行
い、決定したものです。
（６）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ブイキューブ
本店の所在地 東京都港区白金一丁目17番３号
代表取締役 間下 直晃
代表者の氏名
代表取締役 高田 雅也
資本金の額 9,219百万円
純資産の額 4,896万円
総資産の額 15,523万円
ビジュアルコミュニケーションツールの企画・開発・販売・運用・保守
事業の内容
企業などへのビジュアルコミュニケーションサービスの提供
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に関する事項
（１）当該事象の発生年月日
2023年２月20日（取締役会決議日）
（２）当該事象の内容
当社グループは、本吸収分割により、2023年３月期において、事業譲渡益として特別利益を計上する見込みです。
（３）当該事象の連結損益に与える影響額
特別利益
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事業譲渡益 122百万円
※ なお、本吸収分割により、アドバイザリー費用として営業外費用を15百万円計上する見込みです。
以 上
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