株式会社メディネット 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社メディネット |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社メディネット(E05351)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月17日
【会社名】 株式会社メディネット
【英訳名】 MEDINET Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 久布白 兼直
【本店の所在の場所】 東京都品川区勝島一丁目５番21号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区平和島六丁目１番１号
【電話番号】 （０３）６６３１－１２０１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 落合 雅三
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第19回新株予約権証券 33,075,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株 4,372,200,000円
予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと
仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場
合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予
約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性
があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 525,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 33,075,000円
発行価格 新株予約権１個につき63円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.63円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年３月６日（月）
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メディネット 経営管理部総務グループ
申込取扱場所
東京都大田区平和島六丁目１番１号
払込期日 2023年３月６日（月）
割当日 2023年３月６日（月）
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜駅前支店
（注）１．第三者割当により発行される株式会社メディネット第19回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいま
す。）の発行は、2023年２月17日付で会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づく取締役会決議に代
わる書面決議により、発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」
といいます。）を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとし
ます。
３．割当日までに本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は52,500,000株、割当株式数（本欄第５項に定義
新株予約権付社債券等の する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上
特質 昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号
に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の
上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増
加又は減少する。
２．行使価額の修正基準：本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義される。）の前取引日（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義される。）の株式会社東京証券取引所
（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値）の95％に相当する金額（円位未満小数第３位
まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の
前取引日において、修正される。
４．行使価額の下限：44円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による
調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄
第２項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使
価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は52,500,000株（2022年12月
31日現在の発行済株式総数211,730,423株に対する割合は24.80％）、本新株予約権１個
当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定してい
る。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されるこ
とがある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：2,343,075,000円（但
し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる (1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式52,500,000株（割当株
株式の数 式数は100株）とする。但し、本欄第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される
場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
る。
(2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）
の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整
後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価
額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
後行使価額を適用する日と同日とする。
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(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調
整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
「行使価額」という。）は、当初82.65円とする。但し、行使価額は本欄第２項に定
める修正及び本欄第３項に定める調整を受ける。
２．行使価額の修正
(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げ
た金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時
的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものと
する。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１．本新株予約権の行使請
求の方法及び効力の発生時期」第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通
知を当社が受領した日をいう。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算による
と修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使
価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができ
る。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・
×
処分株式数 払込金額
既発行
＋
普通株式数
１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株
式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社
子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を追加的に交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含
まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
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(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 4,372,200,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場
合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約
権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した
場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
する可能性があります。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
入額 発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2023年３月７日から2025年３月６日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜駅前支店
神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番20号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の (1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知を
したうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と
同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取
得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。本新株予約権の発行要項（以下、「新株予約権発行要項」という。）の他
のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取
得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得た
いかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しな
いよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）を行うこと、又は株式
交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会（株主総
会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合又は東京証券取引所におい
て当社普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりそ
の払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部
を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新
株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権
の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項
に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限
り効力を有しないものとする。
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(3）当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間の末日（休業
日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と
同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本
る事項 買取契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制
限を合意する予定です。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使すること
ができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記
載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使
請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生す
る。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日から２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己
株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、「常に本質を究め、誠実性と公正性をもって真の社会的付加価値を創造する」という経営理念
の下、「次世代の医療を支える革新的な技術及びサービスを迅速かつ効率的に社会に提供し続ける」こと
により、人々の健康と“Quality of Life（生活の質）”の向上に資することを使命として、細胞加工業
及び再生医療等製品事業を展開しております。
2022年９月期においては、新型コロナウイルス感染症の長期化による取引先医療機関での国内患者数及
びインバウンド患者数の低迷が続き、細胞加工数の回復が限定的になったこと等により、売上高は633百
万円（前期比7.2％減）となりました。損益面につきましては、売上高の減少等により、売上総利益は127
百万円（前期比29.1％減）となり、研究開発費の増加等により販売費及び一般管理費は1,461百万円（前
期比15.9％増）となったことにより、営業損失は1,333百万円（前期は営業損失1,080百万円）となりまし
た。また、加工中断収入10百万円、投資事業組合運用益１百万円（前期比99.1％減）、株式交付費７百万
円（前期比8.4％増）等の営業外損益により、経常損失は1,314百万円（前期は経常損失870百万円）とな
り、資産除去債務戻入益66百万円を特別利益に計上したこと等により、当期純損失は1,254百万円（前期
は当期純損失843百万円）となりました。
また、当社は、がん免疫療法市場の環境変化や新型コロナウイルス感染症の長期化により当社の取引先
医療機関における治療患者数の回復が遅れていることに伴う細胞加工業の売上急減に加え、再生医療等製
品事業分野における自社製品の開発進捗に伴う支出が累増しているため、継続的に営業損失及びマイナス
の営業キャッシュ・フローが発生しており、継続企業の前提に疑義を生じさせるリスクが存在しておりま
す。
このような状況から脱却すべく、当社は「再生医療等安全性確保法」及び「医薬品医療機器等法」によ
る新たな規制環境の変化を捉え、これまで事業の中核をなしていた医療機関向けの特定細胞加工物の製造
に加えて、企業等に向けた細胞加工業への展開等、新たなビジネス領域を拡大することで、早期の黒字化
を目指してまいります。さらに、再生医療等製品の開発を加速させ、製造販売承認を取得することで、飛
躍的な成長を目指してまいります。
中長期的には、当社は、「VISION2030」をビジョンに掲げ、その達成のための経営方針に基づき、事業
を推し進めてまいります。「VISION2030」の概要は以下のとおりです。
＜VISION2030＞
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メディネットは、病気やけがを治すとともに、健康維持・改善に寄与することにより、Well-Being社会
（“身体的・精神的・社会的に良好な状態にある社会“）に貢献するHealthcare Innovating Companyを
目指す。
「VISION2030」を達成するための経営方針
１．メディネットの強み・経験を最大限に活かした成長
２．環境の変化に対応し、継続的成長に向けた変革の推進
３．会社基盤の強化
さらに、優先的に対処すべき会社の課題は以下のとおりと考えております。
１．経営方針「メディネットの強み・経験を最大限に活かした成長」における課題
① 特定細胞加工物製造受託の拡大
② CDMO事業の基盤強化
③ 再生医療等製品の開発の加速化と新規シーズの育成
２．経営方針「環境の変化に対応し、継続的成長に向けた変革の推進」における課題
① 当社事業の収益性及び生産性の向上
② 当社事業へのシナジー効果、VISIONに合致する新規事業の育成
３．経営方針「会社基盤の強化」における課題
① 「先を見据え、自ら一歩先の考動ができる」人財への活性化
② ＤＸ実現に向けた社内環境整備の加速化
現状では、当社は、2020年９月及び2021年９月に第17回及び第18回新株予約権の発行による資金調達を
実施したこともあり、2022年９月期事業年度末の手元資金（現金及び預金）残高は4,499百万円(2022年12
月期の手元資金（現金及び預金）残高は4,133百万円)となり財政基盤は安定しており、当面の資金繰りに
懸念はないものと判断しております。これらに加えて、当社における2022年９月期事業年度末の資金残高
の状況を総合的に検討した結果、事業活動の継続性に疑念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実
性は認められないものと判断しております。しかしながら2022年９月期事業年度においては営業活動によ
るキャッシュ・フローがマイナスであり、当社が継続的に細胞加工業及び再生医療等製品事業を展開して
利益を拡大させるためには、幅広い研究開発活動の進捗に伴い、開発ステージの進捗に応じた資金調達
は、依然として経営課題として残されております。
当社は、2019年11月に、国立大学法人九州大学（以下、「九州大学」といいます。）との間で、慢性心
不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究契約を締結し、α－ガラクトシルセラミドを
パルスした樹状細胞のナチュラルキラーT細胞の活性化による慢性炎症の制御に基づく新しい慢性心不全
治療薬の開発を進めており、医師主導第Ⅱb相試験（以下「PⅡb試験」（注１）といいます。）の開始に
向けて、当社が保有する、品川細胞培養加工施設（以下、「品川ＣＰＦ」といいます。）で進めていた治
験製品製造体制の確立が完了し、治験届が提出され治験が開始されました。
当社としても下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途 （本第三者割当により調達
する資金の具体的な使途）」に記載のとおり、九州大学との慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実
用化に向けた共同研究等のため、新たに資金需要が生じたこと、さらに当社の新たな事業拡大に向けた資
本業務提携を含めた株式取得を行う必要があること、並びに本社運転資金の確保を行う必要が生じたこと
から第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達（以下、「本第三者割当」又は「本資金調達」
といいます。）を実施することといたしました。
（注１）PⅡb試験の概要については、臨床研究実施計画・研究概要公開システムをご参照ください。
（https://jrct.niph.go.jp/latest-detail/jRCT2073210116）
(2）本資金調達方法を選択した理由
本新株予約権の発行は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「割当予定先」といいま
す。）に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達
する仕組みとなっております。
行使価額が修正される本新株予約権を発行する理由としましては、当社の資金需要や市場環境等を勘案
し、当社が柔軟かつ既存株主への希薄化への影響に配慮しながら、機動的に資金調達が行えるように、株
価が上昇した場合には当社がそのメリットを享受できること、株価が下落した場合においても行使が進ん
で資金調達ができることから、当初から行使価額が修正される本新株予約権を発行することといたしまし
た。
なお、当社が本新株予約権の割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して2017年６月
19日付で発行した行使価額修正条項付第12回新株予約権（以下、「第12回新株予約権」といいます。）、
2018年２月13日付で発行した行使価額修正条項付第13回新株予約権（以下、「第13回新株予約権」といい
ます。）、2019年６月27日付で発行した行使価額修正条項付第14回新株予約権（以下、「第14回新株予約
権」といいます。）並びに行使価額修正条項付第15回新株予約権（以下、「第15回新株予約権」といいま
す。）、2020年７月６日付で発行した行使価額修正条項付第16回新株予約権（以下、「第16回新株予約
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権」といいます。）、2020年９月７日付で発行した行使価額修正条項付第17回新株予約権（以下、「第17
回新株予約権」といいます。）及び2021年９月１日付で発行した行使価額修正条項付第18回新株予約権
（以 下、「第18回新株予約権」といいます。）につきましては、マッコーリー・バンク・リミテッドによ
る行使が完了しております。
本新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の95％に相当する金額である82.65円（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数
を切り上げた金額。）とし、2023年３月７日以降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、行使価額は、
各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合
は、その直前の終値。以下この(2)において同じ。）の95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算
出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。以下この(2)において同じ。）に修正されます。下限行使価
額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値87円の50％に相
当する金額である44円（円位未満は切り上げ）となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行
使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(3）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法との比
較」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に
配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
ることを決定致しました。
(3）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、当社としては、以下に記載
するように、本スキームのデメリットは主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した金額の資金調
達が実現できず、また、本新株予約権者が当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因になるこ
とであると考えております。しかし、本スキームは、以下に記載するメリットにより財務基盤の安定に資
するものと見込んでおります。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される52,500,000株で固定されてお
り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等
の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、
14暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本
新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これによ
り、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予
約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使す
ることができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができま
す。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から
遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。また、各不行使期間の間は少な
くとも５取引日空けるものとします。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切
に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行
使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使
期間は、(ⅰ)下記⑤の株式購入保証が適用される期間中、又は(ⅱ)下記＜デメリット＞④の買取請
求又は上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日又はその他本買取契約の解約に
係る通知日から当該取得日、解約日の間は効力を有しません。なお、当社は、割当予定先に対して
書面で通知することで、不行使期間を早期に終了することができます。当社が割当予定先に対して
不行使期間を早期に終了する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本
買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三
者へは譲渡されません。
⑤ 株式購入保証
本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面に
よる事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される
期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の
株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１
回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、当該期間において新株
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予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行さ
れる株式となります。株式購入保証期間において、割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当
社 に最低５億円を提供するため、その裁量で１回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこ
ととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日（以下
で定義します。）から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期
間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が
充足された取引日のことをいいます。なお、当社が株式購入保証期間を割当予定先に指定した場合
には、その旨を適時適切に開示いたします。
（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権発行要項に定義す
る下限行使価額に1.1を乗じた額を上回っていること。
（ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直
前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落して
いないこと。
（ⅲ）当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、1.25億円を上
回っていること。なお、当社の本届出書提出日前営業日までの１日当たり１か月平均売買代
金は301百万円（2023年１月17日～2023年２月16日）、同３か月平均売買代金は224百万円
（2022年11月17日～2023年２月16日）、同６か月平均売買代金は484百万円（2022年８月17
日～2023年２月16日）となっております。
（ⅳ）当該取引日が上記「③ 不行使期間」に記載した不行使期間に該当しないこと。
（ⅴ）当該取引日より前に割当予定先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる
当社普通株式が当該行使の効力を生じた日から２取引日を超えて割当予定先に交付されてい
ない、本新株予約権が存在していないこと。
（ⅵ）割当予定先による行使が、制限超過行使（単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使す
ることにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場
株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）に該当せず、かつ、
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含
む。）第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと。
（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがないこと又は
不正確であったことが表明保証時点後に明らかになっていないこと。
（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項等のいずれかに違反していないこと。
（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと。
（ⅹ）割当予定先が当社の未公開情報を有していないこと。
（ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資
金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が
当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調
達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新
株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株
式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2023年２月16日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（44円）（但し、行使価額が調整される場合に
は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれ
かの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京
証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2023年２月16日（なお、同日は含む。）に先立つ
20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代
金の50％（168,075,854円）を下回った場合等には、割当予定先は、それ以後いつでも（株式購入
保証期間中であるか否かを問わない。）、その選択により、当社に対して書面で通知することによ
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り、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められる予定です。当社
は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日（但し、本新株予約権
の 行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本
新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取
得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権
については、当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されること
はありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所
における当社普通株式の平均売買代金が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対し
て本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないこ
とにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同
額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場
合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されな
い場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
(4）当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
本件の資本増強は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏
まえ、新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一時的に集中
し、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
本新株予約権の行使は、経時的に実行されることが想定されており、希薄化は、新株式を一度に発行
する場合と比べて抑制できると考えられます。
また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面において
は本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実
現することが可能になります。
③ 資本政策の柔軟性
本新株予約権については、当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であり、資本政
策の柔軟性を確保できます。
④ 段階的・追加的な資金調達
本新株予約権による資金調達に関しては、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使
途 （本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）」に記載する資金使途に充当することによっ
て企業価値の向上に伴う株価上昇が実現すれば、これに伴う本新株予約権の行使により段階的・追加的
に資金調達が実現するものと思われます。
(5）他の資金調達方法との比較
① 金融機関等からの融資による資金調達は、現時点において、当社が担保となる資産を有していないこ
と、2011年９月期より12期連続して親会社株主に帰属する当期純損失（但し、当社は2019年９月期から
連結財務諸表を作成しておりませんので、2019年９月期以降は当期純損失となります。）を計上してい
る当社の状況、また、当面の研究開発費用の先行投資により赤字が想定される当社の財務状況から鑑み
ると、一時的な借入以外の短期的及び長期的な期間の金融機関等からの融資による借入は困難であり、
また、有利子負債の増加は、財務基盤を強化したい当社の現状を鑑みると、現時点における資金調達手
段としては好ましくなく、原則としては資本性の資金調達が適切であると判断いたしました。
② 公募増資又は第三者割当による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資
金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行
と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。
③ 株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当
先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、
今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による調達の場合（いわゆるライツ・イシュー）は、当社が金融商品取引業者と
元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株
予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミッ
トメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟
が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
手段ではない可能性があります。また、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準
に基づき、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がないためノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングを実施することは出来ません。
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⑤ 行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株
価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低い
と考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通
株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常
に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436
条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の
定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式
数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を
講じる予定です。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結し
ておらず、またその予定もありません。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,372,200,000 18,400,000 4,353,800,000
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（33,075,000円）に本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額（4,339,125,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、有価証券届出書作
成費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が
修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
（過去の資金調達における資金使途）
当社が、2017年６月１日付で会社法第370条及び当社定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面
決議により発行を決議した第三者割当による第12回新株予約権、2019年６月10日付で会社法第370条及び当社
定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議した第三者割当による第14回新株
予約権及び第15回新株予約権に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下
のとおりです。なお、第12回新株予約権の資金使途については、2021年８月16日付「第三者割当による第18回
新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」において開示いたしました「調達する資金の具
体的な使途」（ⅰ）ＣＤＭＯ事業等拡大に向けた細胞培養加工施設の拡充に係る設備投資資金において見込ん
でいる設備投資の一部に充当する予定ですが、当該設備投資については、当初想定していた受注動向と実績に
乖離が生じており、現時点において既存の細胞培養加工施設の受容力を超過する可能性が低いことから充当に
至っておりません。第14回新株予約権、第15回新株予約権の資金使途については、より開発段階が進んだパイ
プラインに優先して取り組むこととしたことにより、当初の開発計画から遅延しているため、一部の資金使途
に対し充当の進捗に遅れが生じております。
なお、2020年６月19日付で会社法第370条及び当社定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面決
議により発行を決議した第三者割当による第16回新株予約権、2020年８月21日付で会社法第370条及び当社定
款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議した第三者割当による第17回新株予
約権、並びに2021年８月16日付で会社法第370条及び当社定款第23条に基づく当社の取締役会決議に代わる書
面決議により発行を決議した第三者割当による第18回新株予約権に係る同日提出の有価証券届出書による調達
資金の充当状況等については、以下のとおりです。
（2017年６月１日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
第12回新株予約権の資金充当状況（2023年２月17日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
2017年６月～
ⅰ 短期借入金返済資金 426 426 426
2017年９月
2019年５月～
ⅱ 細胞培養加工施設の統廃合に係る費用 200 104 104
2021年５月
細胞培養加工施設の能力増強に係る設 2018年５月～
ⅲ 1,004 1,008 241
備投資資金 2024年９月
合計 1,630 1,538 771
（注）１．第12回新株予約権は、12,500 個（12,500,000 株）全てが行使完了しており、1,538 百万円の資金を
調達しております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、2023年２月17日現在において支出していない資金767百万
円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
３．第12回新株予約権で調達して支出していない資金767百万円につきましては、2021年8月16日付「第三
者割当 による第18回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」において開示い
たしました「調達する資金 の具体的な使途」（ⅰ）ＣＤＭＯ事業等拡大に向けた細胞培養加工施設
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の拡充に係る設備投資資金において見込んでいる設備投資（総額1,503百万円）の一部に充当する予
定ですが、現時点において未充当となっています。
（2019年６月10日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
① 第14回新株予約権の資金充当状況（2023年２月17日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
再生医療等製品（ATL-DC-101）の開 2019年７月～
ⅰ 3 3 3
発費 2019年12月
慢性心不全治療に用いる再生医療等 2020年１月～
ⅱ 230 654 654
製品の実用化に向けた共同研究費用 2022年９月
再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞 2019年７月～
ⅲ 812 216 101
等）の開発費 2023年３月
ⅱ及びⅲの国内製造販売承認を得る 2020年10月～
ⅳ 78 － －
ための体制整備にかかる費用 2021年９月
合計 1,123 873 758
(注）１．第14回新株予約権は、170,000個（17,000,000株）全てが行使完了しており、873百万円の資金を調達
しております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、2023年２月17日現在において支出していない資金115百万
円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
３．第14回新株予約権は2021年９月24日開催の当社取締役会にて、当該資金使途の変更決議をしておりま
す。上記ⅲにつきましては、より開発段階が進んだパイプラインに優先して取り組むこととしたた
め、当初の開発計画から遅延することから、支出予定時期を延長するとともに、充当予定額の見直し
を致しましたが、現時点において一部未充当となっています。
② 第15回新株予約権の資金充当状況（2023年２月17日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
慢性心不全治療に用いる再生医療等 2019年10月～
ⅰ 226 226 226
製品の実用化に向けた共同研究費用 2021年９月
再生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞 2020年10月～
ⅱ 474 172 －
等）の開発費 2023年３月
合計 700 398 226
（注）１．第15回新株予約権は、70,000個（7,000,000株）全てが行使完了しており、398百万円の資金を調達し
ております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、2023年２月17日現在において支出していない資金172百万
円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
３．第15回新株予約権は2021年９月24日開催の当社取締役会にて、当該資金使途の変更決議をしておりま
す。上記ⅱにつきましては、他の研究開発パイプラインの進捗等を踏まえ、より開発段階が進んだパ
イプラインに優先して取り組むこととしたため、当初の開発計画から遅延することから、支出予定時
期を延長いたしましたが、現時点において全額未充当となっています。
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（2020年６月19日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
第16回新株予約権の資金充当状況（2022年12月31日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
難治性の消化器がんに対する新規の再
2020年７月～
ⅰ 生医療等製品（糖鎖修飾改変T細胞 551 551 0
2023年３月
等）の開発に係る費用
国立がん研究センターと共同研究する 2020年７月～
ⅱ 537 537 62
HSP105の研究開発に係る費用 2023年３月
京都府立医科大学と共同研究するBAR- 2020年７月～
ⅲ 473 53 53
T技術の研究開発に係る費用 2022年12月
資本業務提携に伴う株式取得等に係る 2020年７月～
ⅳ 314 － －
費用 2022年９月
慢性心不全治療に用いる再生医療等製 2022年12月～
ⅴ － 170 40
品の実用化に向けた共同研究費 2023年３月
2022年12月～
ⅵ 本社運転資金 － 152 65
2023年３月
合計 1,875 1,463 220
（注）１．第16回新株予約権は、164,000個（16,400,000株）全てが行使完了しており、1,463百万円の資金を調
達しております。
２．当初、第16回新株予約権の資金使途であった資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用につきまして
は、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したことから本資金使途へは未充当となり、実施できてい
なかったため、2021年８月16日開催の当社取締役会にて、当該資金使途および支出予定時期の変更決
議を行い、第16回新株予約権の資金使途からは削除することとしております。
３．2022年12月23日開催の当社取締役会にて、第16回新株予約権の資金使途および支出予定時期の変更決
議を行い、上記ⅲにつきまして、非臨床試験においていくつかの課題があり、それらの解決には相当
の時間を要すること等から、両者で今後の研究計画等を総合的に勘案した結果、このほど当該京都府
立医科大学との共同研究を終了することに合意したことから、当該共同開発への支出を予定していた
金額のうち、未充当額322百万円について、2019年11月18日付で発表しました国立大学法人九州大学
との慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究、及び本社運転資金への支出
と資金使途等を変更いたしました。
４．ⅰに関しては、より開発段階が進んだパイプラインに優先して取り組むこととしたため、当初の開発
計画から遅延しており未充当でありますが、ⅰ以外支出充当時期内での充当を予定しており、2022年
12月31日現在において支出していない資金1,243百万円については、実際に支出するまでの期間、銀
行等の安全な金融機関において管理しております。なお、2022年12月31日現在において実際に支出し
ていないものの支出金額が確定しているものについては既充当額に含めております（当該支出金額に
ついては、本届出書提出日現在において実際に支出済みです。）。
（2020年８月21日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
第17回新株予約権の資金充当状況（2022年12月31日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
新型コロナウイルス感染症に対する 2020年９月～
ⅰ 1,933 1,192 681
自家樹状細胞ワクチン開発資金 2023年３月
合計 1,933 1,192 681
（注）１．第17回新株予約権は、190,000個（19,000,000株）全てが行使完了しており、1,192百万円の資金を調
達しております。
２．支出充当時期内での充当を予定しており、2022年12月31日現在において支出していない資金510百万
円については、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
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（2021年８月16日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
第18回新株予約権の資金充当状況（2022年12月31日現在）
（単位：百万円）
当初 変更後
調達する資金の具体的な使途 充当額 支出充当時期
充当予定額 充当予定額
ＣＤＭＯ事業等拡大に向けた受容力 2021年９月～
ⅰ 996 996 114
拡大に伴う体制整備資金 2024年９月
2021年９月～
ⅱ 本社運転資金 546 546 546
2022年11月
ＣＤＭＯ事業等拡大に向けた細胞培
2021年９月～
ⅲ 養加工施設の拡充に係る設備投資資 736 126 0
2024年９月
金
資本業務提携に伴う株式取得等に係 2021年９月～
ⅳ 411 － －
る費用 2024年９月
合計 2,689 1,668 660
（注）１．第18回新株予約権は、340,000個（34,000,000株）全てが行使完了しており、1,668百万円の資金を調
達しております。
２．当初、第18回新株予約権の資金使途であった「調達する資金の具体的な使途」における（ⅳ）資本業
務提携に伴う株式取得等に係る費用につきましては、当社株価の下落に伴い調達金額が減少したこと
から本資金使途へは未充当となり、実施できていなかったため、2022年９月30日開催の当社取締役会
にて、当該資金使途および支出予定時期の変更決議を行い、第18回新株予約権の資金使途からは削除
することとしております。
３．ⅲに関しては、当初想定していた受注動向と実績に乖離が生じており、現時点において既存の細胞培
養加工施設の受容力を超過する可能性が低いことから未充当でありますが、ⅲ以外は支出充当時期内
での充当を予定しており、2022年12月31日現在において支出していない資金1,007百万円について
は、実際に支出するまでの期間、銀行等の安全な金融機関において管理しております。
本資金調達で調達する差引手取概算額4,353,800,000円については、前記「１「新規発行新株予約権証券
（第19回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予
約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりの資金使途に充当するため、第
三者割当による本新株予約権の発行によって資金調達を実施することといたしました。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
（本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）
調達する資金の具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた
（ⅰ） 2,250 2023年３月～2026年３月
開発費用
（ⅱ） 本社運転資金 600 2023年３月～2024年３月
（ⅲ） 資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用 1,503 2023年３月～2026年３月
計 4,353
（注）１．上記の資金使途及び金額については、優先度の高いものより順に記載を行っています。
２．当社又は共同開発の相手方との間における現時点での開発方針を前提としており、現時点で入手し得る情報
に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、状況の変化に応じて使途又は金額が変更され
る可能性があります。また、上記の支出予定時期は、今後の開発の進捗状況に応じて変更される可能性があ
ります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。
３．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、新
株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達
する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調
達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達
が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。）、新たな資本による
調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
（ⅰ）慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた開発費用
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当社は九州大学と慢性心不全の治療を目的として、α－ガラクトシルセラミドをパルスした自己末梢
血単核球由来樹状細胞を含む製品（以下、「本製品」といいます。）であり、ナチュラルキラーT細胞
という免疫細胞の活性化による慢性炎症制御に基づく新しい慢性心不全治療を目的とした再生医療等製
品 の実用化に向けた共同研究を進めております。現在、その有効性及び安全性を確認するPⅡb試験が多
施設共同治験として九州大学において先行して開始されました。
当社は、羽田空港近隣に品川ＣＰＦを保有しており、品川ＣＰＦは、2015年５月に特定細胞加工物製
造許可を取得し、2020年１月には再生医療等製品製造業許可を取得しております。この結果、特定細胞
加工物の製造受託と再生医療等製品の開発から治験製品の製造、更には製造販売承認取得後の商業生産
まで、様々な段階において細胞や組織の加工を行うことが可能な施設となっております。当社は九州大
学循環器内科 筒井裕之教授との共同研究により、品川ＣＰＦにおいて本製品の製造・供給体制を確立
しており、九州大学との医師主導治験実施に関する契約に基づき、PⅡb試験に用いる本製品の製造・供
給を行う一方、PⅡb試験の結果を本製品の製造販売承認申請等に使用する権利について、同大学と独占
的に交渉できる権利を獲得しています。
慢性心不全は、慢性の心筋障害により心臓のポンプ機能が低下し、末梢臓器の酸素需要量に見合うだ
けの血液量を拍出できない状態であり、呼吸困難、息切れ、浮腫、易疲労感等の症状の出現により、日
常生活に著しい障害を来した病態です。現在、国内における心不全の患者数は、約100万人とされてお
りますが、人口の高齢化、生活習慣病の増加、及び急性心筋梗塞に対する急性期治療の効果向上により
救命されたが心機能障害が残存した患者数の増加等により、将来的に心不全の患者数は増加の一途をた
どっています。一方、心不全に対する薬物療法又は非薬物療法（手術等）が進歩しているにも関わら
ず、心不全の症状は、時間の経過とともに徐々に悪化いたします。その結果、致死的な不整脈等による
突然死のリスク増加やその生命予後は極めて不良であることから、新たな心不全治療製品の開発が望ま
れています。
当社としては、こうした需要を受け、新たな心不全治療製品の開発に向け以下のマイルストーンを予
定しております。
１）国内後期PⅡb試験
まずは既存の薬物治療に抵抗性を示す慢性心不全患者（年間約5,000人）を対象とした再生医療等
製品の実用化に向けて現在本製品の有効性と安全性を確認するPⅡb試験を実施しております。
２）国内第Ⅲ相臨床試験(以下「PⅢ試験」といいます。)/海外パートナーの検討
PⅡb試験の結果を受け、国内での製造販売承認取得に向けたPⅢ試験を推進するとともに、本製品
の海外での製造販売承認に向け、ライセンスアウト先となる海外製薬企業等のパートナーの検討等を
進めて参ります。
３）国内製造販売承認取得／海外へのライセンス展開
国内での製造販売取得承認後、海外パートナーへのライセンスアウトや他の炎症性疾患への適応拡
大等を目指して参ります。
本第三者割当で調達する資金については、PⅡb試験に使用する本製品の製造・供給等に係る費用とし
て334百万円、本製品の規格及び試験法の最適化や本製品の有効期限の延長等による広範囲の医療機関
への本製品の安定供給の実現等を目的とした工程開発の実施、及び本製品の非臨床試験データの拡充、
並びにPⅢ試験の実施計画の策定や医薬品開発業務受託機関への業務委託による治験実施体制の構築、
その他PⅢ試験の実施に必要な開発体制の整備等のPⅢ試験の準備に係る費用として1,602百万円、PⅢ試
験における本製品の製造・供給、並びに医薬品開発業務受託機関への業務委託による臨床開発の実施等
のPⅢ試験の実施に係る費用の一部として484百万円、総額2,420百万円を慢性心不全治療に用いる再生
医療等製品の実用化に向けた開発費として見込んでおりますが、当社が2020年６月19日付の取締役会決
議に代わる書面決議により発行を決議した第三者割当による第16回新株予約権の発行にて、調達した資
金のうち170百万円は確保しているため、本第三者割当にて調達した資金のうち、2,250百万円を充当す
る予定です。（第16回新株予約権は2022年12月23日付の当社取締役会にて、当該資金使途および支出予
定時期の変更決議をしております）また、投資総額については今後の需要動向等から変動する可能性が
あります。
（ⅱ）本社運転資金
当社は、構造改革の着実な実行を通じた資金の確保、さらに2020年６月19日の取締役会決議に代わる
書面決議にて決議しました第三者割当による第16回新株予約権、2020年８月21日の取締役会決議に代わ
る書面決議にて決議しました第三者割当による第17回新株予約権並びに、2021年８月16日の取締役会決
議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第18回新株予約権の発行により、2022年９月期
末の資金残高（4,499百万円）を確保しておりますが、多額の研究開発費用が先行して計上されること
等により、2011年９月期より12期連続して親会社株主に帰属する当期純損失（但し、当社は2019年９月
期から連結財務諸表を作成しておりませんので、2019年９月期以降は当期純損失となります。）を計上
しており、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。これまで事
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業の中核をなしていた契約医療機関向けの特定細胞加工物の製造に加えて、企業等に向けた細胞加工業
への展開等、新たなビジネス領域を拡大することで、早期の黒字化を目指しておりますが、がん免疫療
法 市場の環境変化に伴う細胞加工業の売上急減に加え、再生医療等製品事業分野における自社製品の開
発進捗に伴う支出が累増しているため、収益化までには一定の時間を要すること、また金融市場の状況
等によっては、資金調達が困難になる可能性も存在していることから、本社運転資金として一定程度の
資金確保を行うことが必要であると認識しております。2021年８月16日の取締役会決議に代わる書面決
議にて決議しました第三者割当による第18回新株予約権については運転資金の一定額の確保はできまし
たが、現在では運転資金に不足が生じております。
そのため、本第三者割当で調達する資金については、安定的な経営基盤の確保のため、600百万円を
当社における運転資金に充当いたします。
具体的には、当社の運転資金としては、月平均で約112百万円の本社経費（人件費（法定福利費含
む）32百万円、納税資金13百万円、諸経費66百万円）が必要となるものと見込んでおり、当社の売上に
よるキャッシュイン（売掛金回収）が月平均で約65百万円であることから、差額の約46百万円が月平均
の運転資金となります。
本第三者割当により充当する600百万円は、2024年３月末までの当面必要な運転資金（月平均46百万
円程度）として約13ヶ月間の期間、補填するためのものです。
（ⅲ）資本業務提携に伴う株式取得等に係る費用
当社は細胞加工業の拡大と再生医療等製品の開発製品候補群拡充に注力しています。当社がこれまで
19万件以上の細胞培養加工実績で培ってきたノウハウ・経験をもとに、再生・細胞医療に取り組む製薬
企業、大学、医療機関、研究機関等からの再生医療等製品、治験製品の製造受託の拡大を目的として、
今後、需要拡大が見込まれ有望なシーズ開発に取り組む新興企業等との資本業務提携による、より確実
な受託案件の獲得等を検討しております。
一方の再生医療等製品の開発製品候補群拡充においては、再生医療等製品開発の加速を目指し、当社
が行っている免疫細胞治療に係る研究開発に加えて、国内外において有望な再生医療等製品シーズを保
有する企業等との資本業務提携を前提とした当社への技術導入等について当社内において検討しており
ます。
また、これらの既存事業の強化に加え、持続的な成長に向けた変革を推進し、新たな収益の柱となる
事業の創出に注力していきたいと考えており、当社事業へのシナジー効果が見込める新規事業や当社
VISION2030に合致する新規事業等の育成について資本業務提携を通じて実現することを検討しておりま
す。
そのため、細胞加工業分野の資本業務提携に係る株式取得等費用として100百万円、再生医療等製品
の開発製品候補群拡充に係る資本業務提携に係る株式取得等費用として271百万円、新規事業の育成に
係る資本業務提携係る株式取得等費用として1,132百万円、合計1,503百万円を充当する予定です。
本資金使途のため、2020年６月19日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当に
よる第16回新株予約権及び2021年８月16日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割
当による第18回新株予約権の資金使途としておりましたが、当社株価の下落に伴い調達金額が減少した
ことから本資金使途へは未充当となり、実施できておりませんでした。しかし、国内外において有望な
再生医療等製品シーズを保有する企業等との資本業務提携を前提とした当社への技術導入等のために
は、資本提携を基とした業務提携は当社としても継続して有効であると考えており、本第三者割当によ
る調達資金を本資金使途へ充当することと致しました。
なお、資本業務提携は相手先発掘からすぐに着手金等の資金が支出されることから、前もって資金を
調達し、2026年３月頃までを目処に随時充当を想定しておりますが、資金調達が順調に進まず資金確保
が十分に出来ない場合や候補先の意向に応じて業務提携の形態を変更する場合には、出資額の変更、も
しくは技術導出等によって取り組む予定でおります。
また、今後、条件面の交渉状況により出資額が減少した場合には、さらに対象候補を追加し、分散し
て投資を行う可能性がございます。なお、当社の想定通りに新株予約権の権利行使が進まない場合に
は、資本業務提携の計画の見直しをいたしますが、資金使途を変更した場合には、適時適切に開示いた
します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
マッコーリー・バンク・リミテッド
名称
（Macquarie Bank Limited）
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
ａ．割当予定
会長 G.R.スティーブン（G.R. Stevens AC）
代表者の役職及び氏名
先の概要
ＣＥＯ S.グリーン（S. Green）
9,562百万豪ドル（879,704百万円）
資本金
（2022年３月31日現在）
事業の内容 商業銀行
Macquarie B.H. Pty Ltd, 100%
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社が2017年６月１日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しま
した第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及び第12回
ｂ．当社と割
新株予約権の発行、2018年１月26日において取締役会にて決議しまし
当予定先
た第三者割当による第４回新株予約権付社債及び第13回新株予約権の
との間の
発行、2019年６月10日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しま
関係
した第三者割当による第14回新株予約権及び第15回新株予約権の発
取引関係
行、2020年６月19日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しまし
た第三者割当による第16回新株予約権の発行、2020年８月21日に取締
役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による第17回
新株予約権、さらには2021年８月16日に取締役会決議に代わる書面決
議にて決議しました第三者割当による第18回新株予約権の引受及び払
込実績があります。
（注） 割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出
日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が掲げる二つの戦略分野である①細胞加工業の推進、及び、②再生医療等製品の開発を迅速に実行するため
には、当該目的の実現に十分な額の事業資金につき、機動的で、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達方
法を確保することが必要です。
当該資金調達方法の確保については、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権
証券） (2）新株予約権の内容等 （注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行
により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、株式購入保証期間設定のある本新株予約権による資金調達
方法が、事業資金の確保と既存株主利益への配慮を両立させることができると考えました。
本スキームの割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドにつきましては、当社が2017年６月１日に取
締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による発行株式、第３回新株予約権付社債及び第12回新
株予約権の発行、2018年１月26日において取締役会にて決議しました第三者割当による第４回新株予約権付社債及
び第13回新株予約権の発行、2019年６月10日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました第三者割当による
第14回新株予約権及び第15回新株予約権の発行、2020年６月19日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しまし
た第三者割当による第16回新株予約権の発行、2020年８月21日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました
第三者割当による第17回新株予約権、さらには2021年８月16日に取締役会決議に代わる書面決議にて決議しました
第三者割当による第18回新株予約権の引受及び払込実績があります。
当社が本資金調達先の選択肢に関して、2021年９月１日付で割当予定先と締結した第18回新株予約権買取契約書
にて、第18回新株予約権の行使期間の満了日、割当予定先が第18回新株予約権の行使を完了した日、当社が第18回
新株予約権の全てを取得した日又は第18回新株予約権の買取契約書が解約された日のいずれか早く到来する日から
３ヶ月後までの期間において、優先的交渉権が割当予定先に対し付与されていることから、当該優先的交渉権に基
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づき2022年８月末頃に初期的に割当予定先に打診したところ、2023年1月に株式購入保証期間設定のある本新株予
約権による事業資金投資の最終的な提案があり、当該提案については前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約 権証券（第19回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株
予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由（３）本スキームの特徴」に記載のとおり、①全て
の資金調達額が新株予約権の行使を通じて実行されるため株価の変動に伴い行使価額修正条項による資金調達額が
減少する可能性があることや、②株価が新株予約権の下限行使価額を下回った場合に新株予約権行使が進まなくな
る可能性がある等のデメリットがありますが、株式購入保証期間設定のある本新株予約権による機動的な資金調達
の実現等のメリットがあります。割当予定先からの提案は、株式希薄化の抑制、資金調達の柔軟性及び段階的・追
加的な資金調達の実現性が高く、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目
指すという当社のニーズを充足し得るものと判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。なお、本新株予
約権についても、本買取契約書にて、本新株予約権の行使期間の満了日、割当予定先が本新株予約権の行使を完了
した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約書が解約された日のいずれか早く到来する日から
３ヶ月後までの期間において、優先的交渉権が割当予定先に対し付与されております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は52,500,000株（新株予約権は525,000個）であります。
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により
取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場へ
の影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買取契約を締結する予定
です。
また、本届出書の効力発生後に締結する予定の割当予定先との本買取契約において、当社と割当予定先は、東京
証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協
会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予
定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の
10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あら
かじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先
が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項
と同様の内容を約束させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ
当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、⑤当社は割当予定先に
よる制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者（転売先となる者から転売を受
ける第三者も含む）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容
について、本買取契約により合意する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の2022年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：
Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2022年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が
64,678百万豪ドル（円換算額：5,950,376百万円、参照為替レート：92.00円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行2022年３月
31日時点仲値））であることを確認しております。
以上により、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、本新株
予約権の払込みに要する資金（約33百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約4,339百万円）の財産の存
在について確実なものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
取引所（ＡＳＸ）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ
（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リ
ミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct
Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコー
リー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先とは互いに直接の資本
関係のないものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド（オーストラリア証券取引所（Ａ
ＳＸ）に上場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融
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庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもと
にある事実について、当社はＡＰＲＡホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともにま
た、 割当予定先担当者との面談によるヒヤリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッ
コーリーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。以上から、割当予定
先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引
所に提出しております。
h．ロックアップについて
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
本買取契約締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が
完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及
び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意
がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しては
ならないものとします。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストッ
ク・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合
を含みます。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な
提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当
該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務
上の提携を行うものでもない場合に限ります。）を除きます。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約におけ
る制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要
する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲
渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表取締
役：能勢 元、所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（82.65円）、当社普
通株式の2023年２月16日の株価（87円）、株価変動率（ボラティリティ64.22％）、配当利回り（０％）及び無リ
スク利子率（0.042％）、当社の信用スプレッド（24.62％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：19.76％）、当社
の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割当予定先は株価水準に留意し
ながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使が
されること、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が20取引日連続して下限行使
価額を下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しておりま
す。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権１個当たり63円（１株当たり0.63円）とな
りました。当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金
63円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である2023年２月16日の当社普
通株式の終値の95％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）であ
る82.65円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、「２ 新規発行による手取金
の使途 (2）手取金の使途 （本第三者割当により調達する資金の具体的な使途）」に記載の使途として充当する
ための資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促
進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘
案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の５％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価
値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権
の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当該算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外に本新株予約権に係る届出書並びに適時開示資料作
成支援の業務委託を行っておりますが、当該業務委託以外の当社との顧問契約や請負契約といった取引が無いこと
から当社経営陣から一定程度独立しており、割当予定先からも独立した立場で評価を行っております。
なお、監査役３名全員（いずれも社外監査役）から、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に対
し、当該算定機関に対して算定費用とは別に本新株予約権に係る届出書及び適時開示資料作成支援に係る業務委託
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費用が発生していますが、当該業務委託費用は当該算定機関の算定費用よりも低い金額であり、当該算定機関の独
立性に影響しない僅少なレベルであると認められること、当社との顧問契約や請負契約といった取引がないことか
ら 当社経営陣から一定程度独立していること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、並びに、
新株予約権発行要項の内容を基に本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法により価額
算定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく適
法であると判断した旨の意見表明を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数52,500,000株（議決権数525,000個）であります。
さらに、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数211,730,423株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株
式に係る議決権数2,117,072個）を分母とすると24.80％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議
決権の総数に対する割合は24.80％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数52,500,000株に対し、2023年
２月16日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は5,572,919株、過去３か月間に
おける１日あたりの平均売買出来高は2,958,680株及び過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は
3,863,169株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２
年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数
量は107,143株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の1.92％に留まることから、当社
普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新
株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断し
ております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利
用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に
付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
MACQUARIE BANK LIMITED DBU
Level 6, 50 Martin Place,
AC
Sydney NSW 2000, Australia － － 52,500,000 19.87％
（常任代理人 シティバン
（東京都新宿区新宿6-27-30）
ク、エヌ・エイ東京支店）
木村 佳司 千葉県浦安市 7,629,300 3.60％ 7,629,300 2.89％
新潟県新潟市西区五十嵐１の町
株式会社三星住発 2,050,000 0.96％ 2,050,000 0.78％
6676-7
セントラル短資株式会社 東京都中央区日本橋本石町3-3-14 2,037,000 0.96％ 2,037,000 0.77％
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 1,638,500 0.77％ 1,638,500 0.62％
森部 鐘弘 愛知県名古屋市東区 1,400,000 0.66％ 1,400,000 0.53％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内3-3-1 1,158,200 0.54％ 1,158,200 0.44％
中埜 昌美 愛知県半田市 1,100,000 0.51％ 1,100,000 0.42％
株式会社ランドキャリー 愛知県名古屋市東区矢田2-20-5 1,005,000 0.47％ 1,005,000 0.38％
崎山 浩司 愛媛県今治市 900,000 0.42％ 900,000 0.34％
計 － 18,918,000 8.93％ 71,418,000 27.03％
（注）１．割当前の「所有株式数（株）」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の
株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の総議決権数2,117,072個
に、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において発行される株式に係る議決権の最大となる
数525,000個を加算し、算定しております。
３．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社
普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社普通株式に関する割
当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11
条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて
保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超
えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の
５％を超える株式を取得することもありません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） 2022年12月15日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第28期第１四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月10日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年２月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年12月23日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年２月17
日）までに生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に
ついては、本有価証券届出書提出日（2023年２月17日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メディネット 本店
（東京都品川区勝島一丁目５番21号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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