カバー株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                        カバー株式会社(E38478)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                        有価証券届出書

    【提出先】                        関東財務局長

    【提出日】                        2023年２月17日

    【会社名】                        カバー株式会社

    【英訳名】                        COVER   Corporation

    【代表者の役職氏名】                        代表取締役社長　　谷郷　元昭

    【本店の所在の場所】                        東京都港区芝一丁目７番地17　住友不動産芝ビル３号館地下１

                            階（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の
                            ［最寄りの連絡場所］で行っております。なお、新社屋への移
                            転を2023年６月に予定しております。）
    【電話番号】                        03‐6280‐4036（代表）

    【事務連絡者氏名】                        執行役員　経営企画室長　　金子　陽亮

    【最寄りの連絡場所】                        東京都千代田区外神田二丁目２番地３

                            住友不動産      御茶ノ水ビル７階
    【電話番号】                        03‐6280‐4036（代表）

    【事務連絡者氏名】                        執行役員　経営企画室長　　金子　陽亮

    【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                        株式

    【届出の対象とした募集（売出）金額】                        募集金額

                            ブックビルディング方式による募集                      905,250,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                     7,758,454,000       円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                     1,323,511,000       円
                            (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                               社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                               券届出書提出時における見込額であります。
                            　　　なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
                               には、日本国内において販売される株式と、引受人の
                               関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
                               外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
                               家に対して販売される株式が含まれております。
                               詳細は、「第一部　証券情報　第２　売出要項　１　
                               売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照
                               ください。
    【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                      内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
         普通株式               1,500,000     (注)２    における標準となる株式であります。なお、単元株式数
                                は100株となります。
     (注)   １．2023年２月17日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2023年３月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2023年３月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2023年３月７日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
     価格で行います。
            区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                           ―             ―             ―

    入札方式のうち入札によらない募集                           ―             ―             ―

    ブックビルディング方式                       1,500,000            905,250,000             492,562,500

         計(総発行株式)                  1,500,000            905,250,000             492,562,500

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
         おります。
       ３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時に
         おける見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年２月17日開催の取締役会決議に基づき、
         2023年３月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14条第１項に基づき算出さ
         れる資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
         あります。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(                       710  円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
         額)は   1,065,000,000       円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                    申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     未定          自　2023年３月16日(木)              未定
                           100                      2023年３月24日(金)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2023年３月22日(水)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2023年３月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2023年３月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社                      普通  株式が市場において適正な評価を受けることを目的
         に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月７日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年３月
         15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月17日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2023年３月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、「会社計算規則」第14
         条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
         たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から
         増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2023年３月27日(月)                    (以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に
         係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2023年３月８日から2023年３月1                         4 日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
       営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           所在地

    株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店                           東京都渋谷区宇田川町23番３号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
    みずほ証券株式会社               東京都千代田区大手町一丁目５番１号
    三菱ＵＦＪモルガン・               東京都千代田区大手町一丁目９番２号

                                             １．買取引受けによります。
    スタンレー証券株式会社
                                             ２．引受人は新株式払込金と
                                               して、2023年３月24日ま
    株式会社ＳＢＩ証券               東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               でに払込取扱場所へ引受
                                               価額と同額を払込むこと
    大和証券株式会社               東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                        未定       といたします。
                                             ３．引受手数料は支払われま
    野村證券株式会社               東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                               せん。ただし、発行価格
                                               と引受価額との差額の総
    マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂一丁目12番32号                            額は引受人の手取金とな
                                               ります。
    楽天証券株式会社               東京都港区南青山二丁目６番21号
          計                 ―            1,500,000            ―

     (注)   １．2023年３月７日開催予定の取締役会において                       各引受人の引受株式数が           決定  される   予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2023年３月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                985,125,000                   30,000,000                  955,125,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(                            710  円)を基礎として算出した見込額でありま
         す。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額955,125千円については、                    新スタジオに設置する配信用機材の設備資金及びIP（Intellectual
      Property：知的財産）のコマース展開促進のための運転資金                            に充当する予定であり、その具体的な内容及び充当時
      期は以下のとおりであります。
       ①  設備資金

       配信技術の向上と、配信用スタジオの拡充による大規模スタジオを活用した、より高付加価値なコンテンツの作
      成を目的に、2023年４月より新スタジオを開設し、配信用機材を刷新する予定です。スタジオ設備の投資計画（総
      額1,941,177千円）において、配信用機材への設備資金として750,000千円を2024年３月期に全額充当する予定で
      す。
       ②  運転資金

       グッズやタイアップ広告等といった形で、当社が作り上げてきたIP                               の コマース展開を促進することは、当社事業
      を継続的に成長させるために重要であります。収益性の向上のためには、グッズラインナップの増加やサプライ
      チェーンの整備を図る必要があるため                  、上記使途以外の残額は人員の採用及びサプライチェーン構築のためのシス
      テム開発の外注等を拡大する費用として2024年３月期に全額充当する予定です。
       なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

       （注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の

       　　　計画」の項をご参照ください。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2023年３月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２　売出要
     項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
     行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取
     引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)
                                (円)            及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                  ―       ―               ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                  ―       ―               ―
             によらない売出し
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                            売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所
      種類           売出数(株)
                               (円)            及び氏名又は名称
                                     東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                     AT-Ⅱ投資事業有限責任組合
                                                    3,618,400株
                                     東京都千代田区内幸町一丁目２番１号

                                     みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合
                                                     745,400株
                                     東京都目黒区中目黒五丁目10番13号

                                     i-nest１号投資事業有限責任組合
                                                     711,200株
                                     東京都港区赤坂五丁目３番１号赤坂Bizタワー

                                     HAKUHODO     DY  FUTURE    DESIGN    FUND投資事業有
                                     限責任組合
                                                     711,200株
                                     東京都渋谷区桜丘町16番12号

                                     千葉道場２号投資事業有限責任組合
                                                     568,700株
            ブックビルディング
    普通株式                  10,927,400       7,758,454,000
            方式
                                     東京都世田谷区若林一丁目18番10号
                                     OLM１号投資事業有限責任組合
                                                     537,500株
                                     東京都品川区

                                     伊藤　将雄
                                                     530,600株
                                     東京都新宿区      西新宿四丁目34番７号住友不動

                                     産西新宿ビル５号館３階
                                     Tokyo   XR  Starups株式会社
                                                     497,700株
                                     千葉県浦安市

                                     福田　一行
                                                     393,600株
                                     東京都港区

                                     林　隆弘
                                                     355,600株
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                             売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)
                                (円)            及び氏名又は名称
                                     東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
                                     DIMENSION投資事業有限責任組合
                                                     355,600株
                                     東京都港区赤坂一丁目14番５号

                                     有限会社セコイア
                                                     355,600株
                                     東京都中央区八重洲一丁目３番４号

                                     SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限
                                     責任組合
                                                     355,600株
                                     東京都渋谷区桜丘町16番12号

                                     千葉道場１号投資事業有限責任組合
                                                     197,700株
                                     東京都渋谷区

                                     國光　宏尚
                                                     175,000株
                                     東京都渋谷区

                                     古川　健介
                                                     175,000株
            ブックビルディング
                                     3rd  Floor,    J &  C  Building,     P.O.   Box  362,
    普通株式                  10,927,400       7,758,454,000
            方式
                                     Road    Town,    VG1110,     British     Virgin
                                     Islands
                                     HTC  Vive   Investment      (BVI)   Corp.
                                                     175,000株
                                     東京都千代田区内幸町一丁目２番１号

                                     みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合
                                                     142,100株
                                     東京都渋谷区渋谷三丁目１番９号                YAZAWAビル

                                     UCF３階
                                     TLM１号投資事業有限責任組合
                                                     105,000株
                                     東京都江東区

                                     谷郷　元昭
                                                     100,000株
                                     東京都江東区

                                     須田　仁之
                                                      65,600株
                                     東京都中央区日本橋中洲１番11号

                                     ブレイクポイント株式会社
                                                      55,300株
    計(総売出株式)            ―      10,927,400       7,758,454,000                  ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお

         ります。
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       ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式                        10,927,400     株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
         て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
         (以下「海外販売」といい、海外販売                 される   株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
       　　上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」                                                 とい
         う。)と海外販売株数が含まれた国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売
         株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
         た上で、売出価格決定日(2023年３月15日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受に
         よる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株
         数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関す
         る特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
       ３．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                710  円)で算出した見込額であります。な
         お、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又
         は売出しに関する特別記載事項　２.　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」を
         ご参照下    さい  。
       ５．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一で
         あります。
       ７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込株数      申込                          元引受

    売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び氏名
                申込期間        単位     証拠金      申込受付場所                     契約の
     (円)     (円)                                   又は名称
                        (株)     (円)                          内容
                                          東京都千代田区大手町
                                          一丁目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町

                                          一丁目９番２号
                                          三菱ＵＦＪモルガン・
                                          スタンレー証券株式会
                                          社
                                          東京都港区六本木一丁

                                          目６番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都千代田区丸の内

                                 引受人及びその委
                自　2023年
     未定                            託販売先金融商品
                                          一丁目９番１号
           未定    ３月16日(木)              未定                          未定
     (注)１                    100        取引業者の本店並
                                          大和証券株式会社
          (注)２      至　2023年             (注)２                          (注)３
     (注)２                            びに全国各支店及
               ３月22日(水)
                                 び営業所
                                          東京都中央区日本橋一
                                          丁目13番１号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目

                                          12番32号
                                          マネックス証券株式会
                                          社
                                          東京都港区南青山二丁

                                          目６番21号
                                          楽天証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」の(注)１

         と同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2023年３月15日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
         ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
       ８．引受人は、       上記  引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の住所

       種類           売出数(株)
                                (円)            及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                  ―       ―               ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                  ―       ―               ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                         東京都千代田区大手町一丁目５番１号
    普通株式                    1,864,100      1,323,511,000
             方式                         みずほ証券株式会社　　　　　              1,864,100     株
    計(総売出株式)             ―       1,864,100      1,323,511,000                 ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
         レー証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
         式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
         す。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシ
         ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                710  円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一で
         あります。
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    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                 申込株数      申込                               元引受

    売出価格                                        引受人の住所及び
           申込期間        単位     証拠金          申込受付場所                      契約の
     (円)                                        氏名又は名称
                  (株)     (円)                                内容
          自　2023年
                            みずほ証券株式会社及びその委託
     未定    ３月16日(木)              未定
                    100        販売先金融商品取引業者の本店並                     ―       ―
     (注)１      至　2023年             (注)１
                            びに全国各支店及び営業所
          ３月22日(水)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買
         取引受による売出し)　(2)             ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、みずほ証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹
     事会社」と総称する。)として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
     とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
     関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (1)  株式の種類

        当社普通株式
      (2)  海外販売の売出数(海外販売株数)

        未定
        (注)　上記売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
           た上で、売出価格決定日(2023年３月15日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買
           取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (3)  海外販売の売出価格

        未定
        (注)   １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                        ブックビルディン
            グ方式」の(注)１と同様であります。
          ２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出
            し)　(2)     ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。
      (4)  海外販売の引受価額

        未定
        (注)　海外販売の引受価額は、              本募集における       引受価額と同一といたします。
      (5)  海外販売の売出価額の総額

        未定
      (6)  株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
       数は100株であります。
      (7)  売出方法

        下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
       による売出しに係る売出数のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
      (8)  引受人の名称

        前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                                      ブックビルディング方式」
       に記載の引受人
      (9)  売出しを行う者の氏名又は名称

        前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
      (10)   売出しを行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
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      (11)   海外販売の受渡年月日

        2023年３月27日(月)
      (12)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
    ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、みずほ証券株式会社が当社株主である                    谷郷元昭    (以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに
     関連して、みずほ証券株式会社は、                 1,864,100     株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利(以下
     「グリーンシューオプション」という。)を、                      2023年４月21日       を行使期限として貸株人より付与される予定でありま
     す。
      また、みずほ証券株式会社は、               2023年３月27日       から  2023年４月21日       までの間、     三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
     券株式会社と協議の上、           貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメ
     ントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
      みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式
     の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジ
     ケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議
     の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは、上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引
     を終了させる場合があります。
    ４．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である                                      谷郷元昭、売出人である福田一
     行、須田仁之並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である若山理子及びバレー株式会社                                           は、共同主幹事会社に対
     し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年                                     ９ 月 22 日までの期間      （以下「ロック
     アップ期間」という。）           中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人
     の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーン
     シューオプションの対象となる当社普通株式を                      みずほ証券株式会社         が取得すること等を除く。)等を行わない旨合意し
     ております。
      また、売出人であるＡＴ－Ⅱ投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ｉ－ｎｅｓｔ
     １号投資事業有限責任組合、ＨＡＫＵＨＯＤＯ                      ＤＹ   ＦＵＴＵＲＥ       ＤＥＳＩＧＮ       ＦＵＮＤ投資事業有限責任組合、
     千葉道場２号投資事業有限責任組合、ＯＬＭ１号投資事業有限責任組合、伊藤将雄、Ｔｏｋｙｏ                                             ＸＲ   Ｓｔａｒｔｕ
     ｐｓ株式会社、林隆弘、ＤＩＭＥＮＳＩＯＮ投資事業有限責任組合、有限会社セコイア、ＳＭＢＣベンチャーキャピ
     タル５号投資事業有限責任組合、千葉道場１号投資事業有限責任組合、國光宏尚、古川健介、HTC                                              Vive   Investment
     (BVI)   Corp.、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、ＴＬＭ１号投資事業有限責任組合及びブレイクポイント
     株式会社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
     普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格
     の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引
     所での売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
      加えて   、当社は共同主幹事会社に対し、                ロックアップ期間中         、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
     当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領
     する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発
     行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は                           ロックアップ期間中であっても               その裁量で当該合意の内
     容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)  表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク


                                           を記載いたします。
      (2)  表紙の次に「ミッション・企業理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。



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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第２期       第３期       第４期        第５期       第６期
           決算年月            2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    売上高              (千円)        3,703      136,862      1,479,001        5,724,794       13,663,728

    経常利益
                  (千円)      △ 20,227      △ 62,437       243,344      1,705,571       1,853,978
    又は経常損失（△）
    当期純利益
                  (千円)      △ 20,407      △ 62,712       176,133      1,220,751       1,244,465
    又は当期純損失（△）
    持分法を適用した
                  (千円)         ―       ―       ―        ―       ―
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       21,996       121,994       171,991       452,808       452,808
    発行済株式総数
                         348,800       348,800       348,800       348,800       348,800
    普通株式              (株)
    Ａ種優先株式
                           ―     112,992       112,992       112,992       112,992
    Ｂ種優先株式
                           ―       ―     20,320       134,450       134,450
    純資産額              (千円)       13,367       150,650       426,778      2,212,983       3,457,448
    総資産額              (千円)       17,063       191,072       767,647      3,516,170       8,238,121

    １株当たり純資産額              (円)       38.32      △ 106.86       262.98        38.63       74.31

                           ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり配当額
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純損失              (円)      △ 58.51      △ 138.59       375.73        20.47       20.87
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        78.3       78.8       55.6        62.8       41.9
    自己資本利益率              (％)         ―       ―      138.9        90.6       48.0

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (％)         ―       ―       ―        ―       ―

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    1,419,291       3,537,470
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 402,594      △ 793,940
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     526,881          ―
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―    1,899,415       4,644,695
    の期末残高
                            3       26       69       142       303
    従業員数
                  (名)
    （外、平均臨時雇用者数）
                          （ 1 ）      （ 7 ）     （ 17 ）     （ 22 ）     （ 60 ）
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     (注)   １．  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．  持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しい非連結子会社のみであるため、記載しており
         ません。
       ３．  １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ４．第４期から第６期の           潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当
         社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また第２期及び第３期については、１株当たり
         当期純損失であるため記載しておりません。
       ５．第２期及び第３期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
       ７．当社は、第２期、第３期及び第４期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、
         キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
       ８．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣
         社員を含む。）は、年間の平均人員を（                   ）内に外数で記載しております。
       ９．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
         年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限
         責任監査法人の監査を受けております。                   なお、第２期から第４期については、「会社計算規則」（平成18
         年法務省令第13号）の規定に基づき                 算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、
         金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
       10．当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式
         分割を行っております。そのため、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額
         及び１株当たり当期純利益を算定しております。
       11．2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(                平成24   年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第２期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとな
         ります。
         なお、第２期から第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監
         査法人の監査を受けておりません。
            回次            第２期       第３期       第４期       第５期       第６期

           決算年月            2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月       2022年３月

    １株当たり純資産額              (円)        0.38      △1.07        2.63       38.63       74.31

    １株当たり当期純利益          又は
    １株当たり当期純損失              (円)       △0.59       △1.39        3.76       20.47       20.87
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―       ―
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                      (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
       12．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を

         自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交
         付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年
         12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会におい
         て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
       13.　１株当たり純資産額については、優先株式に対する払込金額を控除して算定しております。
       14．  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日）等を第６期の期首から適用してお
         り、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要
    　2016年６月        東京都中央区新川において資本金19百万円でカバー株式会社を設立

            VR（注１）卓球ゲーム「Ping              Pong   League」のリリース

    　2017年２月
    　2017年９月        VTuber（注２）アイドル「ときのそら」の活動開始

    　2018年６月        女性VTuberグループ「hololive」の立ち上げ

    　2018年６月        東京都中央区新川に本社を移転

    　2019年５月        男性VTuberグループ「HOLOSTARS（ホロスターズ）」の立ち上げ

    　2019年７月        東京都千代田区内神田に本社を移転

            インドネシアにおける女性VTuberグループ「hololive                         Indonesia」活動開始

    　2020年４月
    　2020年６月        東京都千代田区神田多町に本社を移転

            英語圏における女性VTuberグループ「hololive                      English」活動開始

    　2020年９月
     2021年２月

            メディアミックス（注３）プロジェクト「ホロライブ・オルタナティブ」始動
    　2021年３月        東京都千代田区外神田に本社を移転

            公式オンラインショップ「hololive                 production      OFFICIAL     SHOP」の運用を開始

    　2021年９月
            英語圏における男性VTuberグループ「HOLOSTARS                       English」活動開始

    　2022年６月
    　2022年11月        メタバースサービス「ホロアース」の常設ロビー空間のβ版をリリース

     （注）１.VRとはVirtual            Realityの略称であり、コンピューターによって作られた仮想的な世界を、あたかも現実世
         界のように体感できる技術のことであります。
        ２.VTuberとは、主にYouTube等の動画配信プラットフォームにおいてモーション・キャプチャーを用いてア
         ニ　　    メルック・アバターで活動するバーチャル・エンターテイナーのことであります。
        ３.メディアミックスとは、原作のIP（Intellectual                         Property：知的財産）を漫画やアニメといった複数のメ
         ディアで多面的に展開することであります。例えば「ホロライブ・オルタナティブ」ではスクウェア・エ
         ニックスが提供する漫画アプリ「マンガUP！」において漫画作品「Holoearth                                    Chronicles      Side:E    ヤマト神
         想怪異譚」を展開している他、YouTube上でのアニメ―ションコンテンツの展開も実施しております。
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    ３ 【事業の内容】
     (1)  企業ミッション
       当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を企業ミッションとしております。日本発のエンターテイン
      メント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みであるアニメ、
      ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。
       総務省統計局の発表によれば、2022年12月時点で日本の総人口は約１億2,484万人となっており、2008年をピーク

      に減少が続いています。国内市場の緩やかな縮小が予想される一方で、日本の誇るアニメ、ゲーム関連産業は海外
      市場が牽引する形で成長を続けており、その規模はアニメ関連市場で約2.7兆円（注１）、ゲームコンテンツ市場で
      約21.9兆円（注２）まで拡大しております。当社は、AR                          （注３）    やライブストリーミング（注４）といった最新技
      術を使って日本発のエンターテインメント・カルチャーを世界に広めていくことにより、クリエイターの活躍や日
      本文化のさらなる発展を後押しすることを目指しております。
     (注)   １．2021年のアニメ関連市場規模（出所：一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート2022」）

       ２．2021年のゲームコンテンツ市場規模（出所：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書
         2022」）
       ３．ARとはAugmented          Realityの略称であり、ありのままに知覚される情報に、デジタル合成などによって作ら
         れた情報を付加し、人間の現実認識を強化する技術のことであります。例えば、当社の提供するARアプリ
         ケーション「ホロリー」では、VTuberの3D映像を現実空間に投影して写真や動画を撮影できます。
       ４．ライブストリーミングとは、インターネット上で音声や動画をリアルタイムで配信することであります。
     (2)  サービス概要

       当社はモーション・キャプチャー技術（注５）とアニメルック・アバター（注                                     ６ ）を用いて活動するバーチャ
      ル・エンターテイナー「VTuber」のキャラクターIP開発、及びVTuberプロダクション「hololive                                              production（以
      下、「ホロライブプロダクション」という）」の運営を行っております。
       当社のVTuberは当社が開発した配信アプリケーションとアニメルック・アバターを用いて、YouTubeを中心とした

      動画配信プラットフォームでゲーム実況や歌唱等のライブ配信を主とした活動を行います。ライブ配信において
      は、ユーザーのメンバーシップ              （注７）    加入やSuper      Chat  （注８）    が主な収益源となります。
       キャラクターIPの開発は国内の主要なクリエイターとの協働により行っており、クオリティの高いキャラク

      ター・アバターモデルが多くのファンからの支持を得ています。VTuberによるアバターを用いたライブ配信は、視
      聴者にクリエイターの創作に対する強い親近感を与え、これまでのアニメ等では見られなかった新しいエンターテ
      インメント体験をもたらします。
       所属VTuberのキャラクターIP権利は当社に帰属しており、IPに基づいたマーチャンダイジングやライセンスビジ

      ネス等の多様なコマース展開を可能としています。VTuber                           IPの影響力の拡大に伴って、コマース展開の規模も拡大
      しており、     2022年３月期時点では在籍VTuberあたりの収益は年間約２億円（注９）まで成長しております。
       2022年12月末時点でホロライブプロダクションのVTuber在籍数は71名（言語地域別で日本が48名、インドネシア

      が９名、英語圏が14名）となっており、そのうち31名はYouTubeのチャンネル登録数が100万登録を超える等幅広く
      支持を得ていると認識しております。また、ホロライブプロダクションの所属VTuberのYouTubeチャンネル登録総数
      は7,200万登録（注10）を超えており、日本、北米、東南アジア地域における登録数トップのVTuberをはじめ、登録
      数ランキング上位のVTuberが多く所属しております（注11）。
       ホロライブプロダクションの所属VTuberによるライブ配信コンテンツは、月間で1,500以上もの本数がYouTubeを

      はじめとする動画配信プラットフォームに提供されており、それらのアーカイブ（Archive：保存記録による配信）
      を含む動画コンテンツの累計投稿件数は2022年12月末時点で6.3万本に上ります。視聴者はライブ配信内でVTuberに
      向けたコメント等を通して双方向性と没入感のあるライブエンターテインメントを楽しむことができます。
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       VTuber    IPは立上げに長い期間と多額のコストが必要なTVアニメやゲーム等のコンテンツのキャラクターIPと比較
      して、相対的に低コストで継続的に視聴者との接点を持つことができる優位性を持っていると考えられます。
       また、VTuberとのコミュニケーションの一環で、日常的に数多くのファンアートや多言語翻訳コンテンツが視聴

      者によって作成されており、そうしたUser                    Generated     Contents（UGC）（注          12 ）コミュニティの存在がVTuberコン
      テンツに深みをもたせています。当社コンテンツの視聴者による切り抜きコンテンツ（注                                         13 ）のYouTube上での再生
      回数は65億回を超えており（注               14 ）、新規の視聴者の拡大にも寄与していると考えられる他、Twitterでの2022年3
      月期年間の当社コンテンツ関連投稿数は約1.2億件となっており、ファンコミュニティでは日々活発なやり取りが確
      認されております。
       こうした高頻度かつ双方向のコミュニケーションを背景とした当社のVTuber                                   IPコンテンツのファンエンゲージメ

      ント（注    15 ）の高さは従来のアニメコンテンツ等と比較した際の当社コンテンツの独自性となっております。
       エンターテインメント・コンテンツ業界において、自社によるIPの開発機能を有さない企業は、コンテンツ供給

      のために他社のIPライセンスを借り入れる必要があり、関連する商業展開の自由度もIP所有元の意向に制限される
      ため、迅速な成長とマージンの確保が難しい傾向にあります。また、IPを自社開発する企業においても、ゲームや
      アニメといったコンテンツのみを媒体とする場合は、コンテンツ供給のために大きな資金、人員、期間を要する傾
      向にあります。
       それらの企業と比較して、当社は自社によるIP創出体制を整備すると共に、双方向性コンテンツ運用を行ってお

      り、これらを背景とした独自の強みを有していると考えております。
       *1所属VTuberのYouTubeチャンネル登録数の総和として算出






       *2VTuberあたり四半期収益は各四半期収益を四半期末時点の所属VTuber数で除して算出
       *3現在活動休止中であるキズナアイを除いた場合、宝鐘マリンが国内No.1




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     (注)   ５ ．モーション・キャプチャー技術とは、カメラ等を使って人やモノの動きをデジタル化する技術のことであり
         ます。
       ６ . アニメルック・アバターとは、デフォルメされた色調の2Dアニメのような3Dモデル制作技法等を使って作ら
         れたアニメのような外見のキャラクターモデルのことであります。
       ７．メンバーシップとは、ユーザーが一定の月額料金を支払うことによってYouTube等の動画配信プラット
         フォームのチャンネルのメンバーとなり、メンバーシップに加入したユーザー向けの限定動画視聴や絵文字
         利用等のメンバーシップ限定の特典を得られる制度のことであります。
       ８．Super     Chatとは、YouTubeのライブ配信動画におけるライブチャットの利用時に視聴者が有料課金を行うこ
         とでチャットメッセージを目立たせることができる機能のことであります。視聴者の課金金額はプラット
         フォームから一定の金額が控除された後、当社及び配信者に収益として払込まれます。
       ９.  VTuberあたり収益は当該期間の売上高を当該期末の在籍VTuber数で除して算出。
       10.  YouTubeチャンネル登録数の総数は所属VTuberのYouTubeチャンネル登録数の総和として算出。2022年12月31
         日時点。
       11.  出所：ユーザーローカル。2023年１月11日時点、VTuberランキング（ファン数ランキング）、現在活動休止
         中のVTuberを除く順位。
       12．User     Generated     Contents（UGC）とは、主にソーシャルメディア等のオンライン・プラットフォーム上で
         ユーザーによって投稿されるコンテンツのことであります。
       13.  切り抜きコンテンツとは、公式コンテンツとして配信された動画の一部をファンが切り抜き、字幕等の一部
         編集を加えた上で配信する非公式コンテンツのこと。当社では二次創作ガイドラインを公開し、一定の制限
         の下、こうした活動を認めております。
       14.  出所：ユーザーローカル。2023年１月11日時点。YouTube上に存在する当社コンテンツの切り抜きを扱う
         チャンネルのうち、総再生回数が上位の200チャンネルについて実績を集計しております。
       15.  ファンエンゲージメントとは、ブランドやコンテンツとファンが積極的に関与し合うことで構築される愛着
         等の結びつきのことであります。
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     (3)  当社の事業分野別の内容
       当社の事業は、VTuber事業並びにその付帯業務の単一セグメントで構成されております。
       事業分野別では、①配信/コンテンツサービスと②ライブ/イベントサービスを通じて、ホロライブ等のグループ
      及び所属VTuberそれぞれの認知度の向上、ファンの獲得及びコミュニティの熱量上昇を図っており、その結果とし
      て醸成されたグループや個々のVTuber                  IPのブランドを基盤として、③マーチャンダイジングサービスと④ライセン
      ス/タイアップサービスを展開しています。
       事業分野別の詳細は以下のとおりです。
      ①　配信/コンテンツ














        YouTubeを中心とした動画配信プラットフォームや各種SNS等を通じて、VTuberによるライブ配信を主とした動
       画コンテンツを提供している他、音楽ストリーミングサービスでの楽曲コンテンツの提供も行っております。
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        主な収益項目は視聴者からのメンバーシップ加入、Super                           Chat、動画配信プラットフォーム上での広告収益、
       及び音楽ストリーミングサービス上での楽曲コンテンツの販売収益等となっており、主なコスト項目はプラット
       フォーム手数料及びVTuberとしてアバターを用いて活動するコンテンツ・クリエイター（演者）（注16）への収
       益分配等となっております。
        VTuberのキャラクターIPは当社によって企画・制作されており、それぞれのVTuberの活動は当社から演者に対

       して貸与されるモーション・キャプチャーハードウェア/ソフトウエア、キャラクターアバター、及びYouTubeや
       Twitter等の配信プラットフォーム/SNSアカウントを用いて提供されています。
        当社はホロライブプロダクションのブランドとコミュニティを拡大させながら、オーディションにより選抜さ

       れた演者、影響力の大きい外部クリエイター等との共創を通して、付加価値の高いIPを継続的に生み出す仕組み
       を構築しており、その結果として新規のVTuberでもデビュー時から大規模な集客を行うことが可能となっており
       ます。
        当社のVTuber       IPは海外でも浸透が進んでおり、2022年12月時点で当社のVTuberのYouTube配信における月間の

       海外再生数比率は41％となっております（注17）。字幕等を通したVTuberコンテンツのローカライズやSNSを通し
       たコミュニティ運営等により、グローバルにUGCコミュニティの拡大を推進しつつローカル言語でのVTuberをデ
       ビューさせることにより、着実な海外展開を実施しております。
        また、当社では多様かつ安定的なサービスの提供とコミュニティの健全な拡大のために、各種ガイドラインの

       整備、外部エンターテインメント企業とのアライアンスの拡充、及び関連する業界団体への参画等を行っており
       ます。
     (注)16．コンテンツ・クリエイターとはアニメルック・アバターを用いてVTuberとしてライブ配信活動やコンテンツ

         制作を行う演者のことであります。
     　　17．2022年12月におけるチャンネル総視聴回数に占める海外アカウントの再生回数比率。
      ②　ライブ/イベント

        所属VTuberのライブコンサート及びファンミーティング並びに当社IPの国内外出展等のイベントをオフライン
       又はオンラインで提供しております。
        主な収益項目はオフライン、オンラインでのチケット販売収益、イベントに際した物販収益及びイベントの様

       子を収録した映像ソフトウエアの販売収益等となっており、主なコスト項目はイベント制作費及び演者出演費等
       となっております。
        当社ではイベントの企画、制作を行っており、各イベントは外部制作会社、イベント会場運営会社、オンライ

       ン配信プラットフォーム等との協働によって提供されています。ライブコンサートやファンミーティングといっ
       たイベントの実施にあたっては、大規模なモーション・キャプチャー及び配信が可能なスタジオ設備、並びにAR
       技術等を用いることにより、ファンが当社VTuberをより身近に感じることができるユニークな体験の提供を実現
       しております。
        過去に実施したライブコンサートイベントの多くは、映像設備を導入したコンサート会場に観客を動員して実

       施するオフラインでの実施と、インターネット上で配信プラットフォームを通してコンサートの様子をライブ配
       信するオンラインでの実施を同時に行っており、現地を訪れることのできない遠方のファンもオンライン配信を
       通してイベントに参加することが可能となっております。イベントを通じたファン同士の交流は、ファンにとっ
       てもコミュニティ規模の成長を実感できる大きな機会となっております。
        また、イベントは国内だけでなく、海外でも多数実施しており、2022年においては「hololive                                             Meet」と題し

       て、北米、ヨーロッパ、オーストラリア、アジア等、世界各地での出展やファンミーティングイベントを開催し
       ております。
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      ③　マーチャンダイジング
        当社VTuber      IPをベースにしたキャラクターグッズ及びデジタルコンテンツの販売を行っております。
        主な収益項目はEC（Electronic               Commerce：電子商取引）での商品販売収益となっており、主なコスト項目は材
       料費等の製造費用、演者収益分配及びEC販売・決済手数料等となっております。
        従来の芸能人等と比較した際のVTuberの独自性の一つとして、アニメのキャラクターのようにIPとしての多様

       なコマース展開を行いやすいことが挙げられます。これにより、当社EC上でも１つのキャラクターIPについて多
       種多様なグッズやデジタルコンテンツの企画販売が可能となっております。
        当社では商品の企画・デザイン、販売、プロモーション等を行っております。商品販売は自社EC「hololive

       production      OFFICIAL     SHOP」からの受注又は在庫販売が主となっており、当該ECから国内及び海外の顧客に向け
       た販売を行っております。加えて、自社ECからの発送や現地独自決済手段の導入が未対応の一部海外地域への販
       売等を目的とした外部ECサイトからの販売も行っております。
        マーチャンダイジングの売上構成は                 現状  、VTuberのアニバーサリー等に際した特別受注生産・販売前提の商品

       の構成が大きくなって           おりますが     、プロダクションとしてのブランド力やIP商品の企画・販売体制の拡充に伴
       い、より幅広い消費者層に向けて常時販売可能な収益性の高い商品の開発も進んでおります。
      ④　ライセンス/タイアップ

        外部商品又はコンテンツのメーカー等に対する当社保有IPの使用権利の提供（以下、「ライセンスアウト」と
       いう）又はタイアップ広告を通じた当社所属VTuberによる他社企業のプロモーションやメディア出演を提供して
       おります。
        主な収益項目はライセンスアウトの対価としてのロイヤリティ収益及び広告出稿企業やメディアからのプロ

       モーション料・出演料収益となっており、主なコスト項目は個別の案件実施に係る一部制作費負担や演者への出
       演料分配となっております。
        当社では具体的なライセンスアウト案件に係る制作監修、又はVTuberによる出演・プロモーション協力等を提

       供しております。
        VTuberはライブ配信等で活動するインフルエンサーであることに加えてキャラクターIPとしての性質を有して

       いるため、当社IPが他社のゲーム等のコンテンツ内でキャラクターとして活用されるような事例もあり、そうし
       た事例は規模の大きさから案件あたりの収益性も高くなっております。
        また、タイアップ広告でもVTuberの直接の稼働無しに商品パッケージやポスター等で活用される事例があり、
       そうした事例は直接の演者稼働を伴う一般的なインフルエンサー広告の事例よりも効率性の観点から収益性が高
       くなるケースが多くなっております。
        前述のようにVTuberのライセンス/タイアップビジネスは演者の稼働制約に縛られずに案件数を増加させられる

       事例もあるため、プロダクションや各VTuberの影響力と集客力の高まりに伴って本ライセンス/タイアップの収益
       規模も堅調に成長してきております。
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     [事業系統図]
    ４ 【関係会社の状況】






      該当事項はありません。
      （注）関係会社が１社ありますが、非連結子会社であり、重要性が乏しいため記載を省略しております。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                2023年１月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
        401  （ 98 ）           31.6              1.6             5,118

     （注）１．従業員数は就業人員（               正社員及び契約社員         ）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派
         遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員及び契約社員のみで算定しております。
        ４．当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      (2)  労働組合の状況

       　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

     (1)  経営方針

       当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を企業ミッションとしております。日本発のエンターテイン
      メント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みであるアニメ、
      ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。
     (2)  中長期的な経営戦略等

       当社は中長期戦略として、①付加価値の高いIPの開発とファンベースの確立、②コマース展開と先行投資、③メ
      タバースサービスの展開の３段階の事業拡大戦略を掲げております。
      ①　付加価値の高いIPの開発とファンベースの確立

        デジタル・エンターテインメントにおいて高い成長性と収益性を安定的に維持するには、付加価値の高いIPを
       保有し、継続的に生み出す仕組みの確立が重要と考えております。付加価値の高いIPを自社で多数保有し、それ
       らを活かした関連ビジネスを多面的に展開することにより、収益基盤の確立と消費者からの継続的な認知拡大を
       両立することが可能になると考えております。
        当社ではYouTube等の動画配信プラットフォームを通じて、高頻度にVTuberのライブ配信、3Dモーション・キャ

       プチャー・スタジオを用いたバーチャルライブ・コンサート、IPアセットを用いたアニメーション・コンテンツ
       等の供給を行っており、当社所有YouTubeチャンネルの累積動画コンテンツ供給数は約6.3万本、それらの動画コ
       ンテンツの累計再生回数は約98億回に上ります（注１）。
        また、当社では二次創作ガイドラインを定めた上でファンによる二次創作活動を幅広く奨励しており、YouTube

       上での当社コンテンツの字幕翻訳等の二次創作動画の累計再生回数は主要な二次創作者によるものだけでも65億
       回以上（注２）に上ります。
        こうした、大規模なPGC（注３）供給及びそれに呼応するUGC発信の文化形成の結果として、当社のVTuberは幅

       広いファンからの支持を得ていると認識しております。当社が保有するホロライブプロダクションのYouTubeチャ
       ンネル登録数は延べ7,200万以上、VTuberあたりの当社年間収益は2022年３月期において約２億円（注４）となっ
       ており、大きなファンベースの存在が魅力的な演者や国内外の主要なクリエイターとの継続的な共創を可能とし
       ています。結果として、当社は2023年１月時点で日本、北米（英語圏地域）、東南アジア地域それぞれにおいて
       YouTubeチャンネル登録数No.1（注５）のVTuber                      IPを有しております。
        今後もクリエイターやファンとの共創により、付加価値の高いIPを継続的に開発することで日本発のエンター

       テインメント・カルチャーを世界に広め、クリエイターの活躍や日本文化のさらなる発展を後押しすることを目
       指しております。
     (注)   １．2022年12月31日時点。

       ２．出所：ユーザーローカル。2023年１月11日時点。YouTube上に存在する当社コンテンツの切り抜きを扱う
         チャンネルのうち、総再生回数が上位の200チャンネルについて実績を集計しております。
       ３．PGCとはProfessionally             Generated     Contentsの略称であり、プロフェッショナルにより製作されたコンテン
         ツを指すことであります。
       ４．  VTuberあたり収益は当該期間の売上高を当該期末の在籍VTuber数で除して算出。
       ５．出所：ユーザーローカル。2023年１月11日時点、VTuberランキング（ファン数ランキング）、現在活動休止
         中のVTuberを除く順位。
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      ②　コマース展開と先行投資
        VTuberの特徴の一つとして、コマース展開の多様性が挙げられます。アニメルック・アバターで活動する
       VTuberはキャラクター・コンテンツIPとしての側面を持つため、漫画、アニメ、ゲームといったコンテンツIPと
       同様に、必ずしも演者の稼働を前提とせずに多様なコンテンツや商品としての展開が可能です。
        今後こうした多面的なIP展開の更なる拡大を企図して、足許ではIPコンテンツ開発、モーション・キャプ
       チャー・スタジオ拡充、統合IDサービス開発（注６）、                          及び2024年内の一般向けサービス開始を目指す                      メタバー
       スサービスの開発等に係る先行投資を行っております。
     (注)   ６．統合IDサービスとはECやメタバース等の当社が提供する複数のサービスに関するユーザー情報をサービス横

         断で統合されたIDとアカウントで管理するサービスのことであります。
       グループIP及びユニットIPのプロデュース

         当社では個別のVTuber           IPの開発に加えて、VTuber・バーチャルアイドルグループ「hololive」のようなグ
        ループIP、及び統一感のあるキャラクター・コンセプトや世界観を前提とした「秘密結社holoX(ホロックス)」
        のようなユニットIPのプロデュースを行っており、これにより個別のVTuberのファン層に留まらない幅広な顧
        客層へのリーチが可能となっている他、世界観を活かしたメディアミックス展開（注７）や外部グローバルブ
        ランドとのコラボレーションなどの多面的な事業展開にもつながっております。具体的な事例として、2022年
        には「秘密結社holoX」を題材としたコミカライズ企画「ホロックスみーてぃんぐ！〜holoX                                           MEETing!〜」が集
        英社の配信・発行する「少年ジャンプ＋」及び「ウルトラジャンプ」にて連載された他、Red                                             Bullとのタイ
        アップ広告やInnerSlothの展開するオンラインゲーム「Among                             Us」におけるゲーム内コラボのような国際的に
        認知度の高いブランドとのコラボレーション企画も行われております。
         グループ又はユニットIPのコマース展開については、それらをプロデュースする企画運営、                                           及びそうしたIP

        に蓄積されたブランド力            の重要性が高く、関連するグッズ等のマーチャンダイジング展開においても個別
        VTuber   の集客稼働のみに依存した展開              よりも収益性が高くなっております。
         また、グループ又はユニットIPのプロデュースにおいては、複数のVTuberが共演可能な大型のモーション・
        キャプチャー・スタジオの活用やそれに伴う技術開発も重要となっていることから、2023年４月からは多人数
        のVTuberの共演及びライブ配信が可能な、国内でも有数の大型モーション・キャプチャー・スタジオの稼働開
        始を予定しております。
         加えて、当社はVTuber           IPの3Dモデルを活用したアニメーションやライブコンサートの制作チームを有してお

        り、YouTube上での3Dアニメーションの累計コンテンツ数は約180作品、YouTube上での3Dライブコンサートの配
        信数は年間約70件に上ります（注８）。こうした3Dアニメーション展開や臨場感のある3Dモデル・ライブパ
        フォーマンスが、視聴者のVTuber                IPへの接点の増加、エンゲージメントの向上、及びIPのコンセプトや世界観
        の浸透等に寄与すると考えております。
       コマースのグローバル展開

         当社はECを通じたVTuber            IPグッズの国内外各地域への販売、国内外のメーカーや小売企業等への当社IPのラ
        イセンスアウト等を通じてグローバルにコマースの展開を行っております。2023年３月期第３四半期累計期間
        でECからの海外顧客に向けた販売額は全体の約３割となっております。
         当社は（i）翻訳等を通した既存IPコンテンツの海外ローカライズとSNS等を通した現地コミュニティ形成

        （ii）海外現地言語話者のVTuber                IPの開発や現地イベント開催による海外地域への本格進出（iii）海外現地
        向けのコマース展開の本格化と現地サプライチェーンの構築というステップを踏むことにより、着実な海外展
        開を実施しております。海外地域の顧客層の潜在的な消費余力に対してコマースの拡大余地は大きいと考えら
        れることから、今後も積極的な海外向け商品及びサービスの開発を予定しております。
         また、グローバルなユーザーコミュニティの拡大と多面的なコマース展開戦略の一環として、ファン向けの

        統合IDサービスの提供を予定しております。これにより、特定のVTuber又はVTuberグループ・ユニットのファ
        ン毎に最適化された商品・サービスの提供を行うことができるようになる他、動画配信プラットフォーム等で
        のコンテンツ視聴、ファンコミュニティでの交流、ECでの購買、及びメタバースサービスの利用等においてよ
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        り統合的な体験の提供を目指します。
     (注)   ７．メディアミックス展開とは、原作のIPを漫画やアニメといった複数のメディアで多面的に展開することであ

         ります。
       ８．2022年12月31日時点。
      ③　メタバースサービスの展開

        当社は、アニメルックの3D空間でVTuberやそのファン同士が交流できるサービスプラットフォームとして、メ
       タバースサービス「ホロアース」の開発を行っており                         、2024年内の一般向けサービス開始を目指してい                       ます。こ
       れまでのYouTube等の複数のプラットフォームでのVTuberやファンの活動及び交流に加え、ホロアース上では同時
       性を持った臨場感のあるコミュニケーションが可能となり、より豊かな体験価値をファンへ提供可能となる予定
       です。
        ホロアースについて「ロビー」「バーチャルライブ」「サンドボックスゲーム」の３つの機能を基礎として構

       成される想定です。
        「ロビー」では独自のアニメルック・3Dアバターをベースとした参加者同士での同時性を持った臨場感あるコ

       ミュニケーションが可能となり、アバター向けのモデルや衣装等デジタルアセットの販売も行われる予定です。
        「バーチャルライブ」では、ユーザーがVTuberと同じ3D空間に参加しながらVTuberによるライブコンサートを

       楽しむことが可能となります。バーチャル空間での提供を前提としたライブコンサートはオフライン会場での提
       供を前提としたものとは異なるユニークな演出も可能であり、視聴者は同一バーチャル空間上で参加することで
       より没入感と臨場感のある体験が可能となります。
        「サンドボックスゲーム」では、ユーザーが広い3Dバーチャル空間を自由に散策しながら、空間内での創作活

       動を楽しむことが可能になる想定です。広大な世界でのサバイバル生活という自由度の高いゲーム体験があるこ
       とにより、ユーザーがアバターは自身の分身であることの認識を深める機会となる他、ゲーム内で手に入れたも
       のをロビーに持ち帰ることにより、ただゲームで遊ぶだけではなく仮想世界で過ごした実感を得ることができま
       す。また、当社の所属VTuberがライブ配信の舞台装置としてサンドボックスゲームを活用することにより、ユー
       ザーはリアルタイムでドラマが生まれていく過程を同一の3Dバーチャル空間内で共有することができるようなユ
       ニークな体験の提供を企図しております。
        他のメタバースサービスの開発・運営者と比較した当社の独自性として、当社がVTuber                                         IPを自社で保有してお

       り、平時からVTuberと世界中のファンのリアルタイムな交流を運営していることが挙げられます。そうしたユー
       ザー体験と統合的なサービスとしてホロアースを自社で開発・運営することにより、コミュニティ・サービスと
       してホロアースの継続的な集客と拡大を行うことを想定しております。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社はVTuberのファン数の直接的な指標である「YouTubeチャンネル登録数」、並びに魅力的なコンテンツ制作の
      原資となる「売上高」及び「サービス別売上高」を重要な経営指標と位置づけ、企業価値の向上を図って参りま
      す。
     (4)  経営環境

       当社が提供するVTuber事業は、VTuberというキャラクターIPを中心として、配信/コンテンツ、ライブ/イベン
      ト、マーチャンダイジング、ライセンス/タイアップ、及び開発中のメタバースサービスと多岐にわたる領域に広
      がっております。VTuber市場は比較的新しい市場であるもののその潜在市場規模や動向は広義のアニメ関連IPビジ
      ネス市場から類推可能であると考えております。
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       2021年の同市場について           は動画配信プラットフォーム等を通じたアニメコンテンツ配信市場規模は1,543億円程度
      となっており、その他各種メディアでのコンテンツ提供、商品化、音楽、イベント興行等を含む広義アニメ市場は
      国内で1.4兆円程度、海外も含むグローバルで2.7兆円程度となっております（注９）。新型コロナウイルス感染症
      の影響により、屋内型の消費行動が増加する中、アニメ関連コンテンツのインターネット動画配信を通じた消費
      は、テレビや映画等の他のメディアを通じた消費を代替しながら国内及び海外で拡大しており、日本のアニメ文化
      は以前にも増して広く国際的に受け入れられている状況にあります。
       市場全体が好調に推移する中、当社事業の直接競合他社も複数確認されている状況にありますが、日々ライブ配

      信コンテンツを提供する当社のVTuberとそれに呼応する形でソーシャルメディア等を通じた自律的な発信を行う
      ファンからなる大規模なファンコミュニティの存在が新規参入事業者に対する当社の競争優位性として機能してい
      ると当社は考えております。
       また、現在開発中のメタバースサービスが提供する体験価値はゲームに近い物になると想定しており、その潜在

      市場規模はグローバルのゲームコンテンツ市場規模約21.9兆円（注10）の一部を置き換えて行くものと想定してお
      ります。
       当社事業は、VTuberによるライブ配信を通じた付加価値の高いIPの開発とファンベースの確立を軸に、足許で広

      義アニメ市場におけるグローバルかつ多面的展開を行っている段階にあり、今後はメタバースサービスによるゲー
      ム市場への展開により更に大きな事業機会を捉えることを計画しております。
     (注)   ９．出所：一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート                             2022」2021年のアニメ関連市場規模。（アニメに

         関連したTV、映画、ビデオ、配信、商品化、音楽、遊興、ライブ・イベント等のビジネスの売上高から推
         定）
       10．2021年のゲームコンテンツ市場規模。（出所：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書
         2022」）
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①　魅力的なIPの開発
        VTuberの人気はアニメルック・アバターや関連するグループ又はユニットIPの魅力の影響を大きく受けるた
       め、付加価値の高いVTuber             IPを継続的に開発することは当社の経営課題です。当社は、IPやコンテンツを共創す
       るクリエイターにとっても意義深い活動の機会を継続的に提供するために、当社IPの認知及びブランド価値の一
       層の向上に努めております。
      ②　コンテンツ・クリエイターの発掘及び育成

        VTuberの活動はアニメルック・アバターを用いて活動するコンテンツ・クリエイター（演者）の創作活動に依
       存しているため、能力のあるコンテンツ・クリエイターの発掘、及びその能力を一層開花させるための育成は当
       社の課題です。
        当社では定期的なオーディションの実施により新しいコンテンツ・クリエイターの発掘ができるよう努めてい
       る他、採用後も社内外のクリエイター・企画チームを活用し、継続的なグッズ企画・衣装企画・ライブ企画等の
       多様な活動支援によってコンテンツ・クリエイターの個性をより発揮できるような環境を構築しております。
      ③　事業拡大と収益性向上を両立した事業運営

        当社は付加価値の高いVTuber              IPの継続的な開発と育成を主軸に、動画配信プラットフォーム上でのサービス展
       開のみに留まらない、多面的なIPビジネス市場での事業展開を推進しております。そのため、より大きな市場を
       捉えるために複数の先行投資を実施しております。具体的には、より付加価値の高いIP開発と集客力の向上に向
       けた、3Dモデリング、3Dアニメーションに関する人材投資、大型モーション・キャプチャー・スタジオの取得、
       統合IDサービスの開発及びユーザーの体験価値の向上に向けたメタバースサービスの開発を行っております。
        大型モーション・キャプチャー・スタジオの取得については、ライブコンサート制作の内製化により、コンテ
       ンツの表現の自由度の向上に加えて中長期的なコスト改善も目指しております。
        また、マーチャンダイジングにおいてはグループ及びユニットの企画性とブランドを活かした収益性の高い商
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       品の開発に注力し、持続可能な成長を企図して参ります。
      ④　組織体制の整備

        当社の成長には多様な専門性を持った優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考え
       ております。積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が中長期的に働きやすい職場環境や人事制度を整
       備して参ります。
      ⑤　技術力の強化

        当社はコンテンツ・クリエイターの活動について、モーション・キャプチャー技術を駆使した自社開発のアプ
       リケーション等で支えており、今後の継続的な技術改善が視聴者に新しいエンターテインメント体験を届けるた
       めに重要であると考えております。
        高度なスタジオ配信を可能にするアプリケーションのアップデート等、継続的な技術改善を進めて参ります。
      ⑥　コミュニティの健全性維持

        当社は多数のVTuberを擁しており、それぞれのコンテンツ・クリエイターの裁量で日常的に膨大な数の視聴者
       との双方向コミュニケーションがライブ配信を通して行われています。
        継続的な創作活動や視聴者とのコミュニケーションが維持されるよう、誹謗中傷対策などのコミュニティ健全
       化の施策は重要であると考えております。
        外部専門家と連携しての誹謗中傷対策等、コンテンツ・クリエイター保護のための施策を継続的に実施して参
       ります。
      ⑦　その他財務上の課題

        当社は、これまで金融機関からの借入に大きく依存せず、資金需要は自己資金及び営業活動によるキャッ
       シュ・フローを源泉とした財務基盤を維持していることから、先述の「事業拡大と収益性向上を両立した事業運
       営」の他には、優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、上記事業上の課題に対する対処及び継続的な
       成長に資する設備投資を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、既存事業の営
       業キャッシュ・フローの改善等に対処するなど、財務体質のさらなる強化に努めて参ります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
     性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      また、顕在化可能性又は影響度が「小」と記載されたリスクについても、現に当該リスクが発生し又は当社の事
     業、業績及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性を否定するものではなく、発生時期の記載と異なる時期に当該
     リスクが発生する可能性を否定するものではありません。
      当社は、これらのリスク発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針では
     ありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必
     要があると考えており          ます。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①　外部の動画配信プラットフォームへの依存について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）
        当社はYouTube等の動画配信プラットフォームを通じて視聴者にライブ配信コンテンツを提供しております。こ
       れらの動画配信プラットフォーム事業者の動向及び事業戦略並びに当社との関係の変化等により、当社のライブ
       配信コンテンツ提供の継続が困難になった場合、又は経済条件に大幅な変更があった場合には、                                              当該プラット
       フォーム経由で当社のコンテンツを消費していた顧客層からの収益の減少を通じて                                      当社の事業、業績及び財政状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、当社では、ライブ配信のみに依存せず、マーチャンダイジング、イベント、ライセンスアウトといった
       収益機会の多様化が進んでいる他、コンテンツ・クリエイターの活動もYouTube以外を含む複数の動画配信プラッ
       トフォーム上で行われており、また開発中の自社プラットフォームでの活動も予定されていることから、単一の
       プラットフォームのみに依存することの無い体制となっております。
      ②　外的要因による消費者需要動向の変化について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

        当社は動画配信プラットフォーム上でのVTuberによるライブ配信、関連グッズ及びコンテンツの販売等を主な
       収益としております。近年のインターネット上での動画メディア視聴の世界的な広がり、また、アニメ、ゲーム
       等のコンテンツ消費の国際的な拡大などを背景として、当社コンテンツの視聴者数や当社の売上高も順調に拡大
       を続けており、今後も当面はこの傾向は継続するものと認識しております。
        しかしながら、関連する法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、関連市場の成長が鈍化し、それに
       伴い、当社コンテンツの視聴者数の減少が起きる等、当社のビジネスモデルを長期的に維持できない場合や、こ
       れらの変化に対応した新しいビジネスモデルを十分に構築できない場合には、                                    顧客数の減少を背景とした売上高
       成長の鈍化等を通じて          当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        当社では事業展開を行う領域の多面化、及び地域の多様化を行うことにより、当該リスクの軽減を企図してい
       ます。
      ③　広告市場動向の変化について（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：中期）

        当社のサービスの一部であるタイアップ広告の受注高は企業の広告出稿予算の変化等の影響を受けることが予
       想され、景気変動等の要因によって企業の広告出稿予算が増減した場合には、当社の事業、業績及び財政状態に
       影響を及ぼす可能性があります。
        当社ではタイアップ広告以外にも、自社所有IPに基づく商品販売等収益源の多角化を行うことにより、当該リ
       スクの軽減を企図しています。
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      ④　法規制・動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：長期）
        当社が提供するサービスを規制する主な法律として「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する
       法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、及び「不当景品類及び不当表示防止法」等があります。
        当社は、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施
       などを行って参りますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営するサービスが新たな法規制の対象
       となる場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　海外ユーザーに向けたサービスのリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

        当社は、視聴者層の拡大に向けて英語及びインドネシア語をメインにライブ配信を行うVTuberグループ
       「hololive      English」、「HOLOSTARS            English」及び「hololive            Indonesia」を展開しています。
        外国語圏の視聴者に向けたサービスの提供にあたっては、文化・ユーザーの嗜好・商習慣の違い、為替変動、
       法制度・税制度を含む各種規制、経済的及び政治的不安等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保
       の困難性、及び展開言語地域において競争力を有する競合他社との競争リスク等が存在します。当社がこのよう
       なリスクに対処できない場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        当社では現地文化や法令規制等に精通した外部専門家との協働や展開地域の多角化により当該リスクの軽減を
       企図しています。
      ⑥　競合他社の動向について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

        現在、VTuber事業を含む動画配信関連事業を展開する競合企業は国内外に複数存在しております。
        当社は、今後とも優れたIPの開発や技術的改善等により市場における優位性を維持しつつ競争力を向上させて
       いく方針ですが、これらの取り組みが予想通りの成果を上げられない場合や、より競争力のある競合他社の出現
       により、当社が提供するコンテンツの視聴者離れ等につながる場合、又は魅力的なコンテンツ・クリエイターの
       継続的な確保が難しくなる場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　新型コロナウィルス感染症に関するリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：中期）

        新型コロナウィルス感染症の感染拡大に対し、当社では社員及び関係者への感染防止措置をとっております
       が、直接の感染や各国の水際対策の影響がコンテンツ・クリエイターの活動の障害となった場合、及びライブ・
       イベント興行に対する消費者需要の縮小がみられた場合等においては、当社の事業、業績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
        当社では、社内関係者の感染症対策実施の他、ライブ・イベント興行のオフライン、オンライン同時実施によ
       る感染症事由でのイベント中止リスクへの対策等により、当該リスクの軽減を企図しております。
     (2)  事業に関するリスク

      ①　所属VTuberの人気、活動頻度、活動継続等に係るリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の
      時期：中期）
        当社の業績は、当社所属のVTuberの人気及びコンテンツ供給頻度に一定程度依存しております。
        当社は平時から、当社所属のVTuberに関するスキャンダル、炎上、誹謗中傷等に対処し、健康的な活動をサ
       ポートする技術的、組織的体制の拡充等を通じて対策を図っておりますが、VTuberの活動内容や頻度はアニメ
       ルック・アバターを用いて活動するコンテンツ・クリエイターの動向に依存しており、不適切なコンテンツの配
       信、スキャンダル、炎上、誹謗中傷、その他健康上の理由等により、当社所属コンテンツ・クリエイターが視聴
       者からの継続的な支持を得ることができなくなった場合、活動頻度が著しく低下した場合、又は活動の継続が困
       難になった場合等には、            関連するIP、コンテンツ又は商品等の付加価値の低下を通じて                              当社のレピュテーショ
       ン、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        個別のコンテンツ・クリエイターを見た場合、これらのリスクは高くない頻度で顕在化する可能性があります
       が、当社では健全なコンテンツ配信を推進し、スキャンダル、炎上、誹謗中傷等に対処し、コンテンツ・クリエ
       イターの健康的な活動をサポートする技術的、組織的体制の拡充、関連する業界団体との連携、及び多様な人気
       VTuberによるプロダクション全体としてのコンテンツ供給の安定化等により対策を図っております。
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      ②　動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：
      中、顕在化の時期：中期）
        当社は所属するコンテンツ・クリエイターによる公序良俗の違反や知的財産権の侵害が発生することを未然に
       防止するために、ガイドライン等の拡充やコンテンツ・クリエイターの指導に努めております。また、そのよう
       な事象若しくはその兆候が発生した場合には、速やかにそれを認識し対処を行うための                                         配信動画のモニタリング
       等の  管理体制の整備にも努めております。しかしながら、日々のコンテンツ配信の中で予期せぬ事象が発生した
       場合には、当社や所属コンテンツ・クリエイターのレピュテーションの低下や紛争につながる等、当社の事業展
       開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　情報セキュリティについて（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：中期）

        当社は事業活動を通して、顧客や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営業上の機密
       情報を保有しています。情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証を取得し社内で運用する他、従業員
       研修の実施等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社の従業員や業務の委託会社等が
       情報を漏洩又は誤用した場合には、当社が企業としての社会的信用を喪失し、当社の財政状態や経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
      ④　知的財産権について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：中期）

        当社は当社が運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社が使用する商標・技術・コンテンツ等につ
       いての保護を図っておりますが、模倣品の流通、海賊版の制作等により当社の知的財産権が第三者の侵害から保
       護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社の業績及び財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。また、当社が使用する技術、コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張さ
       れ、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社の事業、業績及び財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　顧客、取引先又はその他第三者との係争について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

        当社は、法令及び契約などの遵守のため、リスク・コンプライアンス管理規程を定めて社内教育やコンプライ
       アンス体制の充実に努めております。しかしながら、今後当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその
       他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があり、係る訴訟の内容及び結果によって
       は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社
       会的信用の毀損によって、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　新規事業について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

        当社はUGCコミュニティの強化及びファン層の拡大・維持を企図して、新規事業としてメタバースサービスの開
       発を行っております。同サービスにより、3D仮想空間の中でVTuberとファンが直接交流できる機会等を提供でき
       るようになる予定です。
        同新規事業は、そのリスク等について企画及び開発段階から十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方
       針であります。
        しかしながら、同新規事業の展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社の想定通りに進捗し
       ない、期待するシナジーが得られない又は法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生する等の可能性があ
       り、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　新スタジオの稼働について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

        当社は配信コンテンツの拡充及び制作リソースの拡充を企図して、2023年４月に新しい配信用スタジオの稼働
       開始を想定しております。稼働開始後は十分な人員を確保したうえで、投資回収を図っていく想定でおります
       が、人的リソースの不足や、稼働管理の不備等により期待した機能を達成できない可能性があり、減損損失の発
       生等による当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     (3)  会社組織に関するリスク
      ①　人材の確保・育成について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
        当社が今後とも企業規模を拡大し、より良いサービスを提供していくためには、個性豊かなコンテンツ・クリ
       エイター、専門性の高い技術者等の他、コーポレート部門等においても当社の理念に共感し高い意欲を持った優
       秀な人材を確保することが必要不可欠です。
        当社は、規模拡大やサービス向上に必要な人材確保のために、今後もより一層積極的な採用活動を行っていく
       予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない等優秀な人
       材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社の事業、業績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　レピュテーションリスクについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）

        当社の事業においては、当社及び当社が提供するサービスの認知度、ブランドイメージや社会的信用の維持及
       び向上に努めておりますが、当社によるプロモーション活動が奏功する保証はありません。
        また、当社サービスの欠陥や個人情報及び機密情報の流出等並びに当社や当社が提供するサービスに関する風
       評被害の発生等により、ブランドイメージや社会的信用が低下し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ③　事業体制及び内部管理体制について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：中期）

        当社は2016年６月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するた
       め、当社の事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適
       した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
     (4)  経営成績及び財政状態などについて

      ①　社歴が浅いことについて（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：中期）
        当社は2016年６月に設立されており、設立後の経過期間は６年程度と社歴の浅い会社であります。また、当社
       は急速な成長過程にあり、業績は新規IPの公表や大型イベントの実施等に関連した季節性にも依存するため、過
       年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断す
       る情報としては不十分な可能性があります。
      ②　業績の季節変動について（顕在化可能性：大、影響度：中、顕在化の時期：短期）

        当社の業績は消費者の長期休暇期間や大型イベントの実施時期等に関連した売上高の季節性に依存するため、
       特定の四半期業績のみをもって当社の通期業績見通しを判断することは困難であります。
      ③　配当政策について（顕在化可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）

        当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけてお
       ります。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化の
       ための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業
       以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各
       事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の
       可能性及びその実施時期等については未定であります。
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     (5)  その他
      ①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：中期）
        当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与して
       いる他、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性
       があります。これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることによ
       り、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、係る株式が一度に大量
       に 市場へ流出することとなった場合などには、適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現
       在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は5,968,900株であ                               り、発行済株式総数及び潜在株式数の合計
       65,593,100株の9.1％に相当します。
      ②　資金使途について（顕在化可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：中期）

        株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、新スタジオに設置する配信用機材の設備資金及
       びIPのコマース展開促進のための運転資金に充当する予定です。しかし、当社が属する業界は急速に事業環境が
       変化することも考えられ、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定した投資効果が得られず、当
       社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ①　  財政状態の状況
        第６期事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
       （資産）
         当事業年度末における流動資産は7,168,447千円となり、前事業年度末に比べ4,119,661千円増加いたしまし
        た。これは主に       事業規模の拡大に伴う、税引前当期純利益の増加に加え、自社ECサイト稼働開始による前受金
        の増加による      現金及び預金      の増加   が2,745,280千円、         2022年３月に開催された大型イベントの収益発生に伴う                          売
        掛金  の増加   が968,329千円       生じた   ことによるものであります。固定資産は1,069,674千円となり、前事業年度末
        に比べ602,290千円増加いたしました。これは主に、                        オフィスの増床に伴う          差入保証金     の増加   が309,550千円、
        新規事業の開発に伴う          ソフトウエア仮勘定         の増加   が150,336千円、        減損損失の計上による一時差異の増加に伴う
        繰延税金資産      の増加   が107,682千円       生じ  たことによるものであります。
         この結果、総資産は、8,238,121千円となり、前事業年度末に比べ4,721,951千円増加いたしました。
       （負債）

         当事業年度末における流動負債は4,738,179千円となり、前事業年度末に比べ3,461,188千円増加いたしまし
        た。これは主に       自社ECサイトの稼働開始に伴ったグッズの受注販売による                           前受金   の増加   が2,174,477千円、         2022
        年３月に開催された大型イベントの費用発生に伴う                        買掛金   の増加   が1,075,792千円、         事業規模拡大と連動した販
        管費の増加に伴う        未払費用    の増加   が360,416千円       生じ  たことによるものであります。固定負債は42,493千円とな
        り、前事業年度末に比べ16,297千円増加いたしました。これは                             オフィスの増床に伴い          資産除去債務が16,297千
        円増加したことによるものであります。
         この結果、負債合計は、4,780,672千円となり、前事業年度末に比べ3,477,485千円増加いたしました。
       （純資産）

         当事業年度末における純資産合計は3,457,448千円となり、前事業年度末に比べ1,244,465千円増加いたしま
        した。これは、当期純利益1,244,465千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
        第７期第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

       （資産）
         当第３四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末より3,551,173千円増加し、11,789,294千円とな
        りました。これは主に、現金及び預金が2,696,799千円、新スタジオ建設に伴う建設仮勘定が518,918千円、新
        規事業の開発に伴うソフトウエア仮勘定が483,048千円増加した一方で、2022年３月に開催された大型イベント
        に関する売掛金の回収に伴い、売掛金が1,031,285千円減少したことによるものであります。
       （負債）

         当第３四半期会計期間末における負債合計は、                      前事業年度末より2,270,139千円増加し、7,050,812千円とな
        りました。これは主に、自社ECの受注販売額が増加したことにより前受金が2,342,561千円増加した一方で、
        2022年３月に開催された大型イベントに関する買掛金の支払いに伴い、買掛金が277,633千円減少したことによ
        るものであります。
       （純資産）

         当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末より1,281,033千円増加し、4,738,482千円と
        なりました。これは利益剰余金が1,281,033千円増加したことによるものであります。
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      ②　経営成績の状況
        第６期事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
         当事業年度における国内経済は、夏場にかけて                      COVID-19     変異株(デルタ株)感染拡大の影響により軟化した
        ものの、後半にかけてはワクチン普及による状況改善及び消費回復等を受けて復調しました。一方で、足許の
        マクロ経済環境は、新たな             COVID-19     変異株(オミクロン株)の流行、国際的なインフレの進行、及びウクライ
        ナをめぐる地政学リスク等の影響により先行き不透明感が強くなっています。
        　このような市場環境のもと、当社はキャラクターIPの開発・運用に係る質的改善、ライブ配信等に係る技術
        力の向上、及びマーチャンダイジングの拡大等を背景として業績を大きく伸長させました。また、海外事業展
        開については       COVID-19     に関する水際対策強化が一部足枷となったものの、海外イベント出展等の露出強化が
        国際的なユーザー層の拡大に寄与しました。
        　以上の結果、当事業年度における売上高は、13,663,728千円と前年同期と比べ7,938,934千円（前年同期比
        138.7％増）の増収、営業利益は、1,855,171千円と前年同期と比べ156,751千円（前年同期比9.2％増）の増
        益、経常利益は1,853,978千円と前年同期と比べ148,406千円（前年同期比8.7％増）の増益、当期純利益は
        1,244,465千円と前年同期と比べ23,714千円（前年同期比1.9％増）の増益となりました。
        　なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        第７期第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

         当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」を企業ミッションとしております。日本発のエンターテ
        インメント・カルチャーを作り出し世界中のユーザーに広めていくことにより、日本のユニークな強みである
        アニメ、ゲームといった文化に関わるクリエイターの活動の場を増やしていくことを目指しております。当第
        ３四半期累計期間における国内経済は、前期に引き続き、新型コロナウィルス感染症、国際的なインフレの進
        行及びウクライナをめぐる地政学リスク等の影響により先行き不透明感が強くなっておりますが、当社では現
        在の経済環境に適応した事業運営を進めております。
         2022年12月末時点でホロライブプロダクションのVTuber在籍数は71名（言語地域別で日本が48名、インドネ
        シアが９名、英語圏が14名）となっており、そのうち31名はYouTubeのチャンネル登録数が100万登録を超える
        幅広い支持を得ていると認識しております。ホロライブプロダクション所属VTuberのYouTubeチャンネル登録数
        は延べ7,200万登録を超えており、当社には日本、北米、東南アジア地域における登録数トップのVTuberをはじ
        め、登録数ランキング上位のVTuberが数多く所属しております。
         VTuber    IPはライブ配信をコンテンツ供給の媒体とすることにより、ゲームやアニメといった媒体のキャラク
        ターIPと比較して相対的に低コストで継続的な視聴者との接点を持つことができる独自性を有していると考え
        られます。これにより高まったIPの影響力をより多様で収益性の高い関連商品・サービスの提供に繋げていく
        ことにより、今後も継続的な事業の成長と収益性の向上の両面を目指します。
         このような状況のもと、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高12,802,099千円、営業利益1,734,609千
        円、経常利益1,727,539千円、四半期純利益1,281,033千円となりました。
      ③　  キャッシュ・フローの状況

       第６期事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,644,695千円と前年同期と比べ
       2,745,280千円の増加となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         当事業年度において、営業活動により獲得した資金は3,537,470千円(前年同期は1,419,291千円)となりまし
        た。
         これは、主に事業規模の拡大に伴う、税引前当期純利益1,641,155千円の計上、                                     2022年3月期に開催された、
        大型イベントの費用発生に伴う               仕入債務の増加1,075,792千円に加え、自社運営ECサイトの運営開始に伴う、
        グッズ販売受注時に受領する前受金の増加2,174,477千円が発生した一方、                                  大型イベントの収益発生に伴う              売上
        債権の増加968,329千円が発生したことによるものであります。
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       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         当事業年度において、投資活動により使用した資金は、793,940千円(前年同期は△402,594千円)となりまし
        た。
         これは、    オフィスの増床に伴う建物附属設備、工具器具備品といった                            有形固定資産の取得による支出327,874
        千円、   新規事業開発を目的とした            ソフトウエア開発        や、  商標権を始めとした         知的財産権の取得による無形固定
        資産支出の156,515千円、            オフィス増床に伴う敷金の差入による                  差入保証金の差入による支出309,550千円によ
        るものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動により増減した資金はありません(前年同期は526,881千円)。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ.生産実績
         当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       b.仕入実績

         当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。
                                    仕入高(千円)
                                  （自　2021年４月１日　
              サービスの名称                                     前期比(％)
                                   至　2022年３月31日）
    マーチャンダイジング                                      1,472,526             346.6

                合計                          1,472,526             346.6

     (注)   当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
       c.受注実績

         当社は概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
       d.販売実績

         当事業年度における販売実績を主要サービスごとに示すと次のとおりであります。
                                    販売高(千円)
                                  （自　2021年４月１日　
              サービスの名称                                     前期比(％)
                                   至　2022年３月31日）
    配信/コンテンツ                                      5,249,683             199.3

    ライブ/イベント                                      2,203,839             270.5

    マーチャンダイジング                                      4,832,311             261.6

    ライセンス/タイアップ                                      1,377,894             321.5

                合計                          13,663,728             238.7

     (注)   １．当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

       ２．  最近２事業年度及び第７期第３四半期累計期間の                      主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以
         下のとおりであります。
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                     前事業年度             当事業年度           第７期第３四半期累計期間
                 （自　2020年４月１日　             （自　2021年４月１日　              （自　2022年４月１日　
         相手先
                 　至　2021     年３月31日）        　　至　2022年３月31日）              　　至　2022年12月31日）
                 販売高(千円)       割合(％)      販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)
    Google    LLC

                   2,415,107        42.1     4,659,360         34.1     3,939,334         30.8
    ピクシブ株式会社               1,583,748        27.6     3,733,091         27.3      277,193         2.2

    Shopify    Inc.

                       -     -     327,652        2.3    5,129,338         40.1
    　（注）１.      Google    LLC  は動画配信プラットフォーム提供会社であります。
        ２.  ピクシブ株式会社及びShopify              Inc.は当社のグッズ販売プラットフォームの提供会社であります。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
        財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財
       務諸表　注記事項」の（重要な会計方針）、（重要な会計上の見積り）に記載のとおりです。
      ② 　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        第６期事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
       （売上高）
         当事業年度の売上高は、13,663,728千円（前年同期比138.7％増）となりました。
         主な要因は、所属VTuber数の増員及び国内外を含めたYouTubeチャンネル登録者数の増加を背景とした、配
        信/コンテンツサービスの売上増2,615,812千円に加え、キャラクターグッズのラインナップ強化や、ファン
        ベースの拡大によるグッズ販売の促進に伴うマーチャンダイジングサービスの売上増2,984,840千円によるもの
        です。
       （売上原価、売上総利益）

         当事業年度の売上原価は、8,388,956千円（前年同期比184.6％増）となりました。
         主な要因は、所属するVTuberへのサポート体制の拡充や、グッズ、デジタルグッズの販売拡大への対応、ラ
        イブイベントの開催に伴う費用の増加によるものです。
         この結果、売上総利益は5,274,772千円（前年同期は2,777,241千円）となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

         当事業年度の販売費及び一般管理費は、3,419,600千円（前年同期比217.0％増）となりました。
         主な要因は、グッズの販売に関する諸経費、オフィス移転に伴う地代家賃、                                   事業規模拡大に伴う         人件費、支
        払報酬等の増加によるものです。この結果、営業利益は、1,855,171千円（前年同期は1,698,419千円）となり
        ました。
       （営業外収益、営業外費用及び経常利益）

         当事業年度において、営業外収益は15,995千円、営業外費用は17,188千円発生しました。
         主な要因は、企業案件のキャンセルに伴う受取補償金13,131千円、支払和解金15,888千円が発生したことに
        よるものです。この結果、経常利益は、1,853,978千円（前年同期は1,705,571千円）となりました。
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       （特別損益、当期純利益）
         当事業年度において、事務所移転の意思決定に伴う減損損失が特別損失として、211,483千円発生しました。
         税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を396,690千円計上した結果、当期純利益は
        1,244,465千円（前年同期は1,220,751千円）となりました。
         なお、財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ

        シュ・フローの状況の分析　(1)                経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの
        状況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
        の分析　(1)      経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
        第７期第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

       （売上高）
         当第３四半期累計期間の売上高は、12,802,099千円となりました。
         主な内訳として、VTuber            IPによる配信/コンテンツサービスの安定的な売上計上4,598,139千円に加え、IPを
        活用したコマース展開により、マーチャンダイジングサービス売上5,262,967千円、ライセンス/タイアップ
        サービス売上1,699,675千円に成長しております。
       （売上原価、売上総利益）

         当第３四半期累計期間の売上原価は、7,058,844千円となりました。
         主な内訳は、所属するVTuberへの報酬の支払いや、グッズの製造原価、ライブ、イベントの製作費用等によ
        るものです。
         この結果、売上総利益は、5,743,255千円となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

         当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、4,008,645千円となりました。
         主な内訳は、グッズの販売に関する諸経費、オフィス移転に伴う地代家賃、人件費、業務委託費用によるも
        のです。
         この結果、営業利益は、1,734,609千円となりました。
       （営業外収益、営業外費用及び経常利益）

         当第３四半期累計期間において、営業外収益は6,790千円、営業外費用は13,860千円発生しました。
         主な要因は、為替差益5,974千円、支払和解金11,557千円が発生したことによるものです。
         この結果、経常利益は、1,727,539千円となりました。
       （特別損益、四半期純利益）

         当第３四半期累計期間において、固定資産の売却に伴う固定資産売却損が特別損失として、2,574千円発生し
        ました。
         税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を443,931千円計上した結果、
         四半期純利益は1,281,033千円となりました。
      ③　  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当社の事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状
       態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                           経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの
       状況」に記載のとおりであります。
        当社の運転資金需要のうち主要なものは、所属VTuberへの報酬やグッズ制作原価等の売上原価の他、人件費や
       地代家賃、グッズ販売に伴う倉庫費用や決済手数料等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。
        投資を目的とした資金需要は、配信用スタジオの設備更新や新規事業・新規サービスの開発費用等でありま
       す。
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        当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金
       及び設備投資資金共に自己資金での運用を基本としておりますが、                               資金繰りが悪化する傾向が見受けられる場合
       には、   金融機関による借入や           エクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用
       途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で実施                                する想定です      。
        なお、第６期事業年度末（2022年３月31日）における現金及び現金同等物の残高は4,644,695千円となっており
       ます。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとお
       り、当社の経営成績に影響を与えるおそれがあるリスクが存在していることを認識しております。
        これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的
       な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。
      ⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

        経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課
       題等」をご参照ください。
      ⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業
       の状況    １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)                      経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経
       営指標等」に記載のとおり、主な経営指標としてYouTubeチャンネル登録数、売上高、サービス別売上高を経営上
       重要な指標として位置付けております。
        当社ではYouTube等の動画配信プラットフォームを通じて、所属VTuberによる高頻度なライブ配信、3Dモーショ
       ン・キャプチャー・スタジオを用いたバーチャルライブ・コンサート、IPアセットを用いたアニメーション・コ
       ンテンツ等の供給を行うことに加え、二次創作ガイドラインを定めた上でファンによる二次創作活動を幅広く奨
       励しております。この結果、当社のVTuberは幅広いファンからの支持を得ていると認識しており、当社が保有す
       るホロライブプロダクションのYouTubeチャンネル登録数は延べ7,200万登録を超えました。こうした大きなファ
       ンベースの存在が魅力的な演者や国内外の主要なクリエイターとの継続的な共創を可能としております。
     YouTubeチャンネル登録数の推移

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：人）
                                   2023年３月期
        2021年３月期              2022年３月期
                                    第３四半期
            37,325,400              61,377,800              72,383,700
     サービス別売上の推移

                                                    （単位：千円）
                                                 2023年３月期
           サービスの名称                2021年３月期           2022年３月期
                                                  第３四半期
    配信/コンテンツ                          2,633,870           5,249,683             4,598,139
    ライブ/イベント                           814,866          2,203,839             1,241,317

    マーチャンダイジング                          1,847,471           4,832,311             5,262,967

    ライセンス/タイアップ                           428,585          1,377,894             1,699,675

             合計                 5,724,794          13,663,728             12,802,099

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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  バーチャルYouTuber基本契約
      契約締結日        タレントにより異なる
      契約の名称        バーチャルYouTuber基本契約

      相手方の名称        タレント

       契約期間       タレントにより異なる

              当社はタレントに対し、動画配信その他のタレント活動を委託し、タレント活動に用いる立ち絵

              を含む当社著作物及びアプリケーションの利用等を許諾する。
      契約の概要
              対価：
              タレント活動によって当社が得た収益のうち一定の料率を乗じたものをタレントに支払う。
     (2)  Live2D利用契約

      契約締結日        2018年6月1日
      契約の名称        Live2D出版許諾契約

      相手方の名称        株式会社Live2D

       契約期間       期間の定めのない契約

               株式会社Live2Dが保有する許諾ＳＤＫ（ソフトウエア開発キット）を組み込んだアプリケー
              ション（以下、「派生アプリケーション」という）を制作し、派生アプリケーションを使用して
              YouTube等の動画配信プラットフォームで動画配信等を行う。
      契約の概要
              対価：
              派生アプリケーションを使用して得た収益に一定の料率を乗じたものを株式会社Live2Dに支払
              う。
     (3)  YouTube上でのコンテンツ管理契約

      契約締結日        2021年12月9日
              CONTENT    LICENSE    AGREEMENT

      契約の名称
              Google    LLC

      相手方の名称
       契約期間       契約締結日から１年間（自動更新あり）

              当社が著作権を有する動画コンテンツの利用許諾を行い、Google                              LLCから提供されるツールを使
      契約の概要
              用してYouTube上で当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる広告収益を受領する。
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    ５  【研究開発活動】
     第６期事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
      当社は新規事業としてメタバースプラットフォームの研究開発に力を入れており                                     、専門の事業部を立ち上げて開発
     を進めております。         同プラットフォームではVTuberとファンが画面越しではなく、同じ3D仮想空間上で出会える特別
     な体験の提供やアバター衣装の製作・販売など、ユーザーがコンテンツ作りに参加できる環境の提供を目指しており
     ます。   ユーザーとVTuberがコミュニケーションを取ることが出来るサンドボックスゲームのプロトタイプの開発が完
     了しております。
      これらの研究活動により、当             事業年度の研究開発費の総額は              26,728   千円であります。
      なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
     第７期第３四半期累計期間             (自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

      当社は引き続き新規事業としてメタバースプラットフォームの開発に力を入れております。同プラットフォームで
     はVTuberとファンが画面越しではなく、同じ3D仮想空間上で出会える特別な体験の提供やアバター衣装の製作・販売
     など、ユーザーがコンテンツ作りに参加できる環境の提供を目指しております。なお、前事業年度に同プラット
     フォームは研究開発フェーズではなくなったことから、当第３四半期累計期間の開発に関する支出をソフトウエア仮
     勘定に計上しています。
     　これらの結果、研究開発活動の総額は400千円であります。
     　なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
    第６期事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
      当事業年度の設備投資の総額は               540,328    千円  であり、その主な内容は、本社・スタジオ増床に伴う建物附属設備
     148,029千円、工具、器具及び備品201,363千円、メタバースプラットフォーム等の開発に伴うソフトウェア及びソフ
     トウエア仮勘定164,494千円であります。
      なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
    第７期第３四半期累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

      当第３四半期累計期間の設備投資の総額は640,582千円であり、                             その主な内容は、工具、器具及び備品72,055千円、
     メタバースプラットフォーム等の開発に伴うソフトウエア仮勘定483,048千円であります。
      なお、当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
    ２ 【主要な設備の状況】


     当社における主要な設備は以下のとおりです。
                                               2022年３月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
       事業所名                                               従業員数
               設備の内容
       (所在地)                                                (名)
                                  ソフトウエ      ソフトウエ
                      附属設備     工具器具備品                    合計
                                    ア    ア仮勘定
    本社他

                                                        279
               事務所設備         11,111      142,854      10,966     170,317        335,248
                                                       (27)
    (東京都千代田区)
    スタジオ

                                                        24
               スタジオ設備          6,002      51,655        -      -     57,657
                                                        (4)
    (東京都千代田区)
     （注）１．当社には、現在休止中の設備はありません。
     　　　２．金額には消費税等を含めておりません。
     　　　３．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年３月31日現在

       事業所名                              年間賃借料
                           賃借床面積
                設備の内容
                            (㎡)
       (所在地)                               (千円)
    本社他
                本社事務所              2,692.33          176,887
    (東京都千代田区)
    スタジオ
                スタジオ設備               824.80          40,751
    (東京都千代田区)
       ４.  従業員数は、就業人員数           （正社員及び契約社員）           であります。臨時雇用者数            （パートタイマー、人材会社か

         らの派遣社員を含む。）           は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。
       ５.  当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
       ６．年間賃借料は、当事業年度の賃借料を記載しております。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2023年１月31日現在)
      最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
    (1)  重要な設備の新       設等
                        投資予定額
      事業所名                            資金調達       着手      完成予定       賃貸借
                        （千円）
             設備の内容
     （所在地）                              方法      年月       年月     面積(㎡)
                      総額      既支払額
    本社（東京都        内部造作
                      512,000       -     自己資金      2023年２月       2023年６月       4,100.69
    港区）        （注１）
            スタジオ設備
                     1,941,177        -
            （注２）
    スタジオ（東                              自己資金
                                        2022年10月       2023年４月       4,914.20
    京都港区）                              株式発行
            内部造作
                      810,172      518,918
            （注２）
     （注）１.　本社機能の拡充を目的としております。
     　　　２.　      コンテンツ制作機能の拡充を目的としております。
    (2)  重要な設備の除却等

     該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①   【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     230,000,000

                 計                                   230,000,000

     （注）１.2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を
         自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交
         付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年
         12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会におい
         て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        ２．2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月13日付で株式分割に伴う定款変更を行い、普通
         株式の発行可能株式総数は227,400,000株増加し、230,000,000株となっております。
      ②   【発行済株式】
                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            権利内容に何ら限定のない当社
                                            における標準となる株式であ
       普通株式                59,624,200            非上場
                                            り、単元株式数は100株でありま
                                            す。
        計               59,624,200             ―               ―
     （注）１．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式
         を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を
         交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022
         年12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会におい
         て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        ２．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
         行っております。これにより、発行済み株式総数が59,027,958株増加して、59,624,200株となっておりま
         す。
        ３．2022年12月13日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採
         用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①   【ストックオプション制度の内容】
     会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     当社は、ストックオプション制度に準じた制度として、第１回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在
    及び将来の役職員並びに業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与す
    ることで、企業全体の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021
    年３月５日付で若山理子を受託者として「時価発行新株予約権型信託」（以下、「本信託」という。）を設定しており
    ます。
     本信託に基づき、代表取締役社長の谷郷元昭は受託者に資金を信託し、当社は2021年３月５日に若山理子に対して第
    １回新株予約権を発行しております。
     本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、第１回新
    株予約権59,689個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、現在の役職員及
    び業務委託契約を締結している者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能
    にするとともに、将来採用される役職員及び業務委託契約を締結した者に対しても、関与時期によって過度に差が生じ
    ることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。
     第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該
    新株予約権を行使することができます。
     本信託は３つの契約（A01、A02及びA03）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
    名称                 時価発行新株予約権信託
    委託者                 谷郷元昭
    受託者                 若山理子
                      交付基準日に受益候補者の中から本信託にかかる信託契約に基づいて指定され
    受益者
                      た者
    信託契約日（信託期間開始日）                 2021年３月５日
                      (A01)29,189個
    信託の新株予約権数                 (A02)14,430個
                      (A03)16,070個
                      (A01)①2023年12月の最終営業日、又は、②発行会社の株式が初めて金融商品
                      取引所に上場した日から6か月が経過した日のいずれか早い日
                      (A02)①2026年12月の最終営業日、又は、②発行会社の株式が東京証券取引所
                      本則市場（プライム市場・スタンダード市場又はこれに類する市場をいう。）
    信託期間満了日（交付基準日）
                      に上場した日から6か月が経過した日のいずれか早い日
                      (A03)①2029年12月の最終営業日、又は、②発行会社の時価総額（証券市場の
                      普通取引終値ベースで算出する。）が初めて1,000億円を超えた日から６か月
                      が経過した日のいずれか早い日
                      当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第１
    信託の目的                 回新株予約権の引受け、払込みにより、合計で第１回新株予約権59,689個が信
                      託の目的となっております。
                      当社の役職員及び当社と業務委託契約を締結している者のうち、役職・等級・
                      入社時期等に基づいて設定された一定の条件を満たす者を受益候補者とし、本
                      信託に係る信託契約の定めるところにより、信託期間満了時に当社が指定した
    受益者適格要件
                      者を受益者と      するよう受託者に対して通知             します。
                      なお、受益候補者に対する第１回新株予約権の配分は、                          事前に定められた受益
                      候補者への付与割合を前提に             報酬委員会にて       最終  決定されます。
     第１回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

    決議年月日                    2021年２月26日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社新株予約権の受託者　１

    新株予約権の数（個）　※                    59,689

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　5,968,900
    容及び数（株）　※
                        54
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間　※                    2024年３月４日～2031年３月４日

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    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　54
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　27
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                    （注４）
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        （注６）
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
     　　２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合
         を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
         時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
         の端数については、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合                   併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
         合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
         します。
     　　３．本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
         式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
     　　　　また、１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整する。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ４．新株予約権の行使の条件
         （１）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することが
         できず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、
         「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
         （２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれかが生
         じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
         (a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われ
         たとき。（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場
         合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによ
         る場合等を除く。）
         (b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当
         該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）
         (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
         合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき。（ただし、当該
         取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
         (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上
         場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価格となったと
         き。
         (e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
         (ⅰ)　割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
         (ⅱ)　割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
         (ⅲ)　割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
       　（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、従業員若
         しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退
         任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
       　（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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       　（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過するこ
         ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     　　５．新株予約権の取得に関する事項。
       　（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
         画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
         承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
         本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       　（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
         た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       　（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
         条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断す
         る者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通
         知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
     　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
       　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
         上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
         約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
         下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
         し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
         （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
         （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
         記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        　（５）新株予約権を行使することができる期間
         本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行
         使期間の末日までとする。
         （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
         （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         （８）その他新株予約権の行使の条件
         上記４に準じて決定する。
         （９）新株予約権の取得事由及び条件
         上記５に準じて決定する。
         （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ７．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で、当社普通株式１株につき100株の割合で
         株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
         行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
         が調整されております。
      ②   【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③   【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2017年５月31日           普通株式       普通株式

                                  7,500       12,996        7,500       9,996
    （注１）               15,000       330,800
    2017年７月31日           普通株式       普通株式

                                  6,500       19,496        6,500       16,496
    （注２）               13,000       343,800
    2018年２月７日           普通株式       普通株式

                                  2,500       21,996        2,500       18,996
    （注３）               5,000      348,800
                       普通株式

    2018年５月31日           A種優先株式          348,800
                                  99,997       121,994        99,997       118,994
    （注４）              112,992    A種優先株式
                          112,992
                       普通株式
                          348,800
    2019年12月13日           B種優先株式       A種優先株式
                                  24,998       146,993        24,998       143,993
    （注５）               10,160       112,992
                       B種優先株式
                          10,160
                       普通株式
                          348,800
    2019年12月27日           B種優先株式       A種優先株式
                                  24,998       171,991        24,998       168,991
    （注６）               10,160       112,992
                       B種優先株式
                          20,320
                       普通株式
                          348,800
    2020年4月30日           B種優先株式       A種優先株式
                                 280,816       452,808       280,816       449,808
    （注７）              114,130       112,992
                       B種優先株式
                          134,450
                普通株式
                   247,442
    2022年12月５日           A種優先株式       普通株式
                                    ―     452,808          ―     449,808
    （注８）             △112,992        596,242
                B種優先株式
                  △134,450
    2022年12月14日           普通株式       普通株式

                                    ―     452,808          ―     449,808
    （注９）             59,027,958       59,624,200
     (注)    １．有償第三者割当

         主な割当先　伊藤将雄、國光宏尚、古川健介
     　　　　発行価格　　            　1,000円
     　　　　資本組入額　　                500円
     　　　２．有償第三者割当
         主な割当先　みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合　他１社
         発行価格        1,000円
         資本組入額　　　          500円
     　　　３．有償第三者割当
         主な割当先　HTC        Vive   Investment      (BVI)   Corp.
     　　　　発行価格　　　             1,000円
     　　　　資本組入額                    500円
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     　　　４．有償第三者割当
         主な割当先　AT-Ⅱ投資事業有限責任組合　他３社
     　　　　発行価格　　               1,770円
     　　　　資本組入額　　                885円
        ５．有償第三者割当
         主な割当先　伊藤将雄
     　　　　発行価格　　               4,921円
     　　　　資本組入額　            2,460.5円
        ６．有償第三者割当
         主な割当先　林隆弘
     　　　　発行価格　　               4,921円
     　　　　資本組入額　            2,460.5円
        ７．有償第三者割当
         主な割当先　i-nest１号投資事業有限責任組合、HAKUHODO                           DY  FUTURE    DESIGN    FUND投資事業有限責任組合他
             ７社
     　　　　発行価格　             　4,921円
     　　　　資本組入額　           2,460.5円
        ８．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式
         を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を
         交付しております。すべての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を付
         与しております。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年
         12月５日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会におい
         て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
     　　　９．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
         行っております。これにより、発行済株式総数が59,027,958株増加して、59,624,200株となっております。
     (4)【所有者別状況】

                                                 2023年１月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数               100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―     15      1     ―      7     23      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―   288,922      5,000       ―   302,320     596,242         ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    48.46      0.84       -   50.70      100      ―
    の割合(％)
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     (5)  【議決権の状況】
      ①   【発行済株式】
                                                2023年１月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        株主としての権利内容に何ら限定のな

                     普通株式
                                        い当社における標準となる株式であり
    完全議決権株式(その他)                                596,242
                                        ます。１単元の株式数は、100株であり
                         59,624,200
                                        ます。
    単元未満株式                    ―          ―              ―
    発行済株式総数                    59,624,200          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           596,242             ―

      ②   【自己株式等】

    該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】　会社法第155条第１号によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得

     (1)【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                株式数（株）                 価額の総額（千円）
    最近事業年度における取得自己株式                                  ―                   ―
                            Ａ種優先株式　　112,992
    最近期間における取得自己株式                                                     ―
                            Ｂ種優先株式           134,450
    （注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己
       株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付してお
       ります。また、会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付で当
       該種類株式の全部を消却しております。なお、2022年12月13日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行す
       る旨の定款の定めを廃止しております。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                        最近事業年度                    最近期間

          区分
                            処分価額の総額                   処分価額の総額
                    株式数(株)                   株式数(数)
                              (千円)                   (千円)
    引受ける者の募集を行った
                         ―          ―          ―          ―
    取得自己株式
                                       Ａ種優先株式
    消却の処分を行った取得自                                      112,992
                         ―          ―                   ―
    己株式                                 　　Ｂ種優先株式
                                          134,450
    合併、株式交換、株式交
    付、株式分割に係る移転を                     ―          ―          ―          ―
    行った取得自己株式
    その他                     ―          ―          ―          ―
    保有自己株式数                     ―          ―          ―          ―
     （注）当社は会社法第178条の規定に基づき2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付でＡ種優先
        株式及びＢ種優先株式を消却しております。
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    ３ 【配当政策】
     当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置づけておりま
    す。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資
    に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施し
    ておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘
    案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等につ
    いては未定であります。
     内部留保資金につきましては、経営基盤の安定化を目的とした財務体質の強化及び事業拡大を継続させるための資金
    として、有効に活用して参ります。
     なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、配当の決定機関は株
    主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、９月30日を基準日として取締役会
    の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は「つくろう。世界が愛するカルチャーを。」をミッションとして定めており、当該ミッションの実践を
       通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営における基本であると認識しております。
        継続的に企業価値を増大するために、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善は必要不可欠なものであ
       り、社外取締役や社外監査役による牽制、三様監査による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監
       視・監督機能を強化しております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要である
       と考えております。そこで、取締役会による監督と、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役及び取締役
       会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を選択しておりま
       す。
        具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、取締
       役４名のうち２名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の一層の強化を図っております。
        当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
        １．取締役会









         当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）によって構成されており、経営方針等の経営に関す
        る重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っておりま
        す。取締役会は、毎月１回の定時取締役会に加えて、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて
        臨時取締役会を開催しております。
         取締役会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁之、
        和田洋一であり、須田仁之、和田洋一は社外取締役です。
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        ２．監査役会
         当社の監査役会は、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役（社外監査役）２名の合計３名で構成さ
        れております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を
        行っております。各監査役は、毎月１回開催される監査役会にて定められた業務分担に従い、独立した立場か
        ら取締役の業務執行状況を監査すると共に、会計監査人、内部監査担当者による監査結果についても適時報告
        を受け、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
         監査役会の構成員は、機関の長として常勤監査役の宮島功、その他構成員は小倉親子、新井健一郎であり、
        宮島功、小倉親子、新井健一郎は社外監査役です。
        ３．会計監査人

         当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場による会計監査を受けております。
        ４．内部監査室

         当社は代表取締役社長直轄の内部監査室として３名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り全
        部門に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役社長に報告しております。また、定期的に
        監査役会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。
        ５．報酬委員会

         当社は役員及び執行役員各位の報酬を決定する機関として、取締役会によって選定された取締役に加えて、
        公平性を追求するため監査役によって構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、原則として
        毎年１回以上開催されており、役員報酬・執行役員の給与の決定に際して協議を行うことで、透明性と公正性
        を担保して報酬を決定しております。
         報酬委員会の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、須田仁
        之、和田洋一、宮島功、小倉親子、新井健一郎であります。
        ６．経営会議

         当社は経営に関する重要事項について協議・検討し、円滑に運営を行うために社内取締役及び執行役員に
        よって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月１回以上開催されており、取締
        役から委譲された権限の範囲内で、全社課題の意思決定を行う他、取締役会に上程される議案の審議を行って
        おります。
         経営会議の構成員は、機関の長として代表取締役社長の谷郷元昭、その他の構成員は福田一行、岸泰弘、加
        藤卓、金子陽亮です。オブザーバーとして常勤監査役の宮島功、また必要に応じて代表取締役社長によって指
        名された者により構成されております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       a.内部統制システムの整備の状況
         当社は取締役会において決定した、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムが有効に
        機能する体制を確保しております。
        １．内部統制システム構築指針

         取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するととも
        に、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
         なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の
        変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
        ２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         コンプライアンス体制の構築・維持については、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役
        社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の
        把握、監視等を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
         また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用して
        おります。
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        ３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理本部を管掌する役員を担当役員とし、職務執
        行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うも
        のとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速や
        かに対応するものとしております。
        ４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         リスク・コンプライアンス規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ
        適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長と
        する対策本部を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
        ５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体
        的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月
        次で行う他、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、取締役会において情報共有されております。ま
        た、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行
        われております。このような機関乃至会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び
        社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整ってお
        ります。
        ６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

         内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査役会付を置き
        ます。監査役会付は原則１名以上とします。
        ７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

         監査役会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査役会の
        事前の同意を得て行います。また、監査役会付の人事考課については監査役の同意を得て行います。
        ８．取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

         取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく
        監査役会に報告するものとします。
         監査役及び監査役会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
        ９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         監査役会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、
        監査役はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役
        の出席を拒めないものとしております。
         また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要
        に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
        10．反社会的勢力排除に向けた体制

         当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は
        断固として拒絶するものとしております。
         反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、管理本部が対応を
        一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
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        11．財務報告の信頼性を確保するための体制
         「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制
        の整備、維持、向上を図っております。
       b.リスク管理体制の整備の状況

         当社では、リスク管理に関してリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、役職員は業務上のリスクを平
        時より統合的に把握管理し、組織的・体系的に企業経営に活かすための取り組みに努める旨定めております。
         具体的には、以下の対応を実施しております。
         ・リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク管理の統括責任者を定めると共に、リスクが発生し
        た場合の報告フローについて定めております。
         ・リスク・コンプライアンス委員会を常設し、委員会を定期的に（３か月に１回以上）開催し、当社のリス
        ク管理について継続的に検討しております。
         ・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。
       c.責任限定契約の内容

        当社は各取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
       責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役については、定款第
       30条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計とし、監査役については、定款
       第36条第２項ただし書きに基づき、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計としております。
       d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        １．被保険者の範囲
        当社のすべての取締役及び監査役
        ２．保険契約の内容の概要
        被保険者が１の会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされた
       ことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的
       に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれ
       ないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担することとしております。
       e.取締役の定数

        当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
       f.取締役の選任及び解任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の                               議決権の３分の１以上を有する株主が出席
       し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議
       は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
       g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

         当社は、取締役会の決議によって会社法第459条１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めて
        おります。
       h.株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
        ります。
       i.自己株式の取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
        旨、定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  6 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            14.2  ％)

                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1997年４月      イマジニア株式会社入社
                              2003年６月      株式会社アイスタイル入社
                              2005年６月      株式会社インタースパイア入社
                                    株式会社サンゼロミニッツ設立代
                                                 (注３)
      代表取締役社長         谷郷　元昭      1973年12月10日      生                          22,800,000
                              2008年４月
                                    表取締役
                                    当社設立代表取締役社長執行役員
                              2016年６月
                                    CEO就任(現任)
                              2020年10月      バレー株式会社設立代表取締役
                              2005年４月      ソニー株式会社入社
                                    アジャイルメディア・ネットワー
                              2008年４月
                                    ク株式会社入社CTO
       取締役   CTO                                        (注３)
               福田　一行      1982年６月15日      生  2013年４月      ガルー株式会社設立代表取締役                   3,000,000
                              2016年10月      当社入社
                                    当社取締役執行役員CTO就任(現
                              2017年６月
                                    任)
                                    イマジニア株式会社        入社
                              1996年４月
                                    ジェイ・スカイ・ビー株式会社
                                    (現スカパーJSAT株式会社)           入社
                              1997年10月
                                    株式会社コミュニケーションオン

                              1999年７月
                                    ライン   取締役就任
                                    株式会社デジタルクラブ(現ブ
                              1999年８月
                                    ロードメディア)       入社
                                    株式会社アエリア       取締役就任
                              2002年10月
                                    有限会社スダックス設立          取締役
                              2002年12月
                                    就任(現任)
       社外取締役
                                                 (注３)
               須田　仁之      1973年７月21日      生        弁護士ドットコム株式会社           監査        900,000
       （注１）                       2013年２月
                                    役就任(現任)
                                    株式会社グッドパッチ         非常勤監
                              2015年11月
                                    査役就任(現任)
                              2016年11月      当社取締役就任(現任)
                                    株式会社スタジオアタオ          社外取
                              2017年５月
                                    締役(監査等委員)就任
                                    andfactory株式会社        取締役就任
                              2017年12月
                                    株式会社フクロウラボ         監査役就
                              2019年９月
                                    任(現任)
                                    株式会社Techouse社外取締役　就
                              2021年３月
                                    任(現任)
                              1984年４月      野村證券株式会社入社
                              2000年４月      株式会社スクウェア入社
                                    株式会社スクウェア代表取締役社
                              2001年12月
                                    長就任
                                    株式会社スクウェア・エニックス
                                    （現：（株）スクウェア・エニッ
                              2003年４月
                                    クス・ホールディングス）入社　
                                    代表取締役社長就任
                                    株式会社メタップス取締役就任
                              2015年５月
       社外取締役
                                    （現任）
                                                 (注３)
               和田　洋一      1959年5月28日      生                              -
       （注１）
                                    株式会社W設立代表取締役
                              2015年10月
                                    （現任）
                                    ワンダープラネット株式会社取締
                              2016年８月
                                    役就任（現任）
                                    株式会社マイネット取締役就任
                              2018年３月
                                    （現任）
                                    株式会社夢真ビーネックスグルー
                              2021年９月
                                    プ取締役就任（現任）
                              2022年６月      当社取締役就任（現任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1985年１月      横浜石油企業株式会社入社
                              1999年４月      株式会社アイエスエイ入社
                              2001年12月      レカム株式会社執行役員就任
                                    株式会社ドミノ・ピザジャパン取
                              2006年１月
                                    締役管理本部長就任
                                    株式会社シンドバッド・インター
       常勤監査役
                                                 (注４)
                宮島　功      1961年10月30日      生  2012年６月      ナショナル取締役管理本部長CFO                      -
       （注２）
                                    就任
                              2016年４月      株式会社トランザス執行役員就任
                                    株式会社サードウェーブエクス
                              2018年４月
                                    チェンジ執行役員就任
                                    株式会社グラフ監査役         就任
                              2019年６月
                                    当社監査役     就任（現任）
                              2020年６月
                              1994年８月      TAC株式会社入社
                                    監査法人トーマツ（現有限責任監
                              1995年10月
                                    査法人トーマツ）入所
                                    小倉親子公認会計士事務所開業
                              2007年１月
                                    (現任)
                                    株式会社ウフル監査役         就任
                              2007年８月
                                    株式会社エムアンドシー代表取締
                              2007年９月
                                    役 就任
                                    株式会社ウフル取締役CFO          就任
                              2011年３月
                                    株式会社エスキュービズム取締役
                              2016年11月
                                    (監査等委員)      就任
        監査役
                                                 (注４)
               小倉　親子      1969年９月17日      生                              -
                                    株式会社グラフ監査役         就任  (現
       （注２）
                              2019年６月
                                    任)
                                    株式会社ビューティーガレージ
                              2019年８月
                                    執行役員    就任(現任)
                                    株式会社日本アイラッシュ総研監
                              2020年９月
                                    査役  就任（現任）
                                    株式会社和楽取締役         就任（現
                              2020年10月
                                    任）
                              2021年２月      当社監査役就任(現任)
                                    株式会社アイラッシュガレージ監
                              2022年７月
                                    査役  就任（現任）
                                    最高裁判所司法研修所         修了
                              2008年11月
                                    株式会社フロンティアマネジメン
                              2009年１月
                                    ト入社
                                    代議士柿沼正明事務所         入所
                              2010年１月
                                    鳥飼総合法律事務所        入所
                              2011年３月
                                    法律事務所フラッグ(現TH総合法
                              2014年６月
                                    律事務所)　共同開設(現任)
        監査役
                                    エイチティープロパティーズ株式
                                                 (注４)
               新井　健一郎       1981年５月15日      生  2014年６月                            -
                                    会社代表取締役就任(現任)
       （注２）
                                    弁護士法人法律事務所フラッグ
                              2014年９月      （現TH弁護士法人)　設立代表社
                                    員
                                    株式会社グラフ監査役         就任
                              2019年６月
                                    当社監査役     就任（現任)
                              2021年２月
                                    医療法人社団アスクレピオス            社
                              2021年６月
                                    員就任(現任)
                            計                          26,700,000
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     (注)   １．取締役須田仁之及び和田洋一は、社外取締役であります。
       ２．監査役宮島功、小倉親子及び新井健一郎は、社外監査役であります。
       ３．2022年12月13日開催の臨時株主総会の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ４．2022年12月13日開催の臨時株主総会の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制
         度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の５名です。
                役職名                            氏名
    　代表取締役社長　執行役員                           谷郷　元昭
    　取締役　執行役員                           福田　一行
    　執行役員                           岸　泰弘
    　執行役員　管理本部長                           加藤　卓
    　執行役員　経営企画室長                           金子　陽亮
      ②　社外役員の状況

        当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
        社外取締役の須田仁之は弊社創業当初からの株主であると共に、過去にも多数の会社の社外取締役、監査役を
       歴任しており、経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を担えると判断
       し選任しております。
        社外取締役の和田洋一はスクウェア・エニックス・ホールディングスの代表取締役を歴任し、今後当社が進出
       するメタバース事業に関連した知見を有していることに加え、経営やリスク管理に関する豊富な知見、企業経営
       者として豊富な経験を有していることから、事業面・ガバナンス面両方でアドバイスできると判断し選任してお
       ります。
        社外監査役の宮島功は、過去に所属していた企業で管理責任者として上場を果たした経験があり、広くコーポ
       レート・ガバナンスに関する知見を有していることから、当社の業務監査において適格に課題を発見しアドバイ
       スできると判断し、選任しております。
        社外監査役の小倉親子は監査法人に勤務していた経験に加え、上場企業の会計担当執行役員を現任しており、
       財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができる
       ものと判断し選任しております。
        社外監査役の新井健一郎は、弁護士資格を有しており多数の企業法務相談の対応をしている他、社外監査役と
       しての経験も有していることから、当社の業務監査やコンプライアンス体制の改善に際して力を発揮することが
       できるものと判断し選任しております。
        社外取締役の須田仁之は当社の株主ですが、社外取締役としての職務を遂行する上での独立性に問題はないも
       のと判断しております。
        また、社外取締役の和田洋一並びに社外監査役の宮島功、小倉親子、新井健一郎との間には人的関係、資本的
       関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。
        当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
       策定されていませんが、社外役員の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立
       した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
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      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに　　
      内部統制部門との関係
        取締役会には、社外取締役及び社外監査役が常に出席しており、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるこ
       とで、経営の監視・監督を担っております。また、社外取締役と監査役は取締役会の場以外でも適時に情報共有
       を行っております。また、当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査による三様
       監査を基本としております。監査役監査においては株主及び債権者の利益保護を、内部監査においては当社の継
       続的発展と企業価値の向上を、会計監査においては投資家保護をそれぞれ主目的として、監査手続を実施し、当
       社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様
       監査が相互に連携して推進しております。内部監査担当者と監査役は内部監査報告書等の共有等を通じて四半期
       に一度以上、コミュニケーションを図っております。また、会計監査人からは、監査手続の概要や監査結果等に
       ついて定期的（必要な場合は随時）に報告・説明を受けております。今後も三様監査の実効性を高め、全体とし
       て効果的・効率的な監査を実現するため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連
       携の強化に努めております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、監査役３名にて実施しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されて
       おり、うち３名が社外監査役であります。定期的に代表取締役社長はじめ、社内取締役、社外取締役、執行役
       員、本部長各位と意見交換を実施し、また内部監査担当者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務
       執行を行う取締役を含む執行役員より報告を受け、業務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。常
       勤監査役（社外監査役）宮島功は、過去に管理責任者として所属していた企業で上場を果たした経験があること
       から、コーポレート・ガバナンス全般に関する知見を有し、非常勤監査役（社外監査役）小倉親子は、公認会計
       士の資格を保有しているため、経理・財務、会計に関する相当程度の知見が有り、非常勤監査役（社外監査役）
       新井健一郎は、弁護士であり、法務的な面においては相当な知見を有しております。
        当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
       あります。
           氏名        開催回数         出席回数
          宮島　功          12回         12回

         小倉　親子          12回         12回

         新井　健一郎           12回         12回

        監査役会における主な監査、検討事項としては、策定している監査計画に基づき実施した各監査役の監査報告
       の他、リスク認識のディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役、執行役員、本部
       長等の経営幹部との意見交換等を実施しております。
        また、常勤監査役の活動としては、重要会議への出席や、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日
       常の監査を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして、情報共有に努めております。
      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者３名により年間の内部監査計画に則り、社内の全部門
       を対象として内部監査を実施し、代表取締役社長に対する内部監査結果の報告並びに被監査部門への改善指示を
       行っております。
        内部監査担当者と監査役会は、適時に情報を共有するとともに相互連携により、効果的な監査を効率的に行っ
       ております。また、監査役会と会計監査人、内部監査担当者による意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定
       期的に設けることで、三者間での情報共有を図っております。
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      ③　会計監査の状況
       ａ.  監査法人の名称
         太陽有限責任監査法人
       ｂ.  継続監査期間

         ２年間
       ｃ.  業務を執行した公認会計士

         公認会計士　柏木　忠（指定有限責任社員）
         公認会計士　篠田　友彦（指定有限責任社員）
       ｄ.  監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他２名で構成されて
        おります。
       ｅ.  監査法人の選定方針と理由

         取締役会は、法令又は基準等が定める会計監査人の独立性及び適格性を勘案して、会計監査人候補者の決
        定、又は再任若しくは不再任の決定を行う方針となっております。会計監査人の任期は、選任後１年以内に終
        了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされています。毎年、期初に開催され
        る定時取締役会又は、臨時に開催される決算承認取締役会において、会計監査人を不再任としないことについ
        ての決定、又は不再任とする場合における会計監査人候補を含む会計監査人の選解任に関する株主総会の議案
        の決定を行っております。なお、株主総会への議案の付議に際しては、監査役会の決議が必要とされておりま
        す。
         太陽有限責任監査法人を選定した理由は、効果的な監査を行うことが可能な規模を有している他、審査体制
        も整備されており、多様な上場企業の監査実績があることから、高い監査品質を担保することが可能であると
        判断したためであります。
       ｆ.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏ま
        え、監査チームの体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況を総合的に勘案して、監査法人の評価を行ってお
        り、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性を害する事由等は認識されておらず、適正
        な監査の遂行が可能であると評価しております。　
      ④　監査報酬の内容等

       ａ.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              9,975               ―            14,000                ―
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       ｂ.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
         該当事項はありません。
       ｃ.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ.  監査報酬の決定方針

         当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人から提案された見積りを基に監査計画、監査
        の日数、監査チームの人数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
       ｅ.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を踏まえ、会計監査人が算定した報酬見積りの根拠が適切である
        かどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        取締役及び監査役の報酬は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2021年２月26日開催
       の臨時株主総会において取締役の報酬総額を年額200,000千円以内、2022年６月23日開催の株主総会において監査
       役の報酬総額を年額20,000千円以内と決議しております。
        各取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、取締役、監査役によって構成される報酬委員会にて
       決定することとされており、報酬額は報酬委員会で定める「報酬決定基準表」に基づいて、会社の業績、業績へ
       の貢献度などが加味され、報酬委員会において協議のうえ決定されております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                 (千円)
                                            左記のうち非金
                                                      (名)
                        固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                             銭報酬等
    取締役
                   53,600       53,600         ‐       ‐       ‐        2
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                     ‐       ‐       ‐       ‐       ‐       ‐
    (社外監査役を除く。)
    社外役員              10,320       10,320         ‐       ‐       ‐        5
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
     「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令
     第63号）に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日
     まで)及び当事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を
     受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年10月１日から2022年
     12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表につい
     て、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社で
     は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状
     態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、
     連結財務諸表は作成しておりません。
     　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
     　①資産基準　　　　　0％
     　②売上高基準　　　　0％
     　③利益基準　　　　　0％
     　④利益剰余金基準　　0％
     　※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施すると
     ともに、その他会計専門家からの情報共有を受けております。また、会計基準の変更等に的確に対応することができ
     る体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読などを通じて積極的な情報収集に努めております。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①   【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,899,415              4,644,695
        売掛金                              1,001,908              1,970,237
        商品                                53,244              257,323
        前払費用                                21,103              92,464
        未収入金                                28,091              14,648
        前渡金                                38,522              151,690
        未収消費税等                                18,380              37,830
        その他                                2,391              9,857
                                      △ 14,270             △ 10,300
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,048,786              7,168,447
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                              122,062               17,114
                                        76,832              194,509
         工具、器具及び備品（純額）
                                     ※  198,894            ※  211,623
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         商標権                               5,360              16,814
         ソフトウエア                                 -            10,966
                                        19,981              170,317
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               25,342              198,098
        投資その他の資産
         差入保証金                              203,054              512,604
         繰延税金資産                               39,605              147,287
                                         487               59
         その他
         投資その他の資産合計                              243,147              659,951
        固定資産合計                               467,383             1,069,674
      資産合計                                3,516,170              8,238,121
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               407,162             1,482,955
        未払金                                18,085              29,558
        未払費用                               161,465              521,881
        未払法人税等                               495,976              269,739
        前受金                                48,105             2,222,582
        預り金                               103,254              106,538
        賞与引当金                                42,797              104,805
                                         142              117
        その他
        流動負債合計                              1,276,990              4,738,179
      固定負債
                                        26,196              42,493
        資産除去債務
        固定負債合計                                26,196              42,493
      負債合計                                1,303,187              4,780,672
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               452,808              452,808
        資本剰余金
                                       449,808              449,808
         資本準備金
         資本剰余金合計                              449,808              449,808
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      1,306,546              2,551,011
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,306,546              2,551,011
        株主資本合計                              2,209,163              3,453,628
      新株予約権                                  3,820              3,820
      純資産合計                                2,212,983              3,457,448
     負債純資産合計                                 3,516,170              8,238,121
                                 75/128










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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2022年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              7,341,495
        売掛金                               938,952
        商品                               649,786
        その他                               326,595
                                       △ 3,703
        貸倒引当金
        流動資産合計                              9,253,125
      固定資産
        有形固定資産                               724,238
        無形固定資産                               755,679
        投資その他の資産
         差入保証金                              906,775
         繰延税金資産                              149,416
                                          59
         その他
         投資その他の資産合計                             1,056,250
        固定資産合計                              2,536,169
      資産合計                               11,789,294
                                 76/128













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                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2022年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              1,205,321
        未払費用                               737,779
        未払法人税等                               212,506
        前受金                              4,565,144
        賞与引当金                                79,467
                                       208,100
        その他
        流動負債合計                              7,008,319
      固定負債
                                        42,493
        資産除去債務
        固定負債合計                                42,493
      負債合計                                7,050,812
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               452,808
        資本剰余金                               449,808
                                      3,832,044
        利益剰余金
        株主資本合計                              4,734,662
      新株予約権                                  3,820
      純資産合計                                4,738,482
     負債純資産合計                                 11,789,294
                                 77/128












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      ②   【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     売上高                                 5,724,794              13,663,728
                                      2,947,552              8,388,956
     売上原価
     売上総利益                                 2,777,241              5,274,772
                                   ※１   1,078,822          ※１ ， ※２   3,419,600
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                 1,698,419              1,855,171
     営業外収益
      受取利息                                    10              26
      為替差益                                   377             1,651
      受取補償金                                  5,796              13,131
                                        2,004              1,185
      その他
      営業外収益合計                                  8,187              15,995
     営業外費用
      支払利息                                   334               -
      和解金                                   700             15,888
                                          -            1,299
      その他
      営業外費用合計                                  1,034              17,188
     経常利益                                 1,705,571              1,853,978
     特別損失
                                     ※３   18,544             ※３   997
      固定資産除却損
      関係会社株式評価損                                   628              341
                                                   ※４   211,483
                                          -
      減損損失
      特別損失合計                                 19,172              212,822
     税引前当期純利益                                 1,686,399              1,641,155
     法人税、住民税及び事業税
                                       505,253              504,372
                                      △ 39,605             △ 107,682
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  465,648              396,690
     当期純利益                                 1,220,751              1,244,465
                                 78/128










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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2020年４月１日               (自    2021年４月１日
                           至   2021年３月31日)                至   2022年３月31日)
                    注記                構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
    Ⅰ   労務費
                              104,201        4.1          242,249        3.4
    Ⅱ   外注費
                             2,338,141         91.3         5,652,996         79.4
                              118,458                 1,225,262
    Ⅲ　経費                ※１                  4.6                 17.2
      当期総製造費用
                                     100.0                  100.0
                             2,560,800                  7,120,507
      期首商品棚卸高
                               15,133                  53,244
                              424,862                 1,472,526
    　　当期商品仕入高
           合計
                             3,000,796                  8,646,279
      期末商品棚卸高                         53,244                 257,323
    売上原価合計
                             2,947,552                  8,388,956
    　（原価計算の方法）
    　　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
    ※１　主な内容は次のとおりであります

                            前事業年度                 当事業年度
                         (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
             項目
                         至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
      支払手数料（千円）※２                            118,458                1,219,721
    　※２　主にプラットフォーム事業者等への手数料であります
                                 79/128











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       【四半期損益計算書】
        【第３四半期累計期間】

                                    (単位：千円)
                               当第３四半期累計期間
                               (自 2022年４月１日
                               　至 2022年12月31日)
     売上高                                 12,802,099
                                      7,058,844
     売上原価
     売上総利益                                 5,743,255
     販売費及び一般管理費                                 4,008,645
     営業利益                                 1,734,609
     営業外収益
      受取利息                                    66
      為替差益                                  5,974
                                         750
      その他
      営業外収益合計                                  6,790
     営業外費用
      上場関連費用                                  2,000
      和解金                                 11,557
                                         302
      その他
      営業外費用合計                                 13,860
     経常利益                                 1,727,539
     特別損失
                                        2,574
      固定資産売却損
      特別損失合計                                  2,574
     税引前四半期純利益                                 1,724,964
     法人税、住民税及び事業税
                                       446,059
                                       △ 2,128
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  443,931
     四半期純利益                                 1,281,033
                                 80/128










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      ③   【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益
                                                    新株予約権
                資本金                             株主資本合計
                                  剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                     資本準備金
                            合計            合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高            171,991      168,991      168,991       85,794      85,794      426,778        －
    当期変動額
     新株の発行           280,816      280,816      280,816                  561,632
     当期純利益                             1,220,751      1,220,751      1,220,751
     株主資本以外の項目の
                                                      3,820
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            280,816      280,816      280,816     1,220,751      1,220,751      1,782,383        3,820
    当期末残高            452,808      449,808      449,808     1,306,546      1,306,546      2,209,163        3,820
               純資産合計

    当期首残高            426,778

    当期変動額
     新株の発行           561,632
     当期純利益           1,220,751
     株主資本以外の項目の
                 3,820
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計           1,786,203
    当期末残高           2,212,983
                                 81/128











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       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利益
                                                    新株予約権
                資本金                             株主資本合計
                                  剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                     資本準備金
                            合計            合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高            452,808      449,808      449,808     1,306,546      1,306,546      2,209,163        3,820
    当期変動額
     新株の発行
     当期純利益                             1,244,465      1,244,465      1,244,465
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               -      -      -   1,244,465      1,244,465      1,244,465          -
    当期末残高            452,808      449,808      449,808     2,551,011      2,551,011      3,453,628        3,820
               純資産合計

    当期首残高           2,212,983

    当期変動額
     新株の発行
     当期純利益           1,244,465
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計           1,244,465
    当期末残高           3,457,448
                                 82/128











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      ④   【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年４月１日              (自 2021年４月１日
                               　至 2021年３月31日)              　至 2022年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                1,686,399              1,641,155
      減価償却費                                 32,168              99,495
      減損損失                                    -           211,483
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  7,120             △ 3,969
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 42,797              62,007
      固定資産除却損                                 18,544                997
      関係会社株式評価損                                   628              341
      受取利息                                  △ 10             △ 26
      支払利息                                   334               -
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 708,244             △ 968,329
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 36,597             △ 204,078
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 392,766             1,075,792
      未払費用の増減額（△は減少）                                  2,583             360,416
      前受金の増減額（△は減少）                                 48,105             2,174,477
                                       △ 7,900            △ 172,006
      その他
      小計                                1,478,695              4,277,756
      利息の受取額
                                          10              26
      利息の支払額                                  △ 334               -
                                      △ 59,079             △ 740,312
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,419,291              3,537,470
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 196,134             △ 327,874
      無形固定資産の取得による支出                                △ 31,462             △ 156,515
                                      △ 174,998             △ 309,550
      差入保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 402,594             △ 793,940
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の返済による支出                                 △ 5,712                -
      長期借入金の返済による支出                                △ 32,860                 -
      株式の発行による収入                                 561,633                 -
                                        3,820                -
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 526,881                 -
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 436             1,751
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,543,141              2,745,280
     現金及び現金同等物の期首残高                                  356,273             1,899,415
                                    ※1  1,899,415            ※1  4,644,695
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
      ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

        商品
         個別法による原価法         （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を                                   採用してお
        ります。
      ３．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          附属設備　　　　　　　３～50年
          工具、器具及び備品　　３～15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          商標権　　　　　　　　　　10年
      ４．引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
      ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

        商品
         個別法による原価法         （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を                                   採用してお
        ります。
      ３．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          附属設備　　　　　　　３～50年
          工具、器具及び備品　　３～15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          商標権　　　　　　　　　　10年
          ソフトウエア　　　　　　　３年
      ４．引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお
        ります。
      ５.収益及び費用の計上基準

         当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充
        足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
        配信/コンテンツサービス

        ・動画配信プラットフォームからの収益
         当社はYouTube等の動画配信プラットフォームにおいて自社開発の動画配信アプリを通じて、所属するタレン
        トの動画コンテンツを配信しています。動画配信中に顧客から課金の意思表示がなされるため、その意思表示
        をもって、ユーザーに対する履行義務が充足されたと判断し収益を計上しております。なお、通常動画配信中
        の収益についてはプラットフォーム運営事業者に支払う手数料を控除した純額が入金されておりますが、手数
        料を算定できる一部の取引については収益額を総額で計上しております。
        ・印税収入

         音楽等の著作権利用料による収入であり、ライセンス先の企業の売上高に基づいて生じるものであることか
        ら、ライセンス先の企業において当該サービスの提供時点で収益を認識しております。当該サービスの提供時
        期を把握することが困難な取引については収入が確定した時期に収益を計上しております。
        マーチャンダイジングサービス

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        ・グッズの販売
         グッズ売上は、原則として顧客に商品を引き渡した時点で顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断し
        て おり、引き渡した時点において収益を認識しております。
         ライセンス/タイアップサービス

        ・プロモーション案件
        プロモーション案件は、顧客に契約ごとのサービスを提供した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を
        認識しております。
        ライブ/イベントサービス

        ・イベント収入
         主にライブイベントの入場料から得られる収入であり、顧客に対してこれらの公演を実施する義務を負って
        おり、当該履行義務は各公演の実施完了をもって充足され、収益を認識しております。
      ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        該当事項はありません。
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       (重要な会計上の見積り)
     前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
      繰延税金資産の回収可能性
      (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
      　　繰延税金資産　　　　　39,605千円
      (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。
       当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所
       得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響
       を与える可能性があります。
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      繰延税金資産の回収可能性
      (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
      　　繰延税金資産　　　　　147,287千円
      (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

        繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。
       当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所
       得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響
       を与える可能性があります。
       (会計方針の変更)

      前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      （収益認識に関する会計基準等の適用）
      　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。)等
      を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと
      交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
      　これにより、動画配信プラットフォームからの収益について、従来はプラットフォーム運営事業者に支払う手数
      料を控除した純額で収益を計上していましたが、手数料を算定できる取引については収益額を総額で計上する方法
      に変更しております。
      　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      り、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利
      益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
      　この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の売上高及び売上原価は1,022百万円増加
      しておりますが、損益に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の期首残高への影響もありません。
      　なお、収益認識会計基準第89－３                項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
      については記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）

      　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                            2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」とい
      う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計
      基準第10号      2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会
      計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
      　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      としました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月
      ４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載してお
      りません。
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     (未適用の会計基準等)
      前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
       １．収益認識に関する会計基準等の適用
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2018年３月30日        企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    2018年３月30日        企業会計基準
        委員会）
       (1）概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日

         2022年３月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         収益認識会計基準の適用により、当事業年度の売上高及び売上原価は1,022百万円増加しておりますが、損益
        に与える影響はありません。
       ２．時価の算定に関する会計基準等

         ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日)
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日)
         ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年３月31日)
       (1)  概要

         国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
        算定に関する会計基準の適用指針」(以下、「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に
        関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
         ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
         また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
        記事項が定められました。
       (2)  適用予定日

         2022年３月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
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      当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日)
      (1) 概要

         投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への
        出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。
      (2) 適用予定日

         2023年３月期の期首より適用予定であります。
      (3) 当該会計基準等の適用による影響

         「時価の算定に関する会計基準」の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
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       (貸借対照表関係)
    ※   有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2021年３月31日)                 (2022年３月31日)
        有形固定資産減価償却累計額                         51,155千円                144,061千円
       (損益計算書関係)

    ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.0％、当事業年度38.4％、一般管理費に属する費用のおお
       よその割合は前事業年度82.9％、当事業年度61.5％であります。
    　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2020年４月１日                 (自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日)                 至　2022年３月31日)
        給料手当                         369,279千円                 837,041千円
        減価償却費                          13,004                 61,156
        賞与引当金繰入額                          38,832                 83,576
        貸倒引当金繰入額                          14,270                △3,969
    ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2020年４月１日                 (自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日)                 至　2022年３月31日)
                                    -千円              26,728千円
    ※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　2020年４月１日                 (自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日)                 至　2022年３月31日)
        建物附属設備                         18,183千円                   -千円
        工具、器具及び備品                           361                 997
        計                         18,544千円                  997千円
    ※４　減損損失

                                                  減損損失

          場所              用途              種類
                                                  （千円）
    本社
                      本社事務所              附属設備                  133,518
    (東京都千代田区)
    スタジオ
                      スタジオ              附属設備                   77,965
    (東京都千代田区)
                        計                              211,483
     減損損失の認識に至った経緯

     本社及びスタジオ移転の意思決定により将来の使用が見込めなくなった建物附属設備について、帳簿価額を回収可能
    価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
     資産のグルーピングの方法

     当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを
    行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     回収可能価額の算定方法
     回収可能価額は正味売却価額により算定しており、除却予定であることから除却予定時の価額をゼロとして評価して
    おります。
       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2020年４月１日                 至　2021年３月31日）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当事業年度期首(株)              増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)
    普通株式                 348,800              -           -        348,800
    Ａ種優先株式                 112,992              -           -        112,992
    Ｂ種優先株式（注）                  20,320          114,130              -        134,450
        合計             482,112           114,130              -        596,242
     （注）Ｂ種優先株式の増加114,130株は、第三者割当増資による新株の発行によるものであります。
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                      目的となる
            内訳                                         年度末残高
                      株式の種類
                             当事業                  当事業
                                                      (千円)
                                    増加      減少
                             年度期首                   年度末
    ストック・オプションとしての新株
                       普通株式          -    59,689         -    59,689       3,820
    予約権
               合計                  -    59,689         -    59,689       3,820

     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年４月１日                 至　2022年３月31日）

     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当事業年度期首(株)              増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)
    普通株式                 348,800              -           -        348,800
    Ａ種優先株式                 112,992              -           -        112,992
    Ｂ種優先株式（注）                 134,450              -           -        134,450
        合計             596,242              -           -        596,242
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
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     ３．新株予約権等に関する事項
                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                      目的となる
            内訳                                         年度末残高
                      株式の種類
                             当事業                  当事業
                                                      (千円)
                                    増加      減少
                             年度期首                   年度末
    ストック・オプションとしての新株
                       普通株式        59,689         -      -    59,689       3,820
    予約権
               合計                59,689         -      -    59,689       3,820

     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2020年４月１日              (自    2021年４月１日
                             至   2021年３月31日)               至   2022年３月31日)
        現金及び預金                        1,899,415千円                 4,644,695千円
        現金及び現金同等物                        1,899,415千円                 4,644,695千円
       (リース取引関係)

     前事業年度(2021年３月31日)
     　重要性が乏しいため省略しております。
     当事業年度(2022年３月31日)

     　重要性が乏しいため省略しております。
     (金融商品関係)

      １．金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針でありま
        す。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金については、主に本社オフィ
        スの賃貸借契約に伴うもので、差入先の信用リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金、未払金及び未払費用並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごと
        に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
        す。
        ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性
        の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することもあります。
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      ２．金融商品の時価等に関する事項
     前事業年度(自       2020年４月１日　至　2021年３月31日)

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             1,899,415            1,899,415                －
    (2)  売掛金
                             1,001,908
           (※)
                             △14,270
    　　貸倒引当金
                              987,638            987,638               －
    (3)  未収入金
                              28,091            28,091              －
    (4)  未収消費税
                              18,380            18,380              －
           資産計                  2,933,524            2,933,524                －
    (1)  買掛金
                              407,162            407,162               －
    (2)  未払金
                              18,085            18,085              －
    (3)  未払費用
                              161,465            161,465               －
    (4)  未払法人税等
                              495,976            495,976               －
           負債計                  1,082,688            1,082,688                －
    (※)　売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
       (注)１     金融商品の時価の算定方法に関する事項

      資   産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      未収入金、(4)       未収消費税
         これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
        ります。
      負   債

       (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払費用、(4)       未払法人税等
         これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
        によっております。
       ２　以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含

         まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                          (単位：千円)
          区分            2021年３月31日
        差入保証金               203,054
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     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                                     (単位：千円)
                        貸借対照表計上額               時価            差額
    差入保証金                          512,604            502,491            △10,113
           資産計                   512,604            502,491            △10,113
     　　(注)　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、未収消費税等、買掛金、未払金、未払費用、未払
         法人税等は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
      ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

     前事業年度(自       2020年４月１日　至　2021年３月31日)

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,899,415           －       －       －
    売掛金                           1,001,908           －       －       －
    未収入金                             28,091         －       －       －
    未収消費税                             18,380         －       －       －
                合計                2,947,794           －       －       －
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           4,644,695           －       －       －
    売掛金                           1,970,237           －       －       －
    未収入金                             14,648         －       －       －
    未収消費税                             37,830         －       －       －
    差入保証金                               －     42,514       470,089          －
                合計                6,667,410         42,514       470,089          －
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      ４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
     金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類して
    おります。
     レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の
             対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
     レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るイ
             ンプットを用いて算定した時価
     レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
     時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレ
    ベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     (1)   時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
                                     時価（千円）
            区分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
     差入保証金                        －      502,491           －      502,491
           資産計                  －      502,491           －      502,491
    （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

     　差入保証金
        各契約ごとに返還予定時期を見積り、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用リスク
       を加味した利率をもとに割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       (退職給付関係)

       前事業年度（自　2020年４月１日                 至　2021年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

       　該当事項はありません。　
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     (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自　2020年４月１日                 至　2021年３月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの
       本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
         決議年月日                  2021年２月26日

         付与対象者の区分及び人数(名)                  当社新株予約権受託者1

         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　59,689
         ンの数(株)　(注１)
         付与日                  2021年３月５日
         権利確定条件                  （注２）

         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。

         権利行使期間                  2024年３月４日～2031年３月４日

          (注)　１．株式数に換算して記載しております。
          　　　２．新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
            　　①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使する
               ことができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与
               を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとす
               る。
              ②本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれ
               かが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
               (a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発
               行等が行われたとき。（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める
               「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並
               びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）
               (b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。（ただし、当該
               行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて
               発行された場合を除く。）
               (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場され
               ていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われ
               たとき。（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行
               われた場合を除く。）
               (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され
               た場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格
               を下回る価格となったとき。
               (e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
               (ⅰ)　割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
               (ⅱ)　割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
               (ⅲ)　割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
            　　③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、
               従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただ
               し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
               は、この限りではない。
              ④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            　　⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超
               過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
                                2021年２月26日

          決議年月日
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                        －
           付与

                                      59,689
           失効

                                        －
           権利確定

                                        －
           未確定残

                                      59,689
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                        －
           権利確定

                                        －
           権利行使

                                        －
           失効

                                        －
           未行使残

                                        －
        ②   単価情報

                                2021年２月26日

          決議年月日
          権利行使価格(円)                             5,382

          行使時平均株価(円)                              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―

      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方
       法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する
       基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    －千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            －千円
        行使日における本源的価値の合計額
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    　　当事業年度(自　2021年４月１日                   至　2022年３月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの
       本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
         決議年月日                  2021年２月26日

         付与対象者の区分及び人数(名)                  当社新株予約権受託者1

         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式　59,689
         ンの数(株)　(注１)
         付与日                  2021年３月５日
         権利確定条件                  （注２）

         対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。

         権利行使期間                  2024年３月４日～2031年３月４日

          (注)　１．株式数に換算して記載しております。
          　　　２．新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
            　　①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使する
               ことができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与
               を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとす
               る。
              ②本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間において次に掲げる事由のいずれ
               かが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
               (a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発
               行等が行われたとき。（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める
               「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並
               びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）
               (b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行
               使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発
               行された場合を除く。）
               (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場され
               ていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われ
               たとき。（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行
               われた場合を除く。）
               (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され
               た場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格
               を下回る価格となったとき。
               (e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義する。
               (ⅰ)　割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
               (ⅱ)　割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
               (ⅲ)　割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
            　　③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の関係会社の取締役、
               従業員若しくは監査役又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただ
               し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
               は、この限りではない。
              ④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            　　⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超
               過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
                                2021年２月26日

          決議年月日
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                      59,689
           付与

                                        －
           失効

                                        －
           権利確定

                                        －
           未確定残

                                      59,689
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                        －
           権利確定

                                        －
           権利行使

                                        －
           失効

                                        －
           未行使残

                                        －
        ②   単価情報

                                2021年２月26日

          決議年月日
          権利行使価格(円)                             5,382

          行使時平均株価(円)                              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―

      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積り方
       法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する
       基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                  296,714千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            －千円
        行使日における本源的価値の合計額
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     (税効果会計関係)
      前事業年度(2021年３月31日)
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                13,104千円
       　貸倒引当金                                4,369千円
       　関係会社株式評価損                                  192千円
       　資産除去債務                                 8,021千円
       　未払事業税                                27,285千円
                                        2,840千円
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       55,813千円
                                       △8,213千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       47,600千円
       繰延税金負債

                                       △7,994千円
       　資産除去債務に対応する有形固定資産
       繰延税金負債合計                                △7,994千円
       繰延税金資産純額                                39,605千円
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                30.62％

       （調整）
       評価性引当額の増減                                 0.49％
       所得拡大促進税制による税額控除                                △2.98％
                                       △0.52％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                27.61％
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      当事業年度(2022年３月31日)
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　賞与引当金                                32,091千円
       　貸倒引当金                                3,154千円
       　関係会社株式評価損                                  296千円
       　資産除去債務                                13,011千円
       　未払事業税                                18,318千円
       　減損損失                                52,643千円
                                       28,524千円
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       148,039千円
                                       △296千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       147,742千円
       繰延税金負債

                                        △454千円
       　資産除去債務に対応する有形固定資産
       繰延税金負債合計                                 △454千円
       繰延税金資産純額                                147,287千円
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                30.62％

       （調整）
       評価性引当額の増減                                △2.94％
       所得拡大促進税制による税額控除                                △5.91％
                                        2.40％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                24.17％
     (資産除去債務関係)
      前事業年度(2021年３月31日)
        資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       (1)  資産除去債務の概要

         当社は、本社建物等及びスタジオ等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債
        務として計上しております。割引率は重要性に乏しいため計算に含めず、資産除去債務の金額を算定しており
        ます。
       (2)  当該資産除去債務の総額の増減

                                  6,034千円
         期首残高
         有形固定資産の取得に伴う増加額                         27,259千円
         資産除去債務の履行による減少額                        △7,097千円
         期末残高                         26,196千円
      当事業年度(2022年３月31日)

        資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
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       (1)  資産除去債務の概要
         当社は、本社建物等及びスタジオ等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債
        務として計上しております。割引率は重要性に乏しいため計算に含めず、資産除去債務の金額を算定しており
        ます。
       (2)  資産除去債務の総額の増減

         当事業年度において、資産の除去時点に必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に
        下回る見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高から29,990千円減算しており
        ます。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
         期首残高                         26,196千円

         有形固定資産の取得に伴う増加額                         46,287千円
         見積りの変更による減少額                        △29,990千円
         期末残高                         42,493千円
       (収益認識関係)

    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
    　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

    　「注記事項（重要な会計方針）」の「５　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
    ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末にお

    いて存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
    (1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

    　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

                                                    （単位：千円）
                           当事業年度（期首）                  当事業年度（期末）
                           （2021年４月１日）                  （2022年３月31日）
    顧客との契約から生じた債権                               1,001,908                   1,970,237

    契約負債                                48,105                 2,222,582

    　契約負債は、主にマーチャンダイジングサービスに関するグッズ販売の受注時に、顧客から受け取った前受金であ

    り、収益の認識に伴い１年以内に取り崩されます。                        契約負債は貸借対照表の「前受金」に含まれております。
    (2）残存履行義務に配分した取引価格

    　当社では、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分
    した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価
    の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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     (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       前事業年度(自　2020年４月１日                 至　2021年３月31日)
         当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
       当事業年度(自　2021年４月１日                 至　2022年３月31日)
         当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
      【関連情報】

       前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
       １．製品及びサービスごとの情報

                                                    （単位：千円）
                        ライブ/イベン        マーチャンダイ        ライセンス/タイ
               配信/コンテンツ                                      合計
                           ト        ジング         アップ
    外部顧客への売上高              2,633,870          814,866        1,847,471          428,585        5,724,794
       ２．地域ごとの情報

       (1)売上高
                                         （単位：千円）
        日本          アメリカ            その他            合計
          3,149,207           2,430,987            144,600          5,724,794
       (2)有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
       ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                               売上高
    Google    LLC
                                                      2,415,107
    ピクシブ株式会社                                                 1,583,748
     (注)   １．当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
       ２．相手先はプラットフォーム提供会社であります。
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       当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
       １．製品及びサービスごとの情報及び収益の分解情報

                                                    （単位：千円）
               配信/コンテンツ         ライブ/イベン        マーチャンダイ        ライセンス/タイ
                                                     合計
                 サービス        トサービス        ジングサービス         アップサービス
    顧客との契約から生
                  5,249,683         2,203,839         4,832,311         1,377,894        13,663,728
    じる収益
    その他の収益                  -         -         -         -         -
    外部顧客への売上高              5,249,683         2,203,839         4,832,311         1,377,894        13,663,728
       ２．地域ごとの情報

       (1)売上高
                                         （単位：千円）
        日本          アメリカ            その他            合計
          8,489,007           4,778,973            395,748         13,663,728
       (2)有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
       ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
             顧客の名称又は氏名                               売上高
    Google    LLC
                                                      4,659,360
    ピクシブ株式会社                                                 3,733,091
     (注)   １．当社はVTuber事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
       ２．相手先はプラットフォーム提供会社であります。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前事業年度（自　2020年４月１日                 至　2021年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

       　当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】　　

      　前事業年度（自　2020年４月１日                  至　2021年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

       　該当事項はありません。　
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      　前事業年度（自　2020年４月１日                  至　2021年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

       　該当事項はありません。　
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       【関連当事者情報】
       前事業年度(自　2020年４月１日                 至　2021年３月31日)
       該当事項はありません。
       当事業年度(自　2021年４月１日                 至　2022年３月31日)

       該当事項はありません。
     (１株当たり情報)

                             前事業年度                  当事業年度

                          (自  2020年４月１日                (自  2021年４月１日
                           至  2021年３月31日)                 至  2022年３月31日)
    １株当たり純資産額                                38.63円                  74.31円
    １株当たり当期純利益金額                                20.47円                  20.87円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
         であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       ２．当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で株式１株につき100株の割合で株
         式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
         び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                 (自  2020年４月１日            (自  2021年４月１日
                項目
                                  至  2021年３月31日)            至  2022年３月31日)
    １株当たり当期純利益金額
      当期純利益(千円)                                    1,220,751              1,244,465

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        -              -

      普通株式に係る当期純利益(千円)                                    1,220,751              1,244,465

     普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数
                                       59,624,200              59,624,200
    (株)
                                      (34,880,000)              (34,880,000)
    　（うち普通株式）
                                      (11,299,200)              (11,299,200)
    　（うちＡ種優先株式）
                                      (13,445,000)              (13,445,000)
    　（うちＢ種優先株式）
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                            -              -
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
     （注）Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普
        通株式と同等の株式として扱っております。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                項目
                                  (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                    2,212,983              3,457,448
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     865,444              865,444

    　(うちＡ種優先株式)(千円)                                    (199,995)              (199,995)

    　(うちＢ種優先株式)(千円)                                    (661,628)              (661,628)

    　(うち新株予約権)(千円)                                     (3,820)              (3,820)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    1,347,538              2,592,004

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       34,880,000              34,880,000
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
      前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
        　該当事項はありません。
      当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

       １．優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却
         　当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月５日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種
        優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式
        １株を交付しております。また、同日付で当該種類株式の全部を消却しております。
       (1)  取得及び消却した株式数

          Ａ種優先株式　112,992株
          Ｂ種優先株式　134,450株
       (2)  交換により交付した普通株式数

          普通株式　247,442株
       (3)  交付後の発行済普通株式数

          普通株式　596,242株
      ２．株式分割及び単元株制度の採用

        2022年11月18日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議しました。また、当該株式分割に伴い、
       2022年12月13日開催の臨時株主総会決議において、１単元を100株とする単元株制度の採用を決議しました。
       (1)  株式分割の目的、単元株制度の採用の目的

         投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目
        的として株式分割を行うとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
       (2)  株式分割の概要

         ①　分割方法
         　基準日に株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき100株の割合で分割
         ②　分割により増加する株式数

         　株式分割前の発行済み株式総数　　　                   596,242株
         　今回の分割により増加する株式数　59,027,958株
         　株式分割後の発行済株式数　　　　59,624,200株
         　株式分割後の発行可能株式総数　                 230,000,000株
         ③　株式分割の日程

         　基準日公告日　2022年11月28日
         　基準日　　　　2022年12月13日
         　効力発生日　　2022年12月14日
         ④　１株当たり情報に与える影響

         「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響について
        は当該箇所に反映されております。
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       (3)  資本金について
         今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
       (4)  単元株制度

       　　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
      【注記事項】
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
    　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に
    係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第３四半期累計期間

                             (自2022年４月１日
                              至2022年12月31日)
        減価償却費                         89,056千円
       (セグメント情報等)


       【セグメント情報】
      当社は、VTuber事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
       (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     　　当第３四半期累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

                                                    （単位：千円）
                                            ライセンス/タイ
                            ライブ/イベン        マーチャンダイ
                   配信/コンテンツ                                   合計
                               ト       ジング
                                              アップ
    顧客との契約から生じる収益                  4,598,139        1,241,317        5,262,967        1,699,675      12,802,099
    その他の収益                      -        -        -        -       -
    外部顧客への売上高                  4,598,139        1,241,317        5,262,967        1,699,675      12,802,099
       (１株当たり情報)

      １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第３四半期累計期間

                                 (自  2022年４月１日
                                  至  2022年12月31日)
    １株当たり四半期純利益                                    21円49銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                        1,281,033
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                            -
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                        1,281,033
    普通株式の期中平均株式数(株)                                   59,624,200

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        -
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場で
        あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
     　　２．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、
        普通株式と同等の株式として扱っております。
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     　　３．当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で株式１株につき100株の割合で株式
        分割を行っております。そのため、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定
        し ております。
       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2022年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
                               241,474
     建物附属設備
                   123,985      148,029            30,540      13,426      11,503      17,114
                              (211,483)
     工具、器具及び備品
                   126,313      201,363       2,532     325,144      130,635      83,970     194,509
                               244,006
       有形固定資産計            250,298      349,392            355,684      144,061      95,473     211,623
                              (211,483)
    無形固定資産
     商標権

                    5,538     12,284         -   17,823      1,009       831    16,814
    　ソフトウエア                 -   14,157         -   14,157      3,190      3,190     10,966

     ソフトウエア仮勘定

                   19,981     164,494      14,157     170,317         -      -   170,317
       無形固定資産計            25,520     190,935      14,157     202,298       4,200      4,021     198,098

    長期前払費用                 28      -      -     28      -      -     28

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物附属設備          (本社・スタジオ設備)             　　　　　148,029千円
        工具、器具及び備品          (スタジオ備品)              　　　　　35,816千円
                  (本社備品)             　　　　　165,546千円
                  (メタバースプラット
        ソフトウエア仮勘定                            164,494千円
                  フォーム開発)
       ２．当期減少額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。

       【社債明細表】


         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

         該当事項はありません。
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       【引当金明細表】
                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科目                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                 14,270           -        -      3,969        10,300
    賞与引当金                 42,797        104,805         42,797           -     104,805

     (注)    貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
       【資産除去債務明細表】
         明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載
        を省略しております。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2022年３月31日現在)

      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                     24

    預金

      普通預金                                                 4,644,671

                小計                                     4,644,671

                合計                                     4,644,695

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    バルス株式会社                                                  489,641

    Google    LLC

                                                      323,064
    ピクシブ株式会社                                                  282,498

    トランス・コスモス株式会社                                                  270,835

    株式会社リンク                                                  134,579

    その他                                                  469,620

                合計                                     1,970,237

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
        1,001,908         15,088,797         14,120,468          1,970,237            87.8         35.9
      ③   商品

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                区分                          金額(千円)
    グッズ等                                                  257,323

                合計                                      257,323

      ④   差入保証金

                相手先                          金額(千円)

    三菱地所プロパティマネジメント株式会社                                                  208,115

    住友不動産株式会社                                                  261,974

    日本リート投資法人                                                   42,514

                合計                                      512,604

      ⑤   買掛金

                相手先                          金額(千円)

    演者報酬                                                  432,936

    株式会社LATEGRA                                                  363,000

    株式会社バンダイナムコライブクリエイティブ                                                  229,998

    株式会社リンク                                                  122,067

    株式会社ブシロード                                                   73,412

    その他                                                  261,540

                合計                                     1,482,955

      ⑥   未払費用

                区分                          金額(千円)

    給与及び役員報酬                                                  125,095

    株式会社ブシロードムーブ                                                   89,100

    住友不動産株式会社                                                   52,224

    株式会社Live2D                                                   35,894

    株式会社クレイテックワークス                                                   24,805

    その他                                                  194,762

                合計                                      521,881

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      ⑦  前受金
                相手先                          金額(千円)

    Shopify    Inc.

                                                     2,222,582
                合計                                     2,222,582

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から翌年３月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から３か月以内

    基準日              毎事業年度末日

    株券の種類              ―

    剰余金の配当の基準日              毎年３月31日又は９月30日

    １単元の株式数              100株

    株式の名義書換え(注１)

                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                                  証券代行部

        取扱場所
        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

                   三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               全国各支店

        取次所
        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                                  証券代行部

        取扱場所
        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

                   三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               全国各支店（注１）

        取次所
        買取手数料              無料

                   当社の公告方法は、電子公告としております。
                   ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告を行えない場合には、日本経済新
    公告掲載方法              聞に掲載しております。
                   当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                   https://cover-corp.com/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、株式会社東京証券取引所のグロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第
         128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
       　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       　(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       　(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                    移動前                  移動後

          移動前     移動前           移動後      移動後
     移動               所有者の                  所有者の      移動株数     価格(単価)
         所有者の     所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日               提出会社との                  提出会社との        (株)      (円)
        氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                    関係等                  関係等
                                     特別利害関
                               東京都中央      係者等(当社
                   特別利害関
                         バレー株式
                               区銀座一丁      代表取締役
                                                 54,582,000
                   係者等(当社
                         会社
     2020年          東京都                 目22番11号      が議決権の       普通株式          資産管理会
         谷郷  元昭
                   代 表 取 締
                                                 （16.54）
                         代表取締役
    11月26日          江東区                 銀座大竹ビ      過半数を有       3,300,000          社への譲渡
                   役、株主上
                                                  (注４）
                         谷郷  元昭
                               ジデンス２      する会社、
                   位10名)
                               階      株主上位10
                                     名)
                         AT-Ⅱ投資事
                         業有限責任
                         組合
                         無限責任組
                         合員
                                           Ａ種優先株式
                         STRIVEII有
                               東京都港区      特別利害関
     2022年
                                           △8,474,500
                         限責任事業
           ―     ―     ―          赤坂一丁目      係者等(株主              ―   （注５）
                                            普通株式
    12月５日
                         組合
                               12番32号      上位10名)
                                            8,474,500
                         組合員　
                         STRIVE株式
                         会社
                         職務執行者
                         天野  雄介
                                           Ｂ種優先株式
                                     特別利害関
     2022年                          東京都
                                           △2,880,000
                         林 隆弘
           ―     ―     ―               係者等(株主              ―   （注５）
                                            普通株式
    12月５日                           港区
                                     上位10名)
                                            2,880,000
                         i-nest１号
                         投資事業有
                         限責任組合
                         無限責任組
                                           Ｂ種優先株式
                               東京都目黒
                         合員　
                                     特別利害関
     2022年                          区中目黒五
                                           △2,032,000
                         i-nest１号
           ―     ―     ―               係者等(株主              ―   （注５）
                               丁目10番13
                                            普通株式
    12月５日
                         投資事業有
                                     上位10名)
                               号
                                            2,032,000
                         限責任組
                         合　代表組
                         合員
                         山中  卓
                         HAKUHODO　
                         DY　
                         FUTURE　
                         DESIGN　
                         FUND投資事
                         業有限責任
                                           Ｂ種優先株式
                               東京都港区
                         組合
                                     特別利害関
     2022年
                               赤坂五丁目            △2,032,000
                         無限責任組
           ―     ―     ―               係者等(株主              ―   （注５）
                               ３番１号    赤         普通株式
    12月５日
                         合員
                                     上位10名)
                               坂Bizタワー
                                            2,032,000
                         株式会社博
                         報堂DYベン
                         チャーズ
                         代表取締役
                         社長
                         德久  昭彦
                         千葉道場２
                         号投資事業
                         有限責任組
                                           Ｂ種優先株式
                         合
                               東京都渋谷      特別利害関
     2022年                     無限責任組
                                           △1,625,000
           ―     ―     ―          区 桜丘町16     係者等(株主              ―   （注５）
                         合員
                                            普通株式
    12月５日
                               番12号      上位10名)
                         千葉道場株
                                            1,625,000
                         式会社
                         代表取締役
                         千葉  功太郎
                                116/128



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     移動               所有者の                  所有者の      移動株数     価格(単価)
         所有者の     所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日               提出会社との                  提出会社との        (株)      (円)
        氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                    関係等                  関係等
                         OLM１号投資
                         事業有限責
                         任組合
                                           Ａ種優先株式
                         無限責任組
                                           △1,129,900
                         合員
                               東京都世田
                                     特別利害関
                                           Ｂ種優先株式
     2022年                     株式会社
                               谷区若林一
           ―     ―     ―               係者等(株主              ―   （注５）
                         オー・エ
                               丁目18番10             △406,000
    12月５日
                                     上位10名)
                         ル・エム・
                               号             普通株式
                         ベンチャー
                                            1,535,900
                         ズ
                         代表取締役
                         横田  秀和
                                           Ｂ種優先株式
                                     特別利害関
     2022年                          東京都
                                           △1,016,000
                         伊藤  将雄
           ―     ―     ―               係者等(株主              ―   （注５）
                                            普通株式
    12月５日                           品川区
                                     上位10名)
                                            1,016,000
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券
         上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株
         会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2020年
         ４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上
         場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合に
         は、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証
         券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         純資産方式により算出した価格を譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
       ５．2022年12月５日付で、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の取得条項に定めた由が生じ、会社が定めた日が到来
         したことにより、すべての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を付与
         しております。
       ６．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単
         価）」を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目            株式①        新株予約権①

    発行年月日                2020年４月30日          2021年３月５日

                              新株予約権の付与
    種類                 Ｂ種優先株式         （ストック・オプ
                                ション）
                             普通株式　5,968,900
    発行数                 11,413,000株
                                  株
                       49.21円        1株につき54円
    発行価格
                      （注２）          （注３）
    資本組入額                  24.605円           27円
    発行価額の総額                 561,633,730円          322,320,600円

    資本組入額の総額                 280,816,865円          161,160,300円

                             2021年2月26日開催の
                              臨時株主総会におい
                             て、会社法第236条、
                              第238条及び第239条
    発行方法                有償第三者割当         の規定に基づく新株
                              予約権（ストック・
                              オプション）の付与
                              に関する決議を行っ
                               ております。
    保有期間等に関する確約                    ―          ―
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合。(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との
          間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所
          への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行う
          ものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。
       ２．資金調達を目的としたもので、発行価格は、DCF法により算出した価格により決定しております。
       ３．株式の発行価額及び行使に際して払い込みをなすべき金額は、DCF法、純資産方式及び類似会社比準方式に
         より算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ４．2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割後の「発行数」、「発
         行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
       ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
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                                    新株予約権①
          行使時の払込金額                          １株につき54円

                                   2024年３月４日から
          行使期間
                                   2031年３月４日まで
                        ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）
                         は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の
                         定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者
                         （以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使
                         できることとする。
                        ②本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から３年間の期間におい
                         て次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての
                         本新株予約権を行使することができない。
                         (a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対
                         価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額
                         が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金
                         額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格で
                         ある場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除
                         く。）。
                         (b)判定価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行
                         われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点に
                         おける当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場
                         合を除く。）。　
                        　(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの
                         金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格
                         を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（た
          行使の条件
                         だし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価
                         格で取引が行われた場合を除く。）。
                         (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれか
                         の金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取
                         引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格を下回る価
                         格となったとき。　
                        　(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義す
                         る。
                         (ⅰ)　割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
                         (ⅱ)　割当日の１年後から１年間：行使価額に150％を乗じた価格
                         (ⅲ)　割当日の２年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
                        ③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は
                         当社の関係会社の取締役、従業員若しくは監査役又は顧問若しくは
                         業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了
                         による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が
                         認めた場合は、この限りではない。
                        ④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                        ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
                         おける発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予
                         約権の行使を行うことはできない。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
          事項
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    ２ 【取得者の概況】
    株式①
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    AT-Ⅱ投資事業有限責任
    組合
    無限責任組合員
                                                  特別利害関係者等
                                           91,727,440
    STRIVEⅡ有限責任事業            東京都港区赤坂一丁目
                             投資業         1,864,000            （大株主上位10
    組合            12番32号
                                            （49.21）
                                                  名）
    代表取締役　
    天野　雄介
    i-nest１号投資事業有

    限責任組合
    無限責任組合員
                                           99,994,720
    i-nest１号有限責任事            東京都目黒区中目黒五                                 特別利害関係者等
                             投資業         2,032,000
    業組合            丁目10番13号                                 （大株主上位10
                                            （49.21）
    代表取締役社長                                             名）
    山中　卓
    HAKUHODO      DY   FUTURE

    DESIGN    FUND投資事業有
    限責任組合
                                            99,994,720
                 東京都港区赤坂五丁目                                 特別利害関係者等
    無限責任組合員
                             投資業         2,032,000
                 ３番１号赤坂Bizタワー                                 （大株主上位10
                                            （49.21）
    株式会社博報堂DYベン
                                                  名）
    チャーズ
    代表取締役社長　
    德久　昭彦
    千葉道場２号投資事業
    有限責任組合
    無限責任組合員                                             特別利害関係者等
                                           79,966,250
                 東京都渋谷区桜丘町16
    千  葉  道  場  株  式  会              投資業         1,625,000            （大株主上位10
                 番12号
                                            （49.21）
    社　　　　                                             名）
    代表取締役
    千葉　功太郎
    DIMENSION投資事業有限
    責任組合
    無限責任組合員
                                           49,997,360
                 東京都虎ノ門一丁目17
    DIMENSION株式会社                         投資業         1,016,000            ―
                 番１号
                                            （49.21）
    代表取締役社長　
    宮宗　孝光
    有限会社セコイア

    代表取締役
                                           49,997,360
                 東京都港区赤坂一丁目
    田中　良和                         投資業         1,016,000            ―
                 14番５号
                                            （49.21）
    資本金　300万円
    SMBCベンチャーキャピ

    タル５号投資事業有限
    責任組合
    無限責任組合員
                                           49,997,360
                 東京都中央区八重洲一
    SMBCベンチャーキャピ                         投資業         1,016,000            ―
                 丁目３番４号
                                            （49.21）
    タル株式会社
    代表取締役社長
    落合　昭
    OLM１号投資事業有限責

    任組合
    無限責任組合員
                                           19,979,260
                 東京都世田谷区若林一                                 特別利害関係者等
    株式会社オー・エル・                         投資業          406,000
                 丁目18番10号                                 （大株主上位10
                                            （49.21）
    エム・ベンチャーズ
                                                  名）
    代表取締役
    横田　秀和
    みずほ成長支援第３号
    投資事業有限責任組合
    無限責任組合員
                                           19,979,260
                 東京都千代田区内幸町                                 特別利害関係者等
    みずほキャピタル株式                         投資業          406,000
                 一丁目２番１号                                 （大株主上位10
                                            （49.21）
    会社
                                                  名）
    代表取締役社長
    大町　祐輔
   （注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
       行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を
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       記載しております。
    新株予約権①

                              取得者の

       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                  信託型ストック・
                                           322,320,600
    若山　理子            東京都中央区            税理士事務所         5,968,900            オプションの受託
                                             （54）
                                                  者
   （注）2022年11月18日開催の取締役会決議により、2022年12月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
       行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を
       記載しております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。

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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    谷郷　元昭（注１，３）                 東京都江東区                        22,800,000           34.76
    AT-Ⅱ投資事業有限責任組合（注
                     東京都港区赤坂一丁目12番32号                        10,338,500           15.76
    １）
                                             5,968,900           9.10
    若山　理子（注７)                 東京都中央区
                                            (5,968,900)           (9.10)
                     東京都中央区銀座一丁目22番11号                銀座大竹ビ
    バレー株式会社（注１，２）                                         3,300,000           5.03
                     ジデンス２階
    福田　一行（注１，４）                 千葉県浦安市                         3,000,000           4.57
    みずほ成長支援第２号投資事業有
                     東京都千代田区内幸町一丁目２番１号                         2,129,900           3.25
    限責任組合（注１）
    i-nest１号投資事業有限責任組合
                     東京都目黒区中目黒五丁目10番13号                         2,032,000           3.10
    （注１）
    HAKUHODO     DY  FUTURE    DESIGN    FUND
                     東京都港区赤坂五丁目３番１号              赤坂Bizタワー          2,032,000           3.10
    投資事業有限責任組合（注１）
    千葉道場２号投資事業有限責任組
                     東京都渋谷区桜丘町16番12号                         1,625,000           2.48
    合（注１）
    OLM１号投資事業有限責任組合
                     東京都世田谷区若林一丁目18番10号                         1,535,900           2.34
    （注１）
    伊藤　将雄（注１）                 東京都品川区                         1,516,000           2.31
                     東京都新宿区西新宿四丁目34丁目７号住友不
    Tokyo   XR  Startups株式会社
                                             1,422,000           2.17
                     動産西新宿ビル５号館３階
    林　隆弘                 東京都港区                         1,016,000           1.55
    DIMENSION投資事業有限責任組合                 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号                         1,016,000           1.55

    有限会社セコイア                 東京都港区赤坂一丁目14番５号                         1,016,000           1.55

    SMBCベンチャーキャピタル５号投
                     東京都中央区八重洲一丁目３番４号                         1,016,000           1.55
    資事業有限責任組合
    須田　仁之（注４）                 東京都江東区                          900,000          1.37
    千葉道場１号投資事業有限責任組
                     東京都渋谷区桜丘町16番12号                          564,900          0.86
    合
    國光　宏尚                 東京都渋谷区                          500,000          0.76
    古川　健介                 東京都渋谷区                          500,000          0.76

                     3rd  Floor,    J &  C  Building,     P.O.   Box  362,
    HTC   Vive   Investment       (BVI)
                                              500,000          0.76
                     Road   Town,   VG1110,    British    Virgin    Islands
    Corp.
    みずほ成長支援第３号投資事業有
                     東京都千代田区内幸町一丁目２番１号                          406,000          0.62
    限責任組合
                     東京都渋谷区渋谷三丁目１番９号                YAZAWAビル
    TLM１号投資事業有限責任組合                                          300,000          0.46
                     UCF３階
    ブレイクポイント株式会社                 東京都中央区日本橋中洲１番11号                          158,000          0.24
                                             65,593,100          100.00
           計                   ―
                                            (5,968,900)           (9.10)
     (注)   １．特別利害関係者等（大株主上位10名）
       ２.  特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
       ３.  特別利害関係者等（当社代表取締役）
       ４.  特別利害関係者等（当社取締役）
       ５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
         す。
       ６．(   )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ７．時価発行新株予約権信託の受託者として所有しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年２月９日

    カバー株式会社
     取締役会      御中
                         太陽有限責任監査法人

                         東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       柏木　忠
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠田　友彦
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるカバー株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、カバー
    株式会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）                                   第一部【企業情報】及び第二部【提出会社
    の保証会社等の情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その
    他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの
    整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年２月９日

    カバー株式会社
     取締役会      御中
                         太陽有限責任監査法人

                         東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       柏木　忠
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠田　友彦
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるカバー株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、カバー
    株式会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                   独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年２月９日

    カバー株式会社
     取締役会　御中
                         太陽有限責任監査法人

                         東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       柏木　忠
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       篠田　友彦
                         業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているカバー株式会社
    の2022年４月１日から2023年３月31日までの第７期事業年度の第３四半期会計期間（2022年10月１日から2022年12月31
    日まで）及び第３四半期累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
    期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、カバー株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了す
    る第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
    た。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                        カバー株式会社(E38478)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
      かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
      項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
      査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
      継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
      に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
      の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
      事項が認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     (注)   １．  上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                128/128

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