株式会社ハルメクホールディングス 有価証券届出書（新規公開時）

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                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年２月15日

    【会社名】                       株式会社ハルメクホールディングス

    【英訳名】                       halmek    holdings     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　宮澤　孝夫

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区神楽坂四丁目１番１号

                           (同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
                           で行っております。)
    【電話番号】                       03-3261-1321
    【事務連絡者氏名】                       取締役ＣＦＯ　石井　文範

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区神田神保町二丁目２番地共同ビル神保町２階

    【電話番号】                       03-6272-8222

    【事務連絡者氏名】                       取締役ＣＦＯ　石井　文範

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                      2,927,485,000円
                           売出金額

                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        350,300,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        569,160,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法

                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
                              なお、募集株式には、日本国内において販売される株式
                              と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
                              とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投
                              資家に対して販売される株式が含まれております。
                              詳細は、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規
                              発行株式」をご参照ください。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                     内容

                                権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる
         普通株式           2,222,000(注)２．
                                株式であり、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2023年２月15日開催の取締役会決議によっております。
       ２．2023年２月15日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
         株式2,222,000株のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
         し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる
         株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。なお、本募集の発行数については、2023年３月
         ３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         上記発行数は、日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
         う。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び本募集と同時に行
         われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引
         受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2023年３月13日)
         に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計
         株数の半数未満とします。
         海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始
         される募集に係る事項について」をご参照ください。
       ３．上記とは別に、2023年２月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
         367,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
       ４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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    ２  【募集の方法】
      2023年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2023年３月３日開催予定の取締役会において決定さ
     れる会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国
     内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
     いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

    入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

    ブックビルディング方式                        2,222,000          2,927,485,000            1,584,286,000

         計(総発行株式)                   2,222,000          2,927,485,000            1,584,286,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づ
         き、2023年３月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出さ
         れる資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
         あります。
       ５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株
         数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において
         開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
       ６．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
         (見込額)の上限は3,444,100,000円となります。
       ７．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等
         を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         ください。
       ８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株                  申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額     数単位        申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2023年３月14日(火)              未定
                         100                      2023年３月22日(水)
    (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2023年３月17日(金)             (注)４．
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2023年３月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
         ク等を総合的に勘案した上で、2023年３月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
         に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月３日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年３月
         13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月15日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2023年３月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2023年３月23日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2023年３月６日から2023年３月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
         に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
         社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
       営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社みずほ銀行　青山支店                           東京都港区北青山三丁目６番12号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                        引受株式数

      引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                          (株)
    みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                               １．買取引受けにより
                                                 ます。
    大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                               ２．引受人は新株式払
                                                 込金として、2023
    株式会社ＳＢＩ証券              東京都港区六本木一丁目６番１号
                                                 年３月22日までに
                                                 払込取扱場所へ引
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目６番21号
                                                 受価額と同額を払
                                          未定       込むことといたし
                                                 ます。
    マネックス証券株式会社              東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                               ３．引受手数料は支払
                                                 われません。但
    松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目４番地
                                                 し、発行価格と引
                                                 受価額との差額の
    岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                                                 総額は引受人の手
                                                 取金となります。
    岡三証券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目17番６号
          計                  ―             2,222,000          ―

     (注)   １．2023年３月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2023年３月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              3,168,572,000                   45,000,000                3,123,572,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(                            1,550   円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額          3,123   百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び「１　新規発行株式」の(注)３．に記載
      の第三者割当増資の手取概算額上限                 523  百万円を合わせた、手取概算額合計上限                   3,647   百万円については、①当社子
      会社である株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズにおけるシステム投資のための投融資、②借入金の返済
      に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
      ①　  当社子会社である株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズにおけるシステム投資のための投融資

        当社グループの基幹システムは既に稼働開始から10年が経過しており、ビジネスの要求レベルとの様々な
       ギャップが顕在化しております。このギャップを解消するため、情報コンテンツ事業、物販事業ともにハード
       ウェアを中心としたシステムキャパシティの拡充、ユーザの生産性向上、顧客の満足度向上のためのアプリケー
       ション機能の拡充等を目的とした基幹システムの刷新に242百万円（2024年３月期に242百万円）を充当する予定
       であります。
      ②　借入金の返済

        財務基盤の更なる強化に向けて、3,405                  百万円（2024年３月期に3,405百万円）を借入金返済に充当する予定で
       あります。
        なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

      (注)   設備投資の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の

         項をご参照ください。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2023年３月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                             売出価額の        売出しに係る株式の所有者の住所及び

       種類           売出数(株)
                              総額(円)             氏名又は名称
             入札方式のうち
        ―      入札による売出           ―       ―              ―
             し
             入札方式のうち
        ―      入札によらない           ―       ―              ―
             売出し
                                     東京都渋谷区
             ブックビルディ
      普通株式                  226,000      350,300,000       宮澤　孝夫
             ング方式
                                                    226,000株
     計(総売出株式)            ―       226,000      350,300,000                ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,550   円)で算出した見込額であります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と
         同一であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
         による売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数      申込                        元引受

    売出価格     引受価額                        申込受付        引受人の住所及び
                申込期間       単位     証拠金                         契約の
     (円)     (円)                        場所        氏名又は名称
                       (株)     (円)                         内容
                                       東京都千代田区大手町一
                                       丁目５番１号
                                       みずほ証券株式会社
                                       東京都千代田区丸の内一

                                       丁目９番１号
                                       大和証券株式会社
                                       東京都港区六本木一丁目

                                       ６番１号
                                       株式会社ＳＢＩ証券
                                 引受人及び
                                       東京都港区南青山二丁目
                                 その委託販
                                       ６番21号
               自　2023年                 売先金融商
                                       楽天証券株式会社
     未定
           未定    ３月14日(火)              未定    品取引業者                    未定
    (注)１．                     100
          (注)２．      至　2023年            (注)２．     の本店並び                   (注)３．
                                       東京都港区赤坂一丁目12
    (注)２．
               ３月17日(金)                  に全国各支
                                       番32号
                                 店及び営業
                                       マネックス証券株式会社
                                 所
                                       東京都千代田区麹町一丁
                                       目４番地
                                       松井証券株式会社
                                       大阪府   大阪市中央区今橋

                                       一丁目８番12号
                                       岩井コスモ証券株式会社
                                       東京都中央区日本橋一丁

                                       目17番６号
                                       岡三証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」の(注)
         １．と同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、申
         込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引
         受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2023年３月13日)に決定される予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は
         引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
         ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                             売出価額の          売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                              総額(円)           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち
        ―      入札による売出           ―       ―              ―
             し
             入札方式のうち
        ―      入札によらない           ―       ―              ―
             売出し
                                     東京都千代田区大手町一丁目５番１号
             ブックビルディ
      普通株式                  367,200      569,160,000       みずほ証券株式会社
             ング方式
                                                    367,200株
     計(総売出株式)            ―       367,200      569,160,000                ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があ
         ります。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年２月15日開催の取締役会において、みず
         ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式367,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
         みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
         上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照ください。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,550   円)で算出した見込額であります。
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    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                  申込株数                           引受人の住所        元引受

    売出価格                  申込証拠金
           申込期間        単位              申込受付場所            及び氏名又は        契約の
     (円)                   (円)
                   (株)                            名称      内容
           自2023年
                            みずほ証券株式会社及びその委託
     未定     ３月14日(火)              未定
                    100        販売先金融商品取引業者の本店並                   ―      ―
    (注)１．       至2023年            (注)１．
                            びに全国各支店及び営業所
          ３月17日(金)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日(2023年３月13日)に決定する予定であります。但し、申込証拠金には、利
         息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買
         取引受による売出し)　(2)             ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」と総称する。)と
     して、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

      本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米
     国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企
     業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (1)  株式の種類
        当社普通株式
      (2)  海外販売の発行数(海外販売株数)

        未定
        (注)　上記発行数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
           た上で、発行価格決定日(2023年３月13日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買
           取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (3)  海外販売の発行価格(募集価格)

        未定
        (注)   １．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                        ブックビルディン
            グ方式」の(注)１．と同様であります。
          ２．海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」に
            記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
      (4)  海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

        未定
        (注)   １．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年３
            月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
            総額は、引受人の手取金となります。
          ２．海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」に
            記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
      (5)  海外販売の資本組入額

        未定
        (注)　海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                     ブックビルディング方式」に
           記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
      (6)  海外販売の発行価額の総額

        未定
      (7)  海外販売の資本組入額の総額

        未定
        (注)　海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算
           出します。
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      (8)  株式の内容
        権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
      (9)  発行方法

        下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を当該引
       受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
      (10)   引受人の名称

        前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人
      (11)   募集を行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)
      (12)   提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①　手取金の総額
         払込金額の総額　　　　　　　               未定
         発行諸費用の概算額　　　　　               未定
         差引手取概算額　　　　　　　               未定
       ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)                              手取金の使途」に記載のとおり
      (13)   海外販売の新規発行年月日(払込期日)

        2023年３月22日(水)
      (14)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
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    ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、みずほ証券株式会社が当社株主である宮澤孝夫(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに
     関連して、当社は、2023年２月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
     367,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当
     増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
                          当社普通株式       367,200株

     (1)   募集株式の種類及び数
                          未定   (注)１．

     (2)   募集株式の払込金額
                          増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第
                          １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
        増加する資本金及び資本準備金に関                  し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
     (3)
        する事項                  げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加
                          限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                          (注)２．
     (4)   払込期日                  2023年４月19日(水)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2023年３月３日開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       ２．割当価格は、2023年３月13日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
      また、みずほ証券株式会社は、2023年３月23日から2023年４月14日までの間、大和証券株式会社と協議の上、貸株

     人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株
     式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
      みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株
     式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増
     資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最
     終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期
     間内においても、みずほ証券株式会社は大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若
     しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    ４．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である宮澤孝夫並びに当社株主である
     松島陽介、山元雄太、土屋淳一、和田朝子、林南平、大谷貴志、中村大及び長谷部智也                                        は、共同主幹事会社に対し、
     元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年９月18日までの期間（以下、「ロック
     アップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（但し、引受人
     の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除
     く。）等を行わない旨合意しております。
      また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当
     社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領す
     る権利を付与された有価証券の発行（但し、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、
     2023年２月15日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除
     く。）等を行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内
     容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     １　  表紙に当社のロゴマーク                          を記載いたします。

     ２　表紙の次に「１．経営理念」～「５．連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

     (はじめに)
      当社は、1989年５月18日に設立されたユーリーグ株式会社を前身としております。同社はシニア女性向けの定期購

     読誌の発行と通販事業を運営し、50代以上の女性が「いきいきと生きること」を支援することで着実に業績を伸ばし
     てまいりました。
      しかし、本業ではない不動産・株式投資と自社倉庫及びシステムへの過大投資により、2009年３月30日に民事再生

     を申請、2009年４月20日にJ-STAR株式会社がいきいき株式会社(以下「(旧)いきいき」という。)を設立し、同社への
     事業譲渡を2009年５月29日に実施しています。
      事業の再建が順調に進み、ノーリツ鋼機株式会社の子会社であるNKリレーションズ株式会社は、(旧)いきいきの株

     式取得のために特別目的会社の株式会社Launchpad                        threeを設立し、2012年９月に同社の株式を取得した上で、吸収合
     併を行い、商号を株式会社Launchpad                 threeからいきいき株式会社に変更しました。その後、2016年４月１日には株式
     会社ハルメクに商号変更すると同時にNKリレーションズ株式会社からシニア向け通販事業を営む株式会社全国通販の
     株式を取得し、子会社化しております。
      2018年４月１日にガバナンスの強化を目的とした持株会社化を実施し、株式会社ハルメクから株式移転により株式

     会社ハルメクホールディングス(以下「(旧)株式会社ハルメクホールディングス」という。)を新設しています。
      当社は、マネジメント・バイアウト(MBO(注))による(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式取得を行うこと

     を目的として、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの代表取締役社長であった宮澤孝夫(現当社代表取締役社長)
     により2020年７月９日に株式会社ＨＬＭＫ２として設立され、2020年８月３日付で(旧)株式会社ハルメクホールディ
     ングスを買収しております。その後、2021年10月１日付で株式会社ＨＬＭＫ２を存続会社として(旧)株式会社ハルメ
     クホールディングスを吸収合併し、同時に株式会社ＨＬＭＫ２から株式会社ハルメクホールディングスへ商号変更
     し、現在に至っております。
     (注)　MBOとはマネジメント・バイアウト(Management Buyout)の略称であります。過半数以上の株式取得による経営

        権取得のための経営陣による株式買い取りを意味しております。
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     LBOについて
      当社の親会社であったノーリツ鋼機株式会社は、事業ポートフォリオの再編を進めておりました。当社グループ
     は、ノーリツ鋼機グループのシニア・ライフ事業セグメントに属し、事業を拡大させてきましたが、両社の更なる成
     長について検討を重ねた結果、当社経営陣によるMBOが最善の選択肢であると判断し、全株式を譲り受けることといた
     しました。しかしながら、経営陣等を中心とした個人の資力のみではMBOの実施が困難であったことから、株式の取得
     資金を調達するために          みずほ銀行からの借入による             LBOを実施しました。
      LBOに関与した株主が上場後も経営者として申請会社に関与することになるため、企業経営の健全性の観点から十分
     な認識を持ち、問題意識を踏まえたガバナンス体制を構築する必要がありましたが、                                       財務リスクの低減はモニタリン
     グしていたものの、         この点について十分な検討が行われておりませんでした。当社取締役会にて過去のLBOの一連の経
     緯について振り返りを行った結果、                監査等委員３名のうち２名が当該LBOに関与していたことから                            ガバナンス体制の更
     なる強化が必要であるとの考えに至り、2022年９月に開催した臨時株主総会において、監査等委員である社外取締役
     を２名増員しております。
      また、2022年10月に新任の社外取締役２名を含めた指名報酬諮問委員会を開催し、経営陣並びに社外取締役の構
     成、報酬方針・報酬制度の設計について協議するなど、ガバナンスの強化に努めております。
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                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
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    １ 【主要な経営指標等の推移】
     (1) 連結経営指標等
                         国際会計基準

           回次
                      第２期       第３期
          決算年月           2021年３月       2022年３月

    売上収益            (百万円)        15,135       25,233

    税引前利益            (百万円)          474      1,172

    親会社の所有者に帰属
                (百万円)          301       796
    する当期利益
    親会社の所有者に帰属
                (百万円)          301       796
    する当期包括利益
    親会社の所有者に帰属
                (百万円)         1,030       1,823
    する持分
    総資産額            (百万円)        17,828       18,304
    １株当たり親会社所有
                 (円)       128.84       227.81
    者帰属持分
    基本的１株当たり当期
                 (円)       38.82       99.51
    利益
    希薄化後１株当たり当
                 (円)       38.82       94.38
    期利益
    親会社所有者帰属持分
                 (％)         5.8       10.0
    比率
    親会社所有者帰属持分
                 (％)        34.3       55.8
    当期利益率
    株価収益率             (倍)         ―       ―
    営業活動による
                (百万円)          870       881
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)         △ 215      △ 773
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)         △ 438      △ 978
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)         1,835        964
    の期末残高
    従業員数
                          305       329
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 567  〕     〔 610  〕
    雇用人員〕
     (注)   １．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成しております。なお、当社は第３期よりIFRS
         による連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2020年８月４日を移行日とした2020年８
         月４日から2021年３月31日までのIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。
       ２．第２期の希薄化後１株当たり当期利益は、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため基本的１株
         当たり当期利益と同額であります。
       ３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ４．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。なお、平均臨時
         雇用人員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は年間の平均人員を〔　〕外書で記載しております。
       ５．第２期及び第３期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ
         あらた有限責任監査法人により監査を受けております。
       ６．当社は2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が
         行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり
         当期利益を算出しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
                             日本基準

           回次
                      第１期       第２期       第３期
          決算年月           2020年８月       2021年３月       2022年３月

    売上高            (百万円)          ―       ―       939

    経常利益又は
                (百万円)       △ 1,392        △ 33       813
    経常損失(△)
    当期純利益又
                (百万円)       △ 1,392        △ 33      2,054
    は当期純損失(△)
    資本金            (百万円)         766       766        10
    発行済株式総数
     普通株式            (株)      532,352       800,000       800,000
     Ａ種優先株式
                      1,000,000       1,000,000       1,000,000
    純資産額            (百万円)         139       373      2,429
    総資産額            (百万円)        6,492       6,714       8,152

    １株当たり純資産額             (円)     △ 1,615.96        △ 78.28       178.57

                          ―       ―       ―
    １株当たり配当額
                 (円)
    (１株当たり中間配当額)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益
    金額又は１株当たり当             (円)    △ 16,333.69         △ 4.33      256.86
    期純損失金額(△)
    潜在株式調整後１株当
                 (円)         ―       ―     243.61
    たり当期純利益金額
    自己資本比率             (％)        2.2       5.6       29.8
    自己資本利益率             (％)         ―       ―      84.6

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―

    配当性向             (％)         ―       ―       ―

    従業員数
                          ―       41       79
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 ―〕       〔 7 〕      〔 8 〕
    雇用人員〕
     (注)   １．第１期は当社が設立された2020年７月９日より2020年８月３日までであります。第２期は(旧)株式会社ハル
         メクホールディングスの株式を取得した翌日の2020年８月４日より2021年３月31日までであります。第３期
         は2021年４月１日より2022年３月31日までであります。
       ２．第１期の当期純損失は関係会社への貸付金に対し貸倒引当金を計上したことによるものであります。
       ３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在
         株式が存在しないため記載しておりません。第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株
         式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。
       ４．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
       ５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ６．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。なお、平均臨時
         雇用人員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は年間の平均人員を〔　〕外書で記載しております。
       ７．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
         年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあら
         た有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」(平成18年
         法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定
         に基づく監査を受けておりません。
       ８．当社は2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が
         行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)及
         び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。
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       ９．2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っております。
         そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式
         分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとな
         ります。なお、第１期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、ＰｗＣあらた有限責
         任監査法人の監査を受けておりません。
           回次           第１期       第２期       第３期

          決算年月           2020年８月       2021年３月       2022年３月

    １株当たり純資産額             (円)      △161.60        △78.28        178.57

    １株当たり当期純利益
    金額又は１株当たり             (円)     △1,633.37         △4.33       256.86
    当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
    １株当たり             (円)         ―       ―     243.61
    当期純利益金額
    １株当たり配当額
                          ―       ―       ―
    (うち１株当たり
                 (円)
                         (―)       (―)       (―)
    中間配当額)
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     (参考情報)
      当社は、2020年７月９日に株式会社ＨＬＭＫ２として設立され、2020年８月３日付で(旧)株式会社ハルメクホール
     ディングスの株式を取得しております。その後、2021年10月１日付で株式会社ＨＬＭＫ２を存続会社として(旧)株式
     会社ハルメクホールディングスを吸収合併し、同時に株式会社ＨＬＭＫ２から株式会社ハルメクホールディングスへ
     商号変更し、現在に至っております。結果、当社の第２期は2020年８月４日より2021年３月31日までとなっておりま
     すが、2020年４月１日より2020年８月３日までの(旧)株式会社ハルメクホールディングスの連結経営指標と当社の第
     ２期の連結経営指標を合算したものを参考として以下のとおり記載いたします。
           回次           第２期       第３期

          決算年月           2021年３月       2022年３月

    売上収益            (百万円)        22,427       25,233

    税引前利益            (百万円)         1,112       1,172

    親会社の所有者に帰属
                (百万円)          690       796
    する当期利益
    親会社の所有者に帰属
                (百万円)          690       796
    する当期包括利益
    親会社の所有者に帰属
                (百万円)         1,030       1,823
    する持分
    総資産額            (百万円)        17,828       18,304
    １株当たり親会社所有
                 (円)       128.84       227.81
    者帰属持分
    基本的１株当たり当期
                 (円)       88.80       99.51
    利益
    希薄化後１株当たり当
                 (円)       88.80       94.38
    期利益
    親会社所有者帰属持分
                 (％)         5.8       10.0
    比率
    親会社所有者帰属持分
                 (％)        67.0       55.8
    当期利益率
    株価収益率             (倍)         ―       ―
    営業活動による
                (百万円)          656       881
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)         △255       △773
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)         △522       △978
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)         1,835        964
    の期末残高
    従業員数
                          305       329
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔567〕       〔610〕
    雇用人員〕
     (注)   １．当社は第３期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。なお、第２期については2020年８月４日を
         移行日とした2020年８月４日から2021年３月31日までのIFRSに基づく連結経営指標等に2020年４月１日から
         2021年８月３日までの日本基準に基づく連結経営指標等を合算した数値を記載しております。
       ２．第２期の希薄化後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため基本的１
         株当たり当期利益と同額であります。
       ３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ４．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。なお、平均臨時
         雇用人員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は年間の平均人員を〔　〕外書で記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ５．第３期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限
         責任監査法人により監査を受けております。なお、上記表の参考情報としての第２期については、ＰｗＣあ
         らた有限責任監査法人による監査を受けておりません。
       ６．当社は2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が
         行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり
         当期利益を算出しております。
       ７．第２期の基本的１株当たり当期利益の算定には、2020年８月４日から2021年３月31日までの期間の期中平均
         株式数を使用しております。
       ８．第２期の親会社所有者帰属持分当期利益率の算定には、2020年８月４日から2021年３月31日までの期間の期
         中平均親会社所有者帰属持分を使用しております。
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    ２  【沿革】
      「第二部　企業情報　第１　企業の概況(はじめに)」に記載のとおり、当社は2020年７月に設立され、その後、
     2021年10月に(旧)株式会社ハルメクホールディングスを吸収合併し、同社の事業を承継しております。そこで以下で
     は、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの設立から消滅までと、当社設立から現在に至るまでの２つに表を分け
     ております。
      ＜株式会社ハルメクホールディングス((旧)株式会社ハルメクホールディングス、実質上の存続会社)の沿革＞

       年月                           概要
    1989年５月        ユーリーグ株式会社(資本金32.6百万円)を東京都新宿区に設立

    1996年３月        雑誌「いきいき」第１号発刊

    1998年３月        雑誌「いきいき」月刊誌化

    2009年３月        負債総額65億円、民事再生申立

    2009年４月        (旧)いきいき株式会社(資本金500百万円)を東京都新宿区に設立

    2009年５月        (旧)いきいき株式会社(資本金500百万円)がユーリーグ株式会社の全事業を事業譲受

    2011年９月        資本金を10百万円に減資

            ノーリツ鋼機株式会社の子会社である                  NKリレーションズ株式会社が株式会社Launchpad                       three
    2012年７月
            (資本金10百万円)を東京都港区に設立
            株式会社Launchpad         three(資本金10百万円)が(旧)いきいき株式会社の株式を取得、完全子会社
    2012年９月
            化
            株式会社Launchpad         three(資本金10百万円)が(旧)いきいき株式会社を吸収合併
    2012年11月
            商号を株式会社Launchpad            threeから(新)いきいき株式会社に変更
            (新)いきいき株式会社から新設分割でフィフティ・プラス・ベンチャーズ株式会社(資本金５百

    2014年12月
            万円)(現ハルメク・ベンチャーズ株式会社)を東京都千代田区に設立
            商号を(新)いきいき株式会社から株式会社ハルメクに変更

    2016年４月        雑誌名を「いきいき」から「ハルメク」に変更
            NKリレーションズ株式会社から株式会社全国通販の株式を取得
            株式会社ハルメクから株式移転で(旧)株式会社ハルメクホールディングス(資本金74百万円)を

            東京都新宿区に設立、又、新設分割で株式会社ハルメク・エイジマーケティング(資本金10百万
    2018年４月
            円)を東京都千代田区に設立、株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズ(資本金10百万円)
            を東京都千代田区に設立
    2020年７月        株式会社ＨＬＭＫ２(資本金766百万円)を東京都新宿区に設立

            株式会社ＨＬＭＫ２((現)株式会社ハルメクホールディングス)が、ノーリツ鋼機株式会社から

    2020年８月
            (旧)株式会社ハルメクホールディングスの全株式を取得
            株式会社ＨＬＭＫ２((現)株式会社ハルメクホールディングス)が、(旧)株式会社ハルメクホー

    2021年10月
            ルディングスを吸収合併
    ＜当社(形式上の存続会社)の沿革＞

       年月                           概要
    2020年７月        株式会社ＨＬＭＫ２(資本金766百万円)を東京都新宿区に設立

    2020年８月        ノーリツ鋼機株式会社から(旧)株式会社ハルメクホールディングスの全株式を取得

            資本金を10百万円に減資

    2021年10月        当社が(旧)株式会社ハルメクホールディングスを吸収合併
            商号を株式会社ＨＬＭＫ２から株式会社ハルメクホールディングスに変更
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社６社から構成されております。
      当社グループのお客様は主に50代以上の女性です。この年代の女性たちは、以下のようなニーズを有していると考
     えておりますが、世の中にはこれらのニーズを満たすサービスが少ないという問題意識が当社グループの事業の背景
     となっています。
      ・　より元気にアクティブになりたいのに、周りからは介護や認知症など暗い提案が多く、自分に向けた話とは思
        えない
      ・　新しいことを知りたい、挑戦したいという気持ちはあるが機会がない
      ・　自分のことを年寄りだと思っておらず、もっと若々しくいたいのに、世の中のシニア向けのサービスや商品は
        年寄り向けばかり
      ・　おしゃれもしたい、素敵になりたいけど勇気が出ない、やり方が分からない
      ・　将来、子供に迷惑をかけたくないという思いが強いが、具体策がわからない
      ・　いつか夫に先立たれ一人になる可能性があることを分かっているが、孤独を回避する手立てがわからない
      当社グループは、そんな女性の皆さまが、人生の後半を元気に前向きに楽しく暮らせるようお手伝いすることこそ
     が使命であると考え、雑誌「ハルメク」の出版をはじめ、商品の開発や販売、旅行や講座といったサービスの提供な
     ど、さまざまな事業を行うシニア向けプラットフォームビジネスを展開しています。これにより、上記のニーズと世
     の中で提供されるサービスとのギャップの解消に寄与しています。
      現代社会には情報や商品、サービスがあふれています。インターネットの発達でこれがさらに加速した結果、自分
     の暮らしに本当に役立ち、信頼できるものを見つけることはどんどん難しくなっています。そのような中、当社グ
     ループは、お客さまにとって真に必要な情報とは何か、優れた商品・サービスとは何かを常に考え、選りすぐり、あ
     るいは自ら創りだして提供します。健康、美容から、おしゃれ、住まい、学び、レジャーまで、暮らしを取り巻くあ
     らゆる分野において、「本当に価値あるもの」をしっかりとお届けしていくことが私たちの信条です。
     グループ組織図

     (会社ごとの主な機能・役割・事業内容)






    ㈱ハルメクホールディングス                 グループ経営、グループ会社向け管理業務提供、品質管理、社内シンクタンク、等
    ㈱ハルメク                 月刊誌「ハルメク」発刊、通信販売事業・店舗運営、イベント・講座の企画・運営、等
    ㈱全国通販                 総合通信販売事業運営
    ㈱ジャパンホーム保険サービス                 通信販売における保険取扱代理店
    ㈱ハルメク・エイジマーケティング                 シニア向けビジネスのコンサルティング・広告代理・広告物の制作・通信販売支援
    ハルメク・ベンチャーズ㈱                 ヘルスチェック、ヘルスソリューション事業、等
    ㈱ハルメク・ビジネスソリューションズ                 グループ会社向けの受注、物流等フルフィルメント業務の提供
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     (1)  ハルメク事業
       ハルメク事業は、販売部数全雑誌No.１(注１)である雑誌「ハルメク」の出版によりお客様を獲得し、雑誌に共感
      してくださったお客様に対して、雑誌の特集と連動するなどしたオリジナル商品等(                                        オリジナル商品比率：７割)
      を、雑誌と同封してお送りするカタログによる通信販売で提案・販売することや、雑誌の特集と連動するなどした
      イベント部門が講座や旅行などを提供することにより、お客様の満足度を高めると共に、収益を獲得している事業
      となります。
       雑誌「ハルメク」は書店では購入できない自宅へ配送される定期購読のみで販売している雑誌です。シニア女性
      の不安や不満、期待に応える幅広い記事を提供し、コンテンツの内容も、特集、ファッション、健康、レシピ、手
      づくり、インタビュー、連載等シニア女性の生活全体に応える内容となっており、2022年12月時点での購読者数は
      50万人と高い支持を受けております。
       「ハルメク365」は、2018年８月に開始した「ハルメクWEB」を起源としたシニア女性向けのWEBサイトでありま
      す。前身の「ハルメクWEB」としては、掲載する広告を収益源としつつ、無料の記事を配信してきました。記事の内
      容は、暮らし、美と健康、カルチャー、連載、素朴な疑問、特集、人気ランキング、ハルトモ倶楽部(注２)等多岐
      に渡り、2022年４月から７月までの新規の掲載記事は月平均230本のペースで配信されています。2022年７月におけ
      る月間のページビュー数(PV(注３))は641万回、Monthly                          Active    Users(MAU(注４))は278万ユーザーという実績であ
      り、それらの推移は以下のとおり堅調に推移しております。さらに、LINEのエンゲージメントランク(注５)で１位
      を獲得した実績があるなど、シニア女性向けWEBサイトとして                            トップクラスのアクセス数と評価を獲得し、高い支持
      を集めました      。2022年８月に有料の動画や記事などのコンテンツ、講座などの企画を大幅拡充した新サービス「ハ
      ルメク365」へ変貌を遂げ、シニア女性を対象としたコンテンツ＆ソリューションプラットフォームとして有料・無
      料会員を獲得し始めております。
      (注)   １．出所：一般社団法人日本ＡＢＣ協会「発行社レポート」                            （2022年上期実績）
        ２．雑誌「ハルメク」の読者参加型の投稿ブログコーナー
        ３．  PVは「Page      View」の略語であります。WEBサイト内の特定のページが開かれた回数を表し、WEBサイトが
          どのくらい閲覧されているかを測るための指標の一つです。
        ４．  MAUは「Monthly        Active    User」の略語であります。WEBサイトやネットサービス、スマートフォンアプリ
          などで、ある一ヶ月の間に一回でも利用や活動のあった利用者の数の合計を指します。
        ５．メディアの記事配信に対するユーザーの反応などをLINE                            NEWS独自の算出方法でスコア化し、近しいジャ
          ンルのメディア同士でランキング化したものです。
                      シニア・ミドル女性誌購読部数

             出所：一般社団法人日本ABC協会「発行社レポート」                        （2017年〜2021年は上期・下期の販売部数の単







             純平均、2022年上期は実績）
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                       月間ＰＶ及びＭＡＵの推移
       通信販売においては、お客様の声を聞いたうえでお客様の悩みや期待に応える商品を開発し、中高価格帯で提供







      しております。商品の例としては以下のようなものがあります。
    つや髪プラチナグレ

    イカラー                  50代からの白髪を生かすグレイヘアの作り方を提供することを目的とし、自
                      宅で白髪だけを淡いグレイに染めつやまで与えられるヘアカラー剤を開発。
    3,300円(税込)                  白髪移行期の悩みを解決する染毛料を提供。
    あれどこだっけ防止

    整理ワゴンスリム
                      100名を超えるお客様へのアンケートと座談会を実施し、最も悩みが深かった
    (ストッパー付)
                      「書類の片づけ」をテーマに試作品を作り、読者モニター「ハルトモ」の声
                      を反映して開発。
    18,800円(税込)
    セリジエストレッチ

    パンツ                  シニア女性の体型を美しく見せることを目指し、300人以上のお客様の体型を
                      ３次元測定器で測りシニア女性の体型の特徴を２つに分け、それぞれの体型
    8,990円(税込)                  ごとにシルエットが美しく見えるパンツを開発。
       また、社会課題の解決のために以下のようなサービスも取り扱っています。

                      古着でワクチン回収キットを購入し、もう着ていない服や使わなくなった

    古着でワクチン
                      バッグを回収キットに詰めて送り返すことで、開発途上国の子供20人分のポ
                      リオワクチンを寄付することができる（１キット当たり）。キットの封入や
    3,980円(税込)                  衣類の仕分け、販売等を通じて、国内の障がい者、開発途上国の雇用も創
                      出。
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       このほか、情報コンテンツや商品と関連した体験やつながりを提供するコミュニティも多数設けております。そ
      こで取り扱う内容は、散歩、料理、食巡り、スマホ講座、旅行、メイク、ファッション、学び、コンサート、歌
      唱、芸術、体操等多岐に渡っており、2022年３月期においては、オフライン及びオンラインを合わせると100本以上
      のイベントを開催し、2017年以降の延べ参加人数は約6.7万人にのぼります。
       ハルメク事業の強みは、「情報コンテンツ」、「物販」及び「コミュニティ」の３つの事業が連動し相乗効果を

      生んでいることにあります。特に、「情報コンテンツ」を中核にすることで商品及びサービスの利用率が高まった
      りお客様の当社グループに対するロイヤリティが高まる好循環が生まれるビジネスモデルとなっており、通信販売
      のみを行う事業者とは一線を画すことを可能にしています。
       情報コンテンツ：雑誌「ハルメク」及び「ハルメク365」にてシニア女性に役立つ情報を提供

       物販：シニア女性の生の声をもとにオリジナル商品を開発し、自社ECサイト、カタログ通販及び店舗を通じて販
       売
       コミュニティ：オフライン・オンラインによるイベント・講座・旅行を通じてシニア女性に「繋がり」の場を提
       供
       ３つの事業が連動している例としては、情報コンテンツをリアルやオンラインで体験する場を設けたり、                                                 情報コ

      ンテンツのメッセージに沿った商品を開発し、更に商品を体験する場を設けたりする例もあります。                                               商品の開発に
      あたっては当社内に限らず、社外の企業と連携することもあります。
       これら３つの事業を有することにより、主に雑誌「ハルメク」を起点にして集客から始まり、ユーザーの育成な
      いし顧客単価の上昇、そしてファン化までのサイクルが形成されております。集客の観点では、「情報コンテン
      ツ」による新規顧客の獲得が24万人(雑誌「ハルメク」の新規読者数：2022年３月期実績)あり、次いで「物販」に
      よる新規顧客の獲得が11万人(新聞単品外販(※)の新規顧客獲得数：2022年３月期実績)という形で貢献していま
      す。育成の観点では、「物販」が再購入という形で最も貢献しており、次いで「情報コンテンツ」が78％の継続率
      (2022年３月期実績)という形で寄与し、一部「コミュニティ」が担っております。ファン化の観点では、高い顧客
      満足度を誇る「情報コンテンツ」及び「コミュニティ」が貢献しております。
       このように、３つの事業の相乗効果により継続的な利用をするユーザーの確保が可能となり、利用金額ないし利
      用回数が多いファンユーザーが多くの売上収益を生み出すことが可能な構図となっております。
       (※)　新聞単品外販とは、新聞広告により、㈱ハルメクの通信販売商品を単品ごとに雑誌「ハルメク」の読者以
         外の方へ販売する事業です。
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       「情報コンテンツ」、「物販」及び「コミュニティ」の既存事業の他、以下の事業を先行投資事業と位置づけ、
      展開しております。
                    新聞広告により、㈱ハルメクの通販商品を単品ごとに雑誌「ハルメク」の読者以
         新聞単品外販
         (2019年開始)
                    外の方へ販売する事業
                    シニア市場に進出したい・既に進出している企業向けにマーケティング戦略立案
      ㈱ハルメク・エイジマーケ
       ティング(2018年設立)
                    から実行・改善までをトータルでコンサルティング・支援するB2B事業
                    ㈱ハルメクの通販商品を「ハルメクおみせ」で販売している事業。神楽坂、京王
           店舗
       (2015年多店舗化開始)
                    新宿、名鉄百貨店本店、京都伊勢丹、大丸梅田、大丸福岡天神６店舗
                    シニアにとって理想的な「しっかりと足を固定しながら、足指が機能的に動かせ
           靴
         (2021年開始)
                    る」靴を開発し、「ずっと自分の足で歩ける靴」ブランドで販売
                    シニア女性向けWEBサイトでトップクラスのアクセス数と評価を獲得し、ネット上
         ハルメクWEB
         (2018年開始)
                    でも高い支持を集めた。2022年８月に「ハルメク365」へ統合
                    血液と尿からがん・成人病リスクチェックが郵送でできる「おうちでドック」と
      ハルメク・ベンチャーズ㈱
                    健診データから認知機能低下リスクを判定する「おうちで認知機能チェック」を
         (2014年設立)
                    販売
                    「ハルメク      介護と住まいの相談室」           において、シニア住宅(サービス付き高齢者
           終活
                    向け住宅、有料老人ホーム、シニアマンションなど)を探している方のサポートを
         (2022年開始)
                    する事業
       これらを含めた事業の流れを事業系統図にて示すと以下のとおりであります。

      ［ハルメク事業　事業系統図］
                                 34/205













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     (2)  全国通販事業

       全国通販事業は、新聞広告などで集客したお客様へ通販カタログ「ことせ」を送付し、通信販売で商品等を提
      案・販売し、収益を獲得している事業となります。こちらもハルメク事業同様にシニア女性をターゲットとしてお
      りますが、販売している商品の価格が低価格であることからハルメク事業の顧客属性とは異なっており、棲み分け
      がなされております。          商品の例としては以下のようなものがあります。
                                (参考)ハルメク事業

     フィラロッサ　裏起毛パンツ
                                セリジエストレッチパンツ
     2,990円    (税込   3,289円)

                                8,990円(税込)
       全国通販事業においては、ハルメク事業のような雑誌による集客はありませんが、お客様ごとに定めた担当者(                                                   お

      得意様コンシェルジュ)           が電話で親身にお客様に寄り添いながら商品を提案し、販売するという、通信販売でありな
      がらも外商営業的な要素も取り入れた独自のスタイルで事業を運営しており、1970年の創業以来、多くのお客様に
      ご支持頂いてきております。
       これらの事業の流れを事業系統図で示すと以下のとおりであります。
      ［全国通販事業　事業系統図］

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    ４ 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                            資本金     主要な事業
          名称            住所                   (又は被所有)         関係内容
                            (百万円)       の内容
                                         割合(％)
    (連結子会社)
    株式会社ハルメク(注２、                                           役員の兼任１名
                  東京都新宿区             10  ハルメク事業          100.0
    ６)                                           取引関係あり
    (連結子会社)
    株式会社ハルメク・ビジネ                             ハルメク事業              役員の派遣１名
                  東京都千代田区             10             100.0
    スソリューションズ(注２)                             全国通販事業              取引関係あり
    (連結子会社)
    株式会社ハルメク・エイジ                                           役員の派遣１名
                  東京都千代田区             10  ハルメク事業          100.0
    マーケティング(注２)                                           取引関係あり
    (連結子会社)
    ハルメク・ベンチャーズ株                                           役員の兼任１名
                  東京都千代田区             5  ハルメク事業          100.0
    式会社(注２)                                           取引関係あり
    (連結子会社)
    株式会社全国通販(注２、                                           役員の派遣１名
                  大阪府大阪市北区             10  全国通販事業          100.0
    ５、６)                                           取引関係あり
    (連結子会社)
    株式会社ジャパンホーム保                                       100.0    役員の派遣１名
                  大阪府大阪市北区             10  全国通販事業
    険サービス(注２、４)                                      (100.0)     取引関係あり
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
       ２．特定子会社であります。
       ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ４．株式会社全国通販の100％子会社であり、当社の議決権の間接所有割合を(　)内数で記載しております。
       ５．  債務超過会社であり、2022年３月末時点で債務超過額は以下のとおりです。
         株式会社全国通販                623   百万円
       ６．株式会社ハルメクおよび株式会社全国通販については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結

         売上収益に占める割合が10％を超えております。
         主要な損益情報等
         株式会社ハルメク
         ①　売上高          17,722    百万円
         ②　経常損失       (注)
                    △455     〃
         ③　当期純損失           △816     〃
         ④　純資産額           1,538     〃
         ⑤　総資産額           7,768     〃
         (注)   債務超過会社である株式会社全国通販への貸付金にかかる貸倒引当金を1,202百万円計上したことによ
            るものであります。
         株式会社全国通販

         ①　売上高           6,691    百万円
         ②　経常利益             53   〃
         ③　当期純利益            100    〃
         ④　純資産額           △623     〃
         ⑤　総資産額           1,375     〃
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2023年１月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    ハルメク事業                                         175  ( 110  )

    全国通販事業                                          59  ( 144  )

    全社(共通)                                          95  ( 452  )

                合計                             329  ( 706  )

     (注)   １．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。臨時従業員数は
         年間平均人員数を(         )外書で記載しております。
       ２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社及び㈱ハルメク・ビジネスソリューションズに所属して
         いる員数であります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2023年１月31日現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            64  ( 11 )            47.7              8.7            7,841

             セグメントの名称                            従業員数(名)

    全社(共通)                                          64  ( 11 )

                合計                              64  ( 11 )

     (注)   １．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。臨時従業員数は
         年間平均人員数を(         )外書で記載しております。
       ２．平均勤続年数の算定にあたっては、受入出向者・転籍者の出向元・転籍元会社での勤続年数を通算しており
         ます。
     (3) 労働組合の状況

       当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループは、「50代からの女性がよりよく生きることを応援します」を経営理念とし、シニア女性に「これ
      からのために生きてきた」と感じて頂けるよう、以下のビジョンを掲げ、経営を行っております。
       ①　シニア女性がよりよく生きるために必要な、さまざまなコンテンツを厳選して提供します。
       ②　バリューチェーンのすべてを自社で行い、個々のお客様に最適なコンテンツを提供します。
       ③　単にコンテンツを届けるだけでなく、シニア女性が安心・信頼できるコミュニティを作ります。
       ④　当社グループのプラットフォームを活用して、自社コンテンツのみならず、他社の優れたコンテンツを厳選
         して提案し提供します。
       ⑤　グループ社員には、仕事の楽しさ・やりがいと生活の安定を提供します。
       経営理念の実現のために、既存事業領域である「情報コンテンツ」「物販」「コミュニティ」の一層の強化に加
      え、終活を始めとした「サービス分野」への進出を開始しています。また、SDGsの社会課題の中でも、シニア女性
      を心身ともに健康にするための商品・サービスづくり、気候変動等の環境への配慮のためのリサイクルや環境にや
      さしい商品・サービスづくりに積極的に取り組んで参りたいと存じます。こうした取組みを実現するためにイノ
      ベーションを生み出す組織能力をより強化し、持続的な成長を可能にする事業ポートフォリオを構築していきま
      す。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループは、シニア女性が人生のさまざまな場面で信頼し頼りにしてくださる、シニア女性向けビジネスNo.
      １企業を目指しております。そのため、現時点で当社グループが重視する経営指標は読者数(注１)と顧客数(注２)
      であります。
        (注)   １．雑誌「ハルメク」の購読者数
          ２．当社グループのサービスを１年間で１回以上利用したことのある顧客数
     (3)  経営環境、経営戦略等

      ①　経営環境
        当社グループが対象としている50歳以上の女性人口は2020年の32百万人から2030年34百万人とゆるやかに増加
       していくことが見込まれています。(出所：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口(平成29年)」)
        また、当社主要顧客である50歳以上の金融資産は約1,600兆円であると推計しており、50歳未満の金融資産約
       400兆円を大きく上回り、負債も少ないという特徴もあります(出所：日本銀行「資金循環統計」(2021年３月
       末)、内閣府「令和４年版高齢者白書」から当社推計)。
        当社グループの情報コンテンツが属する紙の書籍・雑誌市場は2021年の市場規模では1.2兆円（前年比１％減）
       と2020年を底に下げ止まりをみせているものの、紙の雑誌（月刊誌）は前年５％減と下げ止まっておらず、紙を
       前提にしたコンテンツ提供は厳しい状況が続いています。（出所：出版科学研究所「                                       日本の出版販売額        」）
        また、当社グループの物販が属する通販の市場規模は2021年度は11兆4,600億円と前年比7.8％増と前年の20%以
       上の伸長から例年並みの伸長に戻りました。メディア別では総合カタログ通販は苦戦し、ECやテレビ通販の伸長
       が予想されています。（出所：日本通信販売協会「2021年度通信販売市場売上高」）
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        シニアビジネスとして、ケアシニアサービスは増えつつありますが、ハルメクの事業領域は市場ポテンシャル
       が大きい「プレシニア～アクティブシニア市場」です。
      ②　顧客基盤






        ハルメク事業顧客の平均年齢は71歳ですが、その顧客年齢分布は以下のとおりです。
        (ハルメク事業における顧客年齢分布)

         (注)　ハルメクは2022年３月期に１度でもハルメク事業のサービスを利用したことがある顧客の年齢







            ハルメクWEBは2022年３月末のMAU年齢別構成比を登録会員数に適用して推計したもの
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        ハルメク事業では、これらのシニア女性の生の声を聴きつつ、そのニーズを充足するサービスの提供に努めて
       まいりました。その結果として、顧客数(注)は2018年３月期の32万人から2022年３月期の75万人と４期にわたっ
       て年平均成長率+23％成長を実現しております。((出所)株式会社ハルメクホールディングス)。
         (注)　ハルメク事業のサービスを１年間で１回以上利用したことのある顧客数(ユニークユーザー数)







        雑誌「ハルメク」の新規顧客獲得チャネルも従来の新聞・折込等の紙媒体からTVやWeb等への多様化も進んでき

       ています。
         (注)　各事業年度において新規に契約した顧客につき、契約時に得た認知媒体の回答を集計








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        また、ハルメク事業の顧客の金融資産は、非顧客と比較して多いという特徴があります。これは、ハルメク事
       業が提供する商品及びサービスの質が支持され、中高価格帯のものでも販売力があることを表していると考えら
       れます。このため、ハルメク事業の顧客数を増加させることは、収益性の向上にもつながることを意味してお
       り、当社グループとしては如何にハルメク事業を強化するかが事業展開上の要点となります。
        (ハルメク事業の顧客の金融資産)

         (出所)    2022年７月に郵送・Webにて50歳～79歳の全国の女性の顧客812名・非顧客5,753名に対して実施した







            「ハルメクブランド調査2022」より抜粋
        ハルメク事業の強みは、「情報コンテンツ」、「物販」及び「コミュニティ」の３つの事業の相乗効果による

       ものですが、顧客数の継続的な増加に向けてこの長所をさらに強化する必要があると考えております。
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      ③　経営戦略
      (ア)   顧客エンゲージメントの更なる向上
         当社グループの事業の基盤は、「思い込みを捨てる」「わかった気にならない」というポリシーに立脚して
        お客様の生の声を収集し、それらを活用することにあります。このポリシーに至った経緯として、シニア女性
        に対する以下のような「思い込み」を排除したことで当社グループの事業が成長軌道に乗ったという実体験が
        存在します。
         ・　時間やゆとりがある
         ・　おしゃれや美容への関心が薄い
         ・　和食が好き
         ・　恋愛しない
         ・　割引やお得になびきやすい
         ・　孫が大好き
         過去には事業を進めるにあたりこのような思い込みに基づき当社グループの一方的な方針で顧客へサービス
        を提供していた時代がありました。しかしながら、例えば雑誌「ハルメク」の購読部数の伸び悩み等が見られ
        るようになり、お客様の生の声の重要性に気付くに至りました。それ以降は「思い込みを捨てる」「わかった
        気にならない」のポリシーのもと、顧客エンゲージメントを重視した事業を推進しております。お客様の生の
        声を収集するための具体的な施策には以下のようなものがあります。
         ・　お客様からのはがき(雑誌によるもの：月平均約3,000枚、商品によるもの：月平均約1,000枚)
         ・　お客様センターへ寄せられる声(月平均約20,000件)
         ・　アンケート調査(紙面調査16回、インターネット調査90回)
         ・　座談会(48回)
         ・　モニターによる試作品の使用
         ・　顧客宅の訪問調査
         ・　当社グループの社員によるイベントへの参加
         (注)　2022年３月期実績
         さらに、「ハルトモ」と呼ばれる雑誌「ハルメク」の企画や商品開発等をサポートする人々の関与も当社グ

        ループの事業の質を高めるものとなっております。
         これに加え、顧客理解を徹底するために「生きかた上手研究所」を設置し、その品質を担保しております。
        「生きかた上手研究所」では、PDCAの段階毎にハルトモを活用した調査やテストを実施し、お客様の信頼を裏
        切らない・期待を超える商品・サービスの提供に努めております。具体的には、「ハルトモ」約4,100名(2022
        年12月末時点)を活用し、以下のPDCAサイクルを実行しています。
                   •グループインタビュー(生活調査等)
        １  企画
                   •コンセプト受容性調査(注)
                   •独自の厳しい品質基準への適合性の確認
        ２  制作・開発
                   •サンプルテスト
        ３  販売        •テストマーケティング
                   •お客様の声ハガキ
        ４  評価        •満足度調査アンケート
                   •クレームゼロ会議
        ５  改善        •顧客インサイトを組織知として共有・蓄積
         (注)　コンセプト受容性調査とは、新商品やサービスのアイディアが複数存在する際に、どの案が顧客に一
            番受け入れられるかを検証する調査方法のことをいいます。
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         これらの施策により当社グループの顧客エンゲージメントは高水準で維持できていると認識しております。
        現実として、当社グループのサービスを利用したお客様の満足度に関するアンケートでは、以下のような結果
        を得られています(出所はいずれも当社アンケート)。
        (満足度推移)

        雑誌　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　通信販売
       (注)   １．当社が2022年７月に郵送・Webにて50歳～79歳の全国の女性の顧客812名・非顧客5,753名に対して実施







           した「ハルメクブランド調査2022」より抜粋しております。
         ２．５段階評価で「大変よかった」及び「よかった」の比率の平均値の推移を記載しております。
        講座や旅行

       (注)　開催の都度調査を実施しており、５段階評価の平均値の推移を記載しております。







         これらの施策の継続及び強化を図ることにより、顧客エンゲージメントをより強固なものとする必要がある

        と考えており、ひいてはそれが当社グループの継続的な成長に寄与することとなります。
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      (イ)   クロスセル及びLife          Time   Value(LTV)の強化
         前述のとおり、当社グループの強みは、「情報コンテンツ」、「物販」及び「コミュニティ」の３つの事業
        が連動し相乗効果を生んでいることにあります。これを裏付けるものとして、事業利用数別の顧客単価、クロ
        スセル率及びLTVの状況にも着目しております。
         現状の事業利用数別単価(注１)、クロスセル率(注２)及びLTV(注３)は以下のようになっており、各数値は良
        好であると評価しております。他方で、これらの数値は引き上げの余地があるとも考えており、顧客エンゲー
        ジメントの強化により、これらの数値の更なる上昇を目指します。
       (注)   １．情報コンテンツ又は物販のみの利用経験がある顧客を１事業、情報コンテンツと物販の利用経験がある
           顧客を２事業、情報コンテンツと物販とコミュニティの利用経験のある顧客を３事業とカウントした場
           合の１顧客当たりの年間売上金額(2022年３月期)
         ２．雑誌購読者が購読開始月から通販を一度でも利用した割合の月次累計(2020年３月期に獲得した12冊
           コース新規読者)
         ３．雑誌購読者の月次LTV(CFベース)＝雑誌購読料(年)－雑誌原価(年)－初回獲得コスト＋月次売上(雑誌除
           く)－原価(雑誌除く)－受注・物流・決済手数料－カタログコスト(印刷・配送)の累計(2020年３月期に
           獲得した12冊コース新規読者)
       (事業利用数別の顧客単価)
       (クロスセル率、雑誌読者が購読開始月から通販を利用する率)







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       (LTV、雑誌購読者のキャッシュ・フローベースの月次LTV)
      (ウ)   ３つの事業の進化及びサービス領域の強化







         「情報コンテンツ」、「物販」及び「コミュニティ」の３つの事業については、現状に満足することなく強
        化を図ってまいります。「情報コンテンツ」については、リッチコンテンツ化を企図しサブスクリプション型
        のサービス「ハルメク365」を新たに立ち上げました。「物販」については、現在のオリジナル商品やナショナ
        ル・ブランドの取り扱いに加え、他社又は他ブランドとのコラボレーション商品の取り扱いを強化するほか、
        シェアリングサービスの導入なども検討してまいります。加えて、当社ブランドの靴、インナーのような特定
        商品の事業展開も進めてまいります。「コミュニティ」については、例えば習い事のマルチレイヤー組織の構
        築のような自己増殖するコミュニティの仕組みを開発しております。
         これらに加え、ヘルスケア・終活分野の強化を含むシニア女性のニーズにより広く応えるサービスの導入を
        進めてまいります。例えば、相続、金融、保険、住宅、不動産、お見合い、婚活等のサービスを想定しており
        ます。これらのサービスは、自社開発によるだけでなく、他社又は他ブランドとのコラボレーションも含みま
        す。
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      (エ)   新規事業(ハルメク365)
         2022年８月より、サブスクリプション型の動画及び音声サービスをローンチし、情報コンテンツを強化いた
        しました。本サービスの目的としては、お客様のデジタルシフトに対応、プレシニア層(注)の獲得強化、より
        魅力的なコンテンツの提供、ハルメクで扱っている全ての商品・サービスの入口であるポータルサイト化、情
        報コンテンツビジネス単体の収益性強化等が挙げられます。サービス内容は以下のとおりです。
      (注)   当社グループでは50～64歳をプレシニア層と定義づけております。






      (オ)   既存ビジネスの更なる拡大とB2B               ビジネスの強化

         2022年８月に開始したハルメク365では、様々な顧客データを収集しています。ここで蓄積した顧客データを
        活用し、お客様の理解をより深化させ自社サービスの拡大と㈱ハルメク・エイジマーケティングで事業展開し
        ているB2Bビジネスを他社とのアライアンスを含め、強化してまいります。ここでのデータとは基本属性、興味
        関心分野・テーマ、購読・購入履歴、接点履歴、価値観・趣味等を指します。これにより、情報コンテンツの
        強化、物販及びサービスの拡充、お客様の興味ないし関心別のアプローチ強化が当社の既存ビジネスで可能と
        なり、コミュニティの多層化及び充実等によって得られる興味ないし関心がある記事のデータ、商品及びサー
        ビスの利用データ並びにロイヤリティの向上が期待できます。シニア向けの事業展開を希望する企業に対して
        は、エンゲージメントの強いシニア女性へのアクセス、顧客ニーズ及びインサイト並びにお客様の声に基づく
        継続的な改善についてのデータを提供し、当該企業に対するコンサルティングサービスの提供だけでなく、シ
        ニア向け新規事業の共同企画、商品及びサービスの共同開発並びに顧客接点又は販売チャネルの提供を受ける
        ことが可能となります。
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      (カ)   既存事業の収益性の強化及び先行投資事業の利益の創出
         ハルメク事業のうち、「情報コンテンツ」、「物販」及び「コミュニティ」については既存事業と位置付け
        ております。また、店舗、靴、新聞単品外販、ハルメクWEB／365、終活、株式会社ハルメク・エイジマーケ
        ティング及びハルメク・ベンチャーズ株式会社については先行投資事業として位置付けております。既存事業
        及び先行投資事業の収益性は以下の状況です。
       (注)   １．上記の収益性の情報はハルメク事業の内訳を表示したものであり、売上収益合計額、EBITDA及びEBITDA







           率並びにこれらの内訳額については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けておりません。
         ２．21/3期については、４月１日から８月３日までの(旧)株式会社ハルメクホールディングスを含む当社グ
           ループの数値と８月４日から３月31日まで(第２期)の数値を合算し、12ヶ月数値になるよう調整したも
           のを記載しております。
         ３．18/3期から20/3期までの各数値は、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの連結指標を記載しており
           ます。
         ４．当社ではEBITDA＝営業利益＋減価償却費・償却費と定義しており、各事業から生み出されるキャッ
           シュ・フローの規模をより適切に把握することができるため、各事業の収益性を測るための指標として
           記載しております。
         現在は「情報コンテンツ」及び「物販」の利益をもって先行投資事業の費用を賄っている状況です。このた

        め、先行投資事業の早期の利益の創出はもちろんのこと、既存事業の収益性を高めることにより、当社グルー
        プの利益成長を推進してまいります。
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      (キ)   セグメント別の業績
         当社グループのセグメント別の業績については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務
        諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に記載のとおりです。2022年３月期においては、ハルメク事
        業及び全国通販事業ともに増収増益となっておりますが、ハルメク事業については増収の傾向をさらに確固た
        るものにすることが、全国通販事業においては利益水準の強化がそれぞれ課題となっております。
         ハルメク事業においては、現時点の収益源は物販です。雑誌「ハルメク」により獲得した読者の方々に雑誌
        の世界観を実体験して頂けるような商品を販売することで売上を伸ばし利益を拡大しております。重視してい
        ることは「シニア世代の信頼を裏切らない」ことです。品質管理を最重要視し、過剰表現は避け、一時的では
        なく長く売れるものを中心にオリジナル商品を開発し販売することを基本戦略としております。雑誌と通信販
        売が事業推進における大きな両輪でありますが、他社とも協業しながら雑誌と連動した講座(オンライン／リア
        ル)やイベント、旅行等を企画・開催することにも取り組んでおり、シニア女性に対してあらゆるものを提供す
        るプラットフォームビジネスとして、事業拡大に注力しております。
         全国通販事業の主要顧客はハルメク事業同様にシニア女性となります。ただし対象は「60歳代以上の女性」
        としているなど、ややハルメクよりも年齢が高い方々にご支持頂いているほか、ハルメク事業に比べるとお求
        めやすい価格帯での商品提供を行っております。また、ファッション／アパレル商品をハルメク・全国通販と
        もに主力商材として販売しておりますが、ナチュラル志向の商品が多いハルメクに対し、全国通販の商品はよ
        りトレンドを重視したものとなっているなど、取扱商品のテイストが異なることも両事業の違いとなっており
        ます。
         全国通販事業の場合、ハルメク事業のような集客はありませんが、1970年の創業以来ご支持頂いてきたお客
        様が多くいらっしゃることから、通信販売でありながらも外商営業的な要素も取り入れた独自のスタイルで
        「今いるお客様を最大限に大切にする」という「顧客満足経営」を基本戦略とし、その中で経営基盤を確立し
        たうえで、顧客理解に基づき商品選定やお客様のライフスタイルを提案するカタログ誌面の魅力の向上及び
        サービスレベルの向上により、新規顧客獲得を進め、事業拡大を図ってまいります。
      (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       ①　人材の確保・育成
         当社グループは急速に事業成長を続けていることから、優秀な人材の確保・育成が大きな課題となっており
        ます。採用力の強化を図り、魅力的な人事制度を導入することで、優秀な人材の確保に取り組むと共に、社内
        外の教育・研修により優秀な人材の育成にも取り組んでまいります。
       ②　新規事業の展開
         当社グループは将来に向けての持続的な成長を実現するため、シニア女性をターゲットとしたプラット
        フォームビジネスの拡大に注力しております。そのプラットフォーム上で新たに取り扱う新規事業を生み出す
        ため、株式会社ハルメクホールディングスに新規事業開発を専任で検討する組織を設置している他、グループ
        会社としてもハルメク・ベンチャーズ株式会社を擁するなど、新規事業を生み出す様々な仕組みを組み込んで
        おります。これらの仕組みを生かし、当社グループがプラットフォーマーとして飛躍できるよう、取組みを進
        めてまいります。
       ③　財務体質の強化
         当社グループは2009年に民事再生法の申請を経験した企業グループであります。その後の経営再建により業
        績を伸ばし、財務体質の改善にも取り組んでまいりましたが、いまだ道半ばであります。引き続き財務体質を
        強化し、積極的な事業投資により更なる事業拡大を図れるよう努めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
     ます。
      当社のリスク管理体制に関しましては、「４                     コーポレート・ガバナンスの状況等、（１）コーポレート・ガバナン
     スの概要、②       企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由、ⅵ                          リスク・コンプライアンス委員会」に記載の
     とおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経済状況・競合に関するリスク

       当社グループの主要顧客であるシニア女性を含むシニア市場は、高齢化の進展に伴い拡大し続けている成長市場
      であり、その傾向は今後も当面の間は継続する見通しであります。シニア市場の中でも介護、葬式、お墓等に代表
      されるライフエンディングサービスは近時において企業の参入が増えつつあるとの認識ですが、当社グループの事
      業領域は50代から70代までを中心としたアクティブな女性をターゲットとしており、成長市場でありつつも競合他
      社が少ないところと考えております。その成長市場において、当社グループは雑誌「ハルメク」を中心に認知度を
      高め、シェアを拡大しておりますが、当社グループの提供する雑誌及び通信販売のシナジーを生かした事業展開の
      有用性を低下させるような法規制の変化や、ＩＴ技術の進化などが起こった場合、もしくは当社が提供する情報や
      商品、サービスを凌ぐ画期的な情報媒体、商品もしくはサービスを具備した競合の参入などがあった場合、当社グ
      ループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識して
      おりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保するとともに、事業環境                                  についてはマーケティング部門が、法規
      制については法務部門が最新の情報や将来の見通し                        の把握に努め、必要な対応を適時にとれる体制を構築してまい
      ります。
     (2)  システムに関するリスク

      ①　セキュリティに関するリスク
        当社のサービスはコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを利用して提供されており、商品の調達や販
       売等多岐にわたるオペレーションをコンピュータシステム上で実施しております。そのため、当社では、それら
       のシステム全体にセキュリティ対策を施し                    、かつシステム部門において最新のセキュリティリスク情報を毎週集
       約し、バッチプログラムの実行などの必要な措置を講じ                           ております。      また、当社は毎年、外部機関のセキュリ
       ティアセスメントを受けており、その指摘に従い、セキュリティ強化方針を見直したうえで、更なるセキュリ
       ティ強化を進めております。セキュリティの保全状態及び強化の進捗状況は四半期に一度、リスク・コンプライ
       アンス委員会で報告・討議され、改善が必要な事象が認識された場合、システム部門を中心として改善対応が実
       施されております。         しかし、ＩＴ関連の技術革新により、不正アクセスやハッキング等の行為を完全に排除する
       ことはできません。第三者からのサイバー攻撃によるシステム障害、情報漏洩等の問題が発生した場合、業務停
       止等の事態が生じる可能性があり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　システム障害に関するリスク

        当社のシステムは、定期的なデータバックアップ等の対策を講じており、システム上のトラブルが発生しても
       日常の業務に影響が起こらないような対策を講じておりますが、故意、過失に関わらず、大規模なシステム障害
       等が発生した場合、業務を停止せざるを得ず、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。こ
       れらのリスクが顕在化する可能性は高くな                    く、発生したとしてもバックアップデータのリストアにより影響を小
       さく抑えられる       と認識しておりますので、顕在化に備え、バックアップデータからのリストア訓練などを                                          定期的
       に 実施しております。
     (3)  特定人物への依存に関するリスク

       当社グループの運営は、代表取締役社長である宮澤孝夫に大きく依存しております。当社は事業の拡大に伴い、
      過度に経営陣に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っており、                                    少なくとも短期間の不在であれば問
      題なく事業運営が行える体制になっておりますので、                         現時点において顕在化のリスクは高くないと考えております
      が、何らかの理由により、            突然、長期的に       当人の業務遂行が困難となった場合、当社グループの経営成績等に影響
      を及ぼす可能性があります。
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     (4)  レピュテーションリスク
       当社グループに関して様々な情報が流れることがあります。この情報については必ずしも事実に基づいていると
      は限りませんが、真偽に関わりなくステークホルダーを含む第三者の行動に影響を与える可能性があります。この
      場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。                                当社に関する風評状況については毎月モニタ
      リングしており、問題となるような風評がネット空間などで流されていないことは確認できておりますので、                                                   この
      リスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、                              今後も   日頃から風評の発見及び影響の極小化に努
      め、当社グループ又は当社グループが提供する商品・サービスについて否定的な風評が拡大した場合には、リス
      ク・コンプライアンス委員会での討議を経て対応にあたる方針となっております。
     (5)  自然災害等に関するリスク

       地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な
      影響を及ぼす可能性があります。特に大規模な自然災害が発生した場合、正常な事業運営が行えなくなる可能性が
      あり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。一部地域において、これらのリスクが顕在化
      する可能性はある程度高くございますが、顧客接点であるお客様センターを東京・大阪・鹿児島・秋田に設置する
      ことで、一部地域が機能不全となっても、他の地域で補完できる体制にするなど、                                      グループ全体に与える影響を極
      小化する    対策を進めております。
     (6)  新型コロナウイルス感染症に関するリスク

       当社グループの従業員や取引先等で新型コロナウイルス感染者が発生した場合、一部商品もしくはサービスの提
      供停止、もしくは業務の部分的な停止等の事態が生じる可能性があります。当社グループにおいては、マスク着用
      やうがい、手洗い、アルコール消毒などの対策を徹底すると共に、テレワークやWEB会議等による接触機会の低減を
      図っておりますが、当社グループの従業員や取引先等で新型コロナウイルス感染者が大規模に発生した場合、当社
      グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このリスクが顕在化する可能性は一定程度ありますが、
      取引先国の分散や国内取引先の活用、グループ内拠点の分散配置など、一部地域が機能不全となっても、他の地域
      で補完できるようにする対策を進めており                   、適切にリスクをコントロールできていると認識しており                           ます。
     (7)  仕入に関するリスク

       当社グループが取り扱う商品の価格は国内外の商品市況や為替変動の影響を受けて、上下することがあります。
      また、近年においては仕入先の地域や国における新型コロナウイルス感染拡大により、仕入先の工場の稼働が影響
      を受けることがあります。当社グループは、こうした影響を極力抑えるため、早い段階で発注を行い、価格変動リ
      スクを負う期間を短縮し、欠品リスクを低減させるような取り組みを行っております。しかし、想定を超える大幅
      な市況の変化や為替変動が生じた場合や、工場の長期停止などが起こった場合には、仕入れ価格の高騰や欠品によ
      り、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は一定程度
      ありますが、仕入先国の分散や国内取引先の活用により、影響を極小化する対策を進め                                        、リスクを低減できている
      と認識し    ております。
     (8)  在庫に関するリスク

       当社グループでは、仕入・販売・在庫計画の精緻化や在庫コントロールの強化など、在庫の抑制、商品回転率の
      向上に努めると共に、毎年２回のセール期間（６月、11～12月）の後に、毎年２回（８月、２月）のアウトレット
      セールにより在庫を圧縮するプロセスを導入していることから、適切にリスクはコントロールできていると認識し
      ておりますが、販売の予期せぬ変動により在庫が過剰となった場合、その削減が進まなければ廃棄処分や評価損に
      よって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9) 業績の季節的変動

       当社グループは、第１四半期（６月）と第３四半期（11月・12月）に大きなセールを行うことから、第１四半期
      と第３四半期の売上収益及び利益が大きくなる一方で、第２四半期（８月）と第４四半期（２月）においてはアウ
      トレットセールを行うことも加わり、売上収益及び利益が小さくなる傾向があり、四半期ごとの業績に季節的変動
      があります。
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     (10)   商品の品質に関するリスク  
       当社グループは、お客様の信頼を第一に考え、関連法規を遵守した安全な高品質な商品の提供に努めておりま
      す。その実現のため、当社に設置した品質管理室が、各子会社が提供する商品の品質を確認しております。新型コ
      ロナウイルスの感染拡大期など真にやむを得ない理由がある場合を除いて、工場監査も実施し、書面による確認と
      合わせて事前チェックを念入りに行うと共に、商品提供開始後においては、毎週のクレームゼロ会議においては、
      当社代表取締役社長も出席する中で、お客様から頂いたクレームを確認し、「お客様からの信頼第一」を判断の基
      軸にしながら対応を検討・決定しております。これらの取り組みにより、商品の品質に関するリスクは大きく低減
      できていると認識しておりますが、商品の品質に関する大きな問題が発生してしまった場合においては、当社グ
      ループのイメージ低下による売上高の減少などにより、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (11)   配送に関するリスク

       当社グループは、商品の配送を全面的に外部の運送業者へ委託しております。全般に運送業者とは良好な関係を
      構築しておりますが、運送業者における人手不足が大きく深刻化した場合などには、当社グループが負担する配送
      費の大幅増や、商品を配送する運送業者を確保できなくなることによる配送不能等により、当社グループの経営成
      績等に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は高くはありませんが、顕在化した場
      合に備え、複数の運送業者と取引をし、状況の変化に柔軟に対応できる体制の構築を進めております。
     (12)   法的規制等に関するリスク

       当社グループは、商品の販売などを行うにあたり、景品表示法、特定商取引法、薬機法等、非常に多くの法的規
      制を受けております。当社グループにおいては、コンプライアンスの重要性についての教育を行い、日常行動の基
      本的な考え方や判断基準を定めたコンプライアンス規程に基づき行動しております。また、商品やサービスの選定
      においては「シニア世代の信頼を裏切らない」ことを最重要基準として判断しております。                                           更に、今後の法的規制
      等の検討状況についても、法務部門を中心に情報収集し、事前に対応策の検討を進めております。                                              しかし、今後こ
      れらの法的規制の強化や新たな規制により事業活動が制限された場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす
      可能性があります。これらのリスクが顕在化する可能性は低いと考えておりますが、顕在化した場合、「シニア世
      代の信頼を裏切らない」ことを最重要判断基準として、誠実な対応を行う方針であります。
     (13)   個人情報に関するリスク

       当社グループは事業を通じて取得した個人情報を所有しております。個人情報の管理は厳重に行っており、「個
      人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成した個人情報保護規程に沿って管理すると共に、必要なグループ
      企業においては「プライバシーマーク」の付与認定を受け、個人情報の保護に取り組んでおりますが、故意、過失
      もしくはサイバー攻撃などにより個人情報が漏洩した場合や、個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グ
      ループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜、業務停止などの損害が発生し、当社グループの経営成績等に影響を
      及ぼす可能性があります。            これらのリスクが顕在化しないよう、「(2)システムに関するリスク」に記載のとおり、
      セキュリティ対策を講じ、顕在化リスクの低減に努めております。
     (14)   減損に関するリスク

       当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる資産として、有形固定資産、使用権資産、
      のれん及び無形資産(商標権、ソフトウエア等)があります。
       この中でも、のれんについては当第３四半期連結会計期間末現在4,452百万円計上しており、総資産に占める割合
      が20.3％と高くなっております。
       当社グループはIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生しませんが、対象となる事業の収益
      力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性がありま
      す。これらのリスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、顕在化に備え収益性や健全性を確保し
      てまいります。
     (15)   借入金及び財務制限条項について

       当社は、2022年３月29日付で金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しております。当該契約には、財務制限
      条項が定められており、2022年３月期以降の各決算期末における、連結損益計算書に示される営業利益が二期連続
      で損失となる状態を生じさせないこと、2022年３月期以降の各決算期末の連結財政状態計算書上の資本合計の金額
      を、直近の各決算期末における連結財政状態計算書上の資本合計の金額の80％以上に維持すること等をそれぞれ求
      められております。これらの財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性があります。
       当該リスクを低減するための取り組みとして、予算統制の強化に取り組んでおり、財務制限条項の見直し交渉も
      実施しておりますので、現時点においては当該リスクが顕在化する可能性は低いと判断しておりますが、リスクが
      顕在化した場合には、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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    (16)   人材確保・育成に関するリスク
       当社グループが長期的な成長を続けるためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠であると考えています。この
      ため、当社グループの将来を担う優秀な人材を積極的に採用すると共に、社内外での教育・研修を実施し、社員の
      育成を図っております。特に、当社グループのお客様が主に50代以上の女性であることを鑑み、管理職である課長
      以上における女性の比率も重視しており、本書提出日現在における比率は31.6％であり、この数値の引き上げも並
      行して目指してまいります。これらの取り組みから、顕在化するリスクは高くないと判断しておりますが、当社グ
      ループの求める優秀な人材が十分に確保できなかった場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
     (17)   新株予約権に関するリスク

       当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図ると共に、当社グループの業績に対する役職員の意
      欲を高めることを目的として、新株予約権を発行しております。本書提出日現在、発行済株式総数8,000,000株に対
      する割合は9.7％となっております。これらの新株予約権の行使がなされた場合、１株当たりの株式価値が希薄化す
      る可能性があります。
     (18)   当社株式の流動性について

       当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって
      当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は新規上場時において
      26.0％にとどまる見込みです。
       今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主への一部売出の要請、ストック・オプ
      ションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針でありますが、何らかの事情によ
      り上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当
      社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
     (19)   新規事業について

       当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針
      です。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低
      下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、新
      規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなくなる可能性があります。予算統制により、新規事業から発
      生する損失は一定額以下にコントロールしているため、これらのリスクが顕在化する可能性は高くはないですが、
      顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (20)   M&A及び資本業務提携等のリスク

       当社グループは、持続的な成長のため、M&Aや資本業務提携等を行うことがあります。これらの実施にあたって
      は、事前に対象企業の財務内容や契約内容等の審査を十分に行い、各種リスクの低減に努める方針です。しかしな
      がら、これらの調査後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られない場合や、資本業務提携等を
      解消・変更する場合等には、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       当該リスクが顕在化する可能性は、当該M&Aが実施される時期及びM&A実施後の事業展開に起因することから、合
      理的な予測は困難であると認識しております。当社では当該リスクに対し、継続的な業績のモニタリングを行って
      おり、のれんや固定資産に関する減損損失が発生する前に対策を講じるように努めております。
     (21)   大株主との関係について

       当社の大株主である松島陽介氏、山元雄太氏はエンジェル投資家であり、松島氏は1,900,000株(発行済株式総数
      の23.8％)、山元氏は1,520,000株(同19.0％)を所有しております。両氏は安定株主として引き続き一定の議決権を
      有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有
      しております。また、当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事
      情により大株主である両氏の保有株式数が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響
      を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
      う)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態の状況及び経営成績の状況
        第３期連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
        当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大とそれに伴う緊急事態宣言の発出、ま
       ん延防止等重点措置の適用などが続き、経済活動および社会活動が大きく制限される状態が１年のうち大部分を
       占めることとなりました。2022年３月にまん延防止等重点措置が解除され、直接的な制限が解除された後も、新
       型コロナウイルス陽性判明者数は高止まりが続いており、自主的に外出自粛を続ける方も存在するなど、依然と
       して経済活動および社会活動の正常化からは遠い状態にあります。
        このような環境のもと、当社グループにおきましては、定期購読の雑誌「ハルメク」の読者数が40万人を超え
       ました。新規読者の大量獲得ができる特集が増えてきたところに加え、ＴＶ放映の影響もあり、大きく過去最高
       を更新し、女性誌発行部数No.１の座をより強固なものとしております。更に通信販売も新聞広告などで顧客数を
       増やし、大きく売上を伸ばすことができました。
        以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上収益25,233百万円(前連結会計年度比66.7％増)、営業
       利益1,358百万円(前連結会計年度比125.8％増)、税引前利益1,172百万円(前連結会計年度比147.1％増)、親会社
       の所有者に帰属する当期利益796百万円(前連結会計年度比163.7％増)となりました。なお、前連結会計年度は
       2020年８月４日を移行日とした2020年８月４日から2021年３月31日までのIFRSに基づく経営成績となっておりま
       す。
        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

        なお、セグメント別の売上収益及びセグメント利益又は損失は社内の迅速な意思決定に資するため、会計処理
       の一部について、IFRSと異なる処理を採用しております。
       ａ．ハルメク事業セグメント

         ハルメク事業は、雑誌「ハルメク」により獲得した読者の方々に雑誌の世界観を実体験して頂けるような商
        品を通信販売や店舗で販売することや、オンラインを含む各種イベントにご参加頂くことで収益を得ている事
        業となります。そのほか、シニア女性へのアプローチを行いたい法人から広告出稿を頂くなどの取引をしてお
        ります。
         当連結会計年度においては、雑誌「ハルメク」が過去最高読者数を更新したほか、新聞広告による集客も好
        調に推移し、売上収益18,779百万円(前連結会計年度比74.6％増)、セグメント利益767百万円(前連結会計年度
        比184.7％増)となりました。
       ｂ．全国通販事業セグメント

         全国通販事業は、新聞広告などで集客したお客様へ通販カタログ「ことせ」を送付し、通信販売で商品等を
        提案・販売し、収益を獲得している事業となります。こちらもハルメク事業同様にシニア女性をターゲットと
        しておりますが、販売している商品の価格がハルメク事業とは異なっており、主に商品の価格帯によってハル
        メク事業との棲み分けを行っております。2020年３月期まで３期連続で赤字が続いてしまった事業でありまし
        たが、前連結会計年度よりカタログの配布方針の見直しなど、収益改善に取り組んでおります。
         当連結会計年度においては、収益性を確保しながら顧客数獲得を進めた結果、売上収益6,757百万円(前連結
        会計年度比47.3％増)、セグメント利益97百万円(前連結会計年度比763.5％増)となりました。
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        また、財政状態については次のとおりであります。
       (資産)
         当連結会計年度末における資産合計は18,304百万円となり、前連結会計年度末に比べ475百万円増加いたしま
        した。
         流動資産は8百万円減少し、4,843百万円となりました。主な要因は、売上の増加に伴う棚卸資産の増加353百
        万円、配当金受取額増加に伴う源泉所得税額の増加などによる未収法人所得税の増加187百万円、資本付随費用
        の繰延などによるその他の流動資産の増加174百万円、売上の増加に伴う営業債権の増加147百万円、次期シス
        テム投資や借入金の返済などによる現金及び現金同等物の減少870百万円であります。
         非流動資産は483百万円増加し、13,460百万円となりました。主な要因は、次期システム投資による無形資産
        の増加393百万円、オフィス増床に伴う有形固定資産の増加53百万円、繰延税金資産の減少49百万円等でありま
        す。
       (負債)

         当連結会計年度末における負債合計は16,480百万円となり、前連結会計年度末に比べ317百万円減少いたしま
        した。
         流動負債は749百万円増加し、8,255百万円となりました。主な要因は、新規借入による借入金の増加397百万
        円、読者の増加などによる契約負債の増加345百万円等であります。
         非流動負債は1,067百万円減少し、8,225百万円となりました。主な要因は、返済による借入金の減少804百万
        円、支払によるリース債務            の減少163百万円等であります。
       (資本)

         当連結会計年度末における資本合計は1,823百万円となり、前連結会計年度末に比べ792百万円増加いたしま
        した。これは主に親会社の所有者に帰属する当期利益を796百万円計上したことによるものです。
        第４期第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

        当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大があったものの、
       ウィズコロナの生活様式が浸透してきたことや、水際対策の大幅な緩和も受けて、国内消費に持ち直しの兆しが
       見られました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化や、急激な円安の進行により、原材料やエネルギー価格
       及び物流コストの高騰を背景とした物価上昇が加速しており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いて
       おります。
        このような環境のもと、当社グループにおきましては、雑誌「ハルメク」で多くの新規読者を獲得できる特集
       が増えてきたことや、2022年１月および５月の雑誌「ハルメク」編集長ＴＶ出演の後押しを受け、前期に引き続
       き読者数を大きく伸ばしております。その結果、2022年１月～６月における一般社団法人日本ABC協会「発行社レ
       ポート」において、コミック誌を除く雑誌全体の販売部数で１位（44万部）を獲得いたしました。更にその後も
       順調に読者数を伸ばしており、2022年12月号においては定期購読者数が初めて50万人を突破するなど、好調に推
       移しております。
        また物販におきましても、「ものは少なく、暮らしは豊かに♪」という通販コアバリューを新たに定め、「ハ
       ルメク通販５つのお約束」に沿った商品をお客様にお届けすることで、売上を伸ばしております。
       通販コアバリュー（ハルメク通販５つのお約束）：ものは少なく、暮らしは豊かに♪

        ①　たくさんの商品から選んで頂くのではなく、「最もいいものだけ」をご提案します。
        ②　50代からの女性が「これがほしかった」と思える唯一無二のものを作ります。
        ③　「安心して長く使える」ように、ハルメク基準で厳しく品質管理します。
        ④　売ったら終わりではなく、皆さまのお声で改良。「ずっとご愛用いただける」ように。
        ⑤　「もったいない」の気持ちを大切に、使わなくなったものは社会と環境のために役立てます。
        上記通販コアバリューに基づき生み出した商品は、雑誌「ハルメク」読者への販売のほか、新聞広告や自社EC

       サイトを通じて読者以外のお客様への販売を増やすことにも成功しております。また、新型コロナウイルス感染
       症影響の軽減により店舗への来店客も大きく増加し、売上を順調に伸ばしております。新型コロナウイルス感染
       症に関わる行動制限の解除を受け、リアルイベントを再開し、直接お客様にハルメクの世界観を体験頂ける機会
       が増加してきたことだけでなく、コロナ禍の行動制限下において培った充実したオンラインイベント、リアルイ
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       ベントとオンラインイベントを組み合わせたハイブリッド型のイベントなども実施し、ご好評を頂いておりま
       す。
        さらに８月にはWeb新サービス「ハルメク365」をリリースしております。「ハルメク365」は「観る・聴く・学
       ぶ・つながる」をテーマに、24時間・365日いつでもどこでも楽しめる月額定額制のサービスです。これまで雑誌
       で提供していた「読んで役立つ」コンテンツに加え、ファッション・美容・料理レシピ・脳トレ・エクササイズ
       など、毎日が楽しくなる動画を大幅に追加しております。そのほか、雑誌「ハルメク」の人気講師陣によるリア
       ル＆オンライン講座も毎月開催するなど、文字通り365日飽きることなく楽しめるコンテンツ作りに取り組んでお
       ります。
        以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上収益は、22,966百万円（前年同期比3,050百万円増、15.3％
       増）、営業利益は2,138百万円（前年同期比762百万円増、55.4％増）、税引前四半期利益は、2,009百万円（前年
       同期比772百万円増、62.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は、1,346百万円（前年同期比507百万円
       増、60.4％増）となりました。
        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

        なお、セグメント別の売上収益及びセグメント利益又は損失は社内の迅速な意思決定に資するため、会計処理
       の一部について、IFRSと異なる処理を採用しております。
       ａ．ハルメク事業セグメント

         当第３四半期連結累計期間においては、深い顧客理解に基づく読者に寄り添った誌面作りに加え、ＴＶ放映
        の後押しも受け、雑誌「ハルメク」の読者数を大きく伸ばしたこと、通販コアバリューに沿った、ライフスタ
        イル提案としての商品提供が進んだこと、個別商品の新聞広告により読者以外の顧客獲得も大きく伸長したこ
        となどから、売上を大きく伸ばすことができました。また販売費及び一般管理費についても、値上げ局面のな
        かで適切に抑制できたことにより、セグメント利益につきましても大幅に増加しております。
         以上の結果、売上収益は17,584百万円（前年同期比2,753百万円増、18.6％増）、セグメント利益は1,552百
        万円（前年同期比707百万円増、83.6％増）となりました。
       ｂ．全国通販事業セグメント

         当第３四半期連結累計期間においては、アパレルを中心に魅力的なオリジナル商品を増やしたことと、積極
        的な新聞広告投資を行ったことにより、顧客数は順調に増加し、売上も伸ばすことができました。一方、今後
        の事業成長に向け、新規顧客獲得に向けた新聞広告投資を進めたことから、セグメント利益は前年同期比で減
        少しております。
         以上の結果、売上収益は5,592百万円（前年同期比341百万円増、6.5％増）、セグメント利益は111百万円
        （前年同期比17百万円減、13.8％               減）となりました。
        また、財政状態については次のとおりであります。

       (資産)
         当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ3,654百万円増加し21,958百万円
        となりました。
         流動資産は3,720百万円増加し、8,563百万円となりました。主な要因は、営業債権の増加1,732百万円、現金
        及び現金同等物の増加1,636百万円、棚卸資産の増加506百万円であります。いずれも11月から12月にかけて大
        きな売上を計上する感謝市を行っていることに伴うものであり、12月に売上収益が増加したことにより、営業
        債権、現金及び現金同等物が増加しております。また、在庫を豊富に用意し、お客様からのご注文に備えてい
        ることにより、棚卸資産も増加しております。
         非流動資産は65百万円減少し、13,394百万円となりました。主な要因は、無形資産の減少46百万円、使用権
        資産の減少23百万円、有形固定資産の減少17百万円、保証金の差入などによるその他の金融資産の増加41百万
        円等であります。減少理由については                 いずれも減価償却によるものであります。
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       (負債)
         当第３四半期連       結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,305百万円増加し18,786百万円
        となりました。
         流動負債は1,628百万円増加し、9,883百万円となりました。主な要因は、営業債務及びその他の債務の増加
        2,748百万円、契約負債の増加202百万円、未払法人所得税の増加155百万円、償還による償還条項付優先株式の
        減少1,030百万円、返済による借入金の減少257百万円等であります。営業債務及びその他の債務の増加は、11
        月から12月にかけて感謝市を行っていることに伴い、多くの商品を仕入れていることによるものであります。
        また、契約負債の増加は、雑誌「ハルメク」読者数の増加に伴うものであります。
         非流動負債は676百万円増加し、8,902百万円となりました。主な要因は、新規借入による借入金の増加640百
        万円等であります。
       (資本)

         当第３四半期連結会計期間末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ1,349百万円増加し3,172百万円
        となりました。主な要因は、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上によるものであります。
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      ②　キャッシュ・フローの状況
        第３期連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ870百万円
       減少し、964百万円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        なお、前期は2020年８月４日を移行日とした2020年８月４日から2021年３月31日までのIFRSに基づくキャッ
       シュ・フローとなっております。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果、得られた資金は881百万円(前連結会計年度は870百万円の獲得)となりました。主な増加要
        因は税引前利益1,172百万円(             前連結会計年度比698百万円増)               、減価償却費及び償却費628百万円(                 前連結会計年
        度は398百万円)       であり、主な減少要因は法人所得税等の支払額549百万円(                           前連結会計年度は200百万円)              、棚卸
        資産の増加額353百万円(           前連結会計年度は301百万円)              であります。      減価償却費及び償却費は固定資産の取得に
        より増加しております。なお、前連結会計年度は2020年８月４日を移行日とした2020年８月４日から2021年３
        月31日までの８ヶ月間であり、これが前連結会計年度との主な変動要因であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果、使用した資金は773百万円(前連結会計年度は215百万円の使用)となりました。主な内訳
        は、次期システム投資などによる無形資産の取得600百万円(                            前連結会計年度は150百万円)              、オフィス増床に伴
        う有形固定資産の取得103百万円(               前連結会計年度は38百万円)             であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果、使用した資金は978百万円(前連結会計年度は438百万円の使用)となりました。これは主に
        長期借入金の返済による支出838百万円(                   前連結会計年度は201百万円)              によるものであります。           なお、前連結会
        計年度は2020年８月４日を移行日とした2020年８月４日から2021年３月31日までの８ヶ月間であり、これが前
        連結会計年度の使用との主な変動要因であります。
        第４期第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

        当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に
       比べ1,636百万円増加し、2,601百万円となりました。
        当第３四半期連結累         計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果、得られた資金は2,901百万円（前年同期は1,079百万円の獲得）となりました。主な増加要
        因は、税引前四半期利益2,009百万円（前年同期比772百万円増）、営業債務及びその他の債務の増加額2,784百
        万円（前年同期は1,769百万円）、減価償却費及び償却費507百万円（前年同期は468百万円）、法人所得税の還
        付額193百万円（前年同期は25百万円）等であり、主な減少要因は営業債権の増加額1,732百万円（前年同期は
        1,295百万円）、法人所得税の支払額585百万円（前年同期は444百万円）等であります。いずれも、前年同期と
        の主な変動要因は売上の増加によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果、使用した資金は323百万円（前年同期は651百万円の使用）となりました。主な内訳は、基
        幹システムの更新に伴う無形資産の取得による支出266百万円（前年同期は505百万円）、有形固定資産の取得
        による支出16百万円（前年同期は86百万円）等であります。前年同期との主な変動要因は、前年同期において
        大きなシステム投資やオフィスの増床を行ったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果、使用した資金は940百万円（前年同期は678百万円の使用）となりました。支出の内訳は、
        償還条項付優先株式の償還による支出1,000百万円（前年同期の支出はありません）、短期借入金の返済による
        支出830百万円（前年同期の支出はありません）、リース負債の返済による支出309百万円（前年同期は284百万
        円）、長期借入金の返済による支出201百万円（前年同期は637百万円）であり、収入の内訳は、長期借入れに
        よる収入1,000百万円（前年同期の収入はありません）、短期借入れによる収入400百万円（前年同期は242百万
        円）であります。
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         ③　生産、受注及び販売の状況
         ａ．仕入実績
         第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間における仕入実績をセグメントごとに示すと、次の
        とおりであります。
                          第３期連結会計年度               第４期第３四半期連結累計期間

                          (自　2021年４月１日                 (自　2022年４月１日
         セグメントの名称
                          至　2022年３月31日)                 至　2022年12月31日)
                                             仕入高(百万円)
                       仕入高(百万円)          前期比(％)
     ハルメク事業                       6,856         170.8                6,671
     全国通販事業                       3,001         149.5                2,473

            合計                9,857         163.7                9,143

     (注)   １．金額は、仕入価格によっております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．第３期連結会計年度における前期比の算出に用いた数値は2020年８月４日を移行日とした2020年８月４日か
         ら2021年３月31日までのIFRSに基づく仕入実績であります。
       ４．  第３期連結会計年度における仕入高増加の主な要因は、注３に記載のとおり前期比の算出に2020年８月４日
         から2021年３月31日の８ヶ月間の数値を用いていること、および売上の増加に伴う商品仕入の増加によるも
         のであります。
       ｂ．受注実績

         受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
       ｃ．販売実績

         第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の
        とおりであります。
                          第３期連結会計年度               第４期第３四半期連結累計期間

                          (自　2021年４月１日                 (自　2022年４月１日
         セグメントの名称
                          至　2022年３月31日)                 至　2022年12月31日)
                       販売高(百万円)          前期比(％)            販売高(百万円)
     ハルメク事業                      18,779          174.6               17,584
     全国通販事業                       6,757         147.3                5,592

      報告セグメント計                     25,536          166.4               23,177

     調整額                       △303           ―              △210

            合計               25,233          166.7               22,966

     (注)   １．総販売金額に対する割合が10％以上を超える相手先はありません。
       ２．第３期連結会計年度における前期比の算出に用いた数値は2020年８月４日を移行日とした2020年８月４日か
         ら2021年３月31日までのIFRSに基づく販売実績であります。
       ３．  第３期連結会計年度における販売高増加の主な要因は、注２に記載のとおり前期比の算出に2020年８月４日
         から2021年３月31日の８ヶ月間の数値を用いていること、および顧客数の増加によるものであります。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決
       算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び判断
       を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上
       の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性がありま
       す。
        なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮
       定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記４．重要な会計上の見
       積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ａ．経営成績
        第３期連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
         (売上収益)
          売上収益は25,233百万円(前連結会計年度比66.7％増)となりました。これは主に定期購読の雑誌「ハルメ
         ク」の読者数が40万人と大きく過去最高を更新し、更に通信販売も新聞広告などで顧客数を増やしたことに
         よるものです。なお、前連結会計年度は2020年８月４日を移行日とした2020年８月４日から2021年３月31日
         までのIFRSに基づく経営成績となっております。
         (売上原価・売上総利益)
          売上収益の増加により、売上原価は10,942百万円(前連結会計年度比61.6％増)となり、売上総利益は
         14,290百万円(前連結会計年度比70.8％増)となりました。
         (販売費及び一般管理費・その他の収益・その他の費用・営業利益)
          広告宣伝費が1,816百万円増加したこと、従業員給付費用が1,295百万円増加したことなどから、販売費及
         び一般管理費は12,950百万円(前連結会計年度比66.6％増)となりました。その他の収益は55百万円(前連結会
         計年度比34.3％増)、その他の費用は37百万円(前連結会計年度比17.7％増)となり、営業利益は1,358百万円
         (前連結会計年度比125.8％増)となりました。
         (金融収益・金融費用・税引前利益)
          金融収益は0百万円(前連結会計年度比7.75％減)、金融費用は186百万円(前連結会計年度比46.5％増)とな
         りました。これは当連結会計年度における借入期間が前年同期比で長いことから、借入金に対する支払利息
         が22百万円増加したことによるものです。
          以上の結果、税引前利益は1,172百万円(前連結会計年度比147.1％増)となりました。
         (法人所得税費用・親会社の所有者に帰属する当期利益)
          法人所得税費用は376百万円(前連結会計年度比118.0％増)となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は
         796百万円(前連結会計年度比163.7％増)となりました。
         なお、セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

         なお、セグメントごとの売上収益及びセグメント利益又は損失は社内の迅速な意思決定に資するため、会計
        処理の一部について、IFRSと異なる処理を採用しております。
         ［ハルメク事業］

          雑誌販売および通信販売を中心とするハルメク事業の売上収益は18,779百万円、営業利益は767百万円とな
         りました。
          当連結会計年度においては、事前想定よりも長期化した新型コロナウイルスの感染拡大に伴う通信販売へ
         の顧客流入を最大限取り込むべく、積極的な広告展開を行い、通信販売顧客数を大きく伸ばし、売上を伸長
         すると共に、雑誌「ハルメク」においてはコンテンツ強化や雑誌「ハルメク」編集長のＴＶ出演などの広報
         活動拡大により、雑誌「ハルメク」読者数は創業以来初の40万人を超すことができました。これら施策の結
         果、売上収益は前年比で大きく伸長することができましたが、新規読者・顧客獲得のための先行投資的支出
         により広告宣伝費等が増加し、営業利益は前年並みとなっております。
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         ［全国通販事業］

          通信販売を行っている全国通販事業の売上収益は6,757百万円、営業利益は97百万円となりました。
          全国通販事業においては、３期連続で続いていた赤字からの脱却を果たした前期の黒字体質を維持しつ
         つ、顧客獲得を進めることを第３期連結会計年度における最大の課題として取り組みました。その結果、顧
         客数および売上収益は前年比で伸長に転じることができ、営業利益も前年並み水準を確保できております。
        第４期第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

         (売上収益)
          売上収益は22,966百万円(前年同期比15.3％増)となりました。これは主に定期購読の雑誌「ハルメク」の
         読者数が50万人と大きく過去最高を更新し、更に通信販売においても新聞広告や自社ECサイトを通じて顧客
         数を増やしたことによるものです。
         (売上原価・売上総利益)
          売上収益の増加により、売上原価は10,024百万円(前年同期比16.4％増)となり、売上総利益は12,942百万
         円(前年同期比14.5％増)となりました。
         (販売費及び一般管理費・その他の収益・その他の費用・営業利益)
          広告宣伝費が757百万円増加したことから、販売費及び一般管理費は10,803百万円(前年同期比8.8％増)と
         なりました。その他の収益は8百万円(前年同期比65.9％減)、その他の費用は8百万円(前年同期比67.9％減)
         となり、営業利益は2,138百万円(前年同期比55.4％増)となりました。
         (金融収益・金融費用・税引前四半期利益)
          金融収益は0百万円(前年同期比44.1％減)、金融費用は129百万円(前年同期比7.5％減)となりました。
          以上の結果、税引前四半期利益は2,009百万円(前年同期比62.5％増)となりました。
         (法人所得税費用・親会社の所有者に帰属する四半期利益)
          法人所得税費用は662百万円(前年同期比66.9％増)となり、親会社の所有者に帰属する四半期利益は1,346
         百万円(前年同期比60.4％増)となりました。
         なお、セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

         ［ハルメク事業］

          当第３四半期連結累計期間においては、深い顧客理解に基づく読者に寄り添った誌面作りに加え、ＴＶ放
         映の後押しも受け、雑誌「ハルメク」の読者数を大きく伸ばしたこと、通販コアバリューに沿った、ライフ
         スタイル提案としての商品提供が進んだこと、個別商品の新聞広告により読者以外の顧客獲得も大きく伸長
         したことなどから、売上を大きく伸ばすことができました。また販売費及び一般管理費についても、値上げ
         局面のなかで適切に抑制できたことにより、セグメント利益につきましても大幅に増加しております。
          以上の結果、売上収益は17,584百万円（前年同期比2,753百万円増、18.6％増）、セグメント利益は1,552
         百万円（前年同期比707百万円増、83.6％増）となりました。
         ［全国通販事業］

          当第３四半期連結累計期間においては、アパレルを中心に魅力的なオリジナル商品を増やしたことと、積
         極的な新聞広告投資を行ったことにより、顧客数は順調に増加し、売上も伸ばすことができました。一方、
         今後の事業成長に向け、新規顧客獲得に向けた新聞広告投資を進めたことから、セグメント利益は前年同期
         比で減少しております。
          以上の結果、売上収益は5,592百万円（前年同期比341百万円増、6.5％増）、セグメント利益は111百万円
         （前年同期比17百万円減、13.8％減）となりました。
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       ｂ．財政状態の分析
         財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況及び経営成績の状況」に含めて
        記載しております。
       ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析
         キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」
        に含めて記載しております。
       ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因
         当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリス
        ク」及び「第２　事業の状況１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
      ③　資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの運転資金需要の主なものは、商品仕入れ代金、用紙等仕入れ代金、人件費等であります。資金
       の流動性を安定的に確保することを目的とし、資金需要の額や使途に合わせて自己資金、金融機関からの借入及
       びエクイティファイナンス等で資金調達することを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優
       先順位等に特段の方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
      ④　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析

        経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２                                                事業の
       状況   １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、読者数と顧客数を経営指標として重視し
       ております。読者数を重視する理由は、雑誌「ハルメク」の読者は、ハルメクの世界観に共感して頂いている非
       常にロイヤリティが高いお客様であり、「物販」「コミュニティ」といった他事業とのクロスセル率が高い、も
       しくは、今後、そういったお客様になって頂ける可能性が高い、非常に重要なお客様であるためであります。顧
       客数を重視する理由は、当社の経営理念である「50代からの女性がよりよく生きることを応援します」であるの
       ですが、顧客数は「実際に応援できている50代からの女性の人数」を表しているものであるためであります。
        各指標の実績等は以下のとおりであります。

                                                       2022年
              2018年３月期        2019年３月期        2020年３月期        2021年３月期        2022年３月期
                                                       12月末
    経営指標
              実績    前期比     実績    前期比     実績    前期比     実績    前期比     実績    前期比     実績
              (万人)     (％)    (万人)     (％)    (万人)     (％)    (万人)     (％)    (万人)     (％)    (万人)
    読者数           18    ―    25    136     31    126     38    121     42    112     50
    顧客数           87    ―    95    109     82    86    90    110    110    122     127
     ハルメク事業          32    ―    37    116     45    120     59    131     75    127     89
     全国通販事業          55    ―    58    106     37    64    31    83    35    114     38
        読者数は、顧客のインサイトに基づくコンテンツの絶え間ない磨き上げ及びマーケティング手法の開拓、PRの

       強化により堅調に推移していると認識しております。
        顧客数についても、全国通販事業の構造改革により、2020年３月期に減少したものの回復傾向にあり、ハルメ
       ク事業は読者数及び         新聞単品外販の好調により、堅調に推移していると認識しております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  当社と株式会社みずほ銀行との間のタームローンに関する契約
       当社は2022年３月29日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約(以下「タームローン契
      約」という。)を締結しております。当該タームローン契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
      ①　契約の相手先

        株式会社みずほ銀行、その他３社
      ②　借入金額
        タームローンA　当初借入金額              1,814百万円
        タームローンB　当初借入金額              3,480百万円
        タームローンC　　当初借入金額               1,000百万円
        コミットメントライン　設定枠　1,000百万円
        なお、タームローンC及びコミットメントラインについては2022年３月末時点で貸付に係る借入の申込が行われ
       ていないため、残高はありません。
      ③　返済期限
        タームローンA：2026年７月末日を最終返済日とする分割返済
        タームローンB：2026年７月末日に一括返済
        タームローンC：2026年７月末日を最終返済日とする分割返済
        コミットメントライン：１年間(自動更新)
      ④　利率
        ＴＩＢＯＲ(東京銀行間取引金利)＋スプレッド
        スプレッドは、タームローン契約において予め定められた料率
      ⑤　主な借入人の義務
       イ．借入人グループ会社の決算書類を提出する義務
       ロ．財務制限条項を遵守すること
         当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失

        し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。
         当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
         ａ　2022年３月期以降の各決算期末(直近12ヶ月)における借入人を頂点とする連結ベースの営業利益が２期
           連続して損失とならないこと。
         ｂ　2022年３月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの資本合計が直前の決算期末に
           おける借入人を頂点とする連結ベースの資本合計の80％以上であること。
         ｃ　2022年３月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの債務償還年数(※)を10年以下
           に維持すること。
           (※)債務償還年数＝((Ａ＋Ｂ)－(Ｃ＋Ｄ))÷(Ｅ＋Ｆ＋Ｇ)

           Ａ＝基準日現在における対象会社グループ会社の有利子負債
           Ｂ＝基準日現在におけるＡ種優先株式の取得請求権・取得条項に係る取得価額
           Ｃ＝基準日現在における対象会社グループ会社の正常運転資金
           Ｄ＝基準日現在における対象会社グループ会社の現預金
           Ｅ＝基準日から直近12ヶ月間における対象会社グループ会社の当期利益(2021年３月期については、本
             MBO取引に係る買収関連諸費用(当期利益の計算上、控除されており、かつ、当初プロジェクション
             に記載されているものに限る。))を足し戻すものとする。
           Ｆ＝基準日現在における対象会社グループ会社の減価償却費
           Ｇ＝基準日現在における対象会社グループ会社ののれん償却費
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           正常運転資金(Ｃ)＝Ｈ＋Ｉ－Ｊ
           Ｈ＝基準日現在における対象会社グループ会社の売掛債権の残高
           Ｉ＝基準日現在における対象会社グループ会社の棚卸資産の残高
           Ｊ＝基準日現在における対象会社グループ会社の買掛債務の残高
     (2)  当社と(旧)株式会社ハルメクホールディングスとの間の吸収合併に関する契約

       当社は、2021年７月19日開催の取締役会において、当社を存続会社、(旧)株式会社ハルメクホールディングスを
      消滅会社とすることを決議し、同日付で吸収合併契約を締結し、2021年10月１日付で実行いたしました。
       上記の企業結合の詳細等につきましては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項　企業結合等関係」

      に記載のとおりであります。
    ５  【研究開発活動】

     第３期連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
      当連結会計年度の研究開発活動におけるセグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。
     (1)  ハルメク事業
       新たなデジタルコンテンツプラットフォーム(ハルメク365)に関する研究開発活動をしております。又、通販事業
      では新商品開発に関する研究開発活動をしております。当連結会計年度における研究開発費の金額は                                               84 百万円であ
      ります。
     (2)  全国通販事業
       通販事業で新商品開発に関する研究開発活動をしております。当連結会計年度における研究開発費の金額は                                                 1 百万
      円であります。
     第４期第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

      当第３四半期連結累計期間の研究開発活動におけるセグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりでありま
     す。
     (1)  ハルメク事業
       通販事業で新商品開発に関する研究開発活動をしております。当第３四半期連結累計期間における研究開発費の
      金額は   49 百万円であります。
     (2)  全国通販事業
       通販事業で新商品開発に関する研究開発活動をしております。当第３四半期連結累計期間における研究開発費の
      金額は   0 百万円であります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     第３期連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
      当社グループが当事業年度において実施した設備投資等の総額は                              845  百万円であり、その主なものは新サービス拡充
     のための新基幹システムの開発に関わるものです。                        なお、これらの設備投資等は全てハルメク事業において発生して
     おります。
     第４期第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

      当社グループが当第３四半期連結累計期間において実施した設備投資等の総額は                                     245  百万円であり、その主なものは
     サービス拡充のための基幹システムの開発に関わるものです。
      なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
      これらの設備投資等は全てハルメク事業において発生しております。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                         2022年３月31日現在
                             帳簿価額(百万円)
    事業所名                                           従業員数
          セグメン
              設備の内容
          トの名称
    (所在地)                                            (名)
                    建物附属     工具、器具
                               使用権資産      その他      合計
                     設備    及び備品
          ハルメ
     本社
          ク事業     本社設備                                   78
     (東京都                   ―     ―      1     ―      1
          全国通     等                                   (8)
    千代田区)
          販事業
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含まない。)であり、臨時
         雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。
     (2) 国内子会社

                                               2022年３月31日現在
                                   帳簿価額(百万円)
          事業所名                                           従業員数
               セグメン
     会社名               設備の内容
                                            ソフト
                          建物    工具、
               トの名称
          (所在地)                                            (名)
                                        ソフト
                                   使用権
                          附属     器具             ウエア     合計
                                    資産
                                        ウエア
                          設備    及び備品
                                            仮勘定
           本社
    株式会社           ハルメク     本社設備                                   142
          (東京都                  121     21   1,453      ―     ―   1,597
    ハルメク           事業     等                                   (79)
         千代田区)
           本社
    株式会社           全国通販     本社設備                                   55
          (大阪市                   6     0    ―     ―     ―     6
    全国通販           事業     等                                  (147)
          北区)
    株式会社
    ハ  ル  メ       ハルメク     コールセ
           本社
    ク・ビジ           事業     ンター設                                   32
          (東京都                  56     18    544     163     797   1,581
    ネ  ス  ソ       全国通販     備、基幹                                  (371)
         千代田区)
    リ  ュ  ー       事業     システム
    ションズ
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含まない。)であり、臨時
         雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。
     (3)  在外子会社

       該当事項はありません。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2023年１月31日現在)
     (1) 重要な設備の新設等
                            投資予定額
         事業所名     セグメントの                                  完了予定     完成後の
     会社名                設備の内容                資金調達方法       着手年月
         (所在地)       名称                                 年月    増加能力
                           総額    既支払額
                          (百万円)     (百万円)
    ㈱ハルメ
    ク・ビジ      本社
                    基幹システ
    ネスソ    (東京都千代田      ハルメク事業              306     64    増資資金      2022年12月     2025年８月      (注)２
                    ム更新
    リュー      区)
    ションズ
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    32,000,000

                計                                   32,000,000

      ②  【発行済株式】

                             上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                            登録認可金融商品取引業協会名
                                           権利内容に何ら制限のない、
                                           当社における標準となる株式
      普通株式                8,000,000           非上場
                                           であり、単元株式数は100株
                                           であります。
        計               8,000,000            ―               ―
     (注)   １．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式数は普通株式が7,200,000株増加し、8,000,000株となっておりま
         す。
       ２．2022年５月20日開催の取締役会決議により、2022年８月２日付でＡ種優先株式の償還および消却を行ってお
         ります。これによりＡ種優先株式は1,000,000株減少し、０株となっております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
              2021年３月12日           2021年３月12日           2022年３月７日           2022年６月17日

    決議年月日
             (第１回新株予約権)           (第２回新株予約権)           (第３回新株予約権)           (第４回新株予約権)
                                   当社及び当社子会社
            当社及び当社子会社           当社及び当社子会社                       当社及び当社子会社
    付与対象者の
                                   の取締役　２
            の取締役　２(注)６           の取締役　２(注)７                       の取締役　―
    区分及び人数
                                   当社及び当社子会社
            当社及び当社子会社           当社及び当社子会社                       当社及び当社子会社
    (名)
                                   の従業員     204(注)８
            の従業員　49(注)６           の従業員　23(注)７                       の従業員　１
    新株予約権の         41,146［    40,584   ］     8,151［    7,683   ］     29,722［    27,165   ］      ［2,250］
    数(個)　※            (注)１           (注)１           (注)１           (注)１
    新株予約権の
    目的となる株          普通株式41,146            普通株式8,151           普通株式29,722
                                               普通株式［22,500］
    式の種類、内          ［ 405,840    ］       ［ 76,830   ］       ［ 271,650    ］
                                                 (注)１、５
    容  及  び  数     (注)１、５           (注)１、５           (注)１、５
    (株)　※
    新株予約権の行
              1,000［100］           1,000［100］           8,500［850］             ［850］
    使時の払込金額
               (注)２、５           (注)２、５           (注)２、５           (注)２、５
    (円)　※
    新株予約権の         2023年４月１日～           2023年４月１日～           2024年４月１日～           2024年７月１日～
    行使期間　※          2031年２月28日           2031年２月28日           2032年２月29日           2032年５月31日
    新株予約権の
    行使により株
              発行価格：1,000           発行価格：1,000           発行価格：8,500           発行価格：［850］
    式を発行する
              ［100］(注)５           ［100］(注)５           ［850］(注)５             (注)５
    場合の株式の
            資本組入額：500［50］           資本組入額：500［50］            資本組入額：4,250           資本組入額：［425］
    発行価格及び
                (注)５           (注)５         ［425］(注)５             (注)５
    資本組入額
    (円)　※
    新株予約権の
                                 (注)３
    行使の条件※
    新株予約権の
    譲渡に関する              新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    事項　※
    組織再編成行
    為に伴う新株
    予約権の交付                             (注)４
    に関する事
    項　※
     ※　最近事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                               ］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率

       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
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       ３．行使条件
         (1)  新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使
           期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新
           株予約権を行使することができない。
           (a)定められた行使価額(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた
            場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、
            株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除
            く。)。
           (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
            場合、定められた行使価額(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われ
            たとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた
            場合を除く。)。
           (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
            当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額(１円未満切り上げ)を下回
            る価格となったとき。
           (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
            場合、第三者評価機関等によりDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行
            使価額(１円未満切り上げ)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当
            社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
         (2)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員である
           ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
           場合は、この限りではない。
         (3)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (5)  本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
         約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
         下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
         約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
           に、(3)    に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行
           使期間の末日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)  その他新株予約権の行使の条件
           上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
            の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
            た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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       ５．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       ６．付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の
         「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役３名、当社及び当社子会社の従業員47名と
         なっております。
       ７．付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の
         「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役１名、当社及び当社子会社の従業員18名と
         なっております。
       ８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当
         社子会社の取締役３名、当社及び当社子会社の従業員185名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

              発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日       総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    2020年７月９日            普通株式       普通株式
                                  0       0       ―       ―
    (注)１              100       100
    2020年７月31日            普通株式       普通株式

                                 266       266       266       266
    (注)２            532,252       532,352
                       普通株式
    2020年８月３日          Ａ種優先株式          532,352
                                 500       766       500       766
    (注)３           1,000,000      Ａ種優先株式
                       1,000,000
                       普通株式
    2020年８月24日            普通株式        800,000
                                  ―       766       267      1,033
    (注)４            267,648     Ａ種優先株式
                       1,000,000
                       普通株式
    2021年10月１日                    800,000
                   ―             △756         10      △670        363
    (注)５                 Ａ種優先株式
                       1,000,000
                       普通株式
    2022年８月２日          Ａ種優先株式          800,000
                                  ―       10       ―       363
    (注)６          △1,000,000       Ａ種優先株式
                          ―
    2022年８月３日            普通株式       普通株式
                                  ―       10       ―       363
    (注)７           7,200,000       8,000,000
     (注)   １．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものであります。
       ２．有償第三者割当532,252株　発行価格1,000円　資本組入額500円
         割当先　個人株主９名
       ３．有償第三者割当　Ａ種優先株式募集1,000,000株　発行価格1,000円　資本組入額500円
         割当先　みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(現　みずほ事業承継ファ
             ンド第２号投資事業有限責任組合)
       ４．株式交換による(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式取得
       ５．当社の事業規模を勘案し資本構成を是正するため、資本金(98.7％)及び資本準備金(64.8％)をその他資本剰
         余金へ振り替えたものであります。
       ６．Ａ種優先株式の償還および消却によるものであります。
       ７．株式分割(１：10)によるものであります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                               2023年１月31日現在
                      株式の状況(１単元の株式数               100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―      9     9     ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―   80,000     80,000        ―
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―    100.0     100.0       ―
    の割合(％)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                               2023年１月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        ―          ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

    議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

    完全議決権株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

                                        権利内容に何ら制限のない、当社に
                         普通株式
    完全議決権株式(その他)                               80,000    おける標準となる株式であり、単元
                        8,000,000
                                        株式数は100株であります。
    単元未満株式                        ―          ―          ―
    発行済株式総数                    8,000,000             ―          ―

    総株主の議決権                        ―        80,000            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】            会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)            価格の総額(百万円)

    取締役会(2022年５月20日)での決議状況
                             Ａ種優先株式　　1,000,000                         1,000
    (取得期間2022年８月２日)
    最近事業年度前における取得自己株式                                     ―              ―
    最近事業年度における取得自己株式                                     ―              ―

    残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―              ―

    最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     ―              ―

    最近期間における取得自己株式                         Ａ種優先株式　　1,000,000                         1,000

    提出日現在の未行使割合(％)                                     ―              ―

     (注)　2022年８月２日に無議決権優先株式であるＡ種優先株式1,000,000株を取得し、取得した自己株式を同日に消却
        しております。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                   最近期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                (百万円)                  (百万円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
                                         Ａ種優先株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―                 1,000
                                           1,000,000
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                        ―         ―         ―         ―

    ３ 【配当政策】

      当社は、株主利益が最大となるよう配当と、事業拡大に向けた資金需要に対応するための内部留保への最適な配分
     を行うことを経営方針としております。現在、当社グループは事業が成長過程にあると認識しており、事業の継続的
     な拡大発展を実現させるために当事業年度は配当を実施しておりません。
      当社は株主に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しております。今後につきましては、事業環境の変化
     や将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、今後の収益状況の見通しなどを総合的に勘案し中間配当又は
     期末配当による利益還元を検討してまいります。
      内部留保金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくこととしております。
      なお、当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨、
     及び上記の他にも基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、配当の決定機
     関は取締役会であります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営を行うことを
       コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位
       置付けております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       ⅰ  企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由
         当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する
        機関は、以下のとおりであります。
         また、当社の企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性を効率的に行える体制とすることを重要視してお
        ります。これらの体制を採用する上で、経営の透明性、公正性を確保出来るよう監査等委員である社外取締役
        ５名を選任しており、これらの実効性も有しているとの判断から当体制を採用しております。
         当社は、業務の執行と監督の分離をより一層高め、業務執行における決定の迅速性及び機能性を向上させる
        と同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な
        成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。
         また、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配
        分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関
        として「指名報酬        諮問委員会」を、リスクに関する検討・諮問機関として「リスク・コンプライアンス委員
        会」を設置しております。
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       ⅱ  取締役会
         当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である社外取締役５名によ
        り構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を
        開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の
        ほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。
       ⅲ  監査等委員会

         当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役５名(うち社外取締役５名)で構成され、監
        査等委員会を毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員は、執行役員会等の重要な会議への出席等
        を通じ、取締役の職務執行を監査、監督すると共に、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の
        実効性と効率性の向上に努めております。
       ⅳ  指名報酬諮問委員会

         当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委
        員会は社外取締役(常勤監査等委員)髙橋伸治が議長を務め、社外取締役(監査等委員)林南平、社外取締役(監査
        等委員)中村大、社外取締役(監査等委員)大村由紀子、社外取締役(監査等委員)青野雅朗の５名の社外取締役に
        より構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任基準の検
        証及び報酬水準の確認等を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。
       ⅴ  執行役員会

         当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員会を開催しております。執行役員会は、代表取締役社長
        を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月１回予め定められた日時に開催しておりま
        す。執行役員会においては、月次業績報告が行われるなかで、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化
        及び討議、その他相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化が図られております。また、代表取締役
        社長決裁事項の重要なものについて諮問を受け、答申・提言を行うことにより、代表取締役社長の意思決定を
        サポートしております。
       ⅵ  リスク・コンプライアンス委員会

         当社は、リスク管理規程・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を組織してお
        り、委員長は代表取締役社長、委員は取締役ＣＦＯ、常勤監査等委員、一部の執行役員及び部門長で構成され
        ております。また、同委員会は、原則として年４回及び必要に応じて開催し、リスクマネジメント及びコンプ
        ライアンスに係る体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行い、当社のリスク管理及びコンプライアン
        ス管理の向上に資することを目的として運営しております。
       ⅶ  内部監査室

         当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室
        長１名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。
       ⅷ  会計監査人

         当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同
        監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
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       当社の取締役会、常勤役員会等は、以下のメンバーが出席しております。
       (◎：議長、〇：参加、△：オブザーバーとしての参加権を有する)
                                                  リスク・コン
                                    監査等委員会
                                    指名報酬諮問
            役職名           氏名       取締役会              執行役員会       プライアンス
                                     委員会
                                                    委員会
       代表取締役社長             宮澤　孝夫           ◎       ―       ◎       ◎
       取締役ＣＦＯ             石井　文範           〇       ―       〇       〇
       取締役             土屋　淳一           〇       ―       〇       ―
                     山岡　朝子
       取締役                        〇       ―       〇       ―
                     (和田　朝子)
       取締役監査等委員(常勤)             髙橋　伸治           〇       ◎       〇       〇
       取締役監査等委員(非常
                     林　南平           〇       〇       ―       ―
       勤)
       取締役監査等委員(非常
                     中村　大           〇       〇       ―       ―
       勤)
       取締役監査等委員(非常
                     大村　由紀子           〇       〇       ―       ―
       勤)
       取締役監査等委員(非常
                     青野　雅朗           〇       〇       ―       ―
       勤)
       執行役員             金山　博           ―       ―       〇       ―
       執行役員             森　真太郎           ―       ―       〇       〇
       執行役員             木船　信義           ―       ―       〇       ―
       執行役員             下川　英士           ―       ―       〇       ―
       執行役員ＣＩＯ             森　丈生           ―       ―       〇       〇
       内部監査室長             永田　明久           ―       ―       △       〇
       品質管理室長             鈴木　司           ―       ―       △       〇
      ③　企業統治に関するその他の事項

        当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレー
       ト・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するた
       めの体制整備の基本方針として「内部統制システム基本方針」を定めております。
        ⅰ  取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

        ａ．取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コン
         プライアンス規程」を定める。
        ｂ．代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本
         方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。
        ｃ．取締役および従業員は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアンスを最優
         先する。
        ｄ．取締役および従業員が直接報告・相談できる社内外の内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題
         を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は「内部通報規程」において、内部通報窓口に報告・
         相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不
         利な取扱いを受けないことを確保する。
        ｅ．内部監査室は、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報
         告する。また、当該監査結果を監査等委員(会)に提供することにより、監査等委員会と連携を図る。
        ⅱ  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

        ａ．「取締役会規程」「文書管理規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。
        ｂ．「個人情報保護規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。
        ｃ．取締役(監査等委員を含む)は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
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        ⅲ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        ａ．全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリ
         スク管理体制の整備に努める。
        ｂ．不測の事態が発生した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対
         応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。
        ｃ．内部監査室は、リスク管理体制の有効性について監査を行う。
        ⅳ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        ａ．「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」
         等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
        ｂ．業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を
         含める。
        ｃ．「業務分掌規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする
        ⅴ  当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

        ａ．当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。
        ｂ．内部監査室は、当社グループを定期的に監査し、法令等や各種社内規程の周知・徹底及び適正な業務活動
         が行われているか監査する。また、監査内容に関しては定期的に報告書を作成し、監査報告及び是正状況を
         代表取締役社長に報告する。
        ｃ．当社の監査等委員は、当社グループの業務全般の適正性を確保するため、年度計画に基づき監査する。
        ｄ．「子会社管理規程」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。
        ｅ．リスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス委員長とする。
         また、委員長の指名によりリスク・コンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化
         を推進する。
        ｆ．取締役・従業員からの報告・相談を受け付ける内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期
         に発見・改善し、再発防止を図る。
        ⅵ  監査等委員の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除

         く。)からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
        ａ．監査等委員会がその職務を補助する従業員を求めた場合、監査等委員会と協議の上、適任と認められる従
         業員を配置する。
        ｂ．当該従業員への指揮・命令は監査等委員会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人
         事異動・人事評価等は監査等委員会の同意を得る。
        ⅶ  取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員(会)に報告するための体制その他の監査

         等委員への報告に関する体制
        ａ．当社グループの取締役および従業員は、監査等委員(会)に対して、次の事項を報告する。
         ア．当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
         イ．リスク・コンプライアンス体制に関する事項および社内通報窓口利用状況
         ウ．内部統制システムの整備状況
         エ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
         オ．法令・定款違反事項
         カ．内部監査室による監査結果
         キ．その他監査等委員(会)がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
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        ⅷ  監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
        ａ．監査等委員会は、毎年、監査等委員の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足
         する場合には追加での費用を請求できるものとする。
        ｂ．当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに
         応じなければならない。
        ⅸ  その他監査等委員(会)の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        ａ．監査等委員(会)が必要と認めた場合、当社の取締役および従業員にヒアリングを実施する機会を設ける。
         また、監査等委員(会)及び会計監査人との定期的な会合を設け連携を図る。
        ｂ．監査等委員(会)に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、
         報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
        ⅹ  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

        ａ．当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨
         み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としている。上記基本方針のもと、「反社会的勢
         力対応規程」を制定し、有事の際の対応を定めている。
        ｂ．反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より
         情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
        ⅺ  財務報告の信頼性を確保するための体制

         当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが
        有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
      ④　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

        ⅰ  リスク管理体制の整備状況
         当社は、信用力の向上及び持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制
        定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライ
        アンス委員会を原則として年４回開催し、リスクの抽出、改善策の提案等に関し協議を行い、具体的な対応を
        検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門
        家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内
        部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
        ⅱ  コンプライアンス体制の整備状況

         当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であ
        ると認識し、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、監督を行っておりま
        す。また、周知・徹底を図るため、人事総務部にて研修等必要な諸活動の推進、管理をしております。さら
        に、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づき外部
        通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。
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        ⅲ  情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
         当社は、全ての顧客や取引先からお預かりした個人情報を保護することは社会的責務であると考えており、
        当社が信頼される企業であり続けられるよう、全ての役職員がこれを理解、徹底し、個人情報保護の実現を図
        るため継続的な努力をすることを基本方針としております。具体的には、「個人情報保護マネジメントシステ
        ム－要求事項JISQ15001」及び個人情報に関する法令、その他の規範に従い、「個人情報保護規程」を制定し
        ております。人事総務部門責任者を個人情報保護管理者に任命し、個人情報の利用目的を明確に定めると共
        に、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の
        停止の求めに応じる手続や個人情報の取扱いに関する問合せ窓口を設けております。また、情報セキュリティ
        については、顧客企業の情報資産と機密情報の安全性及び信頼性の確保に万全を期し、社会と顧客企業の信頼
        に応えるため、これを実施し推進することを基本方針とし、内部統制部門を中心に情報セキュリティ対策の推
        進・徹底を図っております。さらに、当社が保有する情報資産に関わる全ての従業者が、情報資産を保護する
        重要性を認識し、顧客、取引先及び情報資産をあらゆる脅威から保護するために、厳重なセキュリティ対策を
        講じ保管・運用を行うことで、情報資産に要求される機密性・完全性・可用性を維持しております。
      ⑤　取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は３名以上７名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、
       ３名以上５名以内とする旨、定款に定めております。
      ⑥　取締役選任の決議要件

        当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたしま
       す。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
       その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めており
       ます。
      ⑦　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
       もって行う旨を定款に定めております。
      ⑧　責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契
       約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度
       額としております。
      ⑨　取締役の責任免除

        当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害
       賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。こ
       れは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするもの
       であります。
      ⑩　中間配当

        当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当
       を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
       す。
      ⑪　自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨
       を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
       取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
                                 77/205



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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧　男性　          7 名　女性　     2 名(役員のうち女性の比率　             22.2  ％)
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1982年４月      ㈱野村総合研究所入社
                              1992年６月      ㈱ボストンコンサルティンググ
                                    ループ入社
                              1996年８月      ㈱テレマーケティングジャパン
                                    (現：㈱TMJ)入社
                              2003年６月      同社代表取締役兼CEO
                              2009年６月      (旧)いきいき㈱　代表取締役
                              2012年11月      (新)いきいき㈱(現：㈱ハルメク)
      代表取締役社長         宮澤　孝夫       1956年10月23日                            (注)２    3,040,000
                                    代表取締役(現任)
                              2015年８月      ㈱全国通販代表取締役会長
                              2018年４月      (旧)㈱ハルメクホールディングス
                                    代表取締役
                              2019年６月      ㈱全国通販代表取締役社長
                              2020年７月      当社代表取締役社長(現任)
                              2021年６月      ㈱全国通販代表取締役会長
                              1998年４月      ㈱東海銀行(現：㈱三菱UFJ銀行)
                                    入行
                              2004年12月      ㈱ミスミ(現：㈱ミスミグループ
                                    本社)入社
        取締役
               石井　文範       1975年９月22日                            (注)２       ―
        ＣＦＯ
                              2010年６月      同社ファイナンス室副ジェネラル
                                    マネジャー
                              2017年６月      ㈱ミクリード取締役
                              2021年６月      当社取締役ＣＦＯ(現任)
                              1991年４月      泉証券㈱(現：SMBC日興証券㈱)入
                                    社
                              2000年３月      オープンフューチャーシステム㈱
                                    (現：サイオステクノロジー㈱)入
                                    社
                              2002年11月      ㈱テレマーケティングジャパン
                                    (現：㈱TMJ)入社
        取締役        土屋　淳一       1968年11月20日                            (注)２    800,000
                              2009年８月      (旧)いきいき㈱最高財務責任者
                              2012年11月      (新)いきいき㈱(現：㈱ハルメク)
                                    最高財務責任者
                              2014年６月      同社取締役
                              2018年４月      (旧)㈱ハルメクホールディングス
                                    取締役
                              2020年８月      当社取締役(現任)
                              1997年４月      ㈱主婦と生活社入社
                              2017年７月      ㈱ハルメク入社
               山岡　朝子
                              2017年８月      同社ハルメク編集長(現任)
        取締役              1974年７月22日                            (注)２    240,000
              (戸籍上の氏名：
                              2019年４月      同社コンテンツ事業本部長(現任)
               和田　朝子)
                              2019年７月      同社執行役員(現任)
                              2021年６月      当社取締役(現任)
                              1982年４月      三井物産㈱入社
                              1987年11月      ㈱クリプトン入社
                              1989年６月      ㈱ソシエ・ワールドグループ入社
                              1993年１月      ㈱ソシエ・ワールド常務取締役
                              1996年１月      ㈱ワールド企画代表取締役兼CEO
                              1999年９月      西本Wismettacホールディングス
                                    ㈱入社
     取締役(監査等委員)          髙橋　伸治       1959年４月８日                            (注)３       ―
                              2002年５月      同社取締役
                              2016年３月      同社取締役(監査等委員)
                              2019年４月      同社執行役員グループガバナン
                                    ス・ビジネスエシックス部長
                              2020年12月      (旧)㈱ハルメクホールディングス
                                    監査役
                              2021年６月      当社取締役(監査等委員)(現任)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1996年４月      ㈱日本興業銀行(現：㈱みずほ銀
                                    行)入行
                              2000年９月      マッキンゼー＆カンパニー入社
                              2002年10月      ㈱MKSパートナーズ入社
                              2007年４月      同社パートナー
                                    ㈱プレッシオ取締役(現任)
                              2008年12月      ㈱MKSパートナーズ代表取締役
                              2010年１月      ㈱NHパートナーズ代表取締役            代
                                    表パートナー(現任)
                              2011年９月      ㈱アルフレックスジャパン取締役
                                    (現任)
                              2013年６月      フィード㈱取締役会長
     取締役(監査等委員)           林　南平      1974年２月17日                            (注)３    240,000
                              2013年９月      同社代表取締役会長兼社長
                              2014年５月      ㈱TOOT取締役会長(現任)
                              2015年６月      大興電子通信㈱取締役
                              2016年３月      ノーリツプレシジョン㈱取締役
                                    (現任)
                              2018年６月      ㈱JMDC監査役
                              2019年４月      同社取締役(監査等委員)(現任)
                              2020年７月      当社取締役
                              2020年８月      (旧)㈱ハルメクホールディングス
                                    取締役
                              2021年６月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                              2022年３月      ㈱レックスアドバイザーズ取締役
                                    (現任)
                              1996年４月      J.P.モルガン証券東京支店入社
                              2001年４月      ㈱MKSパートナーズ入社
                              2007年５月      オークツリー・ジャパン㈱入社
                              2017年３月      ㈱DNパートナーズ代表取締役(現
                                    任)
     取締役(監査等委員)           中村　大      1972年３月４日                            (注)３     50,000
                              2017年６月      (旧)㈱ハルメクホールディングス
                                    監査役
                              2020年４月      Alpha   Theta㈱監査役(現任)
                              2020年７月      当社監査役
                              2021年６月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                              2003年４月      トヨタ自動車㈱入社
                              2007年９月      長島・大野・常松法律事務所入所
                              2014年８月      金融庁出向
               大村  由紀子
     取締役(監査等委員)                 1979年１月15日        2019年４月      三浦法律事務所入所(現任)              (注)４       ―
              (戸籍上の氏名：
               湯山　由紀子)
                              2020年１月      ㈱アシロ取締役(現任)
                              2020年５月      ㈱ココペリ監査役(現任)
                              2022年10月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                              2009年12月      長島・大野・常松法律事務所入所
                              2015年９月      Mayer   Brown法律事務所出向
                              2017年５月      法務省出向
     取締役(監査等委員)          青野　雅朗       1983年10月16日                            (注)４       ―
                              2022年４月      CrossOver法律事務所入所(現任)
                              2022年９月      ㈱アーリーワークス監査役(現任)
                              2022年10月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                            計                         4,370,000
     (注)   １．2021年６月18日開催の株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会
         設置会社に移行しております。
       ２．取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2022年６月17日開催の定時株主総会の時から選任後１年
         以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ３．監査等委員である取締役の任期は、2021年６月18日開催の定時株主総会の時から選任後２年以内に終了する
         事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ４．2022年10月就任の監査等委員である取締役の任期は、2022年９月26日開催の臨時株主総会の時から選任後２
         年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
       ５．取締役　髙橋　伸治、林　南平、中村　大、大村　由紀子、青野　雅朗は、社外役員(会社法施行規則第２
         条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。
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       ６．当社では、グループ経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。本提出日現在における
         取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
              氏名                   担当
          金山　博            ㈱ハルメク通販担当
          森　真太郎            ㈱ハルメク・ビジネスソリューションズ担当
          木船　信義            ㈱ハルメク・エイジマーケティング担当
          下川　英士            ㈱全国通販担当
          森　丈生            ＣＩＯ
      ②　社外役員の状況

        当社の社外取締役は５名、そのうち、監査等委員である社外取締役は５名であります。社外取締役は、                                                社内か
       ら独立した立場から、          取締役会において自身の幅広い経験と、専門知識を活かし意見を述べることで、                                     違法性が
       ないことを確認し、社内事情に忖度しない議論をリードしたうえで、                                取締役会の透明性を確保しております。ま
       た、監査等委員である社外取締役は                 社内から    独立した立場として取締役会で議決権を有しております。監査等委
       員会が内部統制システムを活用して監査を行うことで、経営の監査・監督機能を強化しております。
        監査等委員である社外取締役              髙橋伸治氏は、上場企業やそのグループ会社などにおいて、管理部門取締役や、
       取締役監査等委員を務めた経験から、これらに関する豊富な経験と知識を有しており、その知見を当社において
       活かして頂いていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、髙橋氏は当社の新
       株予約権1,125個(普通株式11,250株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又
       は取引関係その他の利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役              林南平氏は、経営者として、もしくは他社における社外取締役監査等委員として
       の豊富な経験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かして頂いていることから、監査等委員である社外
       取締役として選任しております。なお、林氏は当社の普通株式240,000株を保有しておりますが、それ以外に当社
       との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役              中村大氏は、経営者として、もしくは他社における社外監査役としての豊富な経
       験・見識を有しており、それらを当社の経営に活かして頂いていることから、監査等委員である社外取締役とし
       て選任しております。なお、中村氏は当社の普通株式50,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間
       に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役              大村由紀子氏は、会社法やコーポレート・ガバナンスを専門領域に含む弁護士と
       して、法律に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、それらを当社の経営に活かして頂いていることか
       ら、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取
       引関係その他の利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役              青野雅朗氏は、コーポレート・ガバナンスや上場規制・適時開示規制を専門領域
       に含む弁護士として、法律に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、それらを当社の経営に活かして頂
       いていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間に、人的関係、資
       本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、
       選任にあたっては、         専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、
       経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立
       性が確保できることを前提に判断しております。
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      ③　  監査等委員会による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
        監査等委員会による監査と内部監査は、監査方針、監査計画、監査結果について、定期的かつ相互に報告、情
       報共有を行っています。また、内部監査の結果について監査等委員会からの依頼がある場合には、内部監査室は
       必要に応じて追加で監査を行います。併せて、監査等委員会と内部監査室は、単独又は連携して監査を実施して
       おります。
        監査等委員会監査及び会計監査との関係は、会計監査や業務監査を通じお互いの連携を高めるとともに、会計
       監査人、監査等委員会、内部監査室による四半期ごとの定期に加え、不定期の三様監査を通じて、相互の監査計
       画の情報交換及び監査結果等について報告を行い、監査の品質向上を図っております。
        監査等委員(会)と内部統制関連の各部は、監査等委員(会)からの要請に応じ、必要な報告を行うことで、内部
       統制上の問題点と改善状況を確認いたします。また、監査等委員会監査により、法令違反やリスク管理の不備等
       を含めた問題を発見した場合には、これらの部署に対し指摘を行い是正させると共に再発防止策を講じさせま
       す。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査等委員監査の状況
        当社は2021年６月18日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社となりました。全員が社外取
       締役である監査等委員５名は、取締役会に出席すると共に独立した客観的立場から必要に応じて意見を表明して
       おります。この他、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を
       求めると共に、業務状況を調査し、内部監査室、会計監査人と連携して取締役の職務執行状況を厳正に監査して
       おります。
        併せて、常勤監査等委員は、当社の主要な会議体への出席に加えて、当社及び子会社の業務監査を行い、内部
       監査室と適宜情報共有を行うと共に監査品質の維持・向上に努めています。また、これらの内容は、適宜、月次
       で開催している監査等委員会において非常勤監査等委員と情報共有を行っております。
        なお、常勤の監査等委員である髙橋伸治氏は、上場企業における監査等委員・監査等委員会委員長の経験もあ
       り、管理部門取締役として経営企画、財務経理、人事を統括した経験から、これらに関し相当程度の知見を有し
       ております。
        監査等委員会の設置後、当社は監査等委員会を月１回開催し、必要に応じ随時開催します。                                           監査等委員会設置

       後の最近事業年度(2022年３月期)               における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
           氏名        開催回数         出席回数
        髙橋　伸治            10         10
        林　南平            10         10
        中村　大            10         10
        大村　由紀子            ―         ―
        青野　雅朗            ―         ―
        (注)　社外取締役大村由紀子及び青野雅朗は、2022年10月１日就任                               のため、最近事業年度における出席はあり
           ません。
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       監査等委員会監査における監査の対象範囲、重点監査項目及び監査手続きは次のとおりであります。
       ａ　対象範囲、重点監査項目
           実施過程                        内　　　　容
                    年度当初に策定した監査基本計画・監査実施計画に従い、子会社も含め取締役
                    の業務執行状況、財産管理状況等について監査を実施し、把握された課題、問
           期中監査
                    題点等について監査調書及び報告資料を作成し、代表取締役社長に提出し意見
                    交換しております。
                    監査実施計画の期末監査計画及び監査項目に係る各種チェックリストに従い、
                    事業報告、計算書類・附属明細書、内部統制システムの整備・運用状況、取締
           期末監査         役職務の適法性、会計監査の相当性、その他株主総会に係る提出議案・日程の
                    適法性等を中心に監査を実施し、監査報告書を代表取締役社長に提出しており
                    ます。
           監査対象                        内　　　　容

                    取締役の職務執行について、不正行為や法令・定款に違反する行為がないかど
           業務監査         うか、また、取締役会決議等の経営判断の妥当性、会社(子会社含む)の内部統
                    制の整備運用状況等について監査しております。
                    期末監査の一環として計算書類・附属明細書の監査及び会計監査人の監査の方
                    法及び結果の相当性を監査しております。
           会計監査         また、会計監査人の選解任を株主総会の議案とするか否かの判断基準として、
                    会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適
                    切な監査を実施しているかについて監査しております。
        (重点監査項目)
         当社はカタログ等による通信販売と雑誌出版を主要事業としていることから、通信販売に係る各種法令遵守
        の状況及び雑誌・カタログにおける不適切表現の校閲状況を重点監査項目としております。
       ｂ　監査等委員監査の手続き

        (立案)
         前年度における監査結果等を踏まえ、当年度における監査方針を常勤監査等委員が立案し、監査等委員会で
        協議のうえ、決定し、取締役会へ報告しております。監査方針に基づき、監査業務の分担を行うと共に被監査
        部門、監査項目、監査日程等を記載した実施計画を策定しております。
         監査実施計画策定後、被監査部門に対して事前に監査項目、監査日程等の通知を行います。
        (実施)

         監査等委員会監査等基準に従い、議事録、稟議書、重要な契約書、取引記録等の書類の査閲を行うと共に、
        関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。
        毎月開催される当社の取締役会へは監査等委員全員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査等委員
        はその他重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
         また、必要に応じて子会社に対して営業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しておりま
        す。
        (報告等)

         期末監査の実施期間中に会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出してお
        ります。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。
         期中監査の実施過程において把握した問題点は、その都度監査意見書を作成、代表取締役社長に提出し、問
        題点の改善を求めております。
         また、内部監査室、監査法人と緊密な連携を保つため、定期的に監査連絡会、三様監査会合を開催するなど
        積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
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      ②　内部監査の状況
        当社は、内部監査専任部署として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名が専任とし
       て所属しております。
        当社の内部監査の基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査を適切に運営することによ
       り、「業務の有効性と効率性」「財務報告の信頼性」「法令遵守」及び「資産の保全」を向上させ、業務の適正
       な遂行及び経営の目標の達成に資することを目的とします。
        この基本方針に基づき、各事業年度の内部監査の「対象範囲」、「重点監査項目」「ローテーション」、「手
       続き」等を定め、監査計画を策定し、この計画に基づき内部監査を実施することで、法令遵守の徹底、業務改善
       に努めております。          併せて内部監査室長は、監査等委員、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつ
       も、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
      ③　会計監査の状況

        当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び
       同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会
       計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
       ａ　監査法人の名称

         ＰｗＣあらた有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         10年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         戸田　栄
         井上　裕之
         なお、監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他25名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         監査等委員会は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬等
        についてチェックリストを用いて監査を行い、経理部門等との意見交換を踏まえ、選定いたします。
         ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性
        及び適切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実
        施でき、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査
        体制の整備がなされていると判断したためであります。
         なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合に
        は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。
       ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員会は、常勤監査等委員による品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬等に関
        する監査結果、経理部門等との意見交換の結果や、監査法人との意見交換等の内容を監査等委員会にて共有し
        評価を行います。
         監査等委員会は、これらの評価方法により、監査法人の業務が適切であると評価しております。
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      ④　監査報酬の内容等
       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                 最近連結会計年度の         前連結会計年度                最近連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                58           51           49           38
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計               58           51           49           38

     (注)　当社における非監査業務の内容は、株式公開に関するアドバイザリー業務であります。
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案
        をもとに、監査計画、監査内容、監査日程等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手
        続きを実施しております。
       ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び報酬見積りなどが当社及び
        当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の
        報酬等の額について同意の判断を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        取締役(監査等委員である者を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬の決定は、株主総会で総枠の決議を
       得ております。各役員の報酬額は、取締役は取締役会、監査等委員である取締役は、監査等委員会にて決定して
       おります。
        取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年６月18日開催の定時株主総会において、年
       額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることを決議しております(決議時点の取締役(監査等
       委員である取締役を除く。)の員数は４名)。
        監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月18日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と
       することを決議しております(決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名)。
        役員報酬決定方針については、2021年６月18日開催の取締役会にて決議されており、取締役(監査等委員である
       者を除く。)の報酬は、基本報酬に前年の業績評価を反映して決定されることとなっております。これら一連のプ
       ロセスや代表取締役社長を含む業績評価の妥当性については、監査等委員である取締役５名にて構成される指名
       報酬諮問委員会へ諮問され、その検討及び答申を受けたうえで、役員報酬は決定されることとなっております。
       なお、当社の役員報酬等は月額の固定報酬のみであり、役員賞与の支給は行っておりません。
        最近事業年度においては、2021年７月以降の取締役の報酬額について、2021年６月に指名報酬諮問委員会を開
       催し、委員全員が出席の上、審議、同月の取締役会へ答申を行い、取締役会において上記の方針に基づいて審
       議、決定いたしました。
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      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(百万円)

                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                  (百万円)
                                                     (名)
                          固定報酬        業績連動報酬          退職慰労金
    取締役
                     114         114          ―         ―       4
    (社外取締役を除く。)
    監査等委員
                      ―         ―         ―         ―      ―
    (社外取締役を除く。)
    社外役員                  20         20         ―         ―       3
     (注)   2021年４月から９月までの(旧)株式会社ハルメクホールディングスから支給された報酬額と、2021年10月から
        2022年３月までの株式会社ハルメクホールディングスから支給された報酬額を合算した12ヶ月の報酬額を記載
        しております。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        該当事項はありません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成して
      おります。
     (2)  当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内

      閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
     (4)  当社は、2020年８月３日を決算日としておりましたが、前連結会計年度及び前事業年度より決算期を３月31日に

      変更しております。この変更に伴い、前連結会計年度及び前事業年度の期間は2020年８月４日から2021年３月31日
      までの８ヶ月間となっております。
    ２．監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年８月４日から2021年３月31
      日まで)及び当連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年８
      月４日から2021年３月31日まで)及び当事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、Ｐ
      ｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022

      年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る要約四半期連結財務
      諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成すること

     ができる体制の整備について
      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
     することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
     (1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査
     　法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。
     (2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把

     　握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方
     　針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結財政状態計算書】
                              移行日        前連結会計年度          当連結会計年度
                        注記
                            (2020年８月４日)          (2021年３月31日)          (2022年３月31日)
                              百万円          百万円          百万円
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                  ７         1,619          1,835           964
                        ８,24
      営業債権                           1,438          1,260          1,407
                        32
      棚卸資産                  10         1,141          1,442          1,796
      未収法人所得税                             11           6         193
                                  154          306          481
      その他の流動資産                  11
      流動資産合計
                                 4,364          4,851          4,843
     非流動資産
      有形固定資産                 12,14           132          171          224
      使用権資産                  12         2,147          2,005          1,999
      のれん                 13,14          4,452          4,452          4,452
      無形資産                 13,14          6,032          5,897          6,291
      繰延税金資産                  15          208          187          138
      その他の金融資産                 ９,32           192          217          238
                                   0          45          115
      その他の非流動資産                  11
      非流動資産合計                           13,166          12,977          13,460
     資産合計                            17,531          17,828          18,304
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                              移行日        前連結会計年度          当連結会計年度
                        注記
                            (2020年８月４日)          (2021年３月31日)          (2022年３月31日)
                              百万円          百万円          百万円
    負債及び資本
     負債
      流動負債
                        16,30
       借入金                           402          402          799
                        32
                        16,30
       償還条項付優先株式                           996          996         1,030
                        32
       営業債務及びその他の債務                18,32          2,906          2,877          2,827
       契約負債                 24         1,662          1,865          2,210
                        17,30
       リース負債                           351          349          391
                        32
       未払法人所得税                           207          260          291
                                  487          753          704
       その他の流動負債                 21
       流動負債合計
                                 7,015          7,505          8,255
      非流動負債
                        16,30
       借入金                          5,755          5,579          4,774
                        32
                        17,30
       リース負債                          2,131          1,915          1,752
                        32
       引当金                 20           80          83          92
       繰延税金負債                 15         1,814          1,713          1,604
                                   3          1          1
       その他の金融負債
       非流動負債合計                          9,785          9,292          8,225
      負債合計
                                 16,800          16,798          16,480
     資本
      資本金                  22          266          266           10
      資本剰余金                  22          532          534          364
      その他の資本の構成要素                  22           3          ―           0
                                  △ 71          229         1,448
      利益剰余金                  22
      親会社の所有者に帰属する持分合
                                  730         1,030          1,823
      計
                                  △ 0         △ 0          ―
      非支配持分
      資本合計                            730         1,030          1,823
     負債及び資本合計                            17,531          17,828          18,304
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       【要約四半期連結財政状態計算書】
                                前連結会計年度            当第３四半期連結会計期間
                          注記
                                (2022年３月31日)              (2022年12月31日)
                                  百万円              百万円
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                                  964             2,601
      営業債権                                 1,407              3,139
      棚卸資産                    ７             1,796              2,302
      未収法人所得税                                  193               4
                                         481              515
      その他の流動資産
      流動資産合計
                                        4,843              8,563
     非流動資産
      有形固定資産                                  224              207
      使用権資産                                 1,999              1,976
      のれん                                 4,452              4,452
      無形資産                                 6,291              6,245
      繰延税金資産                                  138              138
      その他の金融資産                    12              238              279
                                         115               96
      その他の非流動資産
      非流動資産合計                                 13,460              13,394
     資産合計                                  18,304              21,958
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                                前連結会計年度            当第３四半期連結会計期間
                          注記
                                (2022年３月31日)              (2022年12月31日)
                                  百万円              百万円
    負債及び資本
     負債
      流動負債
       借入金                   ８              799              542
       償還条項付優先株式                   ８             1,030                ―
       営業債務及びその他の債務                                2,827              5,575
       契約負債                                2,210              2,413
       リース負債                                 391              243
       未払法人所得税                                 291              446
                                         704              662
       その他の流動負債
       流動負債合計
                                        8,255              9,883
      非流動負債
       借入金                   ８             4,774              5,415
       リース負債                                1,752              1,790
       引当金                                  92              90
       繰延税金負債                                1,604              1,604
                                          1              1
       その他の金融負債
       非流動負債合計                                8,225              8,902
      負債合計
                                       16,480              18,786
     資本
      資本金                                   10              10
      資本剰余金                                  364              363
      その他の資本の構成要素                                   0              3
                                        1,448              2,795
      利益剰余金
      親会社の所有者に帰属する持分合計                                 1,823              3,172
      非支配持分                                   ―              ―
      資本合計                                 1,823              3,172
     負債及び資本合計                                  18,304              21,958
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      ②  【連結損益計算書】
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年８月４日              (自　2021年４月１日
                          注記
                               至　2021年３月31日)              至　2022年３月31日)
                                  百万円              百万円
    売上収益                      24             15,135              25,233
                                        6,769              10,942
    売上原価                      25
    売上総利益
                                        8,365              14,290
    販売費及び一般管理費                      25             7,774              12,950
    その他の収益                      26               41              55
                                         31              37
    その他の費用                      26
    営業利益
                                         601             1,358
    金融収益                      27               0              0
                                         127              186
    金融費用                      27
    税引前利益
                                         474             1,172
                                         172              376
    法人所得税費用                      15
    当期利益                                    301              796
    当期利益の帰属

     親会社の所有者                                   301              796
                                          0             △ 0
     非支配持分
     当期利益                                   301              796
    １株当たり当期利益

     基本的１株当たり当期利益（円）                     29             38.82              99.51
     希薄化後１株当たり当期利益（円）                     29             38.82              94.38
                                 91/205











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【要約四半期連結損益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                              前第３四半期連結累計期間              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                          注記
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
                                  百万円              百万円
    売上収益                      10             19,916              22,966
                                        8,610              10,024
    売上原価                      ７
    売上総利益
                                       11,305              12,942
    販売費及び一般管理費                                   9,927              10,803
    その他の収益                                     23               8
                                         26               8
    その他の費用
    営業利益
                                        1,376              2,138
    金融収益                                     0              0
                                         139              129
    金融費用
    税引前四半期利益
                                        1,236              2,009
                                         397              662
    法人所得税費用
    四半期利益                                    839             1,346
    四半期利益の帰属

     親会社の所有者                                   839             1,346
                                          0              ―
     非支配持分
     四半期利益                                   839             1,346
    １株当たり四半期利益

     基本的１株当たり四半期利益（円）                     11             104.94              168.36
     希薄化後１株当たり四半期利益（円）                     11             104.94              159.85
                                 92/205











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【第３四半期連結会計期間】
                              前第３四半期連結        会計  期間    当第３四半期連結        会計  期間
                               (自　2021年10月１日              (自　2022年10月１日
                          注記
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
                                  百万円              百万円
    売上収益                                   7,879              9,312
                                        3,530              4,173
    売上原価
    売上総利益
                                        4,348              5,139
    販売費及び一般管理費                                   3,453              3,909
    その他の収益                                     8              2
                                          6              4
    その他の費用
    営業利益
                                         896             1,227
    金融収益                                     0              0
                                         45              38
    金融費用
    税引前四半期利益
                                         850             1,188
                                         273              392
    法人所得税費用
    四半期利益                                    577              796
    四半期利益の帰属

     親会社の所有者                                   577              796
                                          0              ―
     非支配持分
     四半期利益                                   577              796
    １株当たり四半期利益

     基本的１株当たり四半期利益（円）                     11             72.22              99.61
     希薄化後１株当たり四半期利益（円）                     11             72.22              94.57
                                 93/205











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【連結包括利益計算書】
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年８月４日              (自　2021年４月１日
                          注記
                               至　2021年３月31日)              至　2022年３月31日)
                                  百万円              百万円
                                         301              796
    当期利益
    当期包括利益                                    301              796
    当期包括利益合計の帰属

     親会社の所有者                                   301              796
                                          0             △ 0
     非支配持分
     当期包括利益                                   301              796
                                 94/205
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【要約四半期連結包括利益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                              前第３四半期連結累計期間              当第３四半期連結累計期間
                               (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                          注記
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
                                  百万円              百万円
                                         839             1,346
    四半期利益
    四半期包括利益                                    839             1,346
    四半期包括利益合計の帰属

     親会社の所有者                                   839             1,346
                                          0              ―
     非支配持分
     四半期包括利益                                   839             1,346
                                 95/205
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【第３四半期連結会計期間】
                              前第３四半期連結会計期間              当第３四半期連結会計期間
                               (自　2021年10月１日              (自　2022年10月１日
                          注記
                               至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
                                  百万円              百万円
                                         577              796
    四半期利益
    四半期包括利益                                    577              796
    四半期包括利益合計の帰属

     親会社の所有者                                   577              796
                                          0              ―
     非支配持分
     四半期包括利益                                   577              796
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      ④  【連結持分変動計算書】
     前連結会計年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                            親会社の所有者に帰属する持分
                               その他の資本の                  非支配
                                                      合計
                  注記
                                        利益
                          資本
                                                 持分
                                構成要素
                      資本金                       合計
                          剰余金
                                        剰余金
                              新株予約権      合計
    2020年８月４日時点の残高
                       266     532     3     3   △ 71    730     △ 0    730
                        ―     ―     ―     ―    301     301     0    301
     当期利益
    当期包括利益合計
                        ―     ―     ―     ―    301     301     0    301
                        ―     2    △ 3    △ 3    ―    △ 1    ―    △ 1
    その他変動額
    所有者との取引額等合計                   ―     2    △ 3    △ 3    ―    △ 1    ―    △ 1
    2021年３月31日時点の残高                   266     534     ―     ―    229    1,030     △ 0   1,030
     当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                                 (単位：百万円)
                            親会社の所有者に帰属する持分
                               その他の資本の                  非支配
                  注記                                    合計
                                        利益
                          資本
                                                 持分
                                構成要素
                      資本金                       合計
                          剰余金
                                        剰余金
                              新株予約権      合計
                       266     534     ―     ―    229    1,030     △ 0   1,030
    2021年４月１日時点の残高
     当期利益
                        ―     ―     ―     ―    796     796     △ 0    796
    当期包括利益合計                   ―     ―     ―     ―    796     796     △ 0    796
     株式に基づく報酬取引                   ―     ―     0     0    ―     0    ―     0
     非支配持分の取得                   ―    △ 0    ―     ―     ―    △ 0     0    △ 0
     減資             22    △ 256     256     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     利益剰余金への振替                   ―   △ 426     ―     ―    426     ―     ―     ―
                        ―     ―     ―     ―    △ 3    △ 3    ―    △ 3
     その他変動額
    所有者との取引額等合計                  △ 256    △ 170     0     0    422     △ 3     0    △ 3
    2022年３月31日時点の残高                   10    364     0     0   1,448     1,823      ―   1,823
                                 97/205









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    【要約四半期連結持分変動計算書】
    前第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)
                                                 (単位：百万円)
                            親会社の所有者に帰属する持分
                               その他の資本の
                                                非支配持分      合計
                  注記
                                        利益
                          資本
                                構成要素
                      資本金                       合計
                          剰余金
                                        剰余金
                              新株予約権      合計
    2021年４月１日時点の残高                   266     534     ―     ―    229    1,030     △ 0   1,030
     四半期利益
                        ―     ―     ―     ―    839     839     0    839
                        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     その他の包括利益
    四半期包括利益合計
                        ―     ―     ―     ―    839     839     0    839
     株式に基づく報酬取引                   ―     ―     0     0    ―     0    ―     0
     非支配持分の取得                   ―    △ 0    ―     ―     ―    △ 0     0    △ 0
     減資                 △ 256     256     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     利益剰余金への振替                   ―   △ 426     ―     ―    426     ―     ―     ―
                        ―     ―     ―     ―     1     1    ―     1
     その他変動額
    所有者との取引額等合計                  △ 256    △ 170     0     0    428     1     0     2
    2021年12月31日時点の残高                   10    364     0     0   1,497     1,872      ―   1,872
    当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

                                             (単位：百万円)
                            親会社の所有者に帰属する持分
                               その他の資本の
                  注記                               合計
                                        利益
                          資本
                                構成要素
                      資本金                       合計
                          剰余金
                                        剰余金
                              新株予約権      合計
                        10    364     0     0   1,448     1,823     1,823
    2022年４月１日時点の残高
     四半期利益
                        ―     ―     ―     ―   1,346     1,346     1,346
                        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     その他の包括利益
    四半期包括利益合計
                        ―     ―     ―     ―   1,346     1,346     1,346
     株式に基づく報酬取引                   ―     ―     2     2    ―     2     2
                        ―    △ 0    ―     ―     0     0     0
     その他変動額
    所有者との取引額等合計                   ―    △ 0     2     2     0     2     2
    2022年12月31日時点の残高                   10    363     3     3   2,795     3,172     3,172
                                 98/205








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                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                (自　2020年８月４日             (自　2021年４月１日
                             注記
                                 至　2021年３月31日)             至　2022年３月31日)
                                    百万円             百万円
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前利益                                    474            1,172
     減価償却費及び償却費                                    398             628
     減損損失                        14             25             ―
     金融費用                                    127             186
     営業債権の増減額（△は増加）                                    178            △ 147
     棚卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 301            △ 353
     営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）                                   △ 108            △ 119
     契約負債の増減額（△は減少）                                    199             345
                                          120            △ 234
     その他
     小計
                                         1,113             1,478
     利息及び配当金の受取額                                     0             0
     利息及び優先配当金の支払額                                    △ 49            △ 74
     法人所得税の還付額                                     5             26
                                         △ 200            △ 549
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          870             881
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     有形固定資産の取得による支出                                    △ 38            △ 103
     無形資産の取得による支出                                   △ 150            △ 600
                                         △ 26            △ 69
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 215            △ 773
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     短期借入れによる収入                                     ―             242
     長期借入金の返済による支出                        30           △ 201            △ 838
     リース負債の返済による支出                        30           △ 235            △ 382
                                          △ 1             ―
     その他
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 438            △ 978
    現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                          216            △ 870
                                         1,619             1,835
    現金及び現金同等物の期首残高
    現金及び現金同等物の期末残高                                    1,835              964
                                 99/205








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                               前第３四半期連結累計期間             当第３四半期連結累計期間
                                (自　2021年４月１日             (自　2022年４月１日
                             注記
                                 至　2021年12月31日)             至　2022年12月31日)
                                    百万円             百万円
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前四半期利益                                   1,236             2,009
     減価償却費及び償却費                                    468             507
     金融費用                                    139             129
     営業債権の増減額（△は増加）                                  △ 1,295            △ 1,732
     棚卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 572            △ 506
     営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）                                   1,769             2,784
     契約負債の増減額（△は減少）                                     19             202
                                         △ 212              26
     その他
     小計
                                         1,553             3,420
     利息及び配当金の受取額                                     0             0
     利息及び優先配当金の支払額                                    △ 55            △ 127
     法人所得税の還付額                                     25             193
                                         △ 444            △ 585
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,079             2,901
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     有形固定資産の取得による支出                                    △ 86            △ 16
     無形資産の取得による支出                                   △ 505            △ 266
                                         △ 59            △ 41
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 651            △ 323
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     短期借入れによる収入                                    242             400
     短期借入金の返済による支出                                     ―            △ 830
     長期借入れによる収入                        ８             ―            1,000
     長期借入金の返済による支出                                   △ 637            △ 201
     償還条項付優先株式の償還による支出                        ８             ―           △ 1,000
                                         △ 284            △ 309
     リース負債の返済による支出
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 678            △ 940
    現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                         △ 251            1,636
                                         1,835              964
    現金及び現金同等物の期首残高
    現金及び現金同等物の四半期末残高                                    1,584             2,601
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    【連結財務諸表注記】
     １．報告企業
       株式会社ハルメクホールディングス(以下、「当社」)は、日本に所在する株式会社であります。その登記されて
      いる本社の住所は日本国東京都であります。当社の連結財務諸表は、３月31日を期末日とし、当社及びその子会社
      (以下「当社グループ」という。)から構成されております。
       また、当社が最終の親会社であります。
       当社は、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの経営陣を中心とした出資により、2020年７月９日に株式会社
      ＨＬＭＫ２として設立されました。2020年８月３日に(旧)株式会社ハルメクホールディングス株式の100％を取得
      し、完全子会社としたのち、2021年10月１日に同社を吸収合併するとともに、当社の商号を株式会社ハルメクホー
      ルディングスに変更し、実質的に事業を承継しております。
       当社グループの事業内容は、ハルメク事業及び全国通販事業であります。各事業の内容については、注記「６．
      事業セグメント」に記載しております。
     ２．作成の基礎

      (1)  IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
        当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件
       を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準(IFRS)に準拠して作成しております。
        本連結財務諸表は、2023年２月８日に代表取締役社長宮澤孝夫及び取締役CFO石井文範によって承認されており
       ます。
        当社グループは、2022年３月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は
       2020年８月４日であります。IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、
       経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「38．初度適用」に記載しております。
      (2)  測定の基礎

        当社グループの連結財務諸表は、「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の
       金融資産等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
      (3)  機能通貨及び表示通貨

        当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨て
       て表示しております。
      (4)  連結決算日の変更

        当社は、2020年８月３日を決算日としておりましたが、前連結会計年度より決算期を３月31日に変更しており
       ます。このため、IFRSへの移行日は2020年８月４日であり、連結決算日は３月31日であります。
        この変更に伴い、前連結会計年度の期間は、2020年８月４日から2021年３月31日までの８ヵ月間となってお
       り、前連結会計年度と完全に比較することはできません。
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     ３．重要な会計方針
      (1)  連結の基礎
        子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生
       じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リター
       ンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
        子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めており
       ます。
        当社グループ内の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ内の取引から発生した未実現利益は、連
       結財務諸表の作成に際して消去しております。
        子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分
       の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識することとしてお
       ります。
        支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識することとしております。
      (2)  企業結合

        企業結合は、取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、
       引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。支配獲得日に
       おける識別可能な資産及び負債は、IFRS第３号「企業結合」の要求に基づく一部例外を除き、支配獲得日の公正
       価値で測定しております。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算
       書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益とし
       て計上しております。企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
        企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了してい
       ない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握して
       いたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下「測定期間」という。)に入手し
       た場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報
       が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１
       年間であります。
      (3)  金融商品

       ①　金融資産
        (ⅰ)当初認識及び測定
          当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。ま
         た、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測
         定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
          金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
          ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
           て、金融資産が保有されている。
          ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特
           定の日に生じる。
          償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
          公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買
         目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定す
         るか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
          また、金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引
         費用を加算した金額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は取引価格で当
         初測定しております。
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        (ⅱ)事後測定
          金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
         (a)  償却原価で測定する金融資産
           償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。
         (b)  公正価値で測定する金融資産
           公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
           ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについ
          ては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金
          については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
        (ⅲ)金融資産の認識の中止

          当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は金融資産か
         らのキャッシュ・フローを受け取る権利を移転し、かつ、当社グループが当該金融資産の所有のリスクと経
         済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、
         移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産
         と関連する負債を認識いたします。
        (ⅳ)金融資産の減損

          償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しております。当
         社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうか
         を評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を
         損失評価引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合
         には、全期間の予想信用損失と等しい金額を損失評価引当金として認識しております。
          信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変
         化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報の
         ほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。ただし、
         重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無に
         関わらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。
          なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リ
         スクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
          予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受
         け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
          当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合に
         は、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
          金融資産に係る損失評価引当金の繰入額は、純損益で認識しております。損失評価引当金を減額する事象
         が生じた場合は、その戻入額を純損益で認識しております。
       ②　金融負債

        (ⅰ)当初認識及び測定
          当社グループでは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定す
         る金融負債のいずれかに分類しております。この分類は当初認識時に決定しております。
          純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で、償却原価で測定する金融負債は直接帰属する
         取引費用を控除した金額で当初測定しております。
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        (ⅱ)事後測定
          金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
         (a)  純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
           公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。
         (b)  償却原価で測定する金融負債
           実効金利法による償却原価で測定し、純損益として認識しております。
           なお、実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融収益及び金融
          費用の一部として当期の純損益として認識しております。
        (ⅲ)金融負債の認識の中止

          当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失
         効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
       ③　償還条項付優先株式

         優先株式は、契約条件に基づき金融負債に区分しております。金融負債の公正価値は、優先株式について受
        けとった対価で算定しております。当該金額は取引費用を控除した上で、償還により消滅するまで、償却原価
        で測定される金融負債に分類しております。優先株式の帳簿価額が、事後的に再測定されることはありませ
        ん。また、優先株式の株主に対して支払う配当金は、金融費用に計上しております。
       ④　金融資産及び金融負債の表示

         金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産
        の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示して
        おります。
      (4)  現金及び現金同等物

        現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に
       ついて僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されておりま
       す。
      (5)  棚卸資産

        棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。正味実現可能価額は、通
       常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。原
       価は、購入原価、加工費及び現在の場所及び状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおり、個々の棚卸資
       産に代替性がない場合は個別法、個々の棚卸資産に代替性がある場合は総平均法に基づいて算定しております。
      (6)  有形固定資産

        有形固定資産の測定は原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額
       で表示しております。
        取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借
       入コストが含まれております。
        土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されてお
       ります。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
        ・建物附属設備　　　　３年－15年
        ・工具、器具及び備品　　２年－８年
        なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合には、会計
       上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
                                104/205



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      (7)  のれん及び無形資産
       ①　のれん
         のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。当初認識時におけるのれんの測
        定については、「(2)          企業結合」に記載しております。
         のれんの償却は行わず、年に一度又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しており
        ます。減損損失の測定方法は「３．重要な会計方針　(9)                           非金融資産の減損」に記載しています。
         のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
       ②　無形資産

         無形資産の測定は原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示
        しております。
         個別に取得した無形資産は、資産の取得に直接起因する費用を含めて測定しています。
         企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識されてお
        ります。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から
        償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上されております。
         各資産の償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。なお、主要な無形資
        産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
         ・ソフトウェア　　　           ５年
         ・顧客関連資産　　　           9.7－13.7年
         なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の
        見積りの変更として将来に向かって適用しております。
         耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能ではない無形資産については、償却は行わず、年に一度
        又は減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しています。減損損失の測定方法は「３．
        重要な会計方針　(9)          非金融資産の減損」に記載しています。
       ③　自己創設無形資産(開発費)

         当社グループ内部で発生した研究開発費は、次のすべてを満たすと立証できる開発活動に対する支出を除
        き、発生時に費用として認識しております。
         ・使用又は売却できるように無形資産を完成させることの技術上の実行可能性
         ・無形資産を完成させて、使用するか又は売却するという意図
         ・無形資産を使用又は売却できる能力
         ・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
         ・開発を完成させて、無形資産を使用するか又は売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びそ
          の他の資源の利用可能性
         ・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
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      (8)  リース
        契約がリースであるか又は契約にリースが含まれているかについては、リース開始日における契約の実質に基
       づき判断しております。
        リース期間が12か月以内に終了する短期リース及び原資産が少額である少額資産のリースについて、使用権資
       産及びリース負債を認識しないことを選択しております。
        契約がリースであるか又はリースを含んでいる場合、短期リース又は少額資産のリースを除き、リース開始日
       において使用権資産及びリース負債を当初認識しております。
        取得価額には、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要
       求される原状回復義務等のコストを含めております。リース期間には、行使することが合理的に確実な延長オプ
       ションの対象期間を含めております。当該延長オプションの行使の可能性については、事業計画における移転計
       画の有無、使用権資産に対して支出した投資額及びその内容、使用見込期間に照らして検討を行っております。
       使用権資産は、リース期間にわたり定額法で減価償却を行っております。リース負債は、支払われていないリー
       ス料の割引現在価値で測定しております。リース料は実効金利法に基づき金融費用とリース負債の返済額とに配
       分しております。
        短期リース及び少額資産のリースに係るリース料は、リース期間にわたって定額法により費用として認識して
       おります。
        なお、使用権資産の主な内容は、オフィス、倉庫、データセンターであり、契約上の使用期間は２－３年です
       が、当社グループはリース期間を３－15年と見積もっております。
      (9)  非金融資産の減損

        棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を
       判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐
       用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可
       能価額を毎年同じ時期に見積もっております。
        資産又は資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のいずれか大きい方
       の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資
       産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割引いております。減損テストにおいて個別にテ
       ストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立
       したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位グループに統合しております。のれんの減損テスト
       を行う際には、のれんが配分される資金生成単位グループを、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテ
       ストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待され
       る資金生成単位に配分しております。
        減損損失は、資産又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益として認識し
       ております。
        のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎
       期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積
       りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額か
       ら必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。
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      (10)   従業員給付
       ①　退職後給付
         当社グループは、従業員の退職給付制度として確定拠出制度を運営しております。当該退職給付に係る費用
        は、拠出した時点で費用として認識しております。
       ②　短期従業員給付

         短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上して
        おります。
         賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的又は推定的義務を負っており、信頼性のある見積り
        が可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積もられる額を負債として認識しております。
      (11)   株式に基づく報酬

        当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストッ
       ク・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オ
       プションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結
       財政状態計算書において資本の増加として認識しております。
      (12)   引当金

        引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的義務を有しており、当該債務を
       決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、その金額について信頼性のある見積りができる場合に
       認識しております。貨幣の時間価値の影響が重要である場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価
       値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。時の経過に伴う
       割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
        資産除去債務については、賃借事務所・倉庫等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所
       等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別具体的に
       勘案して見積り、認識及び測定しております。
      (13)   収益

        当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下
       のステップを適用することにより収益を認識しております。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
        ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
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      (14)   法人所得税
        法人所得税は当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認
       識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益で認識しております。
        当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算
       定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。
        繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、税務上
       の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
        なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
        ・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
        ・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得(欠損金)にも影響を与えない取引によって発生す
         る資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
        ・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性
         が高くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
        ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすること
         ができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
        繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異等
       を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異等について認識し
       ております。
        繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が
       稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直さ
       れ、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
        繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づ
       いて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用すると予想される税率及び税法によって測定してお
       ります。
        繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、か
       つ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と
       当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に
       相殺しております。
      (15)   １株当たり利益

        基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した加重
       平均普通株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在
       株式の影響を調整して計算しております。
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     ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
       IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金
      額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異
      なる場合があります。
       見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直
      した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
       経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
       ・リース契約における使用権資産を含む有形固定資産及び無形資産の耐用年数及びリース期間(注記「12．有形固
        定資産及び使用権資産」「13．のれん及び無形資産」)
       ・非金融資産の減損(注記「３．重要な会計方針                      (9)  非金融資産の減損」及び注記「14．非金融資産の減損」)
       ・繰延税金資産の回収可能性の判断における課税所得の発生する時期及び金額(注記「15．法人所得税」)
       なお、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は、現時点において入手可能な情報に基づき合理的と認められ
      る範囲において見積り及び仮定に反映しておりますが、今後の感染拡大の状況によっては、その見積り及び仮定に
      影響を及ぼす可能性があります。
     ５．未適用の新基準

       連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当連結会計年度におい
      て適用していない主なものは下記のとおりです。なお、当該基準書等を適用することによる影響は検討中でありま
      す。
                            当社グループの
                    強制適用時期
      基準書       基準名                             新設・改訂の概要
                   (以降開始年度)
                             適用時期
           財務諸表の表                         重要な会計方針ではなく、重要性がある会
     IAS第１号               2023年１月１日         2024年３月期
              示                      計方針を開示することを要求
           会計方針、会
           計上の見積り                         会計方針の変更を会計上の見積りの変更と
     IAS第８号               2023年１月１日         2024年３月期
           の変更及び誤                         どのように区別すべきかを明確化
              謬
                                    単一の取引から生じた資産及び負債に係る
     IAS第12号       法人所得税       2023年１月１日         2024年３月期
                                    繰延税金の会計処理の明確化
                                    保険契約に関する包括的見直し
    IFRS第17号        保険契約       2023年１月１日         2024年３月期
                                    IFRS第17号適用時の比較情報に関する改訂
           財務諸表の表                         負債を流動負債又は非流動負債への分類す
     IAS第１号               2024年１月１日         2025年３月期
              示                      る際の要件の明確化
                                    セール・アンド・リースバック取引におけ
    IFRS第16号        リース      2024年１月１日         2025年３月期
                                    るリース負債の事後測定について明確化
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     ６．  事業  セグメント
      (1)  報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
       締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
       ます。
        当社グループは「ハルメク事業」及び「全国通販事業」の２つの事業を事業セグメント及び報告セグメントと
       しております。当社グループでは、これらの報告セグメントに属するサービスの全て又はその一部を行う単位で
       株式会社として組織化しており、各セグメントに属する組織の財務情報を集計することによって、各報告セグメ
       ントを評価しております。
        各報告セグメントに属するサービスは下記のとおりであります。
     報告セグメント                         主要な製品及びサービス

               シニア女性向け雑誌「ハルメク」の出版・通信販売事業「ハルメク」・広告事業・イベン
    ハルメク事業
               ト等の文化事業・新聞単品外販・店舗等
    全国通販事業           シニア女性向け通信販売事業「ことせ」・広告事業等
      (2)  報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失の金額の算定方法

        報告セグメントの売上収益、利益又は損失の金額の算定方法について、連結財務諸表との主な調整の内容は以
       下のとおりです。なお、セグメント情報は、社内の迅速な意思決定に資するため、会計処理の一部について、
       IFRSと異なる処理を採用しております。
        また、セグメント間収益は、市場価格を勘案し、価格交渉の上決定した取引価格に基づいております。
       ①　代理人取引の相殺消去

         当社グループは、広告事業の一部として、法人顧客へ、広告取扱業者への取次を含めたコンサルティング
        サービスを提供しております。履行義務に代理人として関与する行為が含まれている場合には、その取扱金額
        は収益より控除されますが、セグメント収益の算定上、総額で記載しております。
       ②　収益認識時点の修正

         当社グループは、通信販売事業を行っております。IFRSでは履行義務を充足した時点、すなわち、顧客に商
        品を引渡した時点で収益として認識されますが、セグメント収益の算定上、商品の出荷時点で収益として認識
        しております。
       ③　のれんの償却

         IFRSでは、認識したのれんについて償却を行わず、年に一度又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、
        減損テストを行うことを要求しておりますが、セグメント利益の算定にあたっては連結子会社が会社法上認識
        しているのれんについて、20年で償却した費用を計上しております。
       ④　無形資産の償却

         当社は企業結合により、無形資産として顧客関連資産等を認識しております。当該無形資産について見積耐
        用年数に従って償却が行われますが、セグメント利益の算定にあたっては償却費を計上しておりません。
       ⑤　非金融資産の減損による影響

         当社は企業結合の際に、全国通販事業セグメントの使用権資産及び無形資産について減損を行っており、
        IFRSでは当該減損した使用権資産及び無形資産に関連する減価償却費及び償却費が計上されておりません。セ
        グメント利益の算定においては、これらの資産にかかる賃借費用及び償却費を計上しております。
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       ⑥　その他調整額
         その他には、上記以外の調整項目が含まれております。
      (3)  報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失の金額に関する情報

        前連結会計年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           調整額        連結
                  ハルメク事業        全国通販事業           計
    売上収益
    　外部収益                 10,746        4,447       15,194         △ 58      15,135
    　セグメント間収益                   11       139        151       △ 151        ―
    売上収益合計                 10,757        4,587       15,345        △ 210      15,135
    セグメント利益
                       269        11       280        311        591
        連結のセグメント利益は、連結損益計算書上の売上総利益から販売費及び一般管理費を除いた金額でありま
       す。
        当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           調整額        連結
                  ハルメク事業        全国通販事業           計
    売上収益
    　外部収益                 18,765        6,611       25,377        △ 144      25,233
    　セグメント間収益                   13       145        159       △ 159        ―
    売上収益合計                 18,779        6,757       25,536        △ 303      25,233
    セグメント利益
                       767        97       864        475       1,340
        連結のセグメント利益は、連結損益計算書上の売上総利益から販売費及び一般管理費を除いた金額でありま
       す。
      (4)  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

       ①　売上収益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

                          前連結会計年度              当連結会計年度
                        (自  2020年８月４日            (自  2021年４月１日
                         至  2021年３月31日)             至  2022年３月31日)
    報告セグメント計                             15,345              25,536
    調整額
     セグメント間取引消去                            △151              △159
    ①代理人取引の相殺消去                              △31              △92
    ②収益認識時点の修正                              △22               △8
    ⑥その他調整額                              △4              △43
    調整額合計                             △210              △303
    売上収益                             15,135              25,233
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       ②　セグメント利益から税引前利益への調整表　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)
                          前連結会計年度              当連結会計年度
                        (自  2020年８月４日            (自  2021年４月１日
                         至  2021年３月31日)             至  2022年３月31日)
    報告セグメント計                              280              864
    調整額
    ②収益認識時点の修正                               6             △0
    ③のれんの償却                              332              498
    ④無形資産の償却                             △193              △289
    ⑤非金融資産の減損による影響                               83              145
    ⑥その他調整額                               82              122
    調整額合計                              311              475
    合計                              591             1,340
    その他の収益                               41              55
    その他の費用                               31              37
    営業利益                              601             1,358
    金融収益                               0              0
    金融費用                              127              186
    税引前利益                              474             1,172
      (5)  製品及びサービスに関する情報

        「(3)   報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失の金額に関する情報」の中で同様の開示をしているた
       め、記載を省略しております。
      (6)  地域に関する情報及びセグメントごとの資産の金額に関する情報

        当社グループにおける売上収益は全て本邦のものであり、また、当社グループの非流動資産は全て本邦にある
       ことから、地域ごとの情報は省略しております。
      (7)  主要な顧客に関する情報

        単一の外部顧客との取引による売上収益が当社グループの売上収益の10％を超えるものはありません。
     ７．現金及び現金同等物

       現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
                          1,619            1,835             964
    現金及び預金
                          1,619            1,835             964
          合計
       移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連
      結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
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     ８．営業債権
       営業債権の内訳は以下のとおりであります。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    売掛金(注)２                      1,438            1,280            1,429
                            ―           △20            △22
    損失評価引当金
                          1,438            1,260            1,407
          合計
     (注)   １．営業債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
       ２．売掛金には個人顧客への販売によって発生したクレジットカード会社等への債権額を含めております。
     ９．その他の金融資産

       その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    非流動資産
     敷金及び保証金                      192            217            238
                            ―            0            0
     その他
     その他の金融資産                      192            217            238
                           192            217            238
          合計
       敷金及び保証金は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
     10．棚卸資産

       棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    商品                      1,069            1,354            1,726
    仕掛品                        67            85            70
                            3            2           ―
    貯蔵品
                          1,141            1,442            1,796
          合計
       費用として認識され、「売上原価」に含まれている棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度にお
      いて、それぞれ6,556百万円及び10,530百万円であります。また、売上原価として、期中に認識された棚卸資産の評
      価減の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ96百万円及び169百万円であります。
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     11．その他の資産
       その他の資産の内訳は以下のとおりであります。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    その他の流動資産
     前払費用                      149            297            463
                            4            9           18
     その他
        流動資産合計                   154            306            481
    その他の非流動資産
                            0           45           115
     前払費用
       非流動資産合計                     0           45           115
                           154            352            604
          合計
     12．有形固定資産及び使用権資産

      (1)  増減表
        有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は以下のとおりでありま
       す。
        取得原価
                           工具、器具
                  建物附属設備                  その他         合計
                           及び備品
                   百万円        百万円        百万円        百万円
    2020年８月４日                  127         4        0       132
     取得                  22        32         1        55
                       △0        △0         ―        △0
     売却又は処分
    2021年３月31日
                       149         36         1       187
     取得                  78        17        ―        95
     売却又は処分                 △9        △0         ―        △9
                        1        ―        △1        △1
     振替
                       220         53        ―        273
    2022年３月31日
        減価償却累計額及び減損損失累計額

                           工具、器具
                  建物附属設備                  その他         合計
                           及び備品
                   百万円        百万円        百万円        百万円
    2020年８月４日                   ―        ―        ―        ―
     減価償却費                  11         4        ―        15
     売却又は処分                 △0        △0         ―        △0
                        0        0        ―         0
     減損損失
    2021年３月31日
                       11         4        ―        15
     減価償却費(注)                  25         9        ―        34
     売却又は処分                 △1         ―        ―        △1
                       ―        ―        ―        ―
     その他
                       35        13        ―        48
    2022年３月31日
     (注)　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
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        帳簿価額
                           工具、器具
                  建物附属設備                  その他         合計
                           及び備品
                   百万円        百万円        百万円        百万円
    2020年８月４日                  127         4        ―        132
    2021年３月31日                  137         31         1       171
    2022年３月31日                  184         40        ―        224
      (2)  使用権資産

        使用権資産の内訳は以下のとおりであります。なお、使用権資産に係る費用については、注記「17．リース」
       に記載しております。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    使用権資産
     建物及び構築物                     2,144            2,003            1,998
     工具、器具及び備品                       1            0            0
                            1            1            0
     その他
                          2,147            2,005            1,999
          合計
        使用権資産の増加は前連結会計年度にはなく、当連結会計年度は238百万円であります。
      (3)  借入コスト

        前連結会計年度及び当連結会計年度において、有形固定資産の取得原価に含めた借入コストはありません。
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     13．のれん及び無形資産
      (1)  増減表
        のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減及び帳簿価額は以下のとおりでありま
       す。
        取得原価
                                      無形資産
                 のれん
                                            ソフトウェア
                      ソフトウェア         商標権      顧客関連資産                合計
                                             仮勘定
                 百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       百万円
    2020年８月４日              4,452        227      2,662       3,130         13      6,032
     取得               ―       17       ―       ―       118       135
     売却又は処分               ―       △7        ―       ―              △7
                    ―       36       ―       ―      △36        ―
     振替
    2021年３月31日
                   4,452        273      2,662       3,130         95      6,161
     取得               ―        0       ―       ―       731       731
     内部開発による増加               ―       ―       ―       ―       17       17
     売却又は処分               ―       △7        ―       ―       ―       △7
                    ―       46       ―       ―      △46        ―
     振替
                   4,452        313      2,662       3,130        797      6,903
    2022年３月31日
        償却累計額及び減損損失累計額

                                      無形資産
                 のれん
                                            ソフトウェア
                      ソフトウェア         商標権      顧客関連資産                合計
                                             仮勘定
                 百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       百万円
    2020年８月４日                ―       ―       ―       ―       ―       ―
     償却費(注)               ―       48        0      193        ―       241
     売却又は処分               ―       △3        ―       ―       ―       △3
                    ―       24       ―       ―       ―       24
     減損損失
    2021年３月31日
                    ―       70        0      193        ―       263
     償却費(注)               ―       63        0      289        ―       353
                    ―       △4        ―       ―       ―       △4
     売却又は処分
                    ―       128        0      483        ―       611
    2022年３月31日
     (注)　無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
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        帳簿価額
                                      無形資産
                 のれん
                                            ソフトウェア
                      ソフトウェア         商標権      顧客関連資産                合計
                                             仮勘定
                 百万円       百万円       百万円       百万円       百万円       百万円
    2020年８月４日              4,452        227      2,662       3,130         13      6,032
    2021年３月31日              4,452        203      2,662       2,936         95      5,897
    2022年３月31日              4,452        184      2,662       2,646        797      6,291
     (注)　重要な無形資産
        移行日及び前連結会計年度末並びに当連結会計年度末における重要な無形資産は、企業結合において取得した
       商標権及び顧客関連資産です。これらは主に株式会社ハルメクにかかるものであります。商標権は耐用年数を確
       定できない資産に分類しております。商標権の帳簿価額は、移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末に
       おいて、それぞれ2,662百万円、2,662百万円及び2,662百万円であります。
      (2)  研究開発費

        前連結会計年度及び当連結会計年度における費用として認識した研究開発支出の合計額は、それぞれ56百万円
       及び85百万円であります。
      (3)  耐用年数が確定できない無形資産

        上記の無形資産のうち商標権については、事業が継続する限りにおいて基本的に永続するものであり、将来の
       経済的便益が流入する期間が予見可能でないと判断し、耐用年数が確定できない無形資産に分類しております。
     14．非金融資産の減損

      (1)  減損損失
        当社グループは、減損損失の算定にあたって事業単位を基礎として資産のグルーピングを行っております。
        減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
        減損損失の資産種類別の内訳は以下のとおりであります。
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
    建物附属設備                            0            ―
                                0            ―
    工具、器具及び備品
    ソフトウェア                           24            ―
                               25            ―
          減損損失合計
        前連結会計年度に認識した減損損失は、全国通販事業セグメントに関連するものであります。
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      (2)  のれん及び耐用年数が確定できない無形資産並びに未だ使用可能ではない無形資産を含む資金生成単位グルー
        プの減損テスト
        企業結合で生じたのれん及び耐用年数を確定できない無形資産は、取得日に企業結合のシナジーが得られると
       期待される資金生成単位グループに配分しております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産並びに未だ
       使用可能ではない無形資産の帳簿価額のセグメント別内訳は以下のとおりであります。
                            移行日        前連結会計年度末           当連結会計年度末

               報告セグメント
                          (2020年８月４日)           (2021年３月31日)           (2022年３月31日)
                            百万円           百万円           百万円
                                4,452           4,452           4,452
    のれん         ハルメク事業
                                4,452           4,452           4,452
                      小計
    耐用年数を
    確定できない
                                2,662           2,662           2,662
             ハルメク事業
    無形資産
                                2,662           2,662           2,662
                      小計
    未だ使用可能では

    ない無形資産
             ハルメク事業                    13           95          797
                                  13           95          797
                      小計
                                7,127           7,209           7,911
                      合計
        資金生成単位グループに含まれる会社は以下となります。

    報告セグメント              資金生成単位グループに含まれる会社
                   株式会社ハルメクホールディングス(注)１
                   株式会社ハルメク
    ハルメク事業              株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズ(注)２
                   ハルメク・ベンチャーズ株式会社
                   株式会社ハルメク・エイジマーケティング
     (注)   １．株式会社ハルメクホールディングスは、当社グループの行う広告事業の法人営業を行っております。法人営
         業は、その広告事業に関連して法人顧客の活用する広告媒体によって、ハルメク事業又は全国通販事業双方
         に関連しております。そのため、同社の資産グループは、ハルメク事業及び全国通販事業のそれぞれに関連
         する部分を各事業セグメントに配分しております。
       ２．株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズは、当社グループの機能子会社として、ハルメク事業及び全
         国通販事業の物流・商品在庫管理業務及びコールセンター業務等を行っております。そのため、同社の資産
         グループは、ハルメク事業及び全国通販事業のそれぞれに関連する部分を各事業セグメントに配分しており
         ます。
        移行日及び前連結会計年度並びに当連結会計年度において、耐用年数を確定できない無形資産は商標権であ

       り、未だ使用可能ではない無形資産はソフトウエア仮勘定であります。
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        当社グループは、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が配分された資金生成単位グループ及び未だ使
       用可能ではない無形資産について、少なくとも年１回の減損テストを行っており、さらに減損の兆候がある場合
       にはその都度、減損テストを行っております。のれん及び耐用年数が確定できない無形資産が配分された資金生
       成単位グループ及び未だ使用可能ではない無形資産の回収可能価額は、使用価値又は処分コスト控除後の公正価
       値のいずれか高い金額に基づいて算定しております。使用価値は、経営者が承認した事業計画に基づくキャッ
       シュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。見積期間は原則として３年を限度としてお
       り、それ以降のキャッシュ・フローは一定の成長率により見込んでおります。割引率は、資金生成単位グループ
       が行う事業の類似企業の資本コスト等を参照して算定しております。使用価値の見積りにおける重要な仮定は、
       当社の顧客である雑誌の購読会員、当社のWebコンテンツである「ハルメク365」の有料会員数、当社商品購入顧
       客数の見積りであります。雑誌の購読会員及び当社商品購入顧客数については安定的に推移し、Webコンテンツの
       有料会員については、その獲得計画に基づいた増加を見込んでおります。
        また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響については、ハルメク事業における実店舗の業績に少なからず停
       滞の影響を与えており、その影響は翌年度中において残るとの仮定に基づいてキャッシュ・フローの見積額に織
       り込んでおります。
        のれん及び耐用年数が確定できない無形資産が配分された資金生成単位グループの使用価値の算定に用いた税

       引前の割引率は次のとおりであります。
                          移行日         前連結会計年度末            当連結会計年度末

       資金生成単位グループ
                       (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                           ％            ％            ％
    ハルメク事業                          18.3            16.3            17.0
        当該のれん及び耐用年数が確定できない無形資産については、減損テストに使用した主要な仮定が変更された

       場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っ
       ており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額
       を下回る可能性は低いと判断しております。
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     15．法人所得税
      (1)  繰延税金資産及び繰延税金負債
        繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下のとおりであります。
        前連結会計年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)

                   2020年８月４日         純損益を通じて認識           2021年３月31日
                     百万円          百万円          百万円
    繰延税金資産
     未払費用                    63          77         141
     契約負債                    79          45         125
     有形固定資産                    64         △12           51
     資産調整勘定                    91         △22           69
     税務上の繰越欠損金                    59         △7          52
                          82         △47           34
     その他
          合計               441          33         474
    繰延税金負債
     無形資産                  △1,985            65       △1,919
     長期借入金                   △60           8        △52
                         △1         △28          △29
     その他
          合計             △2,047            46       △2,001
    繰延税金資産                     208         △21          187
                       △1,814            101        △1,713
    繰延税金負債
        当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                   2021年４月１日         純損益を通じて認識           2022年３月31日
                     百万円          百万円          百万円
    繰延税金資産
     未払費用                    141           4         146
     契約負債                    125          36         162
     有形固定資産                    51         △44           6
     資産調整勘定                    69         △33           35
     税務上の繰越欠損金                    52         △25           26
                          34          67         102
     その他
          合計               474           6         481
    繰延税金負債
     無形資産                  △1,919            94       △1,825
     長期借入金                   △52           11         △40
                         △29          △52          △82
     その他
          合計             △2,001            53       △1,947
    繰延税金資産                     187         △49          138
                       △1,713            109        △1,604
    繰延税金負債
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        繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    税務上の繰越欠損金                      1,242            1,311             758
                           382            346            239
    将来減算一時差異
                          1,625            1,658             997
          合計
        繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。

                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    １年目                        ―           774            ―
    ２年目                       786            ―           237
    ３年目                        ―           325            49
    ４年目                       325            35            ―
                           130            175            471
    ５年目以降
                          1,242            1,311             758
          合計
        なお、繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算一時差異は該当ありません。
      (2)  法人所得税費用

        法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
    当期税金費用                           252            436
                              △79            △59
    繰延税金費用
                               172            376
            合計
        従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益のうち、当期税金費用の減額
       のために使用した額は、前連結会計年度は74百万円、当連結会計年度において36百万円であり、これらは当期税
       金費用に含めております。
        法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                           ％            ％
    法定実効税率                          31.46            34.59
    当社と連結子会社の実効税率差異                          3.13             ―
    課税所得計算上減算されない費用                          2.42            1.54
    評価性引当金の変動による影響                         △2.19            △1.58
                              1.57           △2.44
    その他
                              36.39            32.11
    平均実際負担税率
                                121/205




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        2022年３月期実効税率の変更
        当社は、2021年10月１日に減資を行い、外形標準課税の適用法人ではなくなりました。そのため、当連結会計
       年度の実効税率を31.46％から34.59％に変更しております。なお、当社は前連結会計年度末において、減資を実
       施する計画を有しており、当連結会計年度末において外形標準課税の適用法人でなくなる見込みでしたので、繰
       延税金資産及び繰延税金負債の測定を行うにあたり、その影響を反映しております。そのため、当実効税率の変
       更における当連結会計年度の損益への影響はありません。
     16．借入金及び償還条項付優先株式

      (1)  金融負債の内訳
        借入金及び償還条項付優先株式の内訳は以下のとおりであります。
                    移行日       前連結会計年度         当連結会計年度         平均利率
                                                   返済期限
                 (2020年８月４日)         (2021年３月31日)         (2022年３月31日)          (注)１
                    百万円         百万円         百万円        ％
    サプライヤーファイナンス
                        ―         ―        155     1.00         ―
    契約(注)２
    短期借入金                    ―         ―        242     1.00         ―
    一年以内返済予定の長期借
                       402         402         402      ―        ―
    入金(注)３、５
    長期借入金(注)３、５                  5,755         5,579         4,774      1.25     2026年７月
                       996         996        1,030      5.00     2027年２月
    償還条項付優先株式(注)４
                      7,153         6,977         6,604       ―        ―
         合計
    流動負債
                      1,398         1,398         1,829       ―        ―
                      5,755         5,579         4,774       ―        ―
    非流動負債
                      7,153         6,977         6,604       ―        ―
         合計
     (注)   １．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しており、優先株式については、事業
         承継ファンド投資契約書に定められた出資金額に対する優先配当額の率を記載しております。
       ２．サプライヤーファイナンス契約は、当社によるソフトウェアの開発を委託した先への支払の代行を金融機関
         に委託するとともに、後日、当社よりその代金を金融機関に対して支払うものであり、その支払期日及び既
         に委託先に支払われた額は下記のとおりです。
                         移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                       (2020年８月４日)           (2021年３月31日)           (2022年３月31日)
        サプライヤーファイナンス契
        約締結日からの支払期日まで
                          ―           ―          ４カ月
        の期間
        既に委託先に支払われた額                   ―           ―          155百万円
         なお、通常の債務の支払期日は、ソフトウェアの開発にかかる役務受領後、およそ２カ月であります。
       ３．借入金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。当初認識額は、それぞれ契約時における付随

         費用を控除し、実効金利法による償却原価で測定しております。
       ４．償還条項付優先株式は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。当初認識額は、それぞれ契約時
         における付随費用を控除し、償還までの見積期間に応じて償却原価で測定しております。契約上、償還期限
         は償還条項付優先株式の払込期日の６年６か月後である一方で、当社及び債権者双方に償還を請求する権利
         が付与されております。債権者による償還請求権については、原則として(注)５に記載の借入金の返済が完
         了するまでは債権者は償還条項付優先株式の償還請求を行えませんが、その貸付人全員の同意を得ることを
         条件として早期償還を請求することが可能となります。当社が(注)５に記載の借入金の返済を完了した後に
         は、債権者はいつでも当社に対して償還条項付優先株式の償還請求を行うことが可能となります。
         なお、上記のとおり、当社は前連結会計年度末及び当連結会計年度末時点において、償還条項付優先株式に
         係る弁済の義務を無条件に12か月以上繰り延べる実質的な権利を有していないことから、流動負債に分類し
         ております。
       ５．一年以内返済予定長期借入金及び長期借入金は、みずほ銀行との金銭消費貸借契約(以下「タームローン契
         約」という。)に基づくものであります。当社は2020年７月30日付で株式会社みずほ銀行をエージェントと
         するタームローン契約を締結しました。また、当社は2022年３月29日付で当該タームローン契約の借換(リ
         ファイナンス)を目的として、株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約(以下「リファイナンス契約」とい
         う。)を締結しております。当連結会計年度末におけるリファイナンス契約の主な契約内容は、以下のとお
         りであります。
        ①　契約の相手先

                                122/205

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                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
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          株式会社みずほ銀行、その他３社
        ②　借入金額
          タームローンA　1,814百万円
          タームローンB　3,480百万円
        ③　借入枠
          タームローンC　1,000百万円
          コミットメントライン　1,000百万円
          なお、タームローンC及びコミットメントラインについては当事業年度末時点で貸付に係る借入の申込が
         行われていないため、残高はありません。
        ④　返済期限
          タームローンA：2026年７月末日を最終返済日とする分割返済
          タームローンB：2026年７月末日に一括返済
          タームローンC：2026年７月末日を最終返済日とする分割返済
          なお、上記に関わらず以下の「⑥                強制期限前弁済」に基づく期限前弁済が定められています。
        ⑤　利率
          タームローンA：ＴＩＢＯＲ(東京銀行間取引金利)＋1.000％
          タームローンB：ＴＩＢＯＲ(東京銀行間取引金利)＋1.250％
          タームローンC：ＴＩＢＯＲ(東京銀行間取引金利)＋1.000％
          コミットメントライン：ＴＩＢＯＲ(東京銀行間取引金利)＋1.000％
          なお、当該金利は以下の「⑧契約内容変更の推移」に記載の金利グリッドに応じた変動金利となります。
        ⑥　強制期限前弁済
          以下に定める事由が発生した場合、その調達金額の100％相当額の強制期限前弁済が行われます。
          ａ．新規借入又は社債の発行を行った場合
          ｂ．増資を行った場合(上場時の募集株式の発行を含む)
          ｃ．資産売却等を行った場合
          ｄ．敷金・保証金の返還を受けた場合
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          また、2023年３月期以降の各事業年度末(直近12ヶ月)の余剰キャッシュ・フローが正の数となった場合
         は、当該余剰キャッシュ・フローの40％相当額の強制期限前弁済が行われます。余剰キャッシュ・フローの
         計算方法は以下のとおりです。なお、当社は当社グループの連結財務諸表を、IFRSに準拠して作成しており
         ます。
                税引前利益

            (＋)    減価償却費(リース減価償却費を含む。)
            (＋)    のれん償却費
            (＋)    長期前払費用償却費
            (±)    引当金(貸倒引当金・賞与引当金・役員賞与引当金・退職給付引当金・役員退職慰
                労引当金、損害補償損失引当金)の増(＋)減(－)
            (＋)    支払利息・割引料・エージェントフィー
            (±)    運転資金の増減額
            (－)    法人税等期中支払額
            (±)    有形・無形固定資産の取得・差入(－)、売却(＋)(リース投資を除く。)
            (±)    有形・無形固定資産の売却益(－)、除却損・売却損(＋)
            (±)    投資有価証券の取得(－)、売却(＋)
            (－)    リース負債の返済
            (＋)    買収関連費用(営業利益から控除されており、かつ、当初プロジェクションに記載
                されているものに限る。)
            (±)    その他上記に含まれない投資その他の資産の取得(－)、売却(＋)
            (±)    その他上記に含まれない引当金等の非現金性項目に関する調整額
               フリー・キャッシュ・フロー(金利支払前)
                フリー・キャッシュ・フロー(金利支払前)

            (－)    支払利息・割引料・エージェントフィー
            (－)    有利子負債に係る約定弁済
            (－)    本貸付の任意期限前弁済額
            (－)    本貸付の強制期限前弁済額(但し、余剰キャッシュ・フローの発生に伴う強制期限
                前弁済額を除く。)
            (－)    当該計算基準日の直後に支払われるA種優先株式にかかる配当
            (－)    買収関連費用(営業利益から控除されており、かつ、当初プロジェクションに記載
                されているものに限る。)
               余剰キャッシュ・フロー
          なお、当社の東京証券取引所への上場が承認された場合、当社から通知を行う等により、上記強制期限前

         弁済は撤廃されるとともに、新規上場時には(i)タームローンC貸付の元本残高の全額に、(ii)15億円以上を
         加えた金額を期限前弁済することとされております。
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        ⑦　主な借入人の義務
         イ．借入人グループ会社の決算書類を提出する義務
         ロ．財務制限条項を遵守すること
          当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失

         し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。当社の借入金に付されている財務制
         限条項は、以下のとおりであります。
          ａ．2022年３月期以降の各決算期末(直近12ヶ月)における借入人を頂点とする連結ベースの営業利益が２
            期連続して損失とならないこと。
          ｂ．2022年３月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの資本合計が直前の決算期末
            における借入人を頂点とする連結ベースの資本合計の80％以上であること。
          ｃ．2022年３月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの債務償還年数(※)を10年以
            下に維持すること。
         (※)債務償還年数＝((Ａ＋Ｂ)－(Ｃ＋Ｄ))÷(Ｅ＋Ｆ＋Ｇ)

         Ａ＝基準日現在における対象会社グループ会社の有利子負債
         Ｂ＝基準日現在におけるA種優先株式の取得請求権・取得条項に係る取得価額
         Ｃ＝基準日現在における対象会社グループ会社の正常運転資金
         Ｄ＝基準日現在における対象会社グループ会社の現預金
         Ｅ＝基準日から直近12ヶ月間における対象会社グループ会社の当期利益(2021年３月期については、本MBO取
           引に係る買収関連諸費用(当期利益の計算上、控除されており、かつ、当初プロジェクションに記載さ
           れているものに限る。)を足し戻すものとする。
         Ｆ＝基準日現在における対象会社グループ会社の減価償却費
         Ｇ＝基準日現在における対象会社グループ会社ののれん償却費
         正常運転資金(Ｃ)＝Ｈ＋Ｉ－Ｊ

         Ｈ＝基準日現在における対象会社グループ会社の売掛債権の残高
         Ｉ＝基準日現在における対象会社グループ会社の棚卸資産の残高
         Ｊ＝基準日現在における対象会社グループ会社の買掛債務の残高
          ただし、当社の東京証券取引所への上場が承認された場合、当社から通知を行う等により、上記イは撤廃

         されるものとされております。
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        ⑧　契約内容変更の推移
          ａ．2020年７月30日付タームローン契約(当初契約時)
                              タームローンA                タームローンB
           資金使途                        株式取得資金、既存借入返済
           金額                    2,417百万円                3,916百万円
           期間                  ６年(2026年７月末)                ６年(2026年７月末)
           返済方法                    元本均等返済                期限一括返済
                             ＴＩＢＯＲ＋1.000％                ＴＩＢＯＲ＋1.250％
           金利
                                    金利グリッドの設定なし
           アレンジメントフィー                            175百万円
           エージェントフィー                           年間２百万円
          ｂ．2022年３月29日付リファイナンス契約

                                                 コミットメント
                     タームローンA         タームローンB         タームローンC
                                                   ライン
                                        A種優先株式
           資金使途           株式取得資金、既存借入返済                            運転資金
                                         償還資金
           金額(※１)           1,814百万円         3,480百万円         1,000百万円         1,000百万円
                    ４年４か月(2026年         ４年４か月(2026年         実行時(2026年７月          １年(自動更新)
           期間
                      ７月末)         ７月末)          末)         (※２)
           返済方法          元本均等返済         期限一括返済         元本均等返済         期限一括返済
                     ＴＩＢＯＲ＋         ＴＩＢＯＲ＋         ＴＩＢＯＲ＋         ＴＩＢＯＲ＋
                      1.000％         1.250％         1.000％         1.000％
           金利
                            2023年３月以降は金利グリッドを付与(※３)
           コミットメント
                            ―             0.1％         0.1％
           フィー
           アレンジメント
                                    50百万円
           フィー
           エージェント
                                   年間２百万円
           フィー
          (※１)タームローンC及びコミットメントラインの金額は借入限度額となります。
          (※２)コミットメントラインは有効期間を記載しております。
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          (※３)金利グリッドは以下のとおりとなります。
                              タームローンA
          グロス・レバレッジ・レシオ：γ
                              タームローンC                タームローンB
                 (※)
                             コミットメントライン
           3.00＜γ(又は０(ゼロ)未満)                     1.000％                1.250％
           γ＜3.00                     0.750％                1.000％
          (※)グロス・レバレッジ・レシオ＝(Ａ＋Ｂ)÷(Ｅ＋Ｆ＋Ｇ)
            Ａ，Ｂ，Ｅ，Ｆ，Ｇについては上記の「⑦主な借入人の義務」に記載しております。
      (2)  担保に供している資産及び担保が付されている負債

        日本では、借入金の一般的な契約条項として、銀行の要請がある場合には現在及び将来の負債に対し担保差入
       及び債務保証をすること、並びに銀行は返済期日において、又は債務不履行が生じた場合に、債務を預金と相殺
       する権利を有していることが規定されております。当社においても同様の契約条項が存在しており、当社に債務
       不履行が生じた場合には、貸付人である銀行に対して預け入れている現金及び現金同等物について、借入金と相
       殺される可能性がありますが、それまではこれらの現金及び現金同等物の使用について、制限を受けるものでは
       ありません。なお、貸付人である銀行に対して預け入れている現金及び現金同等物の残高は下記のとおりであり
       ます。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    現金及び現金同等物                       943           1,470             779
        また、当社は、連結処理により相殺消去されている以下の資産を担保に供しております。なお、金額は当社グ

       ループによる取得原価を記載しております。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    子会社貸付金                      2,630            2,332            3,339
    子会社株式                      8,378            8,378            5,383
     (注)　上記のほか、移行日及び前連結会計年度末並びに当連結会計年度末において当社の主要株主及び役員が保有す
        るすべての当社株式を担保に供しております。内容については「34．関連当事者」に記載のとおりでありま
        す。
        上記に係る担保が付されている負債は以下のとおりであります。

                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    長期借入金                      6,157            5,981            5,176
    (連結財政状態計算書の表示
    科目)
    借入金(流動)                       402            402            402
    借入金(非流動)                      5,755            5,579            4,774
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     17．リース
       当社グループでは、主にオフィス、倉庫及び店舗の建物等の賃貸借契約を締結しております。これらの賃貸借契
      約には、延長オプション及び解約オプションが付されております。また、店舗の建物に係る契約の一部には、売上
      に連動した変動リース契約が含まれております。その他リース契約によって課された制限はありません。
       リースに係る費用の内訳は以下のとおりであります。

                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
     使用権資産の減価償却費                          142            242
     リース負債に係る金利費用                          18            25
     短期リース費用                          38            29

     変動リース料                          39            104
                                0            0
     少額資産リース費用
                               78            133
    その他のリース費用合計
       使用権資産の減価償却費、短期リース費用及び変動リース料並びに少額資産リース費用は、連結損益計算書上の
      「販売費用及び一般管理費」に含めております。また、リース負債に係る金利費用は、連結損益計算書上の「金融
      費用」に含めております。
       使用権資産の内訳については、注記「12．有形固定資産及び使用権資産」、リースに係るキャッシュ・フローに
      ついては、注記「30．キャッシュ・フロー情報」、リース負債の満期分析については、注記「32．金融商品　(4)
      流動性リスク管理」に記載しております。
     18．営業債務及びその他の債務

       営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    買掛金                      1,984            1,702            1,853
                           922           1,174             973
    未払金
                          2,906            2,877            2,827
          合計
       営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
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     19．従業員給付
       前連結会計年度において、当社の一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用
      しております。
       また、日本国の確定拠出型の公的年金制度である厚生年金制度の対象事業所に該当しております。
       確定拠出制度に関連する費用額及び従業員給付費用の額は下記のとおりであります。
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
    確定拠出制度に関連する費用額                           138            254
    従業員給付費用の額

     売上原価                          90            103
                              2,249            3,545
     販売費及び一般管理費
                              2,340            3,648
    従業員給付費用の額合計
     (注)　従業員給付費用の額には、確定拠出制度に関連する費用額を含めております。
       なお、当社及びすべての連結子会社は、2022年４月１日より企業型確定拠出年金制度を採用しております。その
      際、中小企業退職金共済制度を採用していた連結子会社は当該制度へ移行しております。この制度変更による損益
      への影響は軽微であります。
     20．引当金

       引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。
                        資産除去債務              合計
                          百万円            百万円
    2020年８月４日                           80            80
    期中増加額                            3            3
    期中減少額(目的使用)                           ―            ―
                                0            0
    時の経過により生じた増加額
    2021年３月31日
                               83            83
    期中増加額                            9            9
    期中減少額(目的使用)                           △0            △0
                                0            0
    時の経過により生じた増加額
                               92            92
    2022年３月31日
       引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりであります。

                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    流動負債                        ―            ―            ―
                            80            83            92
    非流動負債
                            80            83            92
          合計
       資産除去債務

        賃借不動産の原状回復義務を履行するための見積費用であります。この費用は退去時に支出することが見込ま
       れておりますが、将来の事業計画の変更により変動する可能性があります。
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     21．その他の負債
       その他の負債の内訳は以下のとおりであります。
                      移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                    (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                      百万円            百万円            百万円
    その他の流動負債
     未払費用                      258            507            435
     未払消費税等                      153            184            124
     返金負債                      11            8           18
                            63            53           125
     その他
                           487            753            704
          合計
     22．資本及びその他の資本項目

      (1)  授権株式数及び発行済株式総数
        授権株式数及び発行済株式総数は以下のとおりであります。
                       株式数            資本金           資本剰余金
                        株           百万円            百万円
    授権株式数
     普通株式(注)１                    2,200,000
     Ａ種優先株式(注)２                    1,000,000
     普通株式発行済株式総数

     移行日
                          532,352              266            532
     (2020年８月４日)
     期中増加(注)３                     267,648              ―            ―
                             ―            ―            2
     その他の増減
     前連結会計年度末
                          800,000              266            534
     (2021年３月31日)
     減資(注)４                        ―          △256             256
                             ―            ―          △426
     利益剰余金への振替(注)４
     当連結会計年度末
                          800,000              10           364
     (2022年３月31日)
     Ａ種優先株式発行済株式総数

     移行日
                         1,000,000                ―            ―
     (2020年８月4日)
     前連結会計年度末
                         1,000,000                ―            ―
     (2021年３月31日)
     当連結会計年度末
                         1,000,000                ―            ―
     (2022年３月31日)
     (注)   １．当社の発行する普通株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額
         払込済となっております。
       ２．当社の発行するＡ種優先株式は、すべて無額面の優先株式であり、全額払込済となっております。配当は累
         積型であり、優先株式はすべて、「16．借入金及び償還条項付優先株式」に記載の契約上の条件が満たされ
         た場合、又は払込期日(2020年８月３日)の６年６ヶ月後の当日に、優先株式について受けとった対価で償還
         されます。なお、Ａ種優先株式は、契約条件に基づき金融負債に区分して表示しております。また、優先株
         式の株主に対して支払う配当金は、金融費用に計上しております。
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       ３．当社は、2020年８月３日に(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式を現金及び株式交換により取得し
         ております。その際、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの既存株主とも株式交換を行う旨を約してお
         り、同日をもって、当該株式についても取得の処理を行っております。しかしながら、日本における会社法
         (以下「会社法」という。)に基づく当該株式交換の手続きが2020年８月24日に行われたことから、期中増加
         株式数に含めて記載しております。
       ４．当社は、2021年８月20日の臨時株主総会決議により、欠損填補を目的として2021年10月１日を効力発生日と
         する無償減資を行っております。当該無償減資により、当社の会社法上の資本金が756百万円減少し、10百
         万円となっております。また同様に会社法上の資本準備金が670百万円減少し、363百万円となっておりま
         す。これらの減少額は会社法上の資本剰余金に振り替えた上で、欠損填補を行うために資本剰余金から
         1,426百万円を利益剰余金に振り替えております。しかしながら、会社法上は、償還条項付優先株式の発行
         価額が資本金(766百万円)及び資本準備金(1,033百万円)にそれぞれ500百万円含まれていたことから、これ
         らの金額は、IFRSによる連結財務諸表上の増減額と異なります。ただし、当減資は純資産における勘定の振
         替であり、当社の純資産合計に変更を生じさせるものではありません。
       ５．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
      (2)  資本金及び資本剰余金

        会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に
       含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の
       決議により、資本金に組み入れることができます。
      (3)  利益剰余金

        会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金の合計額が資
       本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立
       てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すこと
       ができます。
        会社法上の分配可能額は、わが国で一般に認められている会計原則に準拠して記帳された会社法上の資本剰余
       金及び利益剰余金に基づいて算定されますが、資本準備金及び利益準備金は分配可能額から控除されます。な
       お、仮に当連結会計年度末時点で当社において配当可能な剰余金の額を算定した場合、2,054百万円となります。
      (4)  その他の資本の構成要素

       ①　新株予約権
         当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、
        契約条件及び金額等は、「31．株式に基づく報酬」に記載しております。
     23．配当金

       配当金の支払額は、以下のとおりであります。
       前連結会計年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)
       該当事項はありません。
       なお、優先株式については、IFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は金融費用とし
      て計上しております。なお、前連結会計年度末において認識している未払配当額の累計は33百万円であります。
       当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       該当事項はありません。
       なお、優先株式については、IFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は金融費用とし
      て計上しております。なお、当連結会計年度末において認識している未払配当額の累計は84百万円であります。
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     24．売上収益
      (1)  収益の分解
        前連結会計年度(自2020年８月４日　至2021年３月31日)
                                     報告セグメント
                          ハルメク事業           全国通販事業             合計
                            百万円           百万円           百万円
    顧客の属性による分類
    個人顧客                           9,881           4,202           14,084
                                 810           240          1,051
    法人顧客
    顧客の属性による分類合計                           10,692            4,442           15,135
    財又はサービスの移転時期

     一時点で移転される財又はサービス                          10,435            4,442           14,878
                                 256            ―           256
     一定の期間にわたり移転されるサービス
                               10,692            4,442           15,135
      財又はサービスの移転時期合計
     (注)   １．当社グループの売上収益は、全て顧客との契約から認識されたものであります。
       ２．上記はIFRSに基づく売上収益を分解し記載しておりますが、「６．事業セグメント　(3)                                           報告セグメントご
         との売上収益、利益又は損失の金額に関する情報」に記載の外部収益は、社内の迅速な意思決定に資するた
         め、会計処理の一部について、IFRSと異なる処理が採用されております。このことからセグメントの外部収
         益と上記の売上収益の間に差額が生じております。なお、差額の内容につきましては、「６．事業セグメン
         ト　(4)    報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する
         事項)」に記載のとおりであります。
                                     報告セグメント

                          ハルメク事業           全国通販事業             合計
                            百万円           百万円           百万円
    財又はサービスの種類による分類
    既存事業                           9,420           4,587           14,008
     情報コンテンツ                          1,754             ―          1,754
     物販                          7,658           4,587           12,246
     コミュニティ                            7           ―            7
                                1,337             ―          1,337
    先行投資事業
    小計                           10,757            4,587           15,345
    その他                            △65           △144           △210
                               10,692            4,442           15,135
    財又はサービスの種類による分類合計
     (注)　上記はIFRSに基づく売上収益を分解し記載しております。なお、その他の内容につきましては、「６．事業セ
        グメント　(4)       報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関す
        る事項)」に記載のとおりであり、ハルメク事業においては主に先行投資事業に帰属し、また全国通販事業にお
        いては物販に帰属するものであります。
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        当連結会計年度(自2021年４月１日　至2022年３月31日)
                                     報告セグメント
                          ハルメク事業           全国通販事業             合計
                            百万円           百万円           百万円
    顧客の属性による分類
    個人顧客                           17,322            6,321           23,644
                                1,326            262          1,589
    法人顧客
    顧客の属性による分類合計                           18,649            6,583           25,233
    財又はサービスの移転時期

     一時点で移転される財又はサービス                          18,120            6,583           24,704
                                 529            ―           529
     一定の期間にわたり移転されるサービス
                               18,649            6,583           25,233
      財又はサービスの移転時期合計
     (注)   １．当社グループの売上収益は、全て顧客との契約から認識されたものであります。
       ２．上記はIFRSに基づく売上収益を分解し記載しておりますが、「６．事業セグメント　(3)                                           報告セグメントご
         との売上収益、利益又は損失の金額に関する情報」に記載の外部収益は、社内の迅速な意思決定に資するた
         め、会計処理の一部について、IFRSと異なる処理が採用されております。このことからセグメントの外部収
         益と上記の売上収益の間に差額が生じております。なお、差額の内容につきましては、「６．事業セグメン
         ト　(4)    報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する
         事項)」に記載のとおりであります。
                                     報告セグメント

                          ハルメク事業           全国通販事業             合計
                            百万円           百万円           百万円
    財又はサービスの種類による分類
    既存事業                           15,781            6,757           22,538
     情報コンテンツ                          2,863             ―          2,863
     物販                          12,894            6,757           19,651
     コミュニティ                            22           ―           22
                                2,998             ―          2,998
    先行投資事業
    小計                           18,779            6,757           25,536
    その他                           △130           △173           △303
                               18,649            6,583           25,233
    財又はサービスの種類による分類合計
     (注)　上記はIFRSに基づく売上収益を分解し記載しております。なお、その他の内容につきましては、「６．事業セ
        グメント　(4)       報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関す
        る事項)」に記載のとおりであり、ハルメク事業においては主に先行投資事業に帰属し、また全国通販事業にお
        いては物販に帰属するものであります。
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      (2)  契約残高
        顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
                         移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                       (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                         百万円            百万円            百万円
    顧客との契約から生じた債権                         1,457            1,280            1,429
    契約負債                         1,662            1,865            2,210
        顧客との契約から生じた債権には債権額を記載しており、損失評価引当金控除前の金額を記載しております。
       なお、移行日における顧客との契約から生じた債権には、(旧)株式会社ハルメクホールディングスから引き受け
       た債権額1,457百万円が含まれており、その評価額は1,438百万円であります。
        契約負債には、財又はサービスを顧客に移転する前に、顧客から対価を受け取っているもの及び個人顧客が当
       社サービス利用時において付与したクーポン・ポイント等に配分された対価が含まれております。
        財又はサービスを顧客に移転する前に、顧客から対価を受け取っているもののうち、主なものは当社グループ
       が発行する雑誌の定期購読に係る対価であり、１年又は３年の購読期間に応じて受け取るものです。この契約負
       債は毎月発行される都度、収益として認識されます。前連結会計年度及び当連結会計年度において、これらの進
       捗度の測定方法や取引価格の見積の変化はありません。
        個人顧客が当社サービス利用時において付与したクーポン・ポイント等に配分された対価は、個人顧客が当該
       クーポン・ポイントを使用した時、又は失効した時に収益として認識されます。当社は前連結会計年度よりクー
       ポンの発行を減少させており、移行日における残高は17百万円でありますが、前連結会計年度末及び当連結会計
       年度末における残高はありません。ポイントについては、ポイント付与、利用、失効の諸条件に変更はありませ
       ん。
        報告期間に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは以下のとおりであります。

                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                               至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                                 百万円            百万円
    報告期間に認識した収益のうち期首現在の契約負債                                 1,327            1,647
      (3)  残存履行義務に配分した取引価格

        当連結会計年度末で未充足(又は部分的に未充足)の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込
       まれる期間は以下のとおりであります。
                         移行日          前連結会計年度            当連結会計年度
                       (2020年８月４日)            (2021年３月31日)            (2022年３月31日)
                         百万円            百万円            百万円
    履行義務の充足予定時期
     １年以内                        1,482            1,659            1,935
     １年超２年以内                         134            154            201
     ２年超３年以内                          45            51            73
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      (4)  企業が履行義務を充足する通常の時点
        個人顧客(ハルメク事業、全国通販事業)

         当社グループの個人顧客との収益取引は、雑誌の定期購読(情報コンテンツ)や通信販売による商品の販売(物
        販)、イベント等の文化事業の開催(コミュニティ)及び新聞単品外販及び店舗による商品の販売等(先行投資事
        業)を通じて、個人顧客の生活の質を向上させていくことを目的としております。当社は、提供するサービス毎
        に履行義務を識別し、それぞれ収益を認識しております。具体的には、定期購読の雑誌の提供又は通信販売等
        による商品の販売については、顧客に雑誌又は商品を引渡した時点において当該商品に対する支配が顧客に移
        転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。この場合において、雑誌の定期
        購読については、契約時に個人顧客より契約期間にわたる対価を受領しますが、当該時点では収益として認識
        せず、上記の履行義務が充足されるまで、契約負債として認識しております。イベント等の文化事業について
        は、当社の開催する各イベントを完了することによって履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認
        識しております。
         個人顧客への当社サービスの提供時には、将来の引渡義務もしくは値引きを保証するクーポン・ポイントの
        発行があり、契約負債として識別しております。履行義務はそれらの使用により充足されますが、使用期間の
        超過などの所定の要件を満たした場合には失効します。
         販売後一定期間内に返品が生じた場合は、返金を行っており、売上収益は当該返品を考慮した変動対価にて
        測定されております。なお、当社では予想返品率を算定するために各製品の過去の返品データを使用してお
        り、当該返品率を、変動対価の期待値の算定に使用しております。
        法人顧客(ハルメク事業、全国通販事業)

         当社グループの法人顧客との収益取引は、法人顧客の広告宣伝活動をサポートすること(情報コンテンツ)で
        あります。具体的には、主に当社が発行する雑誌及び通信販売のカタログ又は当社が運営するWebsiteへの法人
        顧客の広告掲載及び雑誌や通信販売のカタログ、商品などの送付物に、法人顧客の広告資料を同封することに
        よる広告サービスを提供しております。履行義務は、広告掲載では当社が発行する雑誌もしくはカタログに顧
        客の広告を記載した時点、雑誌や商品などに広告資料を同封する場合は顧客の広告を当社の顧客に引渡した時
        点で充足されます。また、当社の保有するシニア女性向けのマーケティングノウハウを活用し、法人顧客へ、
        広告取扱業者への取次を含めたコンサルティングサービスを提供しております。これは当社グループによる
        サービスの提供によって、法人顧客がその便益を受領するため、その進捗割合に応じた一定期間の収益として
        認識しております。広告取扱業者への取次については、当社グループは代理人として関与しているものであ
        り、その取扱金額は収益より控除して表示しております。
     25．売上原価、販売費及び一般管理費

       売上原価の内訳は以下のとおりであります。
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
    個人顧客に対する売上原価
    　商品原価                          6,031            9,765
    　製品原価                           524            765
    個人顧客に対する売上原価合計                          6,556            10,530
                               213            411
    法人顧客に対する売上原価合計
                              6,769            10,942
            合計
       個人顧客に対する売上原価のうち、製品原価の主なものは印刷費であり、前連結会計年度及び当連結会計年度に
      おいて、それぞれ295百万円及び571百万円であります。また、製品原価に含まれる従業員給付の金額は、「19．従
      業員給付」に記載しております。
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       販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
    従業員給付                          2,249            3,545
    広告宣伝費及び販売促進費                          1,824            4,280
    荷造運賃                          1,790            2,560
    支払手数料及び業務委託費                           733           1,208
    減価償却費及び償却費                           398            628
                               777            726
    その他
                              7,774            12,950
            合計
     26．その他の収益及び費用

       その他の収益の内訳は以下のとおりであります。
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
    補助金収入                           26            26
                               15            29
    雑収入
                               41            55
            合計
       その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
    減損損失                           25            ―
    固定資産除却損                            4            10
                                1            26
    雑損失
                               31            37
            合計
     27．  金融収益及び金融費用

       金融収益の内訳は以下のとおりであります。
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
    受取利息
                                0            0
    　償却原価で測定する金融資産
                                0            0
            合計
                                136/205





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       金融費用の内訳は以下のとおりであります。
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                      (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                       至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                          百万円            百万円
    支払利息
    　償却原価で測定する金融負債※                           108            160
    　リース負債                           18            25
                                0            0
    　引当金
                               127            186
            合計
     ※　金融負債として認識している償還条項付優先株式への配当金は、償却原価で測定する金融負債に係る支払利息に
       含めて表示しております。
     28．  その他の包括利益

       その他の包括利益の各項目別の前期、当期発生額及び純損益への組替調整額並びに税効果の影響はありません。
     29．  １株当たり利益

      (1)  基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自  2020年８月４日             (自  2021年４月１日
                               至  2021年３月31日)             至  2022年３月31日)
    親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)
                                        301               796
    基本的１株当たり当期利益の計算に使用する
                                        301               796
    当期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(千株)                                   7,776               8,000

    基本的１株当たり当期利益(円)                                   38.82               99.51
     (注)　当社は2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式
        分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益を算出しております。
      (2)  希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自  2020年８月４日             (自  2021年４月１日
                               至  2021年３月31日)             至  2022年３月31日)
    基本的１株当たり当期利益の計算に使用する
                                        301               796
    当期利益(百万円)
                                         ―               ―
    当期利益調整額(百万円)
    希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する
                                        301               796
    当期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(千株)                                   7,776               8,000

    普通株式増加数
                                         ―              434
    　新株予約権(千株)
                                       7,776               8,434
    希薄化後の加重平均普通株式数(千株)
                                       38.82               94.38

    希薄化後1株当たり当期利益(円)
    希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり
                               新株予約権２種類               新株予約権１種類
    当期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                              (普通株式     507,200株)          (普通株式     297,220株)
     (注)　当社は2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式
        分割が行われたと仮定し、希薄化後１株当たり当期利益を算出しております。
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     30．  キャッシュ・フロー情報
      (1)  財務活動に係る負債の変動
        財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
    前連結会計年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)

                                     キャッシュ・フローを

                                       伴わない変動
                  2020年       キャッシュ・フロー                          2021年
                 ８月４日          を伴う変動                        ３月31日
                                      利息費用の計上
                  百万円          百万円            百万円           百万円

    長期借入金(注)
                     6,157          △201               25       5,981
    償還条項付優先株式                  996           ―              0        996
                     2,483          △235               17       2,264
    リース負債
                     9,636          △436               42       9,242
    合計
     (注)　１年以内返済予定長期借入金を含めて記載しております。
    当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                キャッシュ・フローを伴わない変動

                        キャッシュ・
                 2021年                                   2022年
                        フローを伴う
                ４月１日                                   ３月31日
                          変動       資産の取得          その他
                 百万円         百万円         百万円         百万円         百万円

    短期借入金(注)
                     ―        242         155         ―        397
    長期借入金(注)               5,981         △838          ―         33       5,176
    償還条項付優先株式                996         ―         ―         33       1,030
                   2,264         △382          238         24       2,143
    リース負債
                   9,242         △978          393         91       8,748
    合計
     (注)　１年以内返済予定長期借入金は、短期借入金には含めず、長期借入金に含めて記載しております。
      (2)  非資金取引

        重要な非資金取引は、以下のとおりであります。
                           前連結会計年度            当連結会計年度
                          (自  2020年８月４日          (自  2021年４月１日
                           至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                             百万円            百万円
    リースによる使用権資産の取得                               ―            238
    サプライヤーファイナンス契約により取得し
                                   ―            155
    た無形資産
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     31．株式に基づく報酬
      (1)  株式に基づく報酬制度の内容
        当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意
       欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議に
       より無償で付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。
       当社が発行しているストック・オプションの内容は、以下のとおりであります。
        ストック・オプション等の内容

                  第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
                当社及び              当社及び              当社及び
    付与対象者の区分及
                当社子会社の取締役　２名              当社子会社の取締役　２名              当社子会社の取締役　２名
    び人数
                当社グループ従業員　49名              当社グループ従業員　23名              当社グループ従業員　204名
    株式の種類別のス
    トック・オプション             普通株式　411,460株              普通株式　95,560株              普通株式　297,220株
    の数(注)
    付与日              2021年３月31日              2021年３月31日              2022年３月31日
                付与日(2021年３月31日)以              付与日(2021年３月31日)以              付与日(2022年３月31日)以
    権利確定条件           降、権利行使日まで継続し              降、権利行使日まで継続し              降、権利行使日まで継続し
                て勤務していること。              て勤務していること。              て勤務していること。
                  2021年４月１日～              2021年４月１日～              2022年４月１日～
    対象勤務期間
                  2023年３月31日              2023年３月31日              2024年３月31日
                  2023年４月１日～              2023年４月１日～              2024年４月１日～
    権利行使期間
                  2031年２月28日              2031年２月28日              2032年２月29日
    決済方法                持分決済              持分決済              持分決済
     (注)　2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を
        行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
      (2)　ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自  2020年８月４日                 (自  2021年４月１日
                        至  2021年３月31日)                  至  2022年３月31日)
                     株式数       加重平均行使価格            株式数       加重平均行使価格
                      株          円          株          円
    期首未行使残高                     ―                 507,020            100
    付与                   507,020            100       297,220            850
    行使                     ―                    ―
                         ―                △14,050             100
    失効
                       507,020            100       790,190            382
    期末未行使残高
    期末行使可能残高
                         ―                    ―
     (注)   １．期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、
         100円、100円～850円であります。
       ２．期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度
         において、それぞれ9.92年、9.30年であります。
       ３．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数及び加重平均株価
         を算定しております。
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      (3)  期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
        前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正価値は、二項モデルを用いて評
       価しており、評価に用いられた主な基礎データは以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (自  2020年８月４日              (自  2021年４月１日
                             至  2021年３月31日)              至  2022年３月31日)
                             第１回及び第２回発行                  第３回発行
    付与日における公正な評価単価(円)                                   25               200

    付与日の株価(円)(注)１                                   100                850
    行使価格(円)(注)２                                   100                850
    予想ボラティリティ(％)(注)３                                  39.71                35.38
    予想残存期間(年)(注)４                                  9.92                9.92
    予想配当(％)(注)５                                    0                0
    リスクフリー・レート(％)(注)６                                  0.097                0.219
     (注)   １．ストック・オプションの対象株式は付与日時点で非上場株式であるため、対象会社の事業計画に基づく割引
         キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。
       ２．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っているため、当該株式分割後の行使価格に換算して記載しております。
       ３．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっております。
       ４．予想残存期間は、新株予約権の権利が行使されると予想される日までの期間としております。
       ５．予想配当は、直近事業年度の配当実績によっております。
       ６．リスクフリー・レートは、予想残存期間に対応する年数の国債の流通利回りを使用しております。
      (4)  株式報酬費用

        連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用は、当連結会計年度において、０百
       万円であります。
     32．金融商品

      (1)  資本管理
        当社グループは、事業規模の拡大を通じて持続可能な長期的成長を行い、企業価値を最大化することを目指し
       て資本管理をしております。当社グループが資本管理において用いる主な指標は、純資産利益率(ＲＯＥ：親会社
       所有者帰属持分当期利益率)、純資産比率(親会社所有者帰属持分比率)及びネット有利子負債(借入金の金額から
       現金及び現金同等物を控除したもの)であります。
        純資産利益率(ＲＯＥ：親会社所有者帰属持分当期利益率)及び純資産比率(親会社所有者帰属持分比率)につい
       ては、「第１企業の概況　１主要な経営指標等の推移　(1)連結経営指標等」に記載しております。
        当社グループのネット有利子負債は以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                        移行日
                     (2020年８月４日)
                                   (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
                        百万円             百万円             百万円
    有利子負債(注)
     借入金                       6,157             5,981             5,574
                             996             996            1,030
     償還条項付優先株式
    有利子負債合計
                            7,153             6,977             6,604
                           △1,619             △1,835              △964
    現金及び現金同等物
                            5,534             5,142             5,639
    ネット有利子負債(差引)
     (注)　リース負債は含めておりません。
        当社の借入金には資本に関する規制を含む財務制限条項が付されており、当連結会計年度末において、当該財

       務制限条項を遵守しております。当該財務制限条項については、注記「16．借入金及び償還条項付優先株式」に
       記載しております。
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      (2)  財務上のリスク管理

        当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク、流動性リスク、金利リスク)に
       さらされております。当社グループは、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。
       なお、当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
      (3)  信用リスク管理

        信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行となり、当社グループに財務上
       の損失を発生させるリスクであります。当社グループでは、与信管理規程に従い、法人顧客ごとの期日管理及び
       残高管理を行うとともに、主な法人顧客の信用状況を定期的に把握する体制としております。また、個人顧客に
       ついては、延滞債権を有する場合には、追加販売を行わない等の措置を採っております。なお、当社グループは
       特定の取引先に対して、信用リスクが集中していることはありません。
        連結財務諸表に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクス
       ポージャーの最大値であります。移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、金融資産の信用リスク
       に重要性はありません。
      (4)  流動性リスク管理

        流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支
       払いを実行できなくなるリスクであります。
        当社グループは、必要となる流動性については、基本的に、営業活動によるキャッシュ・フローにより確保し
       ており、継続的にキャッシュ・フローをモニタリングすることで、流動性リスクを管理しております。また、一
       部の投資活動に関連して、サプライヤーファイナンス契約を利用しておりますが、当該契約による流動性リスク
       の集中はありません。
        金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。

        　移行日(2020年８月４日)
                             契約上の                １年超
                     帳簿価額               １年以内                ５年超
                              金額              ５年以内
                     百万円        百万円        百万円        百万円        百万円
    非デリバティブ負債
    　営業債務及びその他の債務                   2,906        2,906        2,906         ―        ―
    　借入金                   6,157        6,333         402       1,608        4,323
    　償還条項付優先株式                    996       1,000         ―        ―      1,000
                       2,483        2,691         354       1,009        1,327
    　リース負債
                       12,543        12,930        3,662        2,617        6,650
           合計
        　前連結会計年度(2021年３月31日)

                             契約上の                １年超
                     帳簿価額               １年以内                ５年超
                              金額              ５年以内
                     百万円        百万円        百万円        百万円        百万円
    非デリバティブ負債
    　営業債務及びその他の債務                   2,877        2,877        2,877         ―        ―
    　借入金                   5,981        6,132         402       1,608        4,122
    　償還条項付優先株式                    996       1,000         ―        ―      1,000
                       2,264        2,418         352        830       1,235
    　リース負債
                       12,119        12,427        3,631        2,438        6,357
           合計
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        　当連結会計年度(2022年３月31日)
                             契約上の                １年超
                     帳簿価額               １年以内                ５年超
                              金額              ５年以内
                     百万円        百万円        百万円        百万円        百万円
    非デリバティブ負債
    　営業債務及びその他の債務                   2,827        2,827        2,827         ―        ―
    　借入金                   5,574        5,691         799       4,892         ―
    　償還条項付優先株式                   1,030        1,033        1,033         ―        ―
                       2,143        2,288         395        691       1,201
    　リース負債
                       11,575        11,840        5,055        5,583        1,201
           合計
      (5)  金利リスク管理

        当社グループが保有する金融負債の一部については、約定金利が設定されており、変動金利での借入を行って
       いる場合には、利息の金額は市場金利の変動に影響を受けることから、利息の将来キャッシュ・フローが変動す
       る金利リスクに晒されております。
        当社グループにおける金利リスクのエクスポージャーは以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                        移行日
                     (2020年８月４日)
                                   (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
                        百万円             百万円             百万円
    変動金利の借入金                        6,333             6,132             5,294
        金利感応度分析

         各報告期間において、金利が0.1％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下のとお
        りであります。ただし、本分析においては、その他の変動要因(残高、為替レート等)は一定であることを前提
        としております。
                      前連結会計年度             当連結会計年度
                     (自  2020年８月４日           (自  2021年４月１日
                     至  2021年３月31日)           至  2022年３月31日)
                        百万円             百万円
    税引前利益                          4             5
      (6)  金融商品の公正価値

        公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値
       測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
        レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
        レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
        レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
       ①　公正価値の測定方法

        (現金及び現金同等物、営業債権、営業債務及びその他の債務)
         短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
        (敷金及び保証金)

         敷金及び保証金の公正価値については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味し
        た利率で割り引いた現在価値により測定しております。
        (その他の金融資産)

         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は株式及び出資金であり、公正価値については純資
        産価値に基づく評価技法等合理的な方法により算定しております。
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        (借入金)
         借入金は、変動金利による借入れであるため、短期間で市場金利が反映されることから、帳簿価額を公正価
        値とみなしております。
        (償還条項付優先株式)

         償還条項付優先株式では、元利金の合計額を同様の優先株式の発行を行った場合に想定される優先配当の割
        合で割り引いて算定する方法によっております。
       ②　償却原価で測定される金融商品

         償却原価で測定される金融商品である敷金及び保証金、及び借入金並びに償還条項付優先株式の帳簿価額と
        公正価値は近似していることから、帳簿価額と公正価値の比較表は作成しておりません。
       ③　公正価値で測定される金融商品

         公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
         移行日(2020年８月４日)

         　該当事項はありません。
         前連結会計年度(2021年３月31日)

                            レベル１        レベル２        レベル３         合計
                            百万円        百万円        百万円        百万円
    資産：
    その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                                ―        ―        0        0
    金融資産
                                ―        ―        0        0
    　その他の金融資産(株式及び出資金)
                                ―        ―        0        0
              合計
         当連結会計年度(2022年３月31日)

                            レベル１        レベル２        レベル３         合計
                            百万円        百万円        百万円        百万円
    資産：
    その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                                ―        ―        0        0
    金融資産
                                ―        ―        0        0
    　その他の金融資産(株式及び出資金)
                                ―        ―        0        0
              合計
    　各年度において、レベル１とレベル２の間に振替が行われた金融商品はありません。
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      (7)  損失評価引当金に関する金融商品の帳簿価額
        各年度の損失評価引当金に関する金融商品の帳簿価額は、以下のとおりであります。
                             移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                          (2020年８月４日)           (2021年３月31日)           (2022年３月31日)
    信用リスクの著しい増大のない金融商品
    (12ヶ月予想信用損失)                             192           217           238
    敷金及び保証金
    信用リスクの増大のない金融商品(総額)                             192           217           238
    損失評価引当金                              ―           ―           ―

    信用リスクの著しい増大のない金融商品
                                  192           217           238
    (純額)
    営業債権(総額)
                                 1,438           1,280           1,429
    (全期間予想信用損失)
    損失評価引当金                              ―          △20           △22
    営業債権(純額)                            1,438           1,260           1,407

     33．重要な子会社

       当社グループにおける主要な子会社の状況は以下のとおりであります。
                                       議決権の所有割合(％)
           名称         所在地   報告セグメント
                                  移行日       前連結会計年度         当連結会計年度
                               (2020年８月４日)         (2021年３月31日)         (2022年３月31日)
    (旧)株式会社ハルメクホール                    ハルメク事業
                     日本                 100         100         ―
    ディングス(注)                    全国通販事業
    株式会社ハルメク                日本   ハルメク事業             100         100         100
    株式会社全国通販                日本   全国通販事業             99.9         99.9         100

    株式会社ハルメク・エイジマー
                     日本   ハルメク事業             100         100         100
    ケティング
    ハルメク・ベンチャーズ株式会
                     日本   ハルメク事業             100         100         100
    社
    株式会社ハルメク・ビジネスソ                    ハルメク事業
                     日本                 100         100         100
    リューションズ                    全国通販事業
    株式会社ジャパンホーム保険
                     日本   全国通販事業             99.9         99.9         100
    サービス
     (注)　当社は2021年10月１日に、(旧)株式会社ハルメクホールディングスと合併しております。
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     34．関連当事者
      (1)  関連当事者との取引
        当社グループと関連当事者との取引は以下のとおりであります。
        前連結会計年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)　　

         当社が2020年７月30日付で締結した株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約に対して、
        下記の関連当事者は保有する当社株式の全てを、当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として金融
        機関に差し入れております。記載している取引金額は担保資産に対応する債務の期末残高であります。当社は
        保証料の支払いは行っておりません。
         なお、「36．後発事象」に記載のとおり、当該担保は、当社の株式会社東京証券取引所への上場申請時に全
        て解除されます。
                                                 (単位：百万円)
        種類           名称           取引内容           取引金額         未決済残高
    役員及び主要株主          宮澤　孝夫

    主要株主          松島　陽介

    主要株主          山元　雄太

                          当社の銀行借入に対する
                                            5,981           ―
                          担保
    役員及び主要株主          土屋　淳一
    役員          林　南平

    役員          中村　大

        当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

         当社が2022年３月29日付で締結した株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約に対して、
        下記の関連当事者は保有する当社株式の全てを、当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として金融
        機関に差し入れております。記載している取引金額は担保資産に対応する債務の期末残高であります。当社は
        保証料の支払いは行っておりません。
         なお、「36．後発事象」に記載のとおり、当該担保は、当社の株式会社東京証券取引所への上場申請時に全
        て解除されます。
                                                 (単位：百万円)
        種類           名称           取引内容           取引金額         未決済残高
    役員及び主要株主          宮澤　孝夫

    主要株主          松島　陽介

    主要株主          山元　雄太

                          当社の銀行借入に対する
    役員及び主要株主          土屋　淳一                              5,176           ―
                          担保
    役員          山岡　朝子
    役員          林　南平

    役員          中村　大

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      (2)  主要な経営幹部に対する報酬
                      前連結会計年度             当連結会計年度
                    (自　2020年８月４日             (自　2021年４月１日
                     至　2021年３月31日)             至　2022年３月31日)
                        百万円             百万円
    短期報酬                          62            146
                              ―             0
    株式報酬費用
                              62            146
           合計
     35．偶発債務

       当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
     36．後発事象

       (株式分割)
       当社は2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分
      割を行っております。
      (1)  株式分割の目的
        当社株式の流動性向上及び、投資家層の拡大を図ることを目的としたものであります。
      (2)  株式分割の概要

        ①分割の方法
         2022年８月３日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき10株の
        割合をもって分割を行っております。
        ②株式分割前の発行済株式総数　800,000株
        ③株式分割による増加株式数　7,200,000株
        ④株式分割後の発行済株式総数　8,000,000株
        ⑤株式分割後の発行可能株式総数　32,000,000株
      (3)  株式分割の効力発生日

        2022年８月３日
      (4)  １株当たり利益に及ぼす影響

        これによる影響については、当該株式分割が2022年３月期の期首に行われたと仮定して算定した数値を、連結
       財務諸表注記「29．１株当たり利益」に記載しております。
       (優先株式の償還)

       当社は優先株式を発行しており、当社は一定期間の経過後金銭を交付するのと引換えに優先株式の全部又は一部
      の取得を請求することができます。優先株式は、IFRS上は負債に分類されることから、流動負債の「償還条項付優
      先株式」に計上しております。
       当社は、2022年５月20日開催の取締役会決議により、2022年８月２日付けで当社が発行する全ての優先株式(A種
      優先株式：1,000,000株、連結財政状態計算書計上額：償還条項付優先株式                                   1,030百万円)を取得し、消却しており
      ます。取得の原資は株式会社みずほ銀行等からの1,000百万円の新規借入(借入期間：2022年８月１日～2026年７月
      31日)であります。当該優先株式の償還により、流動負債に計上している償還条項付優先株式(1,030百万円)の残高
      は０円になり、償還時点で未償却の契約時における付随費用(２百万円)は金融費用に計上されます。
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       (金銭消費貸借契約の内容変更)
       当社は、2022年３月29日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しております
      が、当該金銭消費貸借契約における担保保権の解除にかかる取扱について、2022年11月16日付で以下のとおり変更
      を行っております。
         内容                変更前                     変更後
    担保解除の時期            上場  承認  時                上場  申請  時

                ①本普通株主が保有する借入人の株式                     ①本普通株主が保有する借入人の株式
                ②借入人の保有資産のうち預金及び他の借                     ②借入人の保有資産のうち預金及び他の借
                 入人グループ会社宛貸付債権                     入人グループ会社宛貸付債権
    担保解除の対象となる
                ③借入人子会社の保有資産のうち預金及び                     ③借入人子会社の保有資産のうち預金及び
    資産
                 他の借入人グループ会社宛貸付債権並び                     他の借入人グループ会社宛貸付債権並び
                 に他の借入人グループ会社の株式                     に他の借入人グループ会社の株式
                                     ④借入人が保有する借入人子会社の株式
       なお、当連結会計年度末時点における上記②から④の資産の内訳及び担保が付されている負債については、

      「16．借入金及び償還条項付優先株式　(2)担保に供している資産及び担保が付されている負債」に記載のとおり
      であります。
     37．追加情報

       (前連結会計年度)
       当社は、移行日の前日である2020年８月３日に、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式を現金及び株式
      交換により取得しております。その後、2021年10月１日に同社を吸収合併するとともに、当社の商号を株式会社Ｈ
      ＬＭＫ２から株式会社ハルメクホールディングスに変更しております。なお、当企業結合はIFRS移行日前に実施さ
      れておりますが、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」に規定される遡及免除規定を適用せず、IFRS第３号
      「企業結合」に準拠するように修正再表示を行っております。
       当企業結合の概要は下記のとおりです。
       (旧)株式会社ハルメクホールディングスグループ
        (1)  企業結合の概要
         ①　被取得企業の名称                    (旧)株式会社ハルメクホールディングス
         ②　事業の内容              　　　　出版ならびに通信販売業を中心とした企業グループの経営管理
         ③　企業結合を行った理由
           当社は、企業結合日において当時の(旧)株式会社ハルメクホールディングスの親会社であるノーリツ鋼
          機株式会社より、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)によって、(旧)株式会社ハルメクホール
          ディングスが独立するために設立されたSPCであります。その過程において、2020年８月３日に被取得企
          業の株式を取得致しました。
         ④　企業結合日                          2020年８月３日
         ⑤　企業結合の法的形式                  現金及び株式交換による持分の取得
         ⑥　結合後企業の名称                    株式会社ハルメクホールディングス
         ⑦　取得した議決権比率                  100％
         ⑧　取得企業を決定するに至った根拠
           当社が現金及び株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
     (注)　「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うもので

        あって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
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        (2)  取得原価及びその内訳
                                 金額
                                 百万円
                                     5,018
           現金
           当社の普通株式                           267
                                     5,286
           取得対価の合計              Ａ
        (3)  企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん

                                 金額
                                 百万円
           現金及び現金同等物                          1,591
           営業債権                          1,419
           棚卸資産                          1,141
           無形資産                          6,032
           使用権資産                          2,147
           繰延税金資産                           208
                                      491
           その他の資産
           資産合計
                                    13,032
           営業債務及びその他の

                                     2,887
           債務
           契約負債                          1,662
           借入金                          2,630
           リース負債                          2,483
           繰延税金負債                          1,752
                                      778
           その他の負債
           負債合計
                                    12,195
                                      837

           資本合計              Ｂ
           新株予約権              Ｃ

                                       3
           非支配持分              Ｄ              0
           のれん           A－(B－C－D)               4,452
          取得した資産及び負債の公正価値は、第３者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・資産状

         況及び企業価値評価等を総合的に勘案のうえ、算定しております。この過程において、被取得企業において
         認識されていなかった引受負債以外の偶発負債は識別されませんでした。
          取得した資産及び引き受けた負債には、取得対価の配分を行った結果認識された以下の無形資産を含めて
         おります。
          商標権　　　　　　　　2,662百万円
          顧客関連資産　　　　　3,130百万円
          また、のれんは、主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識され
         なかったものであります。なお、税務上損金算入を見込んでいる金額は264百万円であります。これは当社
         の連結子会社である株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズが個別財務諸表上認識している会社法上
         の「のれん」であり、法人税法上、その償却費を損金に算入することが認められているものであります。
        (4)  取得した債権

          取得した債権の公正価値1,419百万円について、契約金額の総額は1,438百万円であり、回収不能と見込ま
         れるものは18百万円であります。
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     38．初度適用
       当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。日本基準に準拠して作
      成された直近の連結財務諸表は2021年３月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRSへの移行日は
      2020年８月４日であります。
      (1)  IFRS第１号の免除規定

        IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社(以下「初度適用企業」という。)に対して、原則として、IFRSで要求さ
       れる基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下
       「IFRS第１号」という。)では、IFRSで要求される基準の一部について強制的に免除規定を適用しなければならな
       いものと任意に免除規定を適用するものを定めております。これらの規定の適用に基づく影響は、IFRS移行日に
       おいて利益剰余金、又はその他の資本の構成要素で調整しております。当社グループが日本基準からIFRSへ移行
       するにあたり、採用した免除規定は以下のとおりであります。
        ・リース

         IFRS第１号では、初度適用企業は、契約にリースが含まれているか否かの評価をIFRS移行日時点で判断する
        ことが認められております。当社グループは、当該免除規定を適用し、移行日時点で存在する事実と状況に基
        づいて、契約にリースが含まれているかを判断しております。
      (2)  調整表

        IFRSの初度適用において開示が求められる調整表は以下のとおりであります。
        なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差
       異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
     2020年８月４日(IFRS移行日)現在の資本に対する調整

                             認識及び

      日本基準表示科目            日本基準      表示組替             IFRS     注記       IFRS表示科目
                             測定の差異
                  百万円      百万円      百万円      百万円
    資産の部                                         資産
    流動資産                                         流動資産
    　現金及び預金               1,619                 1,619        　現金及び現金同等物
    　売掛金                745      730     △38     1,438     ①   　営業債権
    　たな卸資産               1,134              6    1,141    ①,②    　棚卸資産
    　未収還付法人税等                11                 11       　未収法人所得税
    　その他                883     △731        1     154
                                         ①   　その他の流動資産
    　流動資産合計                                         　流動資産合計
                   4,394       △0     △29     4,364
    固定資産                                         非流動資産
                                         ④
    　有形固定資産
                     93            39     132       　有形固定資産
    　無形固定資産               6,032                 6,032        無形資産
                                         ④,⑤
    　のれん               4,098             353     4,452    ⑦,⑨    　のれん
                                         ⑪
                               2,147      2,147     ⑥   　使用権資産
    　繰延税金資産                329           △120       208    ⑪   　繰延税金資産
    　投資その他の資産                154     △153              0      　その他の非流動資産
                          153      38     192    ④   　その他の金融資産
    　固定資産合計              10,708        ―    2,458     13,166         非流動資産合計

                   15,103       △0     2,428     17,531
    資産合計                                         資産合計
                                149/205




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                             認識及び
      日本基準表示科目            日本基準      表示組替             IFRS     注記       IFRS表示科目
                             測定の差異
                  百万円      百万円      百万円      百万円
                                             負債及び資本
    負債の部                                         負債
    流動負債                                         流動負債
                                              営業債務及びその他の
    　買掛金
                   1,984       922           2,906
                                              債務
    　未払金                922     △922
                                351      351    ⑥   　リース負債
    　契約負債               1,645        0     17    1,662     ⑦   　契約負債
    　未払法人税等                207                 207       　未払法人所得税
     一年以内返済予定の長
                    402                 402       　借入金
     期借入金
                                996      996    ⑧   　償還条項付優先株式
                    372      △1      116      487
    　その他                                     ⑨   　その他の流動負債
    　流動負債合計                                         　流動負債合計
                   5,534       △0     1,481      7,015
    固定負債                                         非流動負債
    　長期借入金
                   5,931            △176      5,755     ⑩   　借入金
                               2,131      2,131     ⑥   　リース負債
                           3     76      80   ④   　引当金
    　繰延税金負債               2,018            △203      1,814     ⑪   　繰延税金負債
                     7     △3             3
    　その他                                         　その他の金融負債
    　固定負債合計               7,956       ―    1,829      9,785        　非流動負債合計
    　負債合計                                         　負債合計
                   13,490       △0     3,311     16,800
    純資産の部                                         資本
    　資本金
                    766           △500       266    ⑧   　資本金
    　資本剰余金
                   1,033            △501       532    ⑧   　資本剰余金
    　利益剰余金
                   △190             118     △71    ⑫   　利益剰余金
                                              その他の資本の構成要
    　新株予約権                 3                 3
                                              素
                                              親会社の所有者に帰属
                   1,613       ―    △882       730
                                              する持分合計
    　非支配株主持分                △0      ―      ―     △0       　非支配持分
    　純資産合計
                   1,613       ―    △882       730       　資本合計
                   15,103       △0     2,428     17,531
    負債純資産合計                                         負債及び資本合計
                                150/205









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     2021年３月31日(直近の日本基準の連結財務諸表作成日)現在の資本に対する調整
                             認識及び

      日本基準表示科目            日本基準      表示組替             IFRS     注記       IFRS表示科目
                             測定の差異
                  百万円      百万円      百万円      百万円
    資産の部                                         資産
    流動資産                                         流動資産
    　現金及び預金               1,835                 1,835        　現金及び現金同等物
    　受取手形及び売掛金                862      458     △61     1,260     ①   　営業債権
    　たな卸資産               1,425             17    1,442    ①,②    　棚卸資産
    　未収還付法人税等                 6                 6      　未収法人所得税
    　その他                686     △458       79     306
                                         ①,③    　その他の流動資産
    　流動資産合計                                         　流動資産合計
                   4,816       ―      35    4,851
    固定資産                                         非流動資産
    　有形固定資産                135            36     171    ④   　有形固定資産
    　無形固定資産               5,943      △45           5,897        　無形資産
    　のれん               3,830             621     4,452     ⑤   　のれん
                               2,005      2,005     ⑥   　使用権資産
    　繰延税金資産                350           △163       187    ⑪   　繰延税金資産
    　投資その他の資産                175     △129             45       　その他の非流動資産
                          175      42     217
                                         ④   　その他の金融資産
    　固定資産合計              10,434        ―    2,542     12,977         　非流動資産合計
                   15,251        ―    2,577     17,828
    資産合計                                         資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                             認識及び
      日本基準表示科目            日本基準      表示組替             IFRS     注記       IFRS表示科目
                             測定の差異
                  百万円      百万円      百万円      百万円
                                             負債及び資本
    負債の部                                         負債
    流動負債                                         流動負債
                                              営業債務及びその他の
     買掛金
                   1,702      1,174            2,877
                                              債務
     未払金              1,174     △1,174
                                349      349    ⑥    リース負債
     未払法人税等               260                 260        未払法人所得税
     一年以内返済予定の
                    402                 402        借入金
     長期借入金
                                996      996    ⑧    償還条項付優先株式
     契約負債              1,865                 1,865        　契約負債
                    595            157      753
     その他                                    ⑨    その他の流動負債
     流動負債合計                                         流動負債合計
                   6,001       ―    1,503      7,505
    固定負債                                         非流動負債
     長期借入金
                   5,730            △150      5,579     ⑩    借入金
                               1,915      1,915     ⑥    リース負債
                           5     78      83   ④    引当金
     繰延税金負債              1,938            △224      1,713     ⑪    繰延税金負債
                     6     △5             1
     その他                                         その他の金融負債
     固定負債合計              7,674       ―    1,618      9,292         非流動負債合計
     負債合計                                         負債合計
                   13,676        ―    3,122     16,798
    純資産の部                                         資本
     資本金
                    766           △500       266    ⑧    資本金
     資本剰余金
                   1,033            △499       534    ⑧    資本剰余金
     利益剰余金              △224             454      229
                                         ⑫    利益剰余金
                                              親会社の所有者に帰属
                   1,575            △544      1,030
                                              する持分合計
     非支配株主持分               △0      ―      ―     △0        非支配持分
     純資産合計
                   1,574       ―    △544      1,030         資本合計
                   15,251        ―    2,577     17,828
    負債純資産合計                                         負債及び資本合計
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     資本に対する調整に関する注記
      ①　収益認識に対する調整
        日本基準では、商品販売について、出荷した時点で収益として認識しておりましたが、IFRSでは、履行義務を
       充足した時点、すなわち、顧客に商品を引渡した時点の収益として認識しております。また、収益の認識時点の
       修正に伴い、対応する売上原価の計上時期も、出荷時から引渡時に変更しております。
        なお、当該調整は、移行日においては、(旧)株式会社ハルメクホールディングスに関連して発生したものであ
       り、のれんの調整としております。
        また、日本基準においては、当社の顧客がその対価の支払手段としてクレジットカード等を指定した場合の債
       権については、顧客と異なる第３者への債権としてその他の資産に表示しておりましたが、IFRSでは顧客との契
       約において発生した債権であることから、営業債権として表示しております。
      ②　棚卸資産に対する調整

        日本基準で計上していた棚卸資産のうち、梱包・運送資材やカタログ等について、IFRSでは、棚卸資産の要件
       を満たさないため、計上を取り消しております。また、①収益認識に対する調整に伴い、対応する棚卸資産も調
       整しております。
        なお、当該調整は、移行日においては、(旧)株式会社ハルメクホールディングスに関連して発生したものであ
       り、のれんの調整としております。
      ③　将来の資金調達にかかる費用に対する調整

        日本基準では、将来の資金調達に関する費用について支出時の費用としておりましたが、IFRSでは、対応する
       資金調達が行われた時点において、当該資金調達額の当初認識額からの控除項目として処理します。そのため、
       当該資金調達が行われるまで、当該支出額を繰り延べております。
      ④　固定資産の廃棄費用に関する調整

        日本基準では、賃借契約に関連する退去時の原状回復義務について、差入保証金のうち、回収が見込めないと
       認められる金額について、退去までの入居期間に渡って償却し、差入保証金から減額しておりましたが、IFRSで
       は、廃棄費用を見積り、有形固定資産及び引当金に計上しております。
        なお、当該調整は、移行日においては、(旧)株式会社ハルメクホールディングスに関連して発生したものであ
       り、のれんの調整としております。
      ⑤　のれんに対する調整

        当社が取得した(旧)株式会社ハルメクホールディングスより受け入れた資産及び負債の金額が、日本基準と
       IFRSにおいて異なることから、これらの資産・負債の認識額の差について、日本基準で認識した「のれん」の金
       額を修正しております。また、のれんについて20年で償却した費用を計上しておりましたが、IFRSでは償却を行
       わず、年に一度又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを行うこととしております。
      ⑥　使用権資産及びリース負債の認識及び使用権資産の減損

        日本基準ではオペレーティング・リースについて賃貸借処理を適用しておりましたが、IFRSでは短期リース及
       び少額リースを除くすべてのリース契約について使用権資産及びリース負債を認識しております。また、IFRS移
       行日において、減損テストを実施し、一部の使用権資産について減損を認識しております。
      ⑦　販売時に顧客に付与したクーポンに対する調整

        日本基準では、顧客に対して付与した将来の当社製品を割安に購入するためのクーポンについて、クーポンを
       使用して商品を購入した時点の売上から控除しておりましたが、IFRSでは、クーポンを付与した取引の対価を、
       引き渡した商品と将来のクーポンの利用による当社の履行義務に配分し、将来のクーポンの利用による当社の履
       行義務に配分した金額を繰り延べております。
        なお、当該調整は、移行日においては、(旧)株式会社ハルメクホールディングスに関連して発生したものであ
       り、のれんの調整としております。
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      ⑧　償還条項付優先株式に対する調整
        日本基準で純資産として認識していた償還条項付優先株式については、IFRSでは金融負債として認識しており
       ます。また、日本基準では、償還条項付優先株式の発行に係る付随費用について、支出時の費用としておりまし
       たが、IFRSでは当初認識額から控除し、以降、償還金額との差額については、実効金利法による償却原価で測定
       しております。
        また、日本基準では、償還条項付優先株式への優先配当額について、その支払義務が確定した時点の負債とし
       て認識しますが、IFRSでは金融費用として認識し、時の経過に応じて負債認識しております。
      ⑨　未払有給休暇に関する債務の認識

        日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは「その他の流動負債」として負
       債計上しております。
        なお、当該調整は、移行日においては、(旧)株式会社ハルメクホールディングスに関連して発生したものであ
       り、のれんの調整としております。
      ⑩　借入金の調整

        日本基準では、借入に係る付随費用について、支出時の費用としておりましたが、IFRSでは借入金の当初認識
       額から控除し、以降、償還金額との差額については、実効金利法による償却原価で測定しております。
      ⑪　繰延税金の調整

        日本基準からIFRSへの調整に伴い、一時差異が発生したことに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の調整を
       行っております。
        なお、当該調整のうち、移行日における(旧)株式会社ハルメクホールディングスに関連して発生したものにつ
       いては、のれんの調整としております。
      ⑫　利益剰余金に対する調整

                               移行日          前連結会計年度
                            (2020年８月４日)            (2021年３月31日)
                               百万円            百万円
        ①収益認識に対する調整                             ―           △13
        ②棚卸資産に対する調整                             ―             0
        ③資本付随費用に対する調整                             ―            78
        ④固定資産の廃棄費用に関する調整                             ―            △1
        ⑤のれんに対する調整                             ―            268
        ⑥使用権資産及びリース負債の認識並
                                    ―            75
         びに使用権資産の減損
        ⑦販売時に顧客に付与したクーポンに
                                    ―            17
         対する調整
        ⑧償還条項付優先株式に対する調整                             3           △29
        ⑨未払有給休暇に関する債務の認識                             ―            △7
        ⑩借入金の調整                            176            150
                                     1           △0
        　その他
                小計
                                    180            538
                                   △62            △83
        ⑪繰延税金の調整
                                    118            454
                合計
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     前連結会計年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)(直近の日本基準の連結財務諸表作成年度)に係る損益及
     び包括利益に対する調整
                             認識及び

      日本基準表示科目            日本基準      表示組替             IFRS     注記       IFRS表示科目
                             測定の差異
                  百万円      百万円      百万円      百万円
    売上高              15,112        ―     △23     15,135     ①   売上収益
                   6,729       ―      39    6,769
    売上原価                                     ①   売上原価
    売上総利益                                         売上総利益
                   8,382       ―      16    8,365
    販売費及び一般管理費               8,220       ―    △446      7,774    ②,③    販売費及び一般管理費
                          43     △2      41   ④   その他の収益
                          31      ―      31
                                         ④   その他の費用
    営業利益                                         営業利益
                    161      11     427      601
    営業外収益                39     △39       ―      0   ④   金融収益
                                         ④,⑤
    営業外費用                51     △1      76     127       金融費用
                                         ⑥
    特別利益                 3     △3      ―      ―   ④
                     30     △30       ―      ―
    特別損失                                     ④
    税金等調整前当期純利益                                         税引前利益
                    123      ―     351      474
                    157      ―      14     172
    法人税等合計                                     ⑦   法人所得税費用
    非支配株主損失                 0     △0       0      0
    当期純利益(△損失)               △34       0     336      301       当期利益
                    △34       0     336      301
    包括利益                                         当期包括利益
     損益及び包括利益に対する調整に関する注記

      ①　売上収益に係る調整

        日本基準では、商品販売について、出荷時の収益として計上しておりましたが、IFRSでは、顧客に商品を引渡
       した時点の収益として計上しております。また、収益の認識時点の修正に伴い、対応する売上原価の計上時期
       も、出荷時から引渡時に変更しております。
      ②　のれんの計上額の調整

        日本基準では、のれんについて償却を行っておりましたが、IFRSでは非償却であるため、既償却額を修正して
       おります。
      ③　資本付随費用に対する調整

        日本基準では、資本付随費用について支出時の費用としておりましたが、IFRSでは、対応する資本取引が行わ
       れた時点において資本取引として処理します。そのため、当該資本付随費用に対応する資本取引が行われるま
       で、支出額を繰り延べております。
      ④　表示科目に対する調整

        日本基準では「営業外収益」、「営業外費用」、「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは金融関係損益
       については「金融収益」及び「金融費用」として計上し、それ以外の項目については「その他の収益」、「その
       他の費用」に表示しております。
      ⑤　償還条項付優先株式に係る優先配当見込額額に対する調整

        償還条項付優先株式に係る優先配当見込額については、日本基準では、株主総会による決議時に純資産から減
       少させる処理を行いますが、IFRSでは、時の経過に応じて費用処理し、金融費用として計上しております。
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      ⑥　リース取引に対する調整
        日本基準では所有権移転外ファイナンス・リース及びオペレーティング・リースについて賃貸借に準じた処理
       を適用しておりましたが、IFRSでは短期リース及び少額リースを除くすべてのリース契約について使用権資産及
       びリース負債を認識しております。なお、一部の使用権資産については、IFRS移行日において、減損処理を行っ
       ております。また、認識されたリース負債に係る利息について、金融費用として計上されております。
      ⑦　法人所得税費用

        日本基準からIFRSへの調整に伴い、一時差異が発生したことに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の調整を
       行っております。
     前連結会計年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)(直近の日本基準の連結財務諸表作成年度)に係るキャッ

     シュ・フローに対する調整
      ①　日本基準では、オペレーティング・リース取引に係るリース料の支払いについて、「営業活動によるキャッ
        シュ・フロー」に区分しておりましたが、IFRSでは「リース負債の返済による支出」として「財務活動による
        キャッシュ・フロー」に区分しております。この影響により、IFRSでは、日本基準における場合と比較して、
        営業キャッシュ・フローによる収入が235百万円増加し、財務キャッシュ・フローによる支出が235百万円増加
        しております。
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    【要約四半期連結財務諸表注記】
     １．報告企業
       株式会社ハルメクホールディングス(以下、「当社」)は、日本に所在する株式会社であります。その登記されて
      いる本社の住所は日本国東京都であります。当社の要約四半期連結財務諸表は、2022年12月31日を四半期末日と
      し、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。
       また、当社が最終の親会社であります。
       当社は、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの経営陣を中心とした出資により、2020年７月９日に株式会社
      ＨＬＭＫ２として設立されました。2020年８月３日に(旧)株式会社ハルメクホールディングス株式の100％を取得
      し、完全子会社としたのち、2021年10月１日に同社を吸収合併するとともに、当社の商号を株式会社ハルメクホー
      ルディングスに変更し、実質的に事業を承継しております。
       当社グループの事業内容は、ハルメク事業及び全国通販事業であります。各事業の内容については、注記「６．
      事業セグメント」に記載しております。
     ２．作成の基礎

      (1)  IFRSに準拠している旨
        当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準
       特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
        本要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結
       会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
        本要約四半期連結財務諸表は、2023年２月８日に代表取締役社長宮澤孝夫及び取締役CFO石井文範によって承認
       されております。
      (2)  測定の基礎

        当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融資産等を除き、取得原価を
       基礎として作成しております。
      (3)  機能通貨及び表示通貨

        当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満
       を切り捨てて表示しております。
     ３．重要な会計方針

       当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸
      表において適用した会計方針と同一であります。
       なお、要約四半期連結財務諸表における法人所得税費用は、税引前四半期利益に対して、見積平均年次実効税率
      を用いて算定しております。
     ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

       要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に
      影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる
      場合があります。
       見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直
      した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
       経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りについては、前連結会計年
      度の連結財務諸表と同様であります。
                                157/205




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     ５．期中営業活動の季節性について
       当社グループは、ハルメク事業では毎年６月及び11月～12月に感謝市を、全国通販事業では毎年６月及び12月に
      感謝祭を行っております。
       そのため通常、第１四半期連結会計期間及び第３四半期連結会計期間の売上収益は他の四半期連結会計期間の売
      上収益と比較して高くなります。
     ６．事業セグメント

      (1)  報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
       締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
       ます。
        当社グループは「ハルメク事業」及び「全国通販事業」の２つの事業を事業セグメント及び報告セグメントと
       しております。当社グループでは、これらの報告セグメントに属するサービスの全て又はその一部を行う単位で
       株式会社として組織化しており、各セグメントに属する組織の財務情報を集計することによって、各報告セグメ
       ントを評価しております。
        各報告セグメントに属するサービスは下記のとおりであります。
     報告セグメント                         主要な製品及びサービス

               シニア女性向け雑誌「ハルメク」の出版・通信販売事業「ハルメク」・広告事業・イベン
    ハルメク事業
               ト等の文化事業・新聞単品外販・店舗等
    全国通販事業           シニア女性向け通信販売事業「ことせ」・広告事業等
      (2)  報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失の金額の算定方法

        報告セグメントの売上収益、利益又は損失の金額の算定方法について、要約四半期連結財務諸表との主な調整
       の内容は以下のとおりです。なお、セグメント情報は、社内の迅速な意思決定に資するため、会計処理の一部に
       ついて、IFRSと異なる処理を採用しております。
        また、セグメント間収益は、市場価格を勘案し、価格交渉の上決定した取引価格に基づいております。
       ①　代理人取引の相殺消去

         当社グループは、広告事業の一部として、法人顧客へ、広告取扱業者への取次を含めたコンサルティング
        サービスを提供しております。履行義務に代理人として関与する行為が含まれている場合には、その取扱金額
        は収益より控除されますが、セグメント収益の算定上、総額で記載しております。
       ②　収益認識時点の修正

         当社グループは、通信販売事業を行っております。IFRSでは履行義務を充足した時点、すなわち、顧客に商
        品を引渡した時点で収益として認識されますが、セグメント収益の算定上、商品の出荷時点で収益として認識
        しております。
       ③　のれんの償却

         IFRSでは、認識したのれんについて償却を行わず、年に一度又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、
        減損テストを行うことを要求しておりますが、セグメント利益の算定にあたっては連結子会社が会社法上認識
        しているのれんについて、20年で償却した費用を計上しております。
       ④　無形資産の償却

         当社は企業結合により、無形資産として顧客関連資産等を認識しております。当該無形資産について見積耐
        用年数に従って償却が行われますが、セグメント利益の算定にあたっては償却費を計上しておりません。
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       ⑤　非金融資産の減損による影響
         当社は企業結合の際に、全国通販事業セグメントの使用権資産及び無形資産について減損を行っており、
        IFRSでは当該減損した使用権資産及び無形資産に関連する減価償却費及び償却費が計上されておりません。セ
        グメント利益の算定においては、これらの資産にかかる賃借費用及び償却費を計上しております。
       ⑥　その他調整額

         その他には、上記以外の調整項目が含まれております。
      (3)  報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失の金額に関する情報

        前第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)
                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           調整額        連結
                  ハルメク事業        全国通販事業           計
    売上収益
    　外部収益                 14,819        5,140       19,960         △ 44      19,916
    　セグメント間収益                   10       110        121       △ 121        ―
    売上収益合計                 14,830        5,251       20,081        △ 165      19,916
    セグメント利益
                       845        129        975        403       1,378
        連結のセグメント利益は、要約四半期連結損益計算書上の売上総利益から販売費及び一般管理費を除いた金額
       であります。
        当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           調整額        連結
                  ハルメク事業        全国通販事業           計
    売上収益
    　外部収益                 17,559        5,485       23,045         △ 78      22,966
    　セグメント間収益                   24       107        131       △ 131        ―
    売上収益合計                 17,584        5,592       23,177        △ 210      22,966
    セグメント利益
                      1,552         111       1,664         474       2,138
        連結のセグメント利益は、要約四半期連結損益計算書上の売上総利益から販売費及び一般管理費を除いた金額
       であります。
        前第３四半期連結会計期間(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)

                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           調整額        連結
                  ハルメク事業        全国通販事業           計
    売上収益
    　外部収益                  5,941        1,908        7,849         29      7,879
    　セグメント間収益                    3       40        44       △ 44        ―
    売上収益合計                  5,945        1,948        7,894        △ 14      7,879
    セグメント利益
                       626        99       726        168        894
        連結のセグメント利益は、要約四半期連結損益計算書上の売上総利益から販売費及び一般管理費を除いた金額
       であります。
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        当第３四半期連結会計期間(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)
                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                           調整額        連結
                  ハルメク事業        全国通販事業           計
    売上収益
    　外部収益                  7,071        2,224        9,296         15      9,312
    　セグメント間収益                    8       42        50       △ 50        ―
    売上収益合計                  7,080        2,267        9,347        △ 34      9,312
    セグメント利益
                       942        116       1,059         170       1,230
        連結のセグメント利益は、要約四半期連結損益計算書上の売上総利益から販売費及び一般管理費を除いた金額
       であります。
      (4)  報告セグメント合計額と要約四半期連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事

       項)
       ①　売上収益

                                            (単位：百万円)
                       前第３四半期連結累計期間              当第３四半期連結累計期間
                        (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                         至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    報告セグメント計                             20,081              23,177
    調整額
      セグメント間取引消去                           △121              △131
     ①代理人取引の相殺消去                             △67              △70
     ②収益認識時点の修正                              56              54
     ⑥その他調整額                             △32              △63
    調整額合計                             △165              △210
    売上収益                             19,916              22,966
                                            (単位：百万円)

                       前第３四半期連結会計期間              当第３四半期連結会計期間
                        (自　2021年10月１日              (自　2022年10月１日
                         至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    報告セグメント計                             7,894              9,347
    調整額
      セグメント間取引消去                            △44              △50
     ①代理人取引の相殺消去                             △18              △20
     ②収益認識時点の修正                              61              66
     ⑥その他調整額                             △13              △30
    調整額合計                              △14              △34
    売上収益                             7,879              9,312
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       ②　セグメント利益から税引前四半期利益への調整表
                                            (単位：百万円)
                       前第３四半期連結累計期間              当第３四半期連結累計期間
                        (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                         至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    報告セグメント計                              975             1,664
    調整額
     ②収益認識時点の修正                              30              31
     ③のれんの償却                             373              373
     ④無形資産の償却                            △217              △217
     ⑤非金融資産の減損による影響                             107              106
     ⑥その他調整額                             108              180
    調整額合計                              403              474
    合計                             1,378              2,138
    その他の収益                               23               8
    その他の費用                               26               8
    営業利益                             1,376              2,138
    金融収益                               0              0
    金融費用                              139              129
    税引前四半期利益                             1,236              2,009
                                            (単位：百万円)

                       前第３四半期連結会計期間              当第３四半期連結会計期間
                        (自　2021年10月１日              (自　2022年10月１日
                         至　2021年12月31日)              至　2022年12月31日)
    報告セグメント計                              726             1,059
    調整額
     ②収益認識時点の修正                              35              36
     ③のれんの償却                             124              124
     ④無形資産の償却                             △72              △72
     ⑤非金融資産の減損による影響                              35              35
     ⑥その他調整額                              45              46
    調整額合計                              168              170
    合計                              894             1,230
    その他の収益                               8              2
    その他の費用                               6              4
    営業利益                              896             1,227
    金融収益                               0              0
    金融費用                               45              38
    税引前四半期利益                              850             1,188
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     ７．棚卸資産
       期中に売上原価に含めて費用として認識した棚卸資産の評価減の金額は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                         前第３四半期連結累計期間                 当第３四半期連結累計期間
                          (自　2021年４月１日                 (自　2022年４月１日
                           至　2021年12月31日)                 至　2022年12月31日)
    評価減の金額                                  94                 103
     ８．借入金及び償還条項付優先株式

      (優先株式の償還)
       当社は一定期間の経過後金銭を交付するのと引換えに優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる優
      先株式を発行しておりました。優先株式は、IFRS上は負債に分類されることから、流動負債の「償還条項付優先株
      式」に計上しておりました。
       当社は、2022年５月20日開催の取締役会決議により、2022年８月２日付けで当社が発行する全ての優先株式(Ａ種
      優先株式：1,000,000株、            前連結会計年度末残高：償還条項付優先株式                      1,030百万円      )を取得し、消却しておりま
      す。取得の原資は株式会社みずほ銀行からの1,000百万円の新規借入(借入期間：2022年８月１日～2026年７月31日)
      であります。
      (金銭消費貸借契約の内容変更)

       当社は、2022年３月29日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しております
      が、当該金銭消費貸借契約における担保権の解除にかかる取扱について、2022年11月16日付で以下のとおり変更を
      行っております。
          内容                変更前                    変更後
     担保解除の時期              上場  承認  時                上場  申請  時

                                      ①本普通株主が保有する借入人の株式

                  ①本普通株主が保有する借入人の株式
                                      ②借入人の保有資産のうち預金及び他の借
                  ②借入人の保有資産のうち預金及び他の借
                                      入人グループ会社宛貸付債権
                  入人グループ会社宛貸付債権
     担保解除の対象となる資産                                  ③借入人子会社の保有資産のうち預金及び
                  ③借入人子会社の保有資産のうち預金及び
                                      他の借入人グループ会社宛貸付債権並びに
                  他の借入人グループ会社宛貸付債権並びに
                                      他の借入人グループ会社の株式
                  他の借入人グループ会社の株式
                                      ④借入人が保有する借入人子会社の株式
       なお、上記の通り、当該担保は当社が株式会社東京証券取引所への上場申請を行ったことにより、2022年12月12

      日付で全て解除されており、当第３四半期連結会計期間末時点において担保に供している資産はありません。
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     ９．配当金
       配当金の支払額は、以下のとおりであります。
       前第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

       該当事項はありません。
       なお、優先株式については、IFRSでは金融負債として認識しており、要約四半期連結損益計算書上、配当金は金
      融費用として計上しております。なお、前第３四半期連結累計期間において認識している未払配当額の累計は71百
      万円であります。
       当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)

       該当事項はありません。
       なお、優先株式については、IFRSでは金融負債として認識しており、要約四半期連結損益計算書上、配当金は金
      融費用として計上しておりますが、当第３四半期連結累計期間において優先株主に対して支払った配当金の内容は
      以下のとおりであります。
                        配当金の総額        １株当たり配当額

        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (百万円)          (円)
    2022年６月17日
    定時株主総会
              Ａ種優先株式                85       85.09    2022年３月31日         2022年６月30日
    ( 注)  １、２
    2022年５月20日
              Ａ種優先株式                16       16.99    2022年８月２日         2022年８月２日
    取締役会(注)       ３
     (注)   １．配当金の総額には、2022年３月31日を基準日とする2022年３月期に係る優先配当金のほか、Ａ種優先株式の
         発行後から2021年３月期までの未払優先配当金が含まれております。
       ２．当第３四半期連結累計期間における配当金の総額は、主に前連結会計年度までに金融費用として計上されて
         いるものであります。
       ３．当第３四半期連結累計期間における配当金の総額は、当第３四半期連結累計期間において金融費用として計
         上されているものであります。
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     10．売上収益
       分解した収益と報告セグメントの関係は以下のとおりであります。
       前第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)

                                     報告セグメント
                          ハルメク事業           全国通販事業             合計
                            百万円           百万円           百万円
    顧客の属性による分類
    個人顧客                           13,769            4,932           18,702
                                1,003            209          1,213
    法人顧客
    顧客の属性による分類合計                           14,773            5,142           19,916
    財又はサービスの移転時期

     一時点で移転される財又はサービス                          14,366            5,142           19,509
                                 406            ―           406
     一定の期間にわたり移転されるサービス
                               14,773            5,142           19,916
     財又はサービスの移転時期合計
     (注)   １．当社グループの売上収益は、全て顧客との契約から認識されたものであります。
       ２．上記はIFRSに基づく売上収益を分解し記載しておりますが、「６．事業セグメント　(3)                                           報告セグメントご
         との売上収益、利益又は損失の金額に関する情報」に記載の外部収益は、社内の迅速な意思決定に資するた
         め、会計処理の一部について、IFRSと異なる処理が採用されております。このことからセグメントの外部収
         益と上記の売上収益の間に差額が生じております。なお、差額の内容につきましては、「６．事業セグメン
         ト　(4)    報告セグメント合計額と要約四半期連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調
         整に関する事項)」に記載のとおりであります。
                                     報告セグメント

                          ハルメク事業           全国通販事業             合計
                            百万円           百万円           百万円
    財又はサービスの種類による分類
    既存事業                           12,354            5,251           17,605
     情報コンテンツ                          2,083             ―          2,083
     物販                          10,254            5,251           15,506
     コミュニティ                            15           ―           15
                                2,476             ―          2,476
    先行投資事業
    小計                           14,830            5,251           20,081
    その他                            △56           △108           △165
                               14,773            5,142           19,916
    財又はサービスの種類による分類合計
     (注)　上記はIFRSに基づく売上収益を分解し記載しております。なお、その他の内容につきましては、「６．事業セ
        グメント　(4)       報告セグメント合計額と要約四半期連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異
        調整に関する事項)」に記載のとおりであり、ハルメク事業においては主に先行投資事業に帰属し、また全国通
        販事業においては物販に帰属するものであります。
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       当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)
                                     報告セグメント
                          ハルメク事業           全国通販事業             合計
                            百万円           百万円           百万円
    顧客の属性による分類
    個人顧客                           16,351            5,327           21,679
                                1,112            174          1,286
    法人顧客
    顧客の属性による分類合計                           17,464            5,502           22,966
    財又はサービスの移転時期

     一時点で移転される財又はサービス                          17,049            5,502           22,551
                                 414            ―           414
     一定の期間にわたり移転されるサービス
                               17,464            5,502           22,966
     財又はサービスの移転時期合計
     (注)   １．当社グループの売上収益は、全て顧客との契約から認識されたものであります。
       ２．上記はIFRSに基づく売上収益を分解し記載しておりますが、「６．事業セグメント　(3)                                           報告セグメントご
         との売上収益、利益又は損失の金額に関する情報」に記載の外部収益は、社内の迅速な意思決定に資するた
         め、会計処理の一部について、IFRSと異なる処理が採用されております。このことからセグメントの外部収
         益と上記の売上収益の間に差額が生じております。なお、差額の内容につきましては、「６．事業セグメン
         ト　(4)    報告セグメント合計額と要約四半期連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調
         整に関する事項)」に記載のとおりであります。
                                     報告セグメント

                          ハルメク事業           全国通販事業             合計
                            百万円           百万円           百万円
    財又はサービスの種類による分類
    既存事業                           14,416            5,592           20,009
     情報コンテンツ                          2,584             ―          2,584
     物販                          11,794            5,592           17,387
     コミュニティ                            36           ―           36
                                3,168             ―          3,168
    先行投資事業
    小計                           17,584            5,592           23,177
    その他                           △120            △90           △210
                               17,464            5,502           22,966
    財又はサービスの種類による分類合計
     (注)　上記はIFRSに基づく売上収益を分解し記載しております。なお、その他の内容につきましては、「６．事業セ
        グメント　(4)       報告セグメント合計額と要約四半期連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異
        調整に関する事項)」に記載のとおりであり、ハルメク事業においては主に先行投資事業に帰属し、また全国通
        販事業においては物販に帰属するものであります。
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     11．１株当たり利益
      (第３四半期連結累計期間)
      (1)  基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
                             前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間
                              (自　2021年４月１日               (自　2022年４月１日
                               至　2021年12月31日)               至　2022年12月31日)
                                        839              1,346
    親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)
    基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        839              1,346
    四半期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(千株)                                   8,000               8,000

    基本的１株当たり四半期利益(円)                                  104.94               168.36
      (2)  希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

                             前第３四半期連結累計期間               当第３四半期連結累計期間
                              (自　2021年４月１日               (自　2022年４月１日
                               至　2021年12月31日)               至　2022年12月31日)
    基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        839              1,346
    四半期利益(百万円)
                                         ―               ―
    四半期利益調整額(百万円)
    希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        839              1,346
    四半期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(千株)                                   8,000               8,000

    普通株式増加数
                                         ―              425
     新株予約権(千株)
                                       8,000               8,425
    希薄化後の加重平均普通株式数(千株)
                                       104.94               159.85

    希薄化後１株当たり四半期利益(円)
    希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり

                                 新株予約権２種類               新株予約権２種類
    四半期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                (普通株式498,590株)               (普通株式295,450株)
     (注)　当社は2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、2022年３月期の期首に

        当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益を算出し
        ております。
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      (第３四半期連結会計期間)
      (1)  基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
                             前第３四半期連結会計期間               当第３四半期連結会計期間
                              (自　2021年10月１日               (自　2022年10月１日
                               至　2021年12月31日)               至　2022年12月31日)
                                        577               796
    親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)
    基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        577               796
    四半期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(千株)                                   8,000               8,000

    基本的１株当たり四半期利益(円)                                   72.22               99.61
      (2)  希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

                             前第３四半期連結会計期間               当第３四半期連結会計期間
                              (自　2021年10月１日               (自　2022年10月１日
                               至　2021年12月31日)               至　2022年12月31日)
    基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        577               796
    四半期利益(百万円)
                                         ―               ―
    四半期利益調整額(百万円)
    希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する
                                        577               796
    四半期利益(百万円)
    加重平均普通株式数(千株)                                   8,000               8,000

    普通株式増加数
                                         ―              425
     新株予約権(千株)
                                       8,000               8,425
    希薄化後の加重平均普通株式数(千株)
                                       72.22               94.57

    希薄化後１株当たり四半期利益(円)
    希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり
                                 新株予約権２種類               新株予約権２種類
    四半期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                (普通株式498,590株)               (普通株式295,450株)
     (注)　当社は2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、2022年３月期の期首に
        当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益を算出し
        ております。
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     12．金融商品
      公正価値の算定方法
       公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測
      定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
       レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
       レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
       レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
      ①　公正価値の測定方法

       (現金及び現金同等物、営業債権、営業債務及びその他の債務)
        短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (敷金及び保証金)

        敷金及び保証金の公正価値については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した
       利率で割り引いた現在価値により測定しております。
       (その他の金融資産)

        その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は株式及び出資金であり、公正価値については純資産
       価値に基づく評価技法等合理的な方法により算定しております。
       (借入金)

        借入金は、変動金利による借入れであるため、短期間で市場金利が反映されることから、帳簿価額を公正価値
       とみなしております。
       (償還条項付優先株式)

        償還条項付優先株式では、元利金の合計額を同様の優先株式の発行を行った場合に想定される優先配当の割合
       で割り引いて算定する方法によっております。なお、2022年８月２日付で償還条項付優先株式(Ａ種優先株式)の
       償還および消却を行っておりますため、当第３四半期連結会計期間末において残高はありません。
      ②　償却原価で測定される金融商品

        償却原価で測定される金融商品である敷金及び保証金、及び借入金並びに償還条項付優先株式の帳簿価額と公
       正価値は近似していることから、帳簿価額と公正価値の比較表は作成しておりません。
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      ③　公正価値で測定される金融商品
        公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
        前連結会計年度(2022年３月31日)

                            レベル１        レベル２        レベル３         合計
                            百万円        百万円        百万円        百万円
    資産：
    その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                                ―        ―        0        0
    金融資産
                                ―        ―        0        0
     その他の金融資産(株式及び出資金)
                                ―        ―        0        0
              合計
        当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日)

                            レベル１        レベル２        レベル３         合計
                            百万円        百万円        百万円        百万円
    資産：
    その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                                ―        ―        0        0
    金融資産
                                ―        ―        0        0
     その他の金融資産(株式及び出資金)
                                ―        ―        0        0
              合計
       前連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間において、公正価値レベル間の振替は行われておりません。ま
      た、レベル３に区分される金融資産については、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間におい
      て、重要な変動は生じておりません。
     13．関連当事者

       前第３四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年12月31日)
       日本では、借入金の一般的な契約条項として、銀行の要請がある場合には現在及び将来の負債に対し担保差入及
      び債務保証をすること、並びに銀行は返済期日において、又は債務不履行が生じた場合に、債務を預金と相殺する
      権利を有していることが規定されております。
       当社が2020年７月30日付で締結した株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約に対して、下記
      の関連当事者は保有する当社株式の全てを、当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として金融機関に差
      し入れております。記載している取引金額は担保資産に対応する債務の期末残高であります。当社は保証料の支払
      いは行っておりません。
       なお、「８．借入金及び償還条項付優先株式」に記載のとおり、当該担保は、当社の株式会社東京証券取引所へ
      の上場申請時に全て解除されます。
                                                 (単位：百万円)
        種類           名称           取引内容           取引金額         未決済残高
    役員及び主要株主           宮澤　孝夫

    主要株主           松島　陽介

    主要株主           山元　雄太

                          当社の銀行借入に対する
    役員及び主要株主           土屋　淳一                             5,369           ―
                          担保
    役員           山岡　朝子
    役員           林　南平

    役員           中村　大

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       当第３四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年12月31日)
       日本では、借入金の一般的な契約条項として、銀行の要請がある場合には現在及び将来の負債に対し担保差入及
      び債務保証をすること、並びに銀行は返済期日において、又は債務不履行が生じた場合に、債務を預金と相殺する
      権利を有していることが規定されております。
       当社が2022年３月29日付で締結した株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約に対して、下記
      の関連当事者は保有する当社株式の全てを、当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として金融機関に差
      し入れておりましたが、「８．借入金及び償還条項付優先株式」に記載のとおり、当該担保は、当社が株式会社東
      京証券取引所への上場申請を行ったことにより、2022年12月12日付で全て解除されております。
       なお、当該担保の解除により、当第３四半期連結会計期間末時点で担保資産に対応する債務の残高がないため、
      取引金額は記載しておりません。
                                                 (単位：百万円)
        種類           名称           取引内容           取引金額         未決済残高
    役員及び主要株主           宮澤　孝夫

    主要株主           松島　陽介

    主要株主           山元　雄太

                          当社の銀行借入に対する
    役員及び主要株主           土屋　淳一                               ―         ―
                          担保
    役員           山岡　朝子
    役員           林　南平

    役員           中村　大

     14．後発事象

       該当事項はありません。
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     (2)  【その他】
       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※２   495            ※２   241
        現金及び預金
                                                     ※１   498
        売掛金                                  ―
                                                     ※２   190
        関係会社短期貸付金                                  ―
        未収還付法人税等                                  ―              175
                                          2              30
        その他
        流動資産合計                                  498             1,135
      固定資産
        有形固定資産
                                          0              ―
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                                 0              ―
        投資その他の資産
                                     ※２   5,286            ※２   5,181
         関係会社株式
                                     ※２   2,132            ※２   1,817
         関係会社長期貸付金
         繰延税金資産                                 ―              16
                                       △ 1,202                ―
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               6,216              7,015
        固定資産合計                                6,216              7,015
      資産合計                                  6,714              8,152
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        関係会社短期借入金                                  ―              130
                                      ※２   402            ※２   402
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※１   5           ※１   210
        未払金
        未払費用                                   2              ―
        未払法人税等                                   0              ―
        賞与引当金                                  ―              40
                                          ―              46
        その他
        流動負債合計                                  411              830
      固定負債
                                   ※１ 、 ※２   5,930            ※２   4,892
        長期借入金
        固定負債合計                                5,930              4,892
      負債合計                                  6,341              5,722
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  766               10
        資本剰余金
                                        1,033               363
         資本準備金
         資本剰余金合計                               1,033               363
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 1,426              2,054
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              △ 1,426              2,054
        株主資本合計                                  373             2,428
      新株予約権                                    ―               0
      純資産合計                                   373             2,429
     負債純資産合計                                   6,714              8,152
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      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年８月４日              (自　2021年４月１日
                               　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)
                                                     ※１   939
     営業収益                                     ―
                                     ※１ 、 ※２   4        ※１ 、 ※２   951
     営業費用
     営業損失（△）                                    △ 4             △ 12
     営業外収益
                                       ※１   23           ※１   894
      受取利息及び受取配当金
                                          0              6
      その他
      営業外収益合計                                    23              901
     営業外費用
                                       ※１   52            ※１   75
      支払利息
                                          0              0
      その他
      営業外費用合計                                    52              75
     経常利益又は経常損失（△）                                    △ 33              813
     特別利益
                                                    ※３   1,202
      貸倒引当金戻入額                                    ―
                                                     ※４   49
                                          ―
      抱合せ株式消滅差益
      特別利益合計                                    ―             1,251
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    △ 33             2,065
     法人税、住民税及び事業税
                                          0              1
                                          ―               8
     法人税等調整額
     法人税等合計                                      0              10
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 33             2,054
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      ③  【株主資本等変動計算書】
    前事業年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)
                                            (単位：百万円)
                            株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                    その他利益
                                               純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          剰余金      合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高             766     766      ―     766    △ 1,392      139     139
    当期変動額
     株式交換による増加             ―     267      ―     267      ―     267     267
     当期純損失（△）             ―     ―     ―     ―     △ 33     △ 33     △ 33
    当期変動額合計              ―     267      ―     267     △ 33     233     233
    当期末残高             766     1,033       ―    1,033     △ 1,426      373     373
    当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                                                 (単位：百万円)
                            株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                    その他利益
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
               資本金
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金
                                           合計
                    資本準備金
                          剰余金      合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高             766     1,033       ―    1,033     △ 1,426      373      ―     373
    当期変動額
     減資           △ 756      ―     756     756      ―     ―     ―     ―
     資本準備金の減少             ―    △ 670     670      ―     ―     ―     ―     ―
     欠損填補             ―     ―   △ 1,426     △ 1,426     1,426       ―     ―     ―
     当期純利益             ―     ―     ―     ―    2,054     2,054       ―    2,054
     株主資本以外の項目
                  ―     ―     ―     ―     ―     ―      0     0
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計            △ 756     △ 670      ―    △ 670     3,481     2,054       0    2,055
    当期末残高              10     363      ―     363     2,054     2,428       0    2,429
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
       関係会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
      ２．重要な引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         貸付金の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討
        し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額を計上しております。
      ３．その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      １．有価証券の評価基準及び評価方法
       関係会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
      ２．重要な引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         貸付金の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討
        し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額を計上しております。
      ３．収益の計上基準

       企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」を適用しております。
       ①　当社の主要な事業における顧客との契約に基づく主な履行義務の内容
         当社の主要な事業は広告代理事業と子会社への管理業務サービス事業です。
         広告代理事業においては、株式会社ハルメクが発行する雑誌及び通販カタログ誌、株式会社全国通販が発行
        する通販カタログ誌の広告掲載に関して主に営業機能についての代理業務サービスを提供しております。
         子会社への管理業務サービス事業においては子会社の管理業務全般(経営指導、広報、人事、財務経理、総
        務・法務、品質管理、市場調査等)の受託サービスを提供しております。
       ②　上記１の義務に係る収益を認識する通常の時点
         広告代理業務サービスにおいては、広告を掲載した雑誌もしくは通販カタログ誌が発行された時点で収益を
        認識しております。
         管理業務サービスにおいてはサービスを提供した時点で収益を認識しております。
       ③　１及び２のほか、当該会社が重要な会計方針に含まれると判断したもの
         取引価格はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を計上しております。なお、代理人として取
        引を行っている広告代理業務サービスに関する取引については、取引価格を、顧客から受け取る対価の額から
        当該他の当事者に支払う額を控除した純額により算定しております。また、当社は複数の履行義務により構成
        される契約を有していないため、取引価格の履行義務に対する配分は行っておりません。
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       (重要な会計上の見積り)
     前事業年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)
      関係会社株式の評価
       (1)  財務諸表に計上した金額
         関係会社株式           5,286百万円
       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         前事業年度の財務諸表に計上した関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められる株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。
         関係会社株式の実質価額が取得価額に比べて50％程度以上低下した場合には、回復する見込みがあると認め
        られる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としております。
         関係会社株式は超過収益力や経営権等を反映し実質価額を評価しており、関係会社株式の簿価に取得時の超
        過収益力が含まれている場合には、取得時の将来計画と前事業年度を含む過年度の実績値を比較すること等に
        より、超過収益力が減少していないかどうかを判断しております。
         関係会社株式の評価については、経営者による仮定や判断による不確実性を伴うものであり、実質価額の算
        定において、前提となる見積りや仮定に変動が生じ、当該実質価額の算定額が変動した場合には、翌事業年度
        以降において影響を与える可能性があります。
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      関係会社株式の評価
       (1)  財務諸表に計上した金額
         関係会社株式           5,181百万円
       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         当事業年度の財務諸表に計上した関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められる株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。
         関係会社株式の実質価額が取得価額に比べて50％程度以上低下した場合には、回復する見込みがあると認め
        られる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としております。
         関係会社株式は超過収益力や経営権等を反映し実質価額を評価しており、関係会社株式の簿価に取得時の超
        過収益力が含まれている場合には、取得時の将来計画と当事業年度を含む過年度の実績値を比較すること等に
        より、超過収益力が減少していないかどうかを判断しております。
         関係会社株式の評価については、経営者による仮定や判断による不確実性を伴うものであり、実質価額の算
        定において、前提となる見積りや仮定に変動が生じ、当該実質価額の算定額が変動した場合には、翌事業年度
        以降において影響を与える可能性があります。
       (会計方針の変更)

     前事業年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

      (収益認識に関する会計基準の適用)
      　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用し、約束し
      た財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益
      を認識することといたしました。この変更による当事業年度の利益剰余金期首残高、営業収益、営業損失、経常利
      益及び当期純利益に与える影響はありません。
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      (時価の算定に関する会計基準等の適用)
      　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等
      を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準                                                   第10
      号  2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
      を、将来にわたって適用することといたしました。これによる影響はありません。
       (追加情報)

        当社は2021年10月１日に減資並びに剰余金の処分を次のとおり実施しております。
        (1)  減資及び資本準備金の減少
         ①　減少する資本金及び資本準備金の額
           資本金766百万円のうち、756百万円(減少後の額10百万円)
           資本準備金1,033百万円のうち、670百万円(減少後の額363百万円)
         ②　資本金及び資本準備金の額の減少の方法
           払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更せずに、資本金及び資本準備金の額を減少さ
          せ、その他資本剰余金に振り替えました。
        (2)  剰余金の処分
          資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生により生じるその他資本剰余金1,426百万円を繰越利益剰余金
         に振り替え、欠損填補に充当しました。
       (貸借対照表関係)

    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                               前事業年度                当事業年度

                             (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
       短期金銭債権                           ― 百万円              435  百万円
       短期金銭債務                            5               150
       長期金銭債務                           200                ―
    ※２    担保に供している資産及び担保に係る債務

     (1)  担保に供している資産
                               前事業年度                当事業年度

                             (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
       現金及び預金                           495  百万円              241  百万円
       関係会社短期貸付金                           ―               190
       関係会社株式                          5,286                5,181
       関係会社長期貸付金                          2,132                1,817
       計                          7,913   百万円             7,429   百万円
     (2)  担保に係る債務

                               前事業年度                当事業年度

                             (2021年３月31日)                (2022年３月31日)
       １年内返済予定の長期借入金                           402  百万円              402  百万円
       長期借入金                          5,730                4,892
       計                          6,132   百万円             5,294   百万円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (損益計算書関係)
    ※１　関係会社との取引高(区分表示したものを除く)
                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2020年８月４日                (自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日)                至　2022年３月31日)
       営業取引による取引高
       　営業収益                           ― 百万円              930  百万円
       　営業費用                           ―                50
       営業取引以外の取引による取引高                            1               892
    ※２　営業費用の主要な費目及び金額

                               前事業年度                当事業年度

                            (自　2020年８月４日                (自　2021年４月１日
                             至　2021年３月31日)                至　2022年３月31日)
       給与及び手当                           ― 百万円              224  百万円
       賞与引当金繰入                           ―                23
       支払報酬                            3               132
       保守料                           ―               129
    ※３　貸倒引当金戻入額

       前事業年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)
       　該当事項はありません。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       　当社の連結子会社である株式会社全国通販への長期貸付金の回収によるものであります。
    ※４　抱合せ株式消滅差益

       前事業年度(自　2020年８月４日　至　2021年３月31日)
       　該当事項はありません。
       当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

       　当社の連結子会社であった(旧)株式会社ハルメクホールディングスを吸収合併したことに伴い計上したもので
       あります。
       (有価証券関係)

        子会社株式(前事業年度の貸借対照表計上額は5,286百万円、当事業年度の貸借対照表計上額は5,181百万円)
       は、市場価格のない株式等であるため、時価を記載しておりません。
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度

                                 (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
      繰延税金資産
      　関係会社株式評価損                                 ― 百万円            294  百万円
      　賞与引当金                                 ―              14
      　貸倒引当金                                368              ―
      　税務上の繰越欠損金                                 67             104
                                       0              1
      　その他
      繰延税金資産小計
                                      436  百万円            415  百万円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                △67             △103
                                     △368              △294
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計                               △436              △398
      繰延税金資産合計                                 ― 百万円             16 百万円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度

                                 (2021年３月31日)              (2022年３月31日)
      法定実効税率
                                       ―            34.59   ％
      (調整)
      受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 ―           △15.26    ％
      評価性引当額の増減                                 ―           △18.47    ％
                                       ―            △0.37   ％
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 ―             0.50  ％
      (注)　前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
       (企業結合等関係)

        (連結子会社の吸収合併)
         当社は、2021年７月19日開催の取締役会において、当社の完全子会社である旧株式会社ハルメクホールディ
        ングスを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2021年10月１日付で吸収合併いたしまし
        た。
         また、2021年10月１日付で当社の商号を株式会社ハルメクホールディングスに変更しております。
         (1)  取引の概要
          ①　結合当事企業の名称及び事業の内容
            名称      株式会社ハルメクホールディングス
            事業内容      出版ならびに通信販売業を中心とした企業グループの経営管理
          ②　企業結合日
            2021年10月１日
          ③　企業結合の法的形式
            当社を存続会社、旧株式会社ハルメクホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
          ④　結合後企業の名称
            株式会社ハルメクホールディングス
         (2)  実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
          基づき、共通支配下の取引として処理しております。
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       (収益認識関係)
        顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表注記「24．売上収益」に同一
       の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

        連結財務諸表の注記「36．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      ④  【附属明細表】(2022年３月31日現在)

       【有形固定資産等明細表】
                                                 (単位：百万円)
                                    当期
                  期首      当期      当期            期末     減価償却       期末
     区分     資産の種類
                 帳簿価額      増加額      減少額           帳簿価額      累計額     取得原価
                                    償却額
          工具、器具
                     0     ―     △0      △0      ―      ―      ―
          及び備品
     有形固
     定資産
            計         0     ―     △0      △0      ―      ―      ―
       【引当金明細表】

                                                 (単位：百万円)
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
    賞与引当金                   ―           68           28           40

    貸倒引当金                  1,202            ―         1,202            ―

     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2022年３月31日現在)

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年４月１日から翌年３月            31 日まで

    定時株主総会              毎事業年度終了後３ヵ月以内

    基準日              毎年３月31日

    株券の種類              ―

                  毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年３月31日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え(注)１．

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
    　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    　　取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

    　　名義書換手数料              無料

    　　新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
    　　取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
    　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    　　取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１

    　　買取手数料              無料(注)３

                  電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をするこ
                  とができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
    公告掲載方法
                  公告掲載ＵＲＬ
                  https://www.halmek-holdings.co.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
         規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
         を定款に定めております。
         ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ・会社法第166条第１項の規定による請求する権利
         ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
       ３．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                移動後

          移動前      移動前           移動後     移動後
     移動               所有者の                所有者の     移動株数     価格(単価)
         所有者の      所有者の          所有者の氏名      所有者の                      移動理由
     年月日               提出会社との                提出会社との       (株)      (円)
        氏名又は名称       住所          又は名称      住所
                     関係等                関係等
        みずほアフ
        ターコロナ事
        業承継アシス
                         株式会社ハ
        トファンド投
                         ルメクホー
        資事業有限責      東京都千代                東京都新宿                      Ａ種優先
                    特別利害関      ルディング                 Ａ種優先    1,000,000,000
    2022年
        任組合      田区内幸町                区神楽坂四                      株式の償
                    係者等(大株      ス           提出会社        株式     (1,000)
        無限責任組合      一丁目２番                丁目１番１                      還及び消
    ８月２日
                    主上位10名)      代表取締役                1,000,000        (注)４
        員　みずほ      １号                号                      却による
                         社長
        キャピタル株
                         宮澤　孝夫
        式会社
        代表取締役社
        長　大町祐輔
     (注)   １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同
         取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づ
         き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2020年４月１日)
         から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公
         募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式
         等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)」に記載することとされております。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
         についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
         事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当
         該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
         ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
         果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
         事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
         おります。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
          員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格は、移動年月日現在の当社定款第16条の規定に基づき、以下により算定する価格であります。
         Ａ種取得価額＝(i)1,000円＋(ii)Ａ種償還請求日におけるＡ種累積未払優先配当金＋(iii)Ａ種償還請求日
         をＡ種日割計算基準日(以下に定義する。)とするＡ種優先配当金日割計算額
       ５．みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合は、2022年３月30日付けでみずほ事
         業承継ファンド第２号投資事業有限責任組合へ商号変更しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

          項目            株式①         株式②         株式③

    発行年月日                2020年７月31日         2020年８月３日         2020年８月24日

    種類                  普通株式        Ａ種優先株式          普通株式

    発行数                 5,322,520     株     1,000,000株         2,676,480株

                       100円         1,000円          100円
    発行価格
                      (注)３         (注)３         (注)３
    資本組入額                   50円         500円          ―
    発行価額の総額                532,252,000円         1,000,000,000円          267,648,000円

    資本組入額の総額                266,126,000円         500,000,000円            ―

    発行方法                有償第三者割当         有償第三者割当           株式交換

    保有期間等に関する確約                   ―         ―         ―

          項目          新株予約権①         新株予約権②         新株予約権③         新株予約権④

    発行年月日                2021年３月31日         2021年３月31日         2022年３月31日         2022年６月30日

                    第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権
    種類                 (ストック・         (ストック・         (ストック・         (ストック・
                     オプション)         オプション)         オプション)         オプション)
                      普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
    発行数
                      411,460株          95,560株         297,220株          22,500株
                       100円         100円         850円         850円
    発行価格
                      (注)３         (注)３         (注)３         (注)３
    資本組入額                   50円         50円         425円         425円
    発行価額の総額                 41,146,000円          9,556,000円         252,637,000円          19,125,000円

    資本組入額の総額                 20,573,000円          4,778,000円         126,318,500円          9,562,500円

                    2021年３月12日開         2021年３月12日開         2022年３月７日開         2022年６月17日開
                    催の臨時株主総会         催の臨時株主総会         催の臨時株主総会         催の臨時株主総会
                    において、会社法         において、会社法         において、会社法         において、会社法
                    第236   条、第238      第236   条、第238      第236   条、第238      第236   条、第238
                    条及び第239条の         条及び第239条の         条及び第239条の         条及び第239条の
    発行方法
                    規定に基づく新株         規定に基づく新株         規定に基づく新株         規定に基づく新株
                    予約権の付与(ス         予約権の付与(ス         予約権の付与(ス         予約権の付与(ス
                    トック・オプショ         トック・オプショ         トック・オプショ         トック・オプショ
                    ン)に関する決議         ン)に関する決議         ン)に関する決議         ン)に関する決議
                    を行っておりま         を行っておりま         を行っておりま         を行っておりま
                    す。         す。         す。         す。
    保有期間等に関する確約                   ―         ―        (注)２         (注)２
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
          で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
          の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
          のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
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        (2)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。
       ２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
         を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④

    行使時の払込金額           １株につき100円           １株につき100円           １株につき850円           １株につき850円

               2023年４月１日から           2023年４月１日から           2024年４月１日から           2024年７月１日から
    行使期間
               2031年２月28日まで           2031年２月28日まで           2032年２月29日まで           2032年５月31日まで
               「第二部　企業情           「第二部　企業情           「第二部　企業情           「第二部　企業情
               報　第４提出会社の           報　第４提出会社の           報　第４提出会社の           報　第４提出会社の
               状況　１株式等の状           状況　１株式等の状           状況　１株式等の状           状況　１株式等の状
    行使の条件
               況(2)新株予約権等           況(2)新株予約権等           況(2)新株予約権等           況(2)新株予約権等
               の状況」に記載のと           の状況」に記載のと           の状況」に記載のと           の状況」に記載のと
               おりであります。           おりであります。           おりであります。           おりであります。
               新株予約権を譲渡す           新株予約権を譲渡す           新株予約権を譲渡す           新株予約権を譲渡す
    新株予約権の譲渡          るときは、当社取締           るときは、当社取締           るときは、当社取締           るときは、当社取締
    に関する事項          役会の承認を要す           役会の承認を要す           役会の承認を要す           役会の承認を要す
               る。           る。           る。           る。
       ５．退職等により新株予約権①について従業員１名5,620株分、新株予約権②について子会社取締役１名5,620株
         分、従業員５名13,110株分の権利が喪失しております。退職等により新株予約権③について従業員18名
         26,570株分の権利が喪失しております。
       ６．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っており、「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割後の数値に換算して記載し
         ております。
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    ２ 【取得者の概況】
      株式①
                            取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                                特別利害関係者等
                                         103,164,000
    宮澤　孝夫            東京都渋谷区           会社役員        1,031,640            (大株主上位10名、
                                            (100)
                                                当社の代表取締役)
                                                特別利害関係者等
                                          13,088,000
    土屋　淳一            東京都中央区           会社役員         130,880           (大株主上位10名、
                                            (100)
                                                当社の取締役)
                                                特別利害関係者等
    山岡　朝子                                     24,000,000
                東京都品川区           会社役員         240,000           (大株主上位10名、
    (和田　朝子)                                        (100)
                                                当社の取締役)
                                         190,000,000       特別利害関係者等
    松島　陽介            東京都世田谷区           会社役員        1,900,000
                                            (100)    (大株主上位10名)
                                         152,000,000       特別利害関係者等

    山元　雄太            東京都港区           会社役員        1,520,000
                                            (100)    (大株主上位10名)
                                                特別利害関係者等
                                          24,000,000
    林　南平            東京都港区           会社役員         240,000           (大株主上位10名、
                                            (100)
                                                当社の取締役)
                                          16,000,000      特別利害関係者等
    大谷　貴志            東京都渋谷区           会社役員         160,000
                                            (100)    (大株主上位10名)
                                                特別利害関係者等
                                          5,000,000
    中村　大            東京都渋谷区           会社役員          50,000           (大株主上位10名、
                                            (100)
                                                当社の取締役)
                                          5,000,000      特別利害関係者等
    長谷部　智也            東京都世田谷区           会社役員          50,000
                                            (100)    (大株主上位10名)
     (注)　2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を
        行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
      株式②

                            取得者の

       取得者の氏名                            割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                            (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
    みずほアフターコロナ
    事業承継アシストファ
    ンド投資事業有限責任
    組合
                東京都千代田区内幸                        1,000,000,000        特別利害関係者等
    無限責任組合員　みず                       投資業        1,000,000
                町一丁目２番１号                           (1,000)     (大株主上位10名)
    ほキャピタル株式会社
    代表取締役社長　大町
    祐輔
    資本金902百万円
     (注)   １．みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合は、2022年３月30日付けでみずほ事
         業承継ファンド第２号投資事業有限責任組合へ商号変更しております。
       ２．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しておりま
         す。
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      株式③
                            取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                                特別利害関係者等
                                         200,736,000
    宮澤　孝夫            東京都渋谷区           会社役員        2,007,360            (大株主上位10名、
                                            (100)
                                                当社の代表取締役)
                                                特別利害関係者等
                                          66,912,000
    土屋　淳一            東京都中央区           会社役員         669,120           (大株主上位10名、
                                            (100)
                                                当社の取締役)
     (注)　2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を
        行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
      新株予約権①

                            取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                                特別利害関係者等
    山岡　朝子                                      3,000,000
                東京都品川区           会社役員          30,000           (大株主上位10名)
    (和田　朝子)                                        (100)
                                                当社の取締役
                                          3,000,000      特別利害関係者等
    木船　信義            東京都あきる野市           会社役員          30,000
                                            (100)    (子会社の役員)
                                          2,250,000      特別利害関係者等

    金山　博            東京都狛江市           会社役員          22,500
                                            (100)    (子会社の役員)
                                          2,250,000

    勝谷　可奈            東京都千代田区           会社員          22,500           当社の従業員
                                            (100)
                                          2,250,000      特別利害関係者等

    森　真太郎            東京都西東京市           会社役員          22,500
                                            (100)    (子会社の役員)
                                          1,500,000

    勝谷　進            東京都千代田区           会社員          15,000           子会社の従業員
                                            (100)
                                          1,125,000

    矢吹　尚倫            東京都世田谷区           会社員          11,250           子会社の従業員
                                            (100)
                                          1,125,000

    上原　千鶴子            東京都世田谷区           会社員          11,250           子会社の従業員
                                            (100)
                                          1,125,000

    木村　徹巳            埼玉県和光市           会社員          11,250           子会社の従業員
                                            (100)
                                          1,125,000

    後藤　昭人            千葉県千葉市美浜区           会社員          11,250           当社の従業員
                                            (100)
                                          1,125,000

    梅津　順江            埼玉県所沢市           会社員          11,250           当社の従業員
                                            (100)
                                          1,125,000

    山口　泰宜            東京都世田谷区           会社員          11,250           子会社の従業員
                                            (100)
                                           750,000

    岡田　芳明            東京都北区           会社員          7,500          子会社の従業員
                                            (100)
                                           750,000

    岡島　文乃            東京都文京区           会社員          7,500          子会社の従業員
                                            (100)
                                           750,000

    五十嵐　香奈            東京都文京区           会社員          7,500          子会社の従業員
                                            (100)
                                           750,000

    上田　大介            神奈川県横浜市緑区           会社員          7,500          子会社の従業員
                                            (100)
                                           750,000
    高梨　仁            東京都世田谷区           会社員          7,500          子会社の従業員
                                            (100)
                                189/205



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                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                            取得者の
       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                           750,000
    髙橋　真樹            東京都新宿区           会社員          7,500          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000
    秋葉　佳克            愛知県東海市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    根岸　貴代            神奈川県藤沢市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    前田　まき            東京都墨田区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    萩原　大介            東京都江東区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    落合　徹            東京都東久留米市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    南野　光生            千葉県市川市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    橋本　幸恵            東京都世田谷区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                神奈川県川崎市宮前                           562,000

    市川　修士                       会社員          5,620          子会社の従業員
                区                            (100)
                                           562,000

    冨谷　直輝            東京都世田谷区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    八頭司　尚            東京都台東区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    川守田　将宏            東京都世田谷区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    小林　勝            東京都清瀬市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    石川　泰啓            東京都新宿区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    山口　成人            東京都世田谷区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    小越　康平            東京都大田区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    西塚　豊            埼玉県所沢市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    干野　義行            埼玉県狭山市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                神奈川県川崎市中原                           562,000

    遠藤　隆治                       会社員          5,620          子会社の従業員
                区                            (100)
                                           375,000

    上村　治            東京都文京区           会社員          3,750          当社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    坂田　唯            東京都台東区           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    小川　伸一            埼玉県桶川市           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000
    山口　大輔            神奈川県藤沢市           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                190/205



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                            取得者の
       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                           375,000
    荒井　有子            東京都世田谷区           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000
    河合　深雪            東京都文京区           会社員          3,750          当社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    熊倉　圭介            東京都練馬区           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    渡邉　賢司            東京都葛飾区           会社員          3,750          当社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    山下　学            東京都新宿区           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    永田　明久            東京都江戸川区           会社員          3,750          当社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    鈴木　司            群馬県伊勢崎市           会社員          3,750          当社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    津田　豊樹            大阪府和泉市           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           281,000

    奥井　康介            大阪府大阪市福島区           会社員          2,810          当社の従業員
                                            (100)
                大阪府大阪市西淀川                           187,000
    川瀬　みゆき                       会社員          1,870          当社の従業員
                区                            (100)
     (注)   １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しておりま
         す。
      新株予約権②

                            取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                          1,500,000      特別利害関係者等
    下川　英士            大阪府大阪市北区           会社役員          15,000
                                            (100)    (子会社の役員)
                                           750,000
    梅田　賢二            大阪府大阪市北区           会社員          7,500          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    北村　純子            兵庫県西宮市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           562,000

    松浦　督            京都府京都市西京区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    西　勝            大阪府大阪市堺区           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    髙橋　誠            大阪府大阪市福島区           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    花崎　さおり            大阪府摂津市           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000

    押川　真由美            三重県津市           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                           375,000
    石多　哲人            大阪府豊中市           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (100)
                                191/205



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                            取得者の
       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                           281,000
    保積　伸彦            兵庫県神戸市東灘区           会社員          2,810          子会社の従業員
                                            (100)
                                           281,000
    後藤　さとみ            滋賀県草津市           会社員          2,810          子会社の従業員
                                            (100)
                                           281,000

    吉田　貴子            大阪府大阪市北区           会社員          2,810          子会社の従業員
                                            (100)
                                           281,000

    松中　眞由美            京都府京都市右京区           会社員          2,810          子会社の従業員
                                            (100)
                                           281,000

    佐々木　典子            大阪府大阪市西区           会社員          2,810          子会社の従業員
                                            (100)
                                           281,000

    高田　明広            大阪府大阪市平野区           会社員          2,810          子会社の従業員
                                            (100)
                                           187,000

    中野　弘喜            大阪府東大阪市           会社員          1,870          子会社の従業員
                                            (100)
                                           187,000

    新堀　純子            京都府京都市左京区           会社員          1,870          子会社の従業員
                                            (100)
                                           187,000

    佐々木　美佐子            大阪府大阪市北区           会社員          1,870          子会社の従業員
                                            (100)
                                           187,000
    穂積　良行            大阪府枚方市           会社員          1,870          子会社の従業員
                                            (100)
     (注)   １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しておりま
         す。
      新株予約権③

                            取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                          59,500,000      特別利害関係者等
    石井　文範            東京都江東区           会社役員          70,000
                                            (850)    (当社の取締役)
                                          9,562,500      特別利害関係者等
    髙橋　伸治            東京都世田谷区           会社役員          11,250
                                            (850)    (当社の取締役)
                                          9,562,500      特別利害関係者等

    下川　英士            大阪府大阪市北区           会社役員          11,250
                                            (850)    (子会社の役員)
                                          9,562,500

    入山　真一            千葉県習志野市           会社員          11,250           子会社の従業員
                                            (850)
                                          9,562,500

    中根　祐            東京都練馬区           会社員          11,250           子会社の従業員
                                            (850)
                                          4,777,000

    峯積　抄公子            埼玉県春日部市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (850)
                                          4,777,000

    安達　悟            鹿児島県鹿児島市           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (850)
                                          4,777,000

    井浦　英明            東京都品川区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (850)
                                          4,777,000
    原田　利恵子            東京都世田谷区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (850)
                                192/205



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                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                            取得者の
       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                          4,777,000
    小池　秀樹            東京都江東区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (850)
                                          4,777,000
    瀧端　映理子            東京都板橋区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (850)
                                          4,777,000

    守屋　直揮            東京都葛飾区           会社員          5,620          子会社の従業員
                                            (850)
                                          3,187,500

    北島　友和            東京都町田市           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (850)
                神奈川県横浜市青葉                          3,187,500
    宇野　昌浩                       会社員          3,750          子会社の従業員
                区                            (850)
                                          3,187,500
    石多　哲人            大阪府豊中市           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (850)
                                          3,187,500

    髙橋　誠            大阪府大阪市福島区           会社員          3,750          子会社の従業員
                                            (850)
                                          2,388,500
    山下　裕介            兵庫県神戸市灘区           会社員          2,810          子会社の従業員
                                            (850)
     (注)   １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は171名であり、その株式の総
         数は98,500株であります。
       ３．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
         を行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しておりま
         す。
      新株予約権④

                            取得者の

       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                           事業の内容等
                                          19,125,000
    森　丈生            東京都国分寺市           会社員          22,500           当社の従業員
                                            (850)
     (注)　2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を
        行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
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    第３   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式

                                                  を除く。)総数
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                  に対する所有
                                            (株)
                                                  株式数の割合
                                                    (％)
    宮澤　孝夫(注)１．２．                東京都渋谷区                        3,040,000          34.64
    松島　陽介(注)１．                東京都世田谷区                        1,900,000          21.65

    山元　雄太(注)１．                東京都港区                        1,520,000          17.32

    土屋　淳一(注)１．３．                東京都中央区                         800,000         9.12

                                             270,000         3.08
    和田　朝子(注)１．３．                東京都品川区
                                             (30,000)         (0.34)
    林　南平(注)１．３．                東京都港区                         240,000         2.73
    大谷　貴志(注)１．                東京都渋谷区                         160,000         1.82

    中村　大(注)１．３．                東京都渋谷区                         50,000         0.57

    長谷部　智也(注)１．                東京都世田谷区                         50,000         0.57

                                              70,000         0.80
    石井　文範(注)３．                東京都江東区
                                             (70,000)         (0.80)
                                              30,000         0.34
    木船　信義(注)４．５．                東京都あきる野市
                                             (30,000)         (0.34)
                                              26,250         0.30
    下川　英士(注)４．５．                大阪府大阪市北区
                                             (26,250)         (0.30)
                                              22,500         0.26
    金山　博(注)５．                東京都狛江市
                                             (22,500)         (0.26)
                                              22,500         0.26
    勝谷　可奈(注)７．                東京都千代田区
                                             (22,500)         (0.26)
                                              22,500         0.26
    森　真太郎(注)４．５．                東京都西東京市
                                             (22,500)         (0.26)
                                              22,500         0.26
    森　丈生(注)５．                東京都国分寺市
                                             (22,500)         (0.26)
                                              15,000         0.17
    勝谷　進(注)７．                東京都千代田区
                                             (15,000)         (0.17)
                                              11,250         0.13
    髙橋　伸治(注)３．                東京都世田谷区
                                             (11,250)         (0.13)
                                              11,250         0.13
    後藤　昭人(注)６．                千葉県千葉市美浜区
                                             (11,250)         (0.13)
                                              11,250         0.13
    山口　泰宜(注)７．                東京都世田谷区
                                             (11,250)         (0.13)
                                              11,250         0.13
    上原　千鶴子(注)７．                東京都世田谷区
                                             (11,250)         (0.13)
                                              11,250         0.13
    梅津　順江(注)６．                埼玉県所沢市
                                             (11,250)         (0.13)
                                              11,250         0.13
    木村　徹巳(注)７．                埼玉県和光市
                                             (11,250)         (0.13)
                                              11,250         0.13
    矢吹　尚倫(注)７．                東京都世田谷区
                                             (11,250)         (0.13)
                                              11,250         0.13
    中根　祐(注)６．                東京都練馬区
                                             (11,250)         (0.13)
                                              11,250         0.13
    入山　真一(注)６．                千葉県習志野市
                                             (11,250)         (0.13)
                                              7,500        0.09
    岡田　芳明(注)７．                東京都北区
                                             (7,500)        (0.09)
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                                                  株式(自己株式
                                                  を除く。)総数
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                  に対する所有
                                            (株)
                                                  株式数の割合
                                                    (％)
                                              7,500        0.09
    岡島　文乃(注)７．                東京都文京区
                                             (7,500)        (0.09)
                                              7,500        0.09
    五十嵐　香奈(注)７．                東京都文京区
                                             (7,500)        (0.09)
                                              7,500        0.09
    高橋　真樹(注)７．                東京都新宿区
                                             (7,500)        (0.09)
                                              7,500        0.09
    上田　大介(注)７．                神奈川県横浜市緑区
                                             (7,500)        (0.09)
                                              7,500        0.09
    髙梨　仁(注)７．                東京都世田谷区
                                             (7,500)        (0.09)
                                              7,500        0.09
    梅田　賢二(注)７．                大阪府大阪市北区
                                             (7,500)        (0.09)
                                              7,500        0.09
    髙橋　誠(注)７．                大阪府大阪市福島区
                                             (7,500)        (0.09)
                                              7,500        0.09
    石多　哲人(注)７．                大阪府豊中市
                                             (7,500)        (0.09)
                                              5,620        0.06
    秋葉　佳克(注)７．                愛知県東海市
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    根岸　貴代(注)７．                神奈川県藤沢市
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    前田　まき(注)７．                東京都墨田区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    萩原　大介(注)７．                東京都江東区木場
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    落合　徹(注)７．                東京都東久留米市
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    南野　光生(注)７．                千葉県市川市
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    橋本　幸恵(注)７．                東京都世田谷区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    市川　修士(注)７．                神奈川県川崎市宮前区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    冨谷　直輝(注)７．                東京都世田谷区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    八頭司　尚(注)６．                東京都台東区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    川守田　将宏(注)６．                東京都世田谷区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    小林　勝(注)６．                東京都清瀬市
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    石川　泰啓(注)７．                東京都新宿区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    山口　成人(注)７．                東京都世田谷区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    小越　康平(注)６．                東京都大田区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    西塚　豊(注)７．                埼玉県所沢市
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    干野　義行(注)７．                埼玉県狭山市
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    遠藤　隆治(注)７．                神奈川県川崎市中原区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    北村　純子(注)７．                兵庫県西宮市
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    松浦　督(注)７．                京都府京都市西京区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    峯積　抄公子(注)７．                埼玉県春日部市
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    安達　悟(注)７．                鹿児島県鹿児島市
                                             (5,620)        (0.06)
                                195/205


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                                                  株式(自己株式
                                                  を除く。)総数
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                  に対する所有
                                            (株)
                                                  株式数の割合
                                                    (％)
                                              5,620        0.06
    井浦　英明(注)７．                東京都品川区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    原田　利恵子(注)６．                東京都世田谷区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    小池　秀樹(注)７．                東京都江東区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    瀧端　映理子(注)７．                東京都板橋区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              5,620        0.06
    守屋　直揮(注)７．                東京都葛飾区
                                             (5,620)        (0.06)
                                              3,750        0.04
    上村　治(注)６．                東京都文京区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    坂田　唯(注)７．                東京都台東区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    小川　伸一(注)７．                埼玉県桶川市
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    山口　大輔(注)７．                神奈川県藤沢市
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    荒井　有子(注)７．                東京都世田谷区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    河合　深雪(注)６．                東京都文京区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    熊倉　圭介(注)７．                東京都練馬区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    渡邉　賢司(注)６．                東京都葛飾区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    山下　学(注)７．                東京都新宿区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    永田　明久(注)６．                東京都江戸川区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    鈴木　司(注)６．                群馬県伊勢崎市
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    津田　豊樹(注)７．                大阪府和泉市
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    西　勝(注)６．                大阪府堺市堺区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    花崎　さおり(注)７．                大阪府摂津市
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    押川　真由美(注)７．                三重県津市
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    北島　友和(注)７．                東京都町田市
                                             (3,750)        (0.04)
                                              3,750        0.04
    宇野　昌浩(注)６．                神奈川県横浜市青葉区
                                             (3,750)        (0.04)
                                              2,810        0.03
    奥井　康介(注)６．                大阪府大阪市福島区
                                             (2,810)        (0.03)
                                              2,810        0.03
    保積　伸彦(注)７．                兵庫県神戸市東灘区
                                             (2,810)        (0.03)
                                              2,810        0.03
    後藤　さとみ(注)７．                滋賀県草津市
                                             (2,810)        (0.03)
                                              2,810        0.03
    吉田　貴子(注)７．                大阪府大阪市北区
                                             (2,810)        (0.03)
                                              2,810        0.03
    松中　眞由美(注)７．                京都府京都市右京区
                                             (2,810)        (0.03)
                                              2,810        0.03
    佐々木　典子(注)７．                大阪府大阪市西区
                                             (2,810)        (0.03)
                                              2,810        0.03
    髙田　明広(注)７．                大阪府大阪市平野区
                                             (2,810)        (0.03)
                                196/205



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                                                  を除く。)総数
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                  に対する所有
                                            (株)
                                                  株式数の割合
                                                    (％)
                                              2,810        0.03
    山下　裕介(注)７．                兵庫県神戸市灘区
                                             (2,810)        (0.03)
                                              1,870        0.02
    川瀬　みゆき(注)７．                大阪府大阪市西淀川区
                                             (1,870)        (0.02)
                                              1,870        0.02
    中野　弘喜(注)７．                大阪府東大阪市
                                             (1,870)        (0.02)
                                              1,870        0.02
    新堀　純子(注)７．                京都府京都市左京区
                                             (1,870)        (0.02)
                                              1,870        0.02
    佐々木　美佐子(注)７．                大阪府大阪市北区
                                             (1,870)        (0.02)
                                              1,870        0.02
    穂積　良行(注)７．                大阪府枚方市
                                             (1,870)        (0.02)
                                              70,000         0.80
    500株超1,000株以下　94名
                                             (70,000)         (0.80)
                                              28,500         0.32
    500株以下　77名
                                             (28,500)         (0.32)
                                            8,775,820         100.00
           計                   ―
                                            (775,820)         (8.84)
     (注)   １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
       ２．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
       ３．特別利害関係者等(当社取締役)
       ４．特別利害関係者(当社子会社の役員)
       ５．当社執行役員
       ６．当社の従業員
       ７．当社子会社の従業員
       ８．(　)には、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ９．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年２月８日

    株式会社ハルメクホールディングス
    (旧会社名　株式会社ＨＬＭＫ２)
     取締役会      御中
                       ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                        東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       戸　田　　　栄
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       井　上　裕　之
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ハルメクホールディングス(旧会社名　株式会社ＨＬＭＫ２)の連結財務諸表、すなわち、2022年３月31日
    現在、2021年３月31日現在及び2020年８月４日現在の連結財政状態計算書、2022年３月31日及び2021年３月31日に終了
    する２連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書
    並びに連結財務諸表注記について、監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
    された国際会計基準に準拠して、株式会社ハルメクホールディングス(旧会社名　株式会社ＨＬＭＫ２)及び連結子会社
    の2022年３月31日現在、2021年３月31日現在及び2020年８月４日現在の財政状態並びに2022年３月31日及び2021年３月
    31日をもって終了するそれぞれの連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券届出書の第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並び
    にこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監
    査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
    謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
    び運用することが含まれる。
                                198/205


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
    任 がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
     連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどう
     かを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年２月８日

    株式会社ハルメクホールディングス
     取締役会      御中
                       ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                        東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       戸　田　　　栄
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       井　上　裕　之
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ハルメクホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ハルメクホールディングスの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券届出書の第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並び
    にこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監
    査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                200/205


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年２月８日

    株式会社ハルメクホールディングス
    (旧会社名　株式会社ＨＬＭＫ２)
     取締役会      御中
                       ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                        東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       戸　田　　　栄
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       井　上　裕　之
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ハルメクホールディングス(旧会社名　株式会社ＨＬＭＫ２)の2020年８月４日から2021年３月31日までの
    第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他
    の注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ハルメクホールディングス(旧会社名　株式会社ＨＬＭＫ２)の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了
    する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                202/205


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                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年２月８日

    株式会社ハルメクホールディングス
     取締役会　御中
                       ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       戸　田　　　栄
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       井　上　裕　之
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハルメ
    クホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2022年10月１
    日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る要約四半期連
    結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算
    書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記につ
    いて四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
    様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社
    ハルメクホールディングス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会
    計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表
    示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
    証拠を入手したと判断している。
    要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
    ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
    ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事
    項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
    四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
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                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ハルメクホールディングス(E38427)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財
     務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。ま
     た、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
     業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内
     容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    ・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
     る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
     は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   １．  上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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