株式会社メニコン 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社メニコン(E31560)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月22日
【会社名】 株式会社メニコン
【英訳名】 Menicon Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 田 中 英 成
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号
【電話番号】 052-935-1515（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 経営統括本部長 渡 邉 基 成
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号
【電話番号】 052-935-1515（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 経営統括本部長 渡 邉 基 成
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
1/4
EDINET提出書類
株式会社メニコン(E31560)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年12月17日開催の執行役会において板橋貿易株式会社（以下、「板橋貿易」）の株式を取得し、子会
社化することを決議し、同日、「株式譲渡契約書」（以下、「原契約」）を締結の上、2021年１月８日に板橋貿易の
株式を3,500百万円で取得（アドバイザリー費用等を含む取得価額合計は3,560百万円）いたしましたが、原契約に関
※１
しまして、2023年２月22日開催の取締役会にて、アーンアウト条項 の支払条件を一部変更する「変更覚書」（以
下、「本契約」）を締結することを決議いたしました。
この決議により、アーンアウト条項による最大の追加支払額が変更となり、板橋貿易の株式取得に係る対価の額が
所定の額以上となる可能性が生じましたので、今般、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
※1
アーンアウト条項は、株式取得後に一定の条件を満たした場合に株式取得の相手先に対して追加的に対価を支払う
ことを定めるものです。株式取得後の業績に応じて追加的に対価を決定することが可能となるため、株式取得におけ
る当社のリスク軽減が図れます。原契約においては、板橋貿易の株式価値を適正に評価することに加え、板橋貿易グ
ループのシナジーを最大限発揮させるために、板橋貿易グループの営業利益の達成状況に応じて段階的に支払額を設
定しています。
２【報告内容】
（１） 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 板橋貿易株式会社
本店の所在地 東京都中央区銀座二丁目11番４号
代表取締役 板橋 達郎
代表者の氏名
資本金の額 10百万円
純資産の額 4,913百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 8,361百万円（2022年３月31日現在）
医療用機械器具の販売及び輸出入事業、コンサルティング事業
事業の内容
農水産物の販売並びに輸出入事業
（注）上記数値は板橋貿易グループの連結財務数値を記載しております。
なお、上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
（２） 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 8,398百万円 11,648百万円 15,088百万円
営業利益 939百万円 1,426百万円 2,694百万円
経常利益 795百万円 1,466百万円 2,879百万円
親会社株主に帰属する
510百万円 741百万円 1,854百万円
当期純利益
（注）上記数値は板橋貿易グループの連結財務数値を記載しております。
なお、上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
（３） 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%出資しております。
当社の役員２名及び当社の従業員１名が当該子会社の取締役を兼務しており、また、当社
人的関係
の従業員１名が当該子会社の監査役を兼務しております。
取引関係 当社から当該子会社に対して、コンタクトレンズ及びケア用品の販売を行っております。
2/4
EDINET提出書類
株式会社メニコン(E31560)
臨時報告書
（４） 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
※２
当社では、中国におけるオルソケラトロジーレンズ 事業として、子会社であるアルファコーポレーション
社の「アルファオルソK」レンズや子会社であるメニコンネクト社のケア用品の販売を展開しております。板橋
貿易の子会社化により、板橋貿易の中国の子会社で医療機器の販売会社である大連板橋医療器械有限公司の営業
並びに技術支援部門を通じて、更にこの分野の強化を行っております。また、成長著しい中国市場における、コ
ンタクトレンズ及び関連製品等の更なる事業拡大を見込むと同時に、当社における海外事業拡大を加速させてま
いります。
※２
オルソケラトロジーレンズ：内側に特殊なデザインが施されたハードコンタクトレンズで、寝ている間に角
膜形状を矯正することで近視視力の改善を行います。矯正された角膜形状は一定時間保たれるため、日中は裸眼
でお過ごしいただけます。
（５） 変更の理由
※３
当社の海外売上高比率は、2021年３月期の18% から、2022年３月期には26%まで上昇しています。成長著し
い中国市場での販売伸長がその牽引役を担っており、板橋貿易はその中国市場におけるオルソケラトロジー関連
製品等の販売を管轄担当しております。ビジョンケア事業における中国を含むアジア売上高は、2021年３月期に
※３
は57億円 でしたが、板橋貿易を子会社化した後の2022年３月期には115億円となり、およそ２倍に伸長いたし
ました。
本契約の締結は、 板橋貿易の持つポテンシャルとグループシナジーを最大限に引き出すことを目的としてお
り、結果として管轄する中国を含むアジア地域での更なる事業拡大とこれに伴う営業利益増加の最大化により、
当社グループの更なる収益拡大を目指すものです 。
※３
2021年３月期は、海外売上高を構成するアジア売上高に国内の代理店を通じた中国への主要な輸出を含めて
います。
（６） 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
原契約において、板橋貿易の株式の取得対価の調整として、アーンアウト条項を設定していましたが、本契約
においてアーンアウト条項のうち、支払条件の変更を行いました。本契約では、原契約で設定した支払条件にお
ける平均営業利益の達成段階を拡充しました。この達成段階の拡充に伴い、最大の支払額が原契約に比して増加
しております。尚、支払額は、算定対象期間（2025年３月期及び2026年３月期）における板橋貿易グループの２
期分の平均営業利益を下回る額に設定しております。また、原契約から変更したのは、達成段階の拡充に関する
部分のみであり、原契約で規定済みの達成状況に対応する支払額に変更はございません。
(変更前：原契約で設定した支払条件)
板橋貿易株式会社の普通株式(買収時点) 3,500百万円
板橋貿易株式会社の普通株式(最大値) 5,000百万円 (注)
アドバイザリー費用等(概算値) 60百万円
合計(買収時点の概算値) 3,560百万円
(最大値の概算値) 5,060百万円
（注）アーンアウト条項の支払条件として、算定対象期間（2025年３月期及び2026年３月期）における板橋貿易
グループの２期分の平均営業利益が2,500百万円未満の場合は支払額0百万円、2,500百万円～3,500百万円
までは平均営業利益に応じて段階的に支払額を設定し、平均営業利益が3,500百万円以上の場合に上限の
支払額1,500百万円となるよう設定しておりました。（支払時期は2027年３月期を予定）
3/4
EDINET提出書類
株式会社メニコン(E31560)
臨時報告書
（変更後：本契約で設定した支払条件）
板橋貿易株式会社の普通株式(買収時点) 3,500百万円
板橋貿易株式会社の普通株式(最大値) 10,000百万円 (注)
アドバイザリー費用等(概算値) 60百万円
合計(買収時点の概算値) 3,560百万円
(最大値の概算値) 10,060百万円
（注）アーンアウト条項の支払条件として、算定対象期間（2025年３月期及び2026年３月期）における板橋貿易
グループの２期分の平均営業利益が2,500百万円未満の場合は支払額0百万円、2,500百万円～8,500百万円
までは平均営業利益に応じて段階的に支払額を設定し、平均営業利益が8,500百万円以上の場合に上限の
支払額6,500百万円となるよう変更いたします。（支払時期は2027年３月期を予定）
以上
4/4
