株式会社Ｏｄｅｓｓａ１２ 公開買付届出書

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                                                   株式会社Ｏｄｅｓｓａ１２(E38454)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年２月14日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社Ｏｄｅｓｓａ12
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都世田谷区八幡山一丁目６番12号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都世田谷区八幡山一丁目６番12号
     【電話番号】                   03-3513-0925
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役　　山﨑　祐一郎
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社Ｏｄｅｓｓａ12
                         （東京都世田谷区八幡山一丁目６番12号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社Ｏｄｅｓｓａ12をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社メタップスをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式、新株予約権及び新株予約権付社債に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        株式会社メタップス
     ２【買付け等をする株券等の種類】

      (1）普通株式
      (2）新株予約権
        ①　2019年１月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権（以下「第14回新株予約
          権」といいます。）（行使期間は2021年４月１日から2029年１月31日まで）
        ②　2019年10月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権（以下「第15回新株予約
          権」といい、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行
          使期間は2019年10月30日から2024年10月29日まで）
      (3）新株予約権付社債
         2019年10月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以
         下「本新株予約権付社債」といいます。）（行使期間は2020年10月30日から2024年10月29日まで）
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）、本新株予約権及び本新株予約権付社債
        を取得及び所有することを主たる目的として対象者の代表取締役社長かつ第５位（2022年６月30日現在）の大株主
        である山﨑祐一郎氏（以下「山﨑氏」といいます。）により2023年１月26日付で設立された株式会社です。本書提
        出日現在、公開買付者の代表取締役を務める山﨑氏が公開買付者の株式の全てを所有しております。また、本書提
        出日現在、公開買付者は対象者株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債を所有しておりません。
        　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場し
        ている対象者株式並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の全て（但し、本新株予約権及び本新株予約権付社
        債の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し対象者株式を非
        公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施する
        ことといたしました。なお本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）に該当し、山﨑氏
        は、本取引後も継続して代表取締役として対象者の経営にあたることを予定しております。また、本書提出日現
        在、公開買付者は、対象者のその他の取締役との間で本取引後の役員就任について何らの合意も行っておりませ
        ん。
        （注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
             一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
             す。
        　本公開買付けに際して、公開買付者は、(ⅰ)対象者の創業者であり筆頭株主かつ主要株主（2022年６月30日現

        在）である佐藤航陽氏（以下「佐藤氏」といいます。）（所有する対象者株式の数（以下「所有株式数」といいま
        す。）：2,116,000株、所有割合（注２）：12.83％）、(ⅱ)対象者の第４位の株主（2022年６月30日現在）である
        日本瓦斯株式会社（以下「日本瓦斯」といいます。）（所有株式数：435,200株、所有割合：2.64％）、及び(ⅲ)
        対象者の元取締役である久野憲明氏（以下「久野氏」といいます。）（所有株式数：50,000株、所有割合：
        0.30％）との間で、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を2023年２月
        13日付でそれぞれ締結（以下、佐藤氏との間の応募契約を「本応募契約（佐藤氏）」、日本瓦斯との間の応募契約
        を「本応募契約（日本瓦斯）」、久野氏との間の応募契約を「本応募契約（久野氏）」といい、これらを総称して
        「本応募契約」といいます。）しております。本応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重
        要な合意」をご参照ください。また、公開買付者は、山﨑氏（所有株式数：406,000株、所有割合：2.46％（同氏
        が所有する第14回新株予約権700個は含んでおりません。））（以下、佐藤氏、日本瓦斯、久野氏及び山﨑氏の所
        有株式数の合計（所有株式数：3,007,200株、所有割合：18.23％）を「応募予定株式」といいます。）が所有する
        対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨、及び、山﨑氏が、本公開買付けに応募することにより
        受領した金銭の一部（99,000,000円）を、本公開買付けの決済日の翌営業日までに、公開買付者に再出資する（以
        下「本再出資」といいます。）予定である旨を2023年２月13日に確認しております。なお、①本再出資における公
        開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付けにおける対象
        者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格である889円（但し、
        本スクイーズアウト手続として実施する株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予
        定です。）にする予定であることから、本再出資における山﨑氏の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付
        価格よりも有利な条件が設定されているわけではないこと、②当該再出資は、本取引後も継続して代表取締役とし
        て対象者の経営にあたることを予定している山﨑氏が、公開買付者への再出資を通じて、本取引後の対象者グルー
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        プの事業運営に関するリスクを負担しつつ、対象者グループの企業価値向上に向け、高いコミットメントの下で、
        その経営に継続して関与し続けることを目的として実施するものであり、山﨑氏による本公開買付けへの応募の可
        否 とは独立して検討されたものであることから、本公開買付けへの応募の対価を提供するものではなく、公開買付
        価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えております。
        （注２）　「所有割合」とは、対象者が2023年２月13日に公表した「2022年12月期　決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連
             結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の発行済株式数
             （13,730,018株）に、対象者から報告を受けた同日現在残存する第15回新株予約権（12,276個）の目的
             となる株式数（1,227,600株）及び本新株予約権付社債（額面総額1,377,540,000円）に付された新株予
             約権の目的となる株式数（1,535,719株）を加え、同日現在の対象者が保有する自己株式（170株）を控
             除した株式数（16,493,167株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以
             下、所有割合の記載について同じとしております。なお、本新株予約権付社債に付された新株予約権の
             目的となる対象者株式の数の計算においては、本新株予約権付社債の額面総額（1,377,540,000円）を
             転換価額（897円）で除して算出される数（1,535,719株（１株未満切捨て））としています。以下、本
             新株予約権付社債の額面総額（1,377,540,000円）に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数
             の計算について同じとしております。また、第14回新株予約権につきましては、現時点で行使の条件を
             満たしていないため行使できず、また、対象者決算短信によれば、2022年12月期も行使の条件を満たさ
             ない見込みであるため、分母に含めておりません。行使の条件については、下記「４　買付け等の期
             間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照
             ください。
        　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を10,995,400株（所有割合：66.67％）に設定してお

        り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
        （10,995,400株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者
        株式を非公開化することを目的としているため、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けてお
        らず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,995,400株）以上の場合は応募株券等の全部の買付け等を行いま
        す。買付予定数の下限（10,995,400株）は、対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数
        （13,730,018株）に、対象者から報告を受けた同日現在残存する第15回新株予約権（12,276個）の目的となる株式
        数（1,227,600株）及び本新株予約権付社債（額面総額1,377,540,000円）に付された新株予約権の目的となる株式
        数（1,535,719株）を加えた数から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（170株）を控除した株式数
        （16,493,167株）に係る議決権数（164,931個）の３分の２（109,954個（１個未満を切上げ））に相当する株式数
        （10,995,400株）です。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は本公開買付けにおいて、対象者を
        公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
        わゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。そ
        の後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるこ
        とから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上
        を所有することとなるようにするためです。また、当該株式数は、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者
        の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数（注３）、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
        ティ（Majority        of  Minority）」を充足する株式数となります。なお、第14回新株予約権につきましては、現時点
        で行使の条件を満たしていないため行使できず、また、対象者決算短信によれば、2022年12月期も行使の条件を満
        たさない見込みであるため、分母に含めておりません。行使の条件については、下記「４　買付け等の期間、買付
        け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
        （注３）　本応募契約を締結した佐藤氏、日本瓦斯及び久野氏並びに本公開買付けに応募する意向がある旨を確認
             している山﨑氏を公開買付者と重要な利害関係を有する株主とすると、公開買付者と重要な利害関係を
             有さない株主の所有株式数（対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の発行済株式数
             （13,730,018株）に対象者から報告を受けた残存する第15回新株予約権の目的となる株式数
             （1,227,600株）及び本新株予約権付社債（額面総額1,377,540,000円）に付された新株予約権の目的と
             なる株式数（1,535,719株）を加え、対象者が所有する自己株式（170株）並びに応募予定株式
             （3,007,200株）を控除した数（13,485,967株））の過半数は6,742,984株以上となります。買付予定数
             の下限（10,995,400株）から応募予定株式（3,007,200株）を控除した株式数は7,988,200株であり、
             6,742,984株を上回ります。
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        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全て（但し、本新株予
        約権及び本新株予約権付社債の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。）を取得できなかった場合には、対象者に対し、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織
        再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするため
        の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを要請することを予定しておりま
        す。また、公開買付者は本スクイーズアウト手続の完了後に、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併
        消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うことを予定しておりますが、その時期につい
        ては、本書提出日現在未定です。加えて、公開買付者は、当該吸収合併の効力の発生後に、対象者から吸収合併に
        より公開買付者が承継した事業のうち、バックオフィス向けSaaS（注４）サービス「メタップスクラウド」やフ
        リーランスエンジニアと企業のマッチングプラットフォーム「re:shine（リシャイン）」を中心とするDX（注５）
        支援事業を、新設分割又は公開買付者が新設する会社を吸収分割承継会社とする吸収分割又は当該新設する会社を
        譲受人とする事業譲渡により分社化（以下「本DX支援事業分社化取引」といいます。）することを予定しておりま
        すが、その時期については、本書提出日現在未定です。
        （注４）　「SaaS」とは、「Software                  as  a Service」の略であり、ソフトウェアの機能をインターネット経由で
             サービスとして提供する形態のことをいいます。
        （注５）　「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション（Digital                                  Transformation）の略称で、データとデ
             ジタル技術を融合して製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競争優
             位性を確立することをいいます。
        　なお、現在想定されている一連の取引を図示すると、以下のとおりとなります。

        ①　現状

        ②　本公開買付け成立後




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        ③　本スクイーズアウト手続後
        ④　本吸収合併後




        ⑤　本DX支援事業分社化取引後




        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金





        等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済等に要する資金として、本公開買付
        けの決済の開始日の２営業日前までに、株式会社きらぼし銀行から13,941,000千円を上限として借入れ（以下「本
        買収ローン」といいます。）を行うことを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、株式会社き
        らぼし銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローン
        に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト
        手続の完了後は、対象者の一定の資産等に担保が設定されること、及び対象者が公開買付者の連帯保証人になるこ
        と等が予定されております。また、本買収ローンの一部の借入金（50億円）に関しては、本買収ローンに係る金利
        負担を含む財務負担を軽減させ、本取引に係る資金調達の条件を最適化する観点から、本スクイーズアウト及び本
        吸収合併の完了後、2023年12月末までを目途に、A&KCメザニン・ファイナンス１号投資事業有限責任組合（以下
        「A&KC」といいます。）による公開買付者の無議決権優先株式及び新株予約権（注６）の払込資金を原資としてリ
        ファイナンスすることを予定しております。なお、A&KCは、公開買付者の経営に参画する目的を有しておらず、当
        該リファイナンスが行われた場合でも、期限の利益喪失事由等が生じて普通株式への転換請求権が行使された場合
        を除き、山﨑氏は、引き続き公開買付者の議決権の100％を保有する予定です。
        （注６）　当該優先株式及び新株予約権の引受の具体的な時期及び条件の詳細等については、本書提出日現在にお
             いて公開買付者とA&KCとの間で協議中であり、本スクイーズアウト及び本吸収合併の完了後、2023年12
             月末までを目途にその詳細について合意する予定です。A&KCに対し、原則として公開買付者の社外取締
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             役１名の指名権及び期限の利益喪失事由が生じた場合等における優先株式の公開買付者の普通株式への
             転換請求権（本書提出日現在において具体的な転換事由は未確定です。）が付与される予定ですが、本
             書 提出日現在においてその具体的な転換比率は未確定です。
        　なお、対象者が2023年２月13日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレ

        スリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
        明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権の保有者
        （以下「本新株予約権者」といいます。）及び本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」と
        いいます。）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて当該本新株予約権者及び本新株予約権付
        社債権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。上記の対象者取締役会決議の詳細については、対象
        者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等
        の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員
        （監査等委員を含みます。）の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
         なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース、対象者から受けた説明及び対象者が公
         表した情報に基づくものです。
         　対象者は、2007年９月に筆頭株主かつ主要株主である佐藤氏によって、東京都世田谷区においてモバイルSEO
         （検索エンジン最適化）を中心としたマーケティングコンサルティングサービスの提供を目的にイーファクター
         株式会社として設立され、2011年12月に現在の社名である株式会社メタップスに商号を変更したとのことです。
         その後、対象者は、2015年８月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、本書提出日現在は2022年４月に
         行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所グロース市場に対象者株式を上場しているとの
         ことです。
         　本書提出日現在、対象者のグループは、対象者及び連結子会社３社（以下、総称して「対象者グループ」とい

         います。）で構成されており、「テクノロジーでお金と経済のあり方を変える」のコーポレートミッションのも
         と、対象者として成長性が高いと考えるインターネット領域に経営資源を集中し事業を展開しているとのことで
         す。具体的には、ファイナンス及びマーケティングを２つの事業の柱としながら、新たにDX支援事業を立ち上
         げ、バックオフィス向けSaaSサービス「メタップスクラウド」やフリーランスエンジニアと企業のマッチングプ
         ラットフォームサービス「re:shine」等、新規サービスの開発、展開を積極的に行っているとのことです。ファ
         イナンス事業においては、法人向けの決済事業の他、成長著しいフィンテック（注７）の分野において、スクー
         ル・定額制サービス向けの業務管理ツール「会費ペイ」、プレイガイドに依存することなくチケット販売が出来
         るチケット販売管理・発券サービスである「チケットペイ」、並びにイベントの申込受付、決済及び参加者管理
         をワンストップで提供する「イベントペイ」等のパッケージ・ソリューションサービス（注８）や、給与即時払
         いサービス「CRIA（クリア）」を含め、様々な新規サービスを展開しているとのことです。マーケティング事業
         においては、国内法人企業向けにインターネット広告の運用をはじめ、データフィード（注９）等のテクノロ
         ジーを駆使した“データ×マーケティング”を軸とした包括的なマーケティング支援サービスを展開していると
         のことです。
         （注７）　「フィンテック」とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブレット
              端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効率性を
              解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
         （注８）　「パッケージ・ソリューションサービス」とは、決済機能を軸に、会員管理やイベント管理等、顧客
              の業務上の課題に対して包括的な解決策を提供し支援するサービスのことをいいます。
         （注９）　「データフィード」とは、商品情報を広告媒体の仕様に合わせて加工し、広告配信する仕組みのこと
              をいいます。
         　対象者グループは、2015年８月の東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月に行われた東京証券取引所の市場

         区分見直しに伴い現グロース市場）への上場（以下「東証上場」といいます。）以来、海外展開やフィンテッ
         ク、ブロックチェーン領域における新規事業開発の加速、M&Aによる事業の多角化により、業容拡大を積極的に
         推し進めてきたとのことです。また、グローバルで戦える事業を作りたいという創業者である佐藤氏の思いか
         ら、2011年４月にアプリ収益化プラットフォーム“metaps”のサービスを開始して以降、2014年６月までに世界
         ８カ国（日本、シンガポール、香港、アメリカ、韓国、台湾、中国、イギリス）に支店・子会社・駐在員事務所
         を設置し、2013年８月期に22％であった海外売上比率が、2014年８月期には61％に拡大し、2016年８月期までの
         間は売上の過半を海外事業が占めるまでに成長を遂げたとのことです。
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         　一方で、アドテクノロジー（注10）領域は、技術革新の変化が激しく、持続的な成長は続かず、さらには、ブ
         ロックチェーン技術を活用した暗号資産やNFT（注11）関連事業等への事業の急激な多角化により経営リソース
         が 分散し、リスクが広がり、また、アプリ収益事業やデジタルマーケティング事業といった、デジタル広告の中
         間マージンを得るフロービジネスが中心だったことにより、顧客の広告予算の動向に依存し、業績のボラティリ
         ティが大きくなるなどの課題も顕在化してきたとのことです。加えて、最注力領域として投資を行っていた暗号
         資産事業の低迷・撤退が、成長鈍化に拍車をかけ、対象者グループは、2019年度（決算期変更により2018年９月
         １日から2019年12月31日までの16ヶ月）には過去最大となる約36億円の当期純損失を計上したとのことです。
         （注10）　「アドテクノロジー」は「Advertising                        Technology」の略で、インターネット広告配信において、よ
              り上位や目立つ場所といった有利な表示ができるよう、ポータルタイトのプログラムロジックを解析
              してそれに合わせたシステム対応を行うことで、広告効果向上を目指す技術をいいます。
         （注11）　「NFT」は「Non-FungibleToken」（非代替性トークン）の略称であり、アート作品や音楽、コレク
              ターズアイテムなどの唯一無二かつ代替不可能なデジタル資産にブロックチェーン上で所有証明書を
              記録し、固有の価値を持たせる非代替性のデジタルトークンをいいます。
         　こうした状況の中で、対象者は、2019年度には海外マーケティング事業を展開していたアメリカ及びイギリス

         の拠点を閉鎖し、2020年２月14日には、多角化した事業の中から、今後、対象者の事業の中核的位置づけとして
         いくことを志向するコア事業と必要コストに対して収支が見合わないため撤退や売却を進めるノンコア事業を定
         義し、コア事業への注力を進めるとともに、暗号資産事業や海外事業といったノンコア事業の撤退・売却を決定
         し、対象者グループが東証上場前から成長の柱として掲げていたグローバル展開については撤回することを公表
         したとのことです。また、対象者が2020年８月14日に公表した、2021年度から2025年度までの５か年に係る中期
         経営計画「The       Road   To  2025」（以下「本中期経営計画」といいます。）では、決済事業を中心とするフィン
         テック領域、成長戦略の軸であるDX支援事業及び中長期で着実な利益成長が可能なストック型ビジネスに重点的
         に投資することとされたとのことです。そして、対象者グループは、本中期経営計画で定めたARR（年間定額収
         益）100億円の早期達成の実現に向け、事業ポートフォリオ見直しの一環として、2021年度には中国、香港、台
         湾、シンガポールにおける中華圏事業及び韓国事業を売却又は清算等したとのことです。
         　そのような中、新型コロナウイルス感染症の拡大や、ロシアによるウクライナ侵攻を背景とする世界的なイン

         フレ等により世界情勢が不安定となり、対象者グループを取り巻く事業環境は日々不確実性が増しています。ま
         た、対象者グループが属するIT業界は、デバイスの普及・技術発達、ソーシャルメディアの拡大、クラウドや人
         工知能（AI）の進化、フィンテック、ブロックチェーンといった新しいテクノロジーやサービスの出現により、
         急速な進化、拡大を続けています。IT業界の市場規模は世界的にも一層拡大し、収益機会も大きく広がることが
         見込まれる一方で、例えば、対象者グループがコア事業として重点投資するフィンテック領域においても、国内
         外でプレーヤーが多数参入し、金融・非金融の垣根を越えた競争が激化しています。山﨑氏は、このような事業
         環境下でも対象者グループが企業価値を向上し、再度グローバル市場で大きく挑戦していくためには、以下の施
         策を実施することが必要であると考えております。
         （ⅰ）国内におけるコア事業の育成

           　コア事業であるフィンテック領域を育成し、収益力を強化することで、成長分野への投資余力を生み出し
           ていく必要があると考えております。また、現在の収益基盤である決済サービスは多数の競合他社が存在
           し、激しい価格競争にさらされていることから、決済サービスを基軸にしながらも、対象者グループが展開
           する「会費ペイ」、「チケットペイ」、「イベントペイ」等の特定セグメントに特化したパッケージ・ソ
           リューションサービスの提供や、給与即時払いサービス「CRIA」による信用ビジネスの提供により、より
           様々な顧客ニーズに沿ったフィンテック事業を育成・展開し、次なる収益基盤を確立する必要があると考え
           ております。
         （ⅱ）新規事業開発の取り組み強化

           　対象者グループが展開する事業の属するテクノロジー業界は、上記のとおり、急速な進化、拡大を続けて
           おり、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、また、新型コロナウイルス感染症拡
           大を契機とした社会の変化を新たなビジネス機会と捉え、既存サービスの刷新を含め、顧客のニーズを満た
           す新サービスの展開を常に検討しております。当該新サービスとして、「メタップスクラウド」や
           「re:shine」を柱とするDX支援事業を展開し、新たなストック型ビジネスの拡大を進めていく必要があり、
           本DX支援事業分社化取引を実施することを通じて、DX支援事業の運営の効率化を図ることができると考えて
           おります。
         （ⅲ）業務提携及びM&Aによる収益機会の拡大

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           　上記(ⅰ)及び(ⅱ)の各施策による対象者グループ独自のビジネスによる収益拡大に加え、対象者グループ
           の企業価値向上に資する企業との業務提携や資本提携を機動的に実行することにより収益機会の拡大を図る
           ことができると考えております。具体的には、フィンテック領域及びDX支援事業領域を中心に、対象者グ
           ルー  プのサービスやプロダクトとの事業連携シナジーを持続的に創出可能な企業と提携することにより、非
           連続な収益拡大を実現できると考えております。
         （ⅳ）情報セキュリティ体制の強化・組織体制の整備

           　対象者の連結子会社である株式会社メタップスペイメント（以下「メタップスペイメント」といいま
           す。）においては、2021年８月２日から2022年１月25日にかけて個人情報を含む情報が外部流出する事案が
           発生し、同社は、自社システムの脆弱性を起因とした不正アクセスによりお客様のクレジットカード情報の
           漏えいを発生させたことに関し、2022年６月30日付で経済産業省より割賦販売法第35条の17の規定に基づく
           改善命令を受け、また、2023年１月27日付で一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマー
           ク付与の取消措置を受けました。対象者グループが注力しているフィンテック領域において同事案が発生し
           たことにより対象者グループに対する取引先からの信頼は低下し、対象者グループ全体の経営にも大きく影
           響を及ぼしており、今後の対象者の持続的な成長のためには、上記成長事業への投資に加えてステークホル
           ダーの信頼を得るためのセキュリティ投資を両輪で進める必要性が高まっております。セキュリティ投資に
           ついては、システム面に加え、バックオフィス業務を含む人的環境（組織体制整備）を再整備し、経営の公
           正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組む必要があると考えております。具体的には、業
           務運営上のリスクを把握し、適切なリスク管理を行い、また、定期的な内部監査の実施によるコンプライア
           ンス体制の強化等を基軸とするコーポレート・ガバナンス機能の充実を行っていくことが必要であり、技術
           的セキュリティの向上のみならず、組織全体のマネジメント体制も含め、情報セキュリティ体制の継続的な
           改善に努める必要があると考えております。なお、対象者は、2022年11月14日付で公表した「その他の費用
           の計上に関するお知らせ」のとおり、当該外部流出事案の各種調査、再発防止、取引先への対応等に係る費
           用として、2022年12月期第３四半期の連結決算において、1,979百万円（セキュリティ対応引当金繰入額375
           百万円を含む。）をその他の費用に計上しているとのことです。
         　一方で山﨑氏は、再成長に向けたコア事業の育成や収益力強化等の上記(ⅰ)から(ⅳ)の各施策の実行は、既存

         ビジネスの成長を加速させながら、同時に新たな取り組みも伴うものであるため、時間を要する可能性が高く、
         また、短期的でなく中長期に亘りサービス・プロダクト開発に必要な投資を大胆に実行していくことが必要と考
         えております。また、対象者の高い株価ボラティリティに加えて、対象者グループが不確実性の高い事業を多く
         運営していたことが原因で、包括的な業務提携の実現は限定的でしたが、非公開化によって、改めてコア事業を
         育成することにより、対象者グループが提供する幅広い事業・サービスごとにパートナー企業との資本提携を含
         む業務提携の機会が期待できると考えております。上記の各施策の実行に先行投資が発生することによる一時的
         な利益水準や財務体質が悪化することに加え、結果として期待される収益を生むことができない可能性も否定で
         きず、株価が下落するリスクなど、対象者の株主の皆様が悪影響を被り得る事態を避け、また、株式市場におけ
         る短期的な評価に振り回されることなく、中長期的な視点に基づき効果的な施策を十分に実施するための柔軟か
         つ機動的な経営体制を構築するには、このタイミングで株式の非公開化を行うことが対象者グループの企業価値
         向上につながり、ステークホルダーの皆様にとっても最善と、2022年５月下旬に、考えるに至りました。
         　さらに、山﨑氏は、これまでの事業運営の連続性も確保しつつ対象者株式を非公開化するため、これまで対象
         者の競争力・収益力・財務体質の改善・新規事業の立ち上げを推進してきた山﨑氏が継続して経営を行い、上記
         の各施策を実行していくことが対象者の成長にとって必要であると考えました。
         　これらの考えに基づき、山﨑氏は、2022年５月下旬に、株式の非公開化の手法のうち、ＭＢＯの手法により対
         象者株式を非公開化することが、対象者の一般株主の皆様の利益を損なう事態が生じることを回避し、かつ対象
         者の中長期的に持続可能な成長を達成するべく、柔軟かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最
         も有効な手段であるという結論に至りました。
         　また、山﨑氏は、対象者は東証上場以降、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上
         場会社であることによる様々なメリットを享受してまいりましたが、本取引を実行し非上場化したとしても、一
         定のブランド力は既に確保できていることから、社会的な信用や人材の採用の面から見ても不利益は見込まれ
         ず、かつ昨今の間接金融における低金利環境等に照らすと、当面は、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を
         行うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないため、対象
         者が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっ
         ていると考えております。さらに、対象者において株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは国
         際会計基準（ＩＦＲＳ）の適用やブロックチェーン技術の活用など、新規性の高い事業を推進してきたこともあ
         り近年増加しており、今後も、かかるコストが対象者の経営上の更なる負担となる可能性も否定できないと考え
         ております。
         　以上の考えにより、山﨑氏は、2022年５月下旬以降、ＭＢＯの手法により対象者株式を非公開化することが対
         象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えのもと、2022年６月上旬から本取引に要する資金の提
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         供者である株式会社きらぼし銀行との初期的な協議を開始し、2022年９月下旬以降更に検討を進め、2022年11月
         上旬に対象者株式の非公開化についてリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、2022年11月中
         旬 にはファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社を選定し、具体的な検討を開始しまし
         た。そして、山﨑氏は、2022年11月上旬、並行して対象者に対して、口頭で本取引に関する協議・交渉の申入れ
         を行い、2022年11月29日に、対象者に対して、本取引の実施に関する意向表明書（以下「本意向表明書」といい
         ます。）を提出いたしました。
         　そして、山﨑氏は2022年11月29日に、対象者から、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別
         委員会」といいます。）を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、
         山﨑氏は、2022年12月上旬から2023年１月下旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。そ
         して、山﨑氏は、対象者に対し、2023年１月19日付で、本公開買付価格を１株当たり650円（2023年１月18日の
         対象者株式の終値588円に対して10.54％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下プレミアムの記載に
         おいて同じとしております。）のプレミアム）（以下「第１回提案価格」といいます。）、第14回新株予約権に
         ついては１株当たりの行使価額（1,780円）が第１回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されてい
         ないことから１個当たりの買付け等の価格（以下「第14回新株予約権買付価格」といいます。）を１円、第15回
         新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が第１回提案価格を上回っていることから１個当たりの
         買付け等の価格（以下「第15回新株予約権買付価格」といいます。）を１円、本新株予約権付社債については、
         本新株予約権付社債１口（額面金額30,612,000円）当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権付社債買付価
         格」といいます。）を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127株（１株未満
         切捨て））に第１回提案価格を乗じた金額である22,182,550円とする提案を行いました。それに対して、対象者
         より、2023年１月23日付で、これらの提案価格を本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、第１回提案価格
         は、対象者の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を大きく下回るものであり、対象者の一般株主にとっ
         て十分な価格であるとはいえないとして、引上げの要請がありました。かかる対象者からの要請を踏まえ、山﨑
         氏は、対象者に対し、2023年１月25日に、本公開買付価格を１株当たり750円（2023年１月24日の対象者株式の
         終値588円に対して27.55％のプレミアム）（以下「第２回提案価格」といいます。）、第14回新株予約権につい
         ては１株当たりの行使価額（1,780円）が第２回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されていない
         ことから第14回新株予約権買付価格を１円、第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が第
         ２回提案価格を上回っていることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債については、本新
         株予約権付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127株（１株
         未満切捨て））に第２回提案価格を乗じた金額である25,595,250円とする提案を行いました。それに対して、対
         象者より、2023年１月27日に、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、第２回提案価格は、依然として対象
         者の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準になく、対象者の一般株主にとって十分な価格であるとはいえ
         ないとして、本公開買付価格を１株当たり950円とする対案の提案がありました。その後、山﨑氏は、対象者に
         対し、2023年２月１日に、本公開買付価格を１株当たり830円（2023年１月31日の対象者株式の終値581円に対し
         て42.86％のプレミアム）（以下「第３回提案価格」といいます。）、第14回新株予約権については１株当たり
         の行使価額（1,780円）が第３回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されていないことから第14回
         新株予約権買付価格を１円、第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が第３回提案価格を
         上回っていることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債
         買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127株（１株未満切捨て））
         に第３回提案価格を乗じた金額である28,325,410円とする提案を行いました。それに対して、対象者より、2023
         年２月２日に、本特別委員会の意見も踏まえ慎重に検討したものの、第３回提案価格は、依然として、対象者の
         第三者算定機関である株式会社J-TAPアドバイザリー（以下「J-TAP」といいます。）がディスカウンテッド・
         キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）により試算した対象者株式の株式価値の下限を下回り、
         対象者の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準になく、対象者の一般株主にとって十分な価格であるとは
         いえないとして、本公開買付価格の引き上げについて検討するよう要請がありました。これを踏まえ、山﨑氏
         は、対象者に対し、2023年２月６日に、本公開買付価格を１株当たり850円（2023年２月３日の対象者株式の終
         値602円に対して41.20％のプレミアム）（以下「第４回提案価格」といいます。）、第14回新株予約権について
         は１株当たりの行使価額（1,780円）が第４回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されていないこ
         とから第14回新株予約権買付価格を１円、第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が第４
         回提案価格を上回っていることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債については、本新株
         予約権付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127株（１株未
         満切捨て））に第４回提案価格を乗じた金額である29,007,950円とする提案を行いました。それに対して、対象
         者より、2023年２月８日に、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、第４回提案価格は、対象者の第三者算
         定機関であるJ-TAPがDCF法により試算した対象者株式の株式価値のレンジの中央値を下回る金額であり、また、
         2023年１月31日に一部停止中であったメタップスペイメントの決済サービスの再開が公表され、市場株価が上昇
         傾向にあることなども勘案すると、第４回提案価格は、未だ対象者の少数株主の期待に応える水準とまではいえ
         ないとして、公開買付者に対し、本公開買付価格を１株当たり950円に引き上げることの要請がありました。こ
         れを受け山﨑氏は、2023年２月10日に対象者に、本公開買付価格を１株当たり889円（2023年２月９日の対象者
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         株式の終値641円に対して38.69％のプレミアム）（以下「第５回提案価格」といいます。）、第14回新株予約権
         については１株当たりの行使価額（1,780円）が第５回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されて
         い ないことから第14回新株予約権買付価格を１円、第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897
         円）が第５回提案価格を上回っていることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債について
         は、本新株予約権付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127
         株（１株未満切捨て））に第５回提案価格を乗じた金額である30,338,903円とする最終提案を行ったところ、同
         日に対象者よりこれを応諾するとの回答がありました。
         　以上の協議及び交渉を経て、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の収益力を含む財務情報
         等及び本公開買付けの公表日の前営業日である2023年２月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株
         式の終値（642円）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値（591円（小数点以下を四捨五入しております。
         以下、終値単純平均値の計算において同じとしております。））、同過去３ヶ月間の終値単純平均値（572円）
         及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値（563円）の推移、2019年６月28日以降2023年１月31日までに公表され、
         公開買付けが成立している39件のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例における平均的なプレミアム水準
         （公表日前営業日の終値に対して約41％、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値に対して約44％、同日までの
         ３ヶ月間の終値単純平均値に対して約48％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値に対して約48％）、対象者と
         の協議及び交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し
         等を総合的に勘案して、公開買付者は、2023年２月13日、本公開買付価格を本公開買付けの実施についての公表
         日の前営業日である2023年２月10日の対象者株式の終値642円に対して38.47％のプレミアムをそれぞれ加えた価
         格である889円、第14回新株予約権買付価格は第14回新株予約権の１株当たりの行使価額（1,780円）が本公開買
         付価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されていないことから１円、第15回新株予約権買付価格は１株当
         たりの行使価額（897円）が本公開買付価格を上回っていることから１円、及び本新株予約権付社債買付価格は
         １口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127株（１株未満切捨て））に本公開買
         付価格を乗じた金額である30,338,903円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしま
         した。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
         おり、対象者は、2022年11月上旬に、山﨑氏から口頭で本取引に関する協議・交渉の申入れを受けるとともに、
         2022年11月29日に本意向表明書の提出を受けたため、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
         の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措
         置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、
         2022年11月29日開催の取締役会において、本取引に関し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利
         益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、公開買付者及び対象者から独立した
         ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてJ-TAPを、山﨑氏、公開買付者及び対象者から独立
         したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、TMI総合法律事務所から受けた本取引
         に関する意思決定等に係る留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者グ
         ループの企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判
         断を行うための体制の構築を開始したとのことです。さらに、対象者は、本取引がマネジメント・バイアウト
         （ＭＢＯ）に該当し、構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、
         また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するこ
         とを目的として、2022年11月29日開催の対象者取締役会において、本特別委員会を設置する旨を決議したとのこ
         とです。本特別委員会は、2022年12月５日に、公開買付者及び対象者からの独立性並びに専門性に問題がないこ
         とを確認の上、対象者がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてJ-TAPを、リーガル・アド
         バイザーとしてTMI総合法律事務所を選任することをそれぞれ承認したとのことです。
         　また、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の
         「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
         公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の
         取得」に記載のとおり、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉
         及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）について、独立性及び公正性の観点から
         問題がないことを確認したとのことです。
         　上記体制の下、対象者は、公開買付価格を含む本取引の条件等に関する交渉方針について意見や指示を受ける
         等公開買付者との交渉上重要な局面において本特別委員会より意見、指示及び要請を受けるとともに、J-TAP及
         びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概
         要、本取引が対象者グループに与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者
         との間で上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
         載のとおり、協議・検討を重ねてきたとのことです。
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         　具体的には、対象者は、山﨑氏から、2023年１月19日に、本公開買付価格を１株当たり650円（第１回提案価
         格）、第14回新株予約権については１株当たりの行使価額（1,780円）が第１回提案価格を上回っており、か
         つ、行使条件が充足されていないことから第14回新株予約権買付価格を１円、第15回新株予約権については１株
         当 たりの行使価額（897円）が第１回提案価格を上回っていることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新
         株予約権付社債については、本新株予約権付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除し
         て算出される数（34,127株（１株未満切捨て））に第１回提案価格を乗じた金額である22,182,550円とする旨の
         提案を受けたとのことです。それに対して、対象者は、2023年１月23日、山﨑氏に対して、本特別委員会の意見
         も踏まえ検討した結果、第１回提案価格は対象者株式の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準を大きく下
         回るものであり、対象者の一般株主にとって十分な価格であるとはいえないことを理由に提案内容の再検討の要
         請を行ったとのことです。その後、対象者は、2023年１月25日に、山﨑氏から本公開買付価格を１株当たり750
         円（第２回提案価格）、第14回新株予約権については１株当たりの行使価額（1,780円）が第２回提案価格を上
         回っており、かつ、行使条件が充足されていないことから第14回新株予約権買付価格を１円、第15回新株予約権
         については１株当たりの行使価額（897円）が第２回提案価格を上回っていることから第15回新株予約権買付価
         格を１円、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額
         （897円）で除して算出される数（34,127株（１株未満切捨て））に第２回提案価格を乗じた金額である
         25,595,250円とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2023年１月27日に、本特別委
         員会の意見も踏まえ検討した結果、第２回提案価格は、依然として対象者の株式価値を適切に反映したあるべき
         価格水準になく、対象者の一般株主にとって十分な価格であるとはいえないとして、第三者算定機関であるJ-
         TAPによる対象者株式の株式価値の試算、過去のＭＢＯ事例におけるプレミアムの実例等を勘案して、本公開買
         付価格を１株当たり950円とする対案の提案を行ったとのことです。その後、2023年２月１日に、山﨑氏より、
         本公開買付価格を１株当たり830円（第３回提案価格）、第14回新株予約権については１株当たりの行使価額
         （1,780円）が第３回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されていないことから第14回新株予約権
         買付価格を１円、第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が本公開買付価格を上回ってい
         ることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債買付価格を
         １口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127株（１株未満切捨て））に第３回提
         案価格を乗じた金額である28,325,410円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2023
         年２月２日、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、第３回提案価格は、依然として、対象者株式の株式価
         値を適切に反映したあるべき価格水準になく、対象者の一般株主にとって十分な価格であるとはいえないと判断
         し、一般株主の利益保護の観点より、山﨑氏に対して提案価格の引上げについて再度の検討を要請したとのこと
         です。その後、2023年２月６日に、対象者は、山﨑氏より、本公開買付価格を１株当たり830円（第４回提案価
         格）、第14回新株予約権については１株当たりの行使価額（1,780円）が第４回提案価格を上回っており、か
         つ、行使条件が充足されていないことから第14回新株予約権買付価格を１円、第15回新株予約権については１株
         当たりの行使価額（897円）が第４回提案価格を上回っていることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新
         株予約権付社債については、本新株予約権付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除し
         て算出される数（34,127株（１株未満切捨て））に第４回提案価格を乗じた金額である29,007,950円とする旨の
         再提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2023年２月８日、本特別委員会の意見も踏まえ検討し
         た結果、第４回提案価格は対象者の第三者算定機関であるJ-TAPがDCF法により試算した対象者株式の株式価値の
         試算レンジの中央値を下回る金額であり、また、2023年１月31日に一部停止中であったメタップスペイメントの
         決済サービスの再開が公表され、市場株価が上昇傾向にあることなども勘案すると、第４回提案価格は、未だ対
         象者の少数株主の期待に応える水準とまではいえないとして、公開買付者に対し、本公開買付価格を１株当たり
         950円とすることを要請したとのことです。その後、2023年２月10日に、対象者は、山﨑氏より、本公開買付価
         格を１株当たり889円（第５回提案価格）、第14回新株予約権については１株当たりの行使価額（1,780円）が第
         ５回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されていないことから第14回新株予約権買付価格を１円、
         第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が第５回提案価格を上回っていることから第15回
         新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債買付価格を１口当たりの額面
         金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127株（１株未満切捨て））に第５回提案価格を乗じた金
         額である30,338,903円とする旨の最終提案受け、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、同日、公開買付者
         に対して、これを応諾するとの回答をしたとのことです。
         　さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対
         象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員
         会から2023年２月13日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の
         概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
         予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するため
         の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者
         における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リーガ
         ル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるJ-TAPから取得した対
         象者の株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大
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         限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引
         の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
         　その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するものである
         と考えるに至ったとのことです。
         （ⅰ）上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載

            のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大や、ロシアによるウクライナ侵攻を背景とする世界的なイン
            フレ等により世界情勢が不安定となり、対象者グループを取り巻く事業環境は日々不確実性が増し、ま
            た、対象者グループが属するIT業界は、デバイスの普及・技術発達に加え、ソーシャルメディアの拡大、
            クラウドや人工知能（AI）の進化、及びフィンテック、ブロックチェーンといった新しいテクノロジーや
            サービスの出現により、急速な進化、拡大を続けており、これらのIT業界の市場規模は世界的にも一層の
            拡大が見込まれ、収益機会も大きく広がるものと見込まれる一方で、例えば、対象者グループがコア事業
            として重点投資するフィンテック領域においても、国内外でプレーヤーが多数参入し、金融・非金融の垣
            根を越えた競争が激化し、対象者グループが置かれている事業環境や経営課題を踏まえると、対象者グ
            ループが中長期的に更なる発展を遂げ、持続的な成長を続けていくためには、「（ⅰ）国内におけるコア
            事業の育成」、「（ⅱ）新規事業開発の取り組み強化」、「（ⅲ）業務提携及びM&Aによる収益機会の拡
            大」及び「（ⅳ）情報セキュリティ体制の強化・組織体制の整備」といった各施策の実行を通じた経営改
            革が必要と考えられること。
         （ⅱ）上記の各施策を実行する場合、既存ビジネスの成長も加速させながら、同時に新たな取組も行うものであ

            るため、時間を要する可能性が高く、また、短期的でなく中長期にわたりサービス・プロダクト開発に必
            要な投資を実行していくことが必要になり、多額の先行投資が発生することによる一時的な利益水準の悪
            化や財務体質の悪化することに加え、結果として期待される収益を生むことができない可能性も否定でき
            ず、株価が下落するリスクなど、対象者の株主の皆様が悪影響を被り得る事態を避け、また、株式市場に
            おける短期的な評価に振り回されることなく、中長期的な視点に基づき効果的な施策を柔軟かつ機動的に
            実施するために、対象者株式を非公開化するという手法は、対象者の企業価値向上につながり、合理的で
            あると考えられること。
         （ⅲ）対象者の企業価値向上のためには、これまでの事業運営の連続性も確保しつつ対象者株式を非公開化する

            ことが必要であり、これまで対象者の競争力・収益力・財務体質の改善、新規事業の立上げを推進してき
            た山﨑氏が継続して経営を行い、かつ柔軟かつ機動的に上記施策を実行していくことは、対象者の成長に
            とって有効な手段であると考えられ、また、山﨑氏が公開買付者に対して出資していることは、対象者株
            式の非公開化及びその後の対象者グループの経営に対する山﨑氏による高いコミットメントの現れであ
            り、かかるコミットメントは本取引成立後の対象者の企業価値向上に資すると考えられること。
         （ⅳ）一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資

            金調達を行うことができなくなることや、対外信用力の低下、人材採用の低下といった上場会社として享
            受してきたメリットを非公開化以後享受できなくなること等が挙げられるものの、昨今の間接金融におけ
            る低金利環境等に照らすと、当面は、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定されるた
            め、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、一定のブラン
            ド力は既に確保できていると認識していることから対外的信用力、人材の採用の面から見ても不利益は見
            込まれないため、デメリットは限定的で、株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストの増加
            を踏まえると、株式の非公開化にはメリットの方が大きいと考えられること。
         　また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格（889円）は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が

         確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価
         格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         （ⅰ）本公開買付価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等

            の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
            及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開
            買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員
            会の関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
         （ⅱ）本公開買付価格が、本株式価値算定書におけるJ-TAPによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価

            法による算定結果の上限値を上回る金額であり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値（DCF法
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            による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を
            使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値）である860円を上回る金額であること。
         （ⅲ）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年２月10日の東京証券取

            引所グロース市場における対象者株式の終値642円に対して38.47％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純
            平均値591円に対して50.42％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値572円に対して55.42％、同直近６ヶ月間
            の終値単純平均値563円に対して57.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、過去の同種案件に
            おけるプレミアム水準（注）に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
            （注）　過去の同種案件におけるプレミアム水準は、2019年６月28日以降2022年11月30日までに公表され
                たＭＢＯ案件（全36件）のプレミアム率の平均値が以下のとおりであり、それを参照していると
                のことです。
                公表日の直前営業日の終値に対して、41.7％
                公表日の直近１ヶ月間の終値単純平均に対して、43.9％
                公表日の直近３ヶ月間の終値単純平均に対して、47.8％
                公表日の直近６ヶ月間の終値単純平均に対して、49.6％
         （ⅳ）本公開買付価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買

            付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
            避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した
            特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、
            妥当であると判断されていること。
         　こうした判断の下、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価

         格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年２月13日開催の対象者取締役会において、
         本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを
         推奨し、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権については、本新株予約
         権買付価格が１円とされ、本新株予約権付社債買付価格が、本新株予約権付社債の額面金額30,612,000円を2023
         年２月13日現在において有効な転換価額である897円で除して算出される数値（34,127株）（１株未満の端数切
         捨て）に本公開買付価格（889円）を乗じた金額である30,338,903円とされ、本新株予約権付社債の額面金額
         30,612,000円に対して、0.89％のディスカウントをした金額とされていることから、本公開買付けに応募するか
         否かについて当該本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことで
         す。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、山﨑氏は、本公開買付けに応募すること
         により受領した金銭の一部（99,000,000円）を、本公開買付けの決済日の翌営業日までに、公開買付者に再出資
         する予定であり、また、本取引後も継続して代表取締役として対象者の経営にあたることを予定しており、上記
         「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策
         を推進する予定です。なお、本取引後も対象者の現在の経営体制を維持することを基本方針としておりますが、
         公開買付者と対象者のその他の取締役との間では、本取引後の役員就任及び報酬について何らの合意も行ってお
         らず、本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、対象者と協議しながら決定し
         ていく予定であり、インセンティブプランについても今後検討する予定です。
         　また、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続の完了後
         に、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を行うことを予定しておりま
         すが、その時期については、本書提出日現在未定です。加えて、公開買付者は、本吸収合併の効力の発生後に、
         本DX支援事業分社化取引を実施することを予定しておりますが、その時期については、本書提出日現在未定で
         す。
         　なお、対象者によれば、対象者は、本公開買付けの成立による対象者グループへの財務上及び事業上の影響を
         勘案して、本公開買付けの公表日である2023年２月13日付で、メタップスペイメントの発行済株式総数（メタッ
         プスペイメントが所有する自己株式を除きます。）500株のうち100株（所有割合（注）：20％、対象者は400株
         （所有割合：80％）を所有しています。）を所有する株主である株式会社セブン銀行（以下「セブン銀行」とい
         います。）との間で、本公開買付けの成立を条件として、セブン銀行が所有するメタップスペイメントの株式
         100株のうち50株を対象者が譲り受ける旨の株式譲渡契約を締結したとのことです。当該株式譲渡により、メ
         タップスペイメントは、セブン銀行の持分法適用関連会社ではなくなるものの、メタップスペイメントとセブン
         銀行との間で現在推進している業務提携は引き続き従前と同様の形で継続することを予定しているとのことで
         す。
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         （注）　本「③　本公開買付け後の経営方針」において、「所有割合」とは、2023年２月13日現在のメタップス
             ペイメントの発行済株式総数（970株）から、同日現在のメタップスペイメントが所有する自己株式数
             （470株）を控除した株式数（500株）に占める割合をいいます。
      (3）本公開買付けに関する重要な合意

        　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、(ⅰ)対象者の創業者であり筆頭株主かつ主要
        株主である佐藤氏（所有株式数：2,116,000株、所有割合：12.83％）、(ⅱ)対象者の第４位の株主である日本瓦斯
        （所有株式数：435,200株、所有割合：2.64％）、及び(ⅲ)対象者の元取締役である久野氏（所有株式数：50,000
        株、所有割合：0.30％）それぞれとの間で、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の本応募
        契約を2023年２月13日付でそれぞれ締結しております。
        　また、公開買付者は、山﨑氏（所有株式数：406,000株、所有割合：2.46％）が所有する対象者株式の全てを本
        公開買付けに応募する意向がある旨、及び、山﨑氏が、本公開買付けに応募することにより受領した金銭の一部
        （99,000,000円）を、本公開買付けの決済日の翌営業日までに、公開買付者に再出資する予定である旨を2023年２
        月13日に確認しております。なお、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提
        となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である889円（但し、本スクイーズアウト手続として実
        施する株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）とする予定です。
        ①　本応募契約（佐藤氏）及び本応募契約（久野氏）

         　公開買付者が佐藤氏及び久野氏との間で締結している本応募契約においては、以下の事項を合意しておりま
         す。
         　なお、下記の合意以外に、佐藤氏は、大和証券株式会社との間で有価証券担保契約を締結し、その所有する対
         象者株式（2,116,000株）の一部である1,660,000株を目的とする担保権を設定しておりますが、本応募契約にお
         いて、応募対象となる株式に設定されている質権等の担保その他一切の負担及び制限（当該担保権を含み、以下
         「本担保権」といいます。）について、本応募契約の締結日後、実務上可能な限り速やかに、佐藤氏の費用で、
         それらを消滅させること、及び、本応募契約の締結後、実務上可能な限り速やかに、応募対象株式（佐藤氏）
         （以下アに定義します。）の売却によらずに本担保権の被担保債務の弁済に必要な資金を調達するよう最大限努
         力することを合意しております。
         ア　佐藤氏及び久野氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、本応募契約の締結日後実務上可能な限り
           速やかに、応募株主が所有する対象者株式の全て（以下、佐藤氏が所有する対象者株式の全てを指して「応
           募対象株式（佐藤氏）」といい、久野氏が所有する対象者株式の全てと併せて「応募対象株式（佐藤氏・久
           野氏）」といいます。）について、当該公開買付けに応募するものとし、かつ、当該応募後、当該応募を撤
           回せず、当該応募により成立する応募対象株式（佐藤氏・久野氏）の買付け等に係る契約を解除しない。但
           し、佐藤氏については、上記の資金調達に係る最大限の努力にもかかわらず、応募対象株式（佐藤氏）の売
           却によらずに本担保権の被担保債務の弁済に必要な資金を全額調達することが合理的に困難と見込まれる場
           合には、速やかにその旨を公開買付者に通知するものとし、かかる通知を行った場合、佐藤氏は、応募前に
           限り、応募対象株式（佐藤氏）のうち58,000株（所有割合：0.35％、以下「売却可能株式」という。）を上
           限として、本担保権を消滅させるのに必要かつ最小限の範囲で、東京証券取引所が開設する有価証券市場に
           おいて売却可能株式を売却することができ、当該売却された売却可能株式に関して、アの義務を負わないも
           のとする（注１）。なお、当該応募につき、前提条件は設定されておりません。
         イ　佐藤氏及び久野氏は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本
           応募契約の締結日後、本公開買付けに係る決済開始日までの間、応募対象株式（佐藤氏・久野氏）の譲渡、
           贈与、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取
           引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない
           ものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速
           やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、その対応について、公開買付者との間で誠実に
           協議するものとする。
         ウ　佐藤氏及び久野氏は、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会
           が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式（佐藤氏・久野氏）に係る議決権その他の権利の行
           使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ⅱ)公開
           買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して権限者による記名押印のある公開買付者の指定する様式及
           び内容の適式な委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないものとする。
         エ　その他、(ⅰ)佐藤氏及び久野氏は、自らの表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して公開買付
           者が損害等を被った場合には、かかる損害等を公開買付者に対して補償すること、(ⅱ)公開買付者は、自ら
           の表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して佐藤氏又は久野氏が損害等を被った場合には、か
           かる損害等を佐藤氏又は久野氏に対して補償することを合意しております（注２）。
           （注１）　売却可能株式の数は、本担保権の被担保債権の弁済に必要となる資金のうち本書提出日現在にお
                いて調達が完了していない資金の額が約50,000,000円であることから、本公開買付けにおける公
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                開買付けの期間（以下「公開買付期間」といいます。）中における市場株価が公開買付価格に近
                接するとの想定のもと、同金額の弁済に必要となる株式数が約56,243株（50,000,000円を本公開
                買 付価格である889円で除した株式数）であることを踏まえて合意したものです。
           （注２）　本応募契約（佐藤氏）及び本応募契約（久野氏）において、公開買付者、佐藤氏及び久野氏は、
                (ⅰ)権利能力又は意思能力等、(ⅱ)契約の締結及び履行の権限等、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)本
                応募契約（佐藤氏）及び本応募契約（久野氏）の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、(ⅴ)
                許認可等の取得、(ⅵ)倒産申立原因等の不存在、並びに(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在につ
                いて、表明及び保証を行っております。加えて、佐藤氏及び久野氏は、対象者株式に対する権利
                に関する事項について、表明及び保証を行っております。
        ②　本応募契約（日本瓦斯）

         　公開買付者が日本瓦斯との間で締結している本応募契約（日本瓦斯）においては、以下の事項を合意しており
         ます。
         ア　日本瓦斯は、本公開買付けに対し、速やかに（本公開買付けの開始日から遅くとも10営業日以内に）、応募
           株主が所有する対象者株式の全て（以下「応募対象株式（日本瓦斯）」という。）を応募するものとし、か
           つ、当該応募後、当該応募を撤回せず、当該応募により成立する応募対象株式（日本瓦斯）の買付け等に係
           る契約を解除しない。
         イ　日本瓦斯は、本応募契約の締結日後、本公開買付けに係る決済開始日までの間、応募対象株式（日本瓦斯）
           の譲渡、贈与、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難
           にする取引及びそれらに関する合意を行わない。また、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情
           報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受
           けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、その対応について、公開買付
           者との間で誠実に協議するものとする。
         ウ　日本瓦斯は、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催さ
           れる場合、当該株主総会における応募対象株式（日本瓦斯）に係る議決権その他の権利の行使について、公
           開買付者の選択に従い、以下のどちらかの対応を行うこととする。
           （ⅰ）日本瓦斯は、公開買付者の指示に従って当該権利行使を行う。
           （ⅱ）日本瓦斯は、公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対し、公開買付者が指定する様式に、内
              容が適式であり、かつ権限者による記名押印を行った委任状を交付して代理権を授与する。なお、か
              かる代理権の授与について撤回しないものとする。
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         エ　日本瓦斯は、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び
           議案提案権その他の株主権を行使しないものとする。
         オ　その他、(ⅰ)日本瓦斯は、自らの表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して公開買付者が損害
           等を被った場合には、故意又は過失がある場合に限りかかる損害等を公開買付者に対して補償すること、
           (ⅱ)公開買付者は、自らの表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して日本瓦斯が損害等を被っ
           た場合には、故意又は過失がある場合に限りかかる損害等を日本瓦斯に対して補償することを合意しており
           ます（注３）。
           （注３）　本応募契約（日本瓦斯）において、公開買付者及び日本瓦斯は、(ⅰ)権利能力、(ⅱ)契約の締結
                及び履行の権限等、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約（日本瓦斯）の締結及び履行と法令等
                との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)倒産申立原因等の不存在、並びに(ⅶ)反社会的勢
                力との関係の不存在について、表明及び保証を行っております。加えて、日本瓦斯は、対象者株
                式に対する権利に関する事項について、表明及び保証を行っております。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一
        環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
        保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から本
        公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対
        象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認
        ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                        of  Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
        ⑥　本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
        　上記詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け

        等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
        措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株
        式、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全て（但し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使により交付
        される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け
        の成立後、以下の方法により、対象者株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全て（但し、公開買付者が所
        有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした本スクイーズアウト手続を実
        施することを予定しております。
        ①　株式等売渡請求

         　本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
         以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公
         開買付けの決済の完了後、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象
         者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡す
         ことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除き
         ます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡す
         ことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といいます。）し、本新株予約権付社債権者（公開買付者を除きま
         す。）の全員（以下「売渡新株予約権付社債権者」といいます。）に対し、その有する本新株予約権付社債の全
         部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権付社債売渡請求」といい、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求と
         併せて「株式等売渡請求」と総称します。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの
         対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付すること、新株予約権売渡請求においては、
         本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付す
         ること、及び新株予約権付社債売渡請求においては、本新株予約権付社債額面30,612,000円当たりの対価とし
         て、本新株予約権付社債買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権付社債権者に対して交付することを定める予定
         です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。
         対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主、
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         売渡新株予約権者及び売渡新株予約権付社債権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請
         求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全て、売渡新株予約権者からその所
         有 する本新株予約権の全て、及び売渡新株予約権付社債権者からその所有する本新株予約権付社債の全てを取得
         します。そして、公開買付者は、各売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、当該各株主に
         対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１
         個当たりの対価として、当該売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を、当該売渡新株予
         約権付社債権者に対し、本新株予約権付社債買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリ
         リースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各
         号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことで
         す。
         　株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その
         他の関係法令の定めに従って、売渡株主、売渡新株予約権者及び売渡新株予約権付社債権者は、裁判所に対し
         て、その所有する対象者株式、本新株予約権又は本新株予約権付社債の売買価格の決定の申立てを行うことがで
         きる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断するこ
         とになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
         未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、会社法第180条に基づき対象者株式の併合
         （以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
         る旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2023年６
         月上旬を目途に開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議
         案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者グループの企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早
         期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後、それと近接する日を本臨時株主総
         会の基準日とすることができるように、対象者に対して、公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請す
         る予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からこれらの要請を受けた場合には、かか
         る要請に応じる予定とのことです。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
         数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
         （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
         る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該
         端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対
         象者の株主（対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
         者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対
         象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者
         のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付け
         に応募しなかった対象者の株主（対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となる
         ように決定される予定です。
         　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
         合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
         の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者を除きます。）は、対象者に対
         し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求するこ
         とができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められて
         おります。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的に裁判所が判断することとなります。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施

        に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した
        場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付
        する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価
        格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本
        公開買付けに応募しなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に
        当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう、本公開買付けに応
        募しなかった対象者の本新株予約権付社債権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権付社債買付価格に
        当該本新株予約権付社債権者が所有していた対象者の本新株予約権付社債の数を乗じた価格と同一になるよう、算
        定する予定です。
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        　上記の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速

        やかに公表する予定です。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主、本新株予
        約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
        ③　第14回新株予約権の取得及び消却

         　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて第14回新株予約権の全てを取得でき
         ず、かつ、第14回新株予約権が行使されずに残存した場合には、第14回新株予約権の取得及び消却、又は第14回
         新株予約権者による第14回新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを対
         象者に要請し、又は実施する可能性があります。なお、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合に
         は、これに協力する意向であるとのことです。
        ④　第15回新株予約権の取得

         　対象者は、東京証券取引所において対象者株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取
         引日前に通知をしたうえで、対象者取締役会で定める取得日に、第15回新株予約権１個当たり882円の価額で、
         第15回新株予約権者（対象者を除く。）の保有する第15回新株予約権の全部を取得することができるものとされ
         ています。
         　本公開買付けに応募されず、権利行使されることもなく、本公開買付けの成立後に残存する第15回新株予約権
         は、株式等売渡請求の対象とならない場合には、上記の定めに従い対象者による取得が行われることとなりま
         す。
        ⑤　本新株予約権付社債の繰上償還

         　本新株予約権付社債には、公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還条項が定められています。具体的には、
         対象者株式について法に基づく公開買付けがなされ、対象者が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公
         開買付けの結果、対象者株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能
         性があることを対象者又は公開買付者が公表又は容認し（但し、対象者又は公開買付者が当該公開買付け後も対
         象者株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。）、かつ公開買付者が当該公開買付けに
         より対象者株式を取得した場合、当該公開買付けによる対象者株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始
         日を意味します。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する
         本新株予約権付社債の全部を、本新株予約権付社債の金額100円につき金100円の償還金額で繰上償還するものと
         されています。本公開買付けに応募されず、対象者株式に転換されることもなく、本公開買付けの成立後に残存
         する本新株予約権付社債は、公開買付者から対象者に対する貸付資金を原資として、当該繰上償還条項に従い額
         面金額以上の金額で本公開買付け後に償還される予定です。
         　本新株予約権付社債の詳細については、対象者が2019年10月11日付で公表した「第三者割当による第15回新株
         予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
      (6）上場廃止となる見込み及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上
        場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成
        立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の
        方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております
        ので、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続
        を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなく
        なります。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年２月14日（火曜日）から2023年３月29日（水曜日）まで（30営業日）
     公告日           2023年２月14日（火曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
      （２）【買付け等の価格】

     株券           普通株式１株につき、金889円
     新株予約権証券           第14回新株予約権１個につき、金１円
                第15回新株予約権１個につき、金１円
     新株予約権付社債券           本新株予約権付社債の額面30,612,000円につき、金30,338,903円
     株券等信託受益証券           －
     （　　　　　）
     株券等預託証券           －
     （　　　　　）
     算定の基礎           (1）普通株式
                 　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の
                 資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及
                 び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所
                 を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年２月10日
                 の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値（642円）、同日までの過去１ヶ
                 月間の終値単純平均値（591円）、同過去３ヶ月間の終値単純平均値（572円）及び同過去
                 ６ヶ月間の終値単純平均値（563円）の推移、2019年６月28日以降2023年１月31日までに公
                 表され、公開買付けが成立している39件のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例におけ
                 る平均的なプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対して約41％、同日までの１ヶ月間の
                 終値単純平均値に対して約44％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値に対して約48％、同
                 日までの６ヶ月間の終値単純平均値に対して約48％）を参考に、対象者との協議・交渉の結
                 果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見
                 通し等を総合的に勘案し、本公開買付価格を決定いたしました。なお、公開買付者は、上記
                 のとおり、諸要素を考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定して
                 いることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得し
                 ておりません。
                 　本公開買付価格889円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年
                 ２月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値642円に対して38.47％、
                 同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値591円に対して50.42％、同日までの過去３ヶ月
                 間の終値の単純平均値572円に対して55.42％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
                 563円に対して57.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価
                 格889円は、本書提出日の前営業日である2023年２月13日の東京証券取引所グロース市場に
                 おける対象者株式の終値627円に対して41.79％のプレミアムを加えた価格となります。
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                (2）第14回新株予約権
                 　第14回新株予約権は、本書提出日現在において、１株当たりの行使価額（1,780円）が本
                 公開買付価格（889円）を上回っており、かつ、行使の条件（※）を満たしていないため、
                 公開買付者は、第14回新株予約権買付価格を１円と決定いたしました。なお、公開買付者
                 は、上記のとおり、第14回新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの
                 株式価値算定書を取得しておりません。
                 （※）2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において対象者の有価証券報告書
                    に記載される連結損益計算書の営業利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各
                    新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下「行使
                    可能割合」という。）を限度として当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証
                    券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
                    (a）営業利益が7,000百万円を超過した場合　                     行使可能割合：70％
                    (b）営業利益が8,000百万円を超過した場合　                     行使可能割合：80％
                    (c）営業利益が9,000百万円を超過した場合　                     行使可能割合：90％
                    (d）営業利益が10,000百万円を超過した場合　行使可能割合：100％
                    なお、営業利益の判定においては、対象者の有価証券報告書に記載される損益計算書
                    （連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照す
                    るものとする。また、会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
                    あった場合には、別途参照すべき指標を対象者取締役会にて定めるものとする。ま
                    た、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に
                    １個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
                (3）第15回新株予約権

                 　第15回新株予約権は、本書提出日現在において、１株当たりの行使価額（897円）が本公
                 開買付価格（889円）を上回っているため、公開買付者は、第15回新株予約権買付価格を１
                 円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記のとおり、第15回新株予約権買付価格を
                 決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。
                (4）本新株予約権付社債

                 　本新株予約権付社債は、本新株予約権付社債１口当たりの額面金額である30,612,000円
                 を、本書提出日現在において有効な転換価額である897円で除して算出される数値（34,127
                 株）（１株未満切捨て）に本公開買付価格である889円を乗じた金額である30,338,903円
                 を、本新株予約権付社債買付価格とすることを決定いたしました。本新株予約権付社債買付
                 価格30,338,903円は、額面30,612,000円に対して0.89％のディスカウントをした金額となり
                 ます。なお、公開買付者は、本新株予約権付社債買付価格の決定に際し、本公開買付価格を
                 基に算定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定す
                るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、山﨑氏は、2022年５月下旬か
                ら、ＭＢＯの手法により対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値向上のために最も
                有効な手段であると考えるに至り、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始しまし
                た。そして、山﨑氏は、2022年11月上旬、並行して対象者に対して、口頭で本取引に関する協
                議・交渉の申入れを行い、2022年11月29日に、対象者に対して、本取引の実施に関する本意向
                表明書を提出し、同日に対象者から、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置し、
                本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、山﨑氏は、2022年
                12月上旬から2023年１月下旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。そ
                して、山﨑氏は、対象者に対し、2023年１月19日に、本公開買付価格を１株当たり650円
                （2023年１月18日の対象者株式の終値588円に対して10.54％のプレミアム）（第１回提案価
                格）、第14回新株予約権については１株当たりの行使価額（1,780円）が第１回提案価格を上
                回っており、かつ、行使条件が充足されていないことから第14回新株予約権買付価格を１円、
                第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が第１回提案価格を上回ってい
                ることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債については、本新株予約権
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                付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127
                株（１株未満切捨て））に第１回提案価格を乗じた金額である22,182,550円とする提案を行い
                ました。これに対し、対象者より、2023年１月23日に、これらの提案価格を本特別委員会の意
                見も踏まえ検討した結果、第１回提案価格は、対象者の株式価値を適切に反映したあるべき価
                格水準を大きく下回るものであり、対象者の一般株主にとって十分な価格であるとはいえない
                として、引上げの要請がありました。かかる対象者からの要請を踏まえ、山﨑氏は、対象者に
                対し、2023年１月25日に、本公開買付価格を１株当たり750円（2023年１月24日の対象者株式
                の終値588円に対して27.55％のプレミアム）（第２回提案価格）、第14回新株予約権について
                は１株当たりの行使価額（1,780円）が第２回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充
                足されていないことから第14回新株予約権買付価格を１円、第15回新株予約権については１株
                当たりの行使価額（897円）が第２回提案価格を上回っていることから第15回新株予約権買付
                価格を１円、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債買付価格を１口当たりの額
                面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127株（１株未満切捨て））に第２回
                提案価格を乗じた金額である25,595,250円とする提案を行いました。それに対し、対象者よ
                り、2023年１月27日に、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、第２回提案価格は、依然
                として対象者の株式価値を適切に反映したあるべき価格水準になく、対象者の一般株主にとっ
                て十分な価格であるとはいえないとして、本公開買付価格を１株当たり950円とする対案の提
                案がありました。その後、山﨑氏は、対象者に対し、2023年２月１日に、本公開買付価格を１
                株当たり830円（2023年１月31日の対象者株式の終値581円に対して42.86％のプレミアム）
                （第３回提案価格）、第14回新株予約権については１株当たりの行使価額（1,780円）が第３
                回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されていないことから第14回新株予約権買
                付価格を１円、第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が第３回提案価
                格を上回っていることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債について
                は、本新株予約権付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出
                される数（34,127株（１株未満切捨て））に第３回提案価格を乗じた金額である28,325,410円
                とする提案を行いました。それに対して、対象者より、2023年２月２日に、本特別委員会の意
                見も踏まえ慎重に検討したものの、第３回提案価格は、依然として、対象者の第三者算定機関
                であるJ-TAPがDCF法により試算した対象者株式の株式価値の下限を下回り、対象者の株式価値
                を適切に反映したあるべき価格水準になく、対象者の一般株主にとって十分な価格であるとは
                いえないとして、本公開買付価格の引き上げについて検討するよう要請がありました。これを
                踏まえ、山﨑氏は、対象者に対し、2023年２月６日に、本公開買付価格を１株当たり850円
                （2023年２月３日の対象者株式の終値602円に対して41.20％のプレミアム）（第４回提案価
                格）、第14回新株予約権については１株当たりの行使価額（1,780円）が第４回提案価格を上
                回っており、かつ、行使条件が充足されていないことから第14回新株予約権買付価格を１円、
                第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が第４回提案価格を上回ってい
                ることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債については、本新株予約権
                付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出される数（34,127
                株（１株未満切捨て））に第４回提案価格を乗じた金額である29,007,950円とする提案を行い
                ました。それに対して、対象者より、2023年２月８日に、本特別委員会の意見も踏まえ検討し
                た結果、第４回提案価格は、対象者の第三者算定機関であるJ-TAPがDCF法により試算した対象
                者株式の株式価値のレンジの中央値を下回る金額であり、また、2023年１月31日に一部停止中
                であったメタップスペイメントの決済サービスの再開が公表され、市場株価が上昇傾向にある
                ことなども勘案すると、第４回提案価格は、未だ対象者の少数株主の期待に応える水準とまで
                はいえないとして、公開買付者に対し、本公開買付価格を１株当たり950円に引き上げること
                の要請がありました。これを受け山﨑氏は、2023年２月10日に対象者に、本公開買付価格を１
                株当たり889円（2023年２月９日の対象者株式の終値641円に対して38.69％のプレミアム）
                （第５回提案価格）、第14回新株予約権については１株当たりの行使価額（1,780円）が第５
                回提案価格を上回っており、かつ、行使条件が充足されていないことから第14回新株予約権買
                付価格を１円、第15回新株予約権については１株当たりの行使価額（897円）が第５回提案価
                格を上回っていることから第15回新株予約権買付価格を１円、本新株予約権付社債について
                は、本新株予約権付社債買付価格を１口当たりの額面金額を転換価額（897円）で除して算出
                される数（34,127株（１株未満切捨て））に第５回提案価格を乗じた金額である30,338,903円
                とする最終提案を行ったところ、同日に対象者よりこれを応諾するとの回答がありました。
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                　以上の協議及び交渉を経て、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の収益
                力を含む財務情報等及び本公開買付けの公表日の前営業日である2023年２月10日の東京証券取
                引所グロース市場における対象者株式の終値（642円）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純
                平均値（591円）、同過去３ヶ月間の終値単純平均値（572円）及び同過去６ヶ月間の終値単純
                平均値（563円）の推移、2019年６月28日以降2023年１月31日までに公表され、公開買付けが
                成立している39件のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例における平均的なプレミアム水
                準（公表日前営業日の終値に対して約41％、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値に対して約
                44％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値に対して約48％、同日までの６ヶ月間の終値単純
                平均値に対して約48％）、対象者との協議及び交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付
                けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し等を総合的に勘案して、公開買付者は、
                2023年２月13日、本公開買付価格を889円、第14回新株予約権買付価格を１円、第15回新株予
                約権買付価格を１円、及び本新株予約権付社債買付価格を30,338,903円とし、本取引の一環と
                して本公開買付けを開始することを決定いたしました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に
                該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等
                を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の
                過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正
                性を担保するため、下記の措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、対象者において実
                施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
                ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
                 り、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担
                 保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるJ-TAPに対して、
                 対象者株式の価値の算定を依頼し、2023年２月10日付で本株式価値算定書を取得していると
                 のことです。なお、対象者は、本「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
                 益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」記載のと
                 おり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
                 利益相反を回避するための措置として必要な内容を実施していると考えていることから、J-
                 TAPから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得してい
                 ないとのことです。
                 　また、第三者算定機関であるJ-TAPは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せ
                 ず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、J-TAPは、本取引
                 の成否にかかわらず、J-TAPのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
                 のサービスに対する固定額の報酬を受領する予定であるとのことです。
                 　J-TAPは、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検

                 討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価す
                 ることが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所グロース市場に上場し
                 ており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反
                 映するためにDCF法を算定手法として用いて対象者の１株当たりの株式価値の分析を行い、
                 当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとの
                 ことです。
                   市場株価法                       563円～642円

                   DCF法                       785円～962円

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                 　市場株価法では、2023年２月10日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所グ
                 ロース市場における基準日の終値642円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価591円、直近３ヶ
                 月間の終値単純平均株価572円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価563円及び、直近12ヶ月間
                 の終値単純平均株価611円を基に、対象者株式１株当たりの価値の範囲を563円～642円と算
                 定しているとのことです。
                 　DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2023年12月期から2025年12月期までの３
                 期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
                 対象者が、2023年12月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッ
                 シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析
                 し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を785円～962円までと分析しているとのことで
                 す。なお、割引率は7.48％～9.14％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長
                 法を採用し、永久成長率を±1.0％としているとのことです。
                 　J-TAPがDCF法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのこと
                 です。なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画については、対前期比において大幅な
                 増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、対象者は、2023
                 年２月13日に公表した「中期経営計画における数値目標の取り下げに関するお知らせ」に記
                 載のとおり、メタップスペイメントにおいて発生した不正アクセスによるクレジットカード
                 情報の漏えいを契機に、技術的なセキュリティの向上のみならず、組織全体のマネジメント
                 体制も含め、情報セキュリティ体制の継続的な改善に努めることを優先し、一定の成果をあ
                 げることができた反面、上記フィンテック領域及びDX支援事業への投資のタイミングが後ろ
                 倒しとなってしまった結果、本中期経営計画の進捗に遅れが生じ、2022年12月期通期の営業
                 損失が、1,858百万円となっているとのことです。なお、2022年12月期においては、メタッ
                 プスペイメントにおける不正アクセスへの対応にかかる費用として2,136百万円を計上した
                 とのことです。2023年12月期の営業利益は、メタップスペイメントにおいて発生した不正ア
                 クセスによるクレジットカード情報の漏えいによる一時的な保険収入が見込まれることか
                 ら、2022年12月通期と比較し、大幅に増加しており、2024年12月期通期の営業利益は、2023
                 年12月期に見込まれる保険収入のような一時金が見込まれないため、2023年12月期と比較
                 し、大幅に減少しているとのことです。また、2023年１月31日付けで公表した「一部停止中
                 の決済サービスの再開について」のとおり、停止中であった決済サービスが順次再開するこ
                 とにより、2024年12月期から、2025年12月期にかけて営業利益が増加することを見込んでお
                 り、2023年12月期の財務予測数値は、対象者決算短信において公表した業績予想に対して、
                 対象者の第三者算定機関であるJ-TAPが対象者と協議を行った上で上方修正した数値となる
                 とのことです。本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現
                 時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないと
                 のことです。なお、対象者は、2023年２月13日に公表した「中期経営計画における数値目標
                 の取り下げに関するお知らせ」に記載のとおり、2023年２月13日、対象者が2020年８月14日
                 に公表した本中期経営計画において掲げていた2025年12月期の営業利益の数値目標を取り下
                 げることとしたとのことです。
                                                   （単位：百万円）
                     項目         2023年12月期          2024年12月期          2025年12月期

                 売上高                   6,553          7,088          8,718

                 営業利益                    493           26          754

                 EBITDA                    569          104          836

                 フリー・キャッシュ・フ
                                    ▲140            12          180
                 ロー
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                 　J-TAPは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に
                 公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ
                 完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行って
                 いないとのことです。また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を
                 含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
                 頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象
                 者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前
                 提としているとのことです。
                 　なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関
                 しては、いずれも１円と決定されていることから、対象者は第三者算定機関から算定書も意
                 見書（フェアネス・オピニオン）も取得していないとのことです。
                 　加えて、対象者は、本新株予約権付社債額面30,612,000円当たりの買付け等の価格につい
                 ては、本新株予約権付社債の額面金額30,612,000円を本書提出日現在において有効な転換価
                 額である897円で除して算出される数値（34,127株）（１株未満の端数切捨て）に本公開買
                 付価格（889円）を乗じた金額である30,338,903円とされ、本公開買付価格を基に算定され
                 ていることから、第三者算定機関より算定書を取得していないとのことです。
                ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関し、対象者取締役会の意思決定過
                 程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環
                 として、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事
                 務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措
                 置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助
                 言を含む法的助言を受けているとのことです。
                 　なお、TMI総合法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開
                 買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、TMI総合
                 法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていな
                 いとのことです。
                ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

                 （ⅰ）設置等の経緯
                   　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年11月29日に開催された取締役会に
                   おける決議により本特別委員会を設置したとのことですが、本特別委員会の設置に先立
                   ち、対象者は、同年11月上旬に山﨑氏から本取引の実施に向けた検討・協議を開始した
                   い旨の申入れを受けた後、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値
                   の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及
                   び判断を行うための体制を構築するため、対象者の独立社外取締役（監査等委員）に対
                   して、公開買付者から上記申入れを受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題
                   及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・
                   交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の
                   公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したとのことです。
                   また、対象者は、並行して、TMI総合法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員
                   の候補となる対象者の独立社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行ったと
                   のことです。その上で、対象者は、TMI総合法律事務所の助言を得て、本特別委員会全
                   体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会
                   を構成するべく、対象者の独立社外取締役（監査等委員）である小笹文氏及び佐野綾子
                   氏（弁護士、あや総合法律事務所）並びに外部専門家である加藤裕司氏（公認会計士、
                   税理士、エイチコンサルティング株式会社代表取締役）の３名を本特別委員会の委員の
                   候補として選定したとのことです（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更して
                   いないとのことです。また、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支
                   給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用してい
                   ないとのことです。）。
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                   　その上で、対象者は、2022年11月29日開催の取締役会における決議により本特別委員
                   会を設置するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が対
                   象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥
                   当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の
                   公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含
                   む。）、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会による本取引に
                   関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）が少数株主に不利益か否
                   か（以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し
                   たとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、対象者取締
                   役会が本取引に関する決定を行うに際して、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委
                   員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行
                   わないことを決議したとのことです。
                 （ⅱ）検討の経緯

                   　本特別委員会は2022年12月５日から2023年２月10日まで合計９回開催されたほか、各
                   会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮
                   問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。
                   　具体的には、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律
                   事務所並びに対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるJ-
                   TAPについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認
                   し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認した
                   とのことです。
                   　また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検
                   討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独
                   立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしたとのことです。その
                   上で、本特別委員会は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引にお
                   いて手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことで
                   す。
                   　さらに、本特別委員会は、J-TAPから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、対
                   象者事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等（山﨑氏
                   が当該事業計画の作成に関与していないこと及びメタップスペイメントにおいて発生し
                   た不正アクセスによるクレジットカード情報の漏えいを契機に、技術的なセキュリティ
                   の向上のみならず、組織全体のマネジメント体制も含め、情報セキュリティ体制の継続
                   的な改善に努めることを優先し、一定の成果をあげることができた反面、上記フィン
                   テック領域及びDX支援事業への投資のタイミングが後ろ倒しとなってしまったことを踏
                   まえて作成されたことを含みます。）について説明を受けるとともに、これらの事項に
                   ついて合理性を確認し、承認したとのことです。
                   　本特別委員会は、対象者に対し質問事項を提示し、対象者から、本取引の目的や意
                   義、対象者事業に対する影響等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実
                   施し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及
                   び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実
                   施したとのことです。
                   　加えて、対象者プレスリリースによれば、J-TAPは、対象者が作成した事業計画を前
                   提として対象者株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、J-TAP
                   から、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選
                   択した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けると
                   ともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認し
                   たとのことです。
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                   　また、対象者が、2023年１月19日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり650
                   円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、J-TAPによる対象者株式の株式価値の
                   算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及びTMI総合法律事務所か
                   らの本取引における手続の公正性を確保するための対応についての法的助言等を踏ま
                   え、公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるJ-TAPを通
                   じて、継続的に協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は、J-TAPを通
                   じて、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格
                   交渉を実施したとのことです。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、
                   対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会
                   を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買
                   付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われたとのことです。そして、その交渉の
                   結果として、889円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当た
                   り650円とする公開買付者の当初の提案より、239円の価格引上げを引き出したとのこと
                   です。
                   　さらに、本特別委員会は、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係る
                   対象者プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定
                   の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容についてTMI総合法律事務所よ
                   り説明を受け、公開買付者及び対象者が、それぞれのリーガル・アドバイザーの助言を
                   得て適切な開示を行う予定であることを確認したとのことです。
                   　以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討及び協議を重ねた結
                   果、委員全員一致の決議により、2023年２月13日に、対象者取締役会に対し、大要以下
                   の内容の本答申書を提出したとのことです。
                   (a）答申内容

                    ア　本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものであると認められ、本
                      取引の目的は合理的である。
                    イ　本取引により対象者の少数株主に交付される対価等、本取引の取引条件は妥当で
                      ある。
                    ウ　本取引の手続は公正である。
                    エ　上記ア乃至イその他の事項を踏まえ、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに
                      賛同する旨の意見を表明とするとともに、対象者の株主に対して、本公開買付け
                      への応募を推奨し、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者に対しては、本
                      公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者及び本新株予約権付
                      社債権者の判断に委ねる旨を決定すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株式等
                      売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを
                      決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではない。
                   (b）答申理由

                    ア　本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）
                      について
                     　本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象
                     者グループの企業価値の具体的内容等について、対象者及び山﨑氏に対してヒアリ
                     ングを行い、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定する
                     に至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
                     「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
                     定の過程」及び「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
                     び理由」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容及びこれらを踏まえた対象
                     者グループの企業価値向上の可能性等について、対象者及び山﨑氏に対してヒアリ
                     ングを行うなど、詳細な検討を実施した。
                     　その結果、本特別委員会としては、本取引が対象者グループの企業価値向上に資
                     するという対象者及び公開買付者の判断に、不合理な点は認められないと考えるに
                     至った。
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                    イ　本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）につい
                      て
                     （ア）J-TAPによる株式価値算定書
                       　対象者が、山﨑氏、公開買付者及び対象者グループからそれぞれ独立した第
                       三者算定機関であるJ-TAPから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式
                       の１株当たりの株式価値は、市場株価法によると563円から642円、DCF法によ
                       ると785円から962円とされている。
                       　本公開買付価格は、J-TAPから取得した株式価値算定書の市場株価法による
                       算定結果の上限値を超える金額であり、また、DCF法に基づく算定結果のレン
                       ジの中央値（DCF法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、
                       その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式
                       の１株当たりの株式価値）である860円を上回る金額である。
                       　そして、本特別委員会は、J-TAPから株式価値評価に用いられた算定方法等
                       について詳細な説明を受けるとともに、J-TAP及び対象者に対して評価手法の
                       選択や算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等
                       に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不
                       合理な点は認められなかった。
                       　加えて、本公開買付価格（889円）は、本取引の公表予定日の前営業日
                       （2023年２月10日）の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値
                       642円に対して38.47％、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値591円に
                       対して50.42％、同日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値572円に対して
                       55.42％、同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値563円に対して57.90％
                       のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、過去の同種案件におけるプレミ
                       アム水準に照らしても遜色なく、合理的な水準である。
                       　一方、対象者株式の市場株価は、メタップスペイメントにおけるセキュリ
                       ティインシデントが公表された時期以降に下落基調であるところ、セキュリ
                       ティインシデント及びそれに伴う業務改善命令がかかる株価の低迷の一因と
                       なっているであろうことは否定できないものの、(ⅰ)メタップスペイメントに
                       おいて、2023年１月31日に一部停止中であった決済サービスの再開が公表さ
                       れ、当該公表から本公開買付けの公表の前営業日までの間に10日が経過してい
                       ることを踏まえると、既に当該決済サービス再開の事実が市場株価に反映され
                       ており、当該市場株価を基に本公開買付価格が決定されていること、(ⅱ)J-
                       TAPによる株式価値算定においても、当該決済サービスの再開を前提とした事
                       業計画を基に算定が行われており、本公開買付価格は、J-TAPがDCF法に基づき
                       算定した結果のレンジの中央値を上回る水準であること、(ⅲ)セキュリティイ
                       ンシデント公表日（2022年１月25日）の前日（2022年１月24日）の終値（758
                       円）を超えていることから、本公開買付価格の妥当性に疑義を生ぜしめるタイ
                       ミングで本公開買付けが公表されたとまでは評価されない。
                     （イ）交渉過程の手続の公正性

                       　下記ウのとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正で
                       あると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決
                       定されたものであると認められる。
                     （ウ）本公開買付け後の手続において交付される対価

                       　本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、本公開買付けの後
                       に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付さ
                       れることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本
                       公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となる
                       よう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
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                     （エ）本新株予約権の対価
                       　第14回新株予約権は、当該新株予約権の１株当たりの行使価額（1,780円）
                       が本公開買付価格を上回っており、かつ、当該新株予約権の行使条件が充足さ
                       れていないことから、公開買付者は、本公開買付けにおける第14回新株予約権
                       １個当たりの買付価格を１円と決定している。
                       　上記のとおり、第14回新株予約権は、行使条件を満たしていないため、公開
                       買付者の立場からすれば、第14回新株予約権を取得したとしてもこれを行使す
                       ることができず、第14回新株予約権の保有者の立場からしてみても、第14回新
                       株予約権の内容として、対象者が消滅会社となる合併等が行われる場合には対
                       象者が無償で本新株予約権を取得することができる旨の無償取得条項が定めら
                       れており、第14回新株予約権の行使前に対象者が上場廃止となった場合には、
                       第14回新株予約権を行使して対象者株式を取得することができないことが前提
                       となっていたものと考えられるため、第14回新株予約権の買付価格が１円とさ
                       れていることが不合理であるとはいえない。
                       　また、第15回新株予約権は、当該新株予約権の１株当たりの行使価額（897
                       円）が本公開買付価格を上回っていることから、公開買付者は、本公開買付け
                       における第15回新株予約権１個当たりの買付価格を１円と決定している。
                       　第15回新株予約権の保有者の立場からすれば、①第15回新株予約権を行使し
                       て、本公開買付けに応募したとしても、新株予約権の１株当たりの行使価額が
                       本公開買付価格を上回っていることから、経済的利益を得ることができないこ
                       と、②第15回新株予約権の内容として、東京証券取引所において対象者株式が
                       上場廃止とされる場合、対象者は、会社法第273条の規定にしたがって15取引
                       日前に通知をした上で、対象者取締役会で定める取得日に、第15回新株予約権
                       １個当たり882円の価額で、第15回新株予約権者（対象者を除く。）の保有す
                       る第15回新株予約権の全部を取得することができるものとされていることから
                       すれば、第15回新株予約権の行使前に対象者が上場廃止となった場合には、対
                       象者により、第15回新株予約権１個当たり882円の価額で取得されることが前
                       提となっていたものと考えられるため、第15回新株予約権の買付価格が１円と
                       されていることが不合理であるとはいえない。
                     （オ）本新株予約権付社債の対価

                       　本新株予約権付社債に係る公開買付価格について、公開買付者は、新株予約
                       権付社債１口当たりの額面金額である30,612,000円を、新株予約権付社債の転
                       換価額である897円で除して算出される数値（34,127株）（１株未満切捨て）
                       に本公開買付価格である889円を乗じた額である30,338,903円を買付価格とし
                       ている。
                       　本新株予約権付社債の保有者とすれば、①本新株予約権付社債を普通株式に
                       転換して、本公開買付けに応募したとしても、本新株予約権付社債の転換価額
                       が本公開買付価格を上回っていることから、経済的利益を得ることができない
                       こと、②本新株予約権付社債の内容として、公開買付けによる上場廃止に伴う
                       繰上償還条項が定められており、当該条項に従い額面金額以上の金額で本公開
                       買付け後に償還される予定であることからすれば、本新株予約権付社債の買付
                       価格が、本新株予約権付社債１口あたりの額面金額を下回っていることが不合
                       理であるとはいえない。
                     （カ）小括

                       　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した
                       結果、本取引により対象者の株主に交付される対価を含む本取引の取引条件は
                       妥当であると判断するに至った。
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                    ウ　本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討
                      を含む。）について
                     （ア）対象者による協議・交渉
                       　対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格
                       について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的
                       な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行ってきた。
                       　具体的には、対象者は、J-TAPを通じて、公開買付者からの本公開買付価格
                       の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施した。なお、当該協
                       議・交渉にあたっては、本特別委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及
                       び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、
                       意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程
                       に実質的に関与する形で行われた。
                       　そして、その交渉の結果として、889円という本公開買付価格の決定に至る
                       までには、対象者株式１株当たり650円とする公開買付者の当初の提案より、
                       239円の価格引上げを引き出した。
                     （イ）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与

                       　対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、山﨑氏を含め、本取
                       引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協
                       議、検討及び交渉の過程で、山﨑氏、公開買付者その他の本取引に特別な利害
                       関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在
                       しない。
                       　なお、対象者の代表取締役社長である山﨑氏は公開買付者の代表取締役であ
                       り、本公開買付け後も継続して対象者の経営にあたることを予定していること
                       から、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排
                       除し、本取引の公正性を担保する観点より、上記取締役会を含む対象者取締役
                       会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議
                       には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及
                       び交渉にも一切参加していない。
                     （ウ）本特別委員会の意見を最大限尊重すること

                       　対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大
                       限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取
                       引を行う旨の意思決定は行わないこととしている。
                     （エ）マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定

                       　本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株
                       券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付
                       け等を行わない予定であるところ、買付予定数の下限を公開買付者が本公開買
                       付け成立後に保有することとなる対象者の議決権数（第15回新株予約権及び本
                       新株予約権付社債の潜在株式に係る議決権数を含む。）の３分の２以上を所有
                       することになるよう設定している。当該買付予定数の下限は、対象者の発行済
                       株式数に、残存する第15回新株予約権の目的となる株式数及び本新株予約権付
                       社債に付された新株予約権の目的となる株式数を加え、対象者が保有する自己
                       株式及び応募予定株式の数を控除した株式数を２で除した株式数（小数点以下
                       切り上げ）に応募予定株式の数を加えた数を上回り、公開買付者と重要な利害
                       関係者を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、すなわ
                       ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                                   of
                       Minority）」に相当する数を上回っている。これにより、公開買付者と重要な
                       利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合に
                       は、本公開買付けを含む本取引は行われないこととなり、本公開買付けの公正
                       性の担保について配慮されている。
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                     （オ）対抗的な買付け等の機会を確保していること
                       　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であ
                       るところ、30営業日に設定し、公開買付期間を比較的長期に設定することによ
                       り、少数株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保する
                       とともに、公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」という。）にも対
                       抗的な買付け等をする機会を確保している。また、公開買付者及び対象者は、
                       対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
                       む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限す
                       るような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対
                       抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保
                       に配慮している。
                     （カ）小括

                       　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した
                       結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係
                       る手続は公正であると判断するに至った。
                    エ　対象者取締役会による本取引に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決

                      定を含む。）が少数株主に不利益であるか否かについて
                     　上記ア乃至ウその他の事項を踏まえると、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付
                     けに賛同する旨の意見を表明とするとともに、対象者の株主に対して、本公開買付
                     けへの応募を推奨し、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者に対しては、本
                     公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者及び本新株予約権付社
                     債権者の判断に委ねる旨を決定すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株式等売渡
                     請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定す
                     ることは対象者の少数株主にとって不利益であるとはいえない。
                ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、J-
                 TAPから受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申
                 書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本
                 取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取
                 引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
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                 　その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った
                 背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公
                 開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者グループが
                 中長期的に更なる発展を遂げ、持続的な成長を続けていくためには、上記「①　公開買付者
                 が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
                 「（ⅰ）国内におけるコア事業の育成」、「（ⅱ）新規事業開発の取り組み強化」、
                 「（ⅲ）業務提携及びM&Aによる収益機会の拡大」及び「（ⅳ）情報セキュリティ体制の強
                 化・組織体制の整備」といった各施策の実行を通じた経営改革が必要と考えられるととも
                 に、本公開買付価格が、対象者において、上記「（本公開買付価格の公正性を担保するため
                 の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
                 置）」に記載の措置が十分に講じられた上で、特別委員会の関与の下、公開買付者との間で
                 十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること等から、本取引が対象者の企業価値の
                 向上に資するものであるとともに、本公開買付価格である１株当たり889円は対象者の少数
                 株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少
                 数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会
                 を提供するものであることから、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なもの
                 であると判断し、2023年２月13日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した
                 対象者の取締役（対象者取締役５名のうち、山﨑氏を除く和田洋一氏、小笹文氏、佐野綾子
                 氏及びロウ・フェイ氏の４名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する
                 とともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予
                 約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権については、本新株予
                 約権買付価格が１円とされ、本新株予約権付社債買付価格が、本新株予約権付社債の額面金
                 額30,612,000円を2023年２月13日現在において有効な転換価額である897円で除して算出さ
                 れる数値（34,127株）（１株未満の端数切捨て）に本公開買付価格（889円）を乗じた金額
                 である30,338,903円とされ、本新株予約権付社債の額面金額30,612,000円に対して、0.89％
                 のディスカウントをした金額とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについ
                 て当該本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したと
                 のことです。
                 　また、第14回新株予約権は、譲渡による取得について対象者取締役会の承認を要するもの
                 とされておりますが、対象者は、2023年２月13日開催の対象者取締役会において、第14回新
                 株予約権者がその所有する第14回新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付
                 者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立することを条件として包括的に承認
                 することを決議したとのことです。なお、かかる対象者取締役会決議は、公開買付者が本公
                 開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定で
                 あることを前提として行われたものとのことです。また、対象者の代表取締役社長である山
                 﨑氏は公開買付者の代表取締役であり、本公開買付け後も継続して対象者の経営にあたるこ
                 とを予定していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるお
                 それを排除し、本取引の公正性を担保する観点より、それぞれ、上記取締役会を含む対象者
                 取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議には一
                 切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加
                 していないとのことです。
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                ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                        of  Minority）を上回る買付予定数の下限
                 の設定
                 　本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付
                 けの概要」に記載のとおり、買付予定数の下限を10,995,400株（所有割合：66.67％）と設
                 定しております。これは、公開買付者が本公開買付け成立後に対象者の議決権数（第15回新
                 株予約権及び本新株予約権付社債の潜在株式に係る議決権数を含みます。）の３分の２以上
                 を所有することになるよう設定したものです。当該買付予定数の下限は、対象者決算短信に
                 記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式数（13,730,018株）に、同日現在残存
                 する第15回新株予約権（12,276個）の目的となる株式数（1,227,600株）及び本新株予約権
                 付社債（額面総額1,377,540,000円）に付された新株予約権の目的となる株式数（1,535,719
                 株）を加え、同日現在の対象者が保有する自己株式（170株）及び応募予定株式（3,007,200
                 株）を控除した株式数（13,485,967株）を２で除した株式数（6,742,984株、小数点以下切
                 り上げ）に応募予定株式を加えた数（9,750,184株）を上回っており、これは、本公開買付
                 けにおける買付予定数の下限が、公開買付者と重要な利害関係者を有さない対象者の株主の
                 皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイ
                 ノリティ（Majority          of  Minority）」に相当する数を上回っていることを意味しておりま
                 す。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛
                 同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととなります。
                ⑥　本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保

                 　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日と設定しております。
                 　このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主等の皆様に
                 本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の
                 者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、
                 これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。
                 　また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
                 な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを
                 制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な
                 買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しておりま
                 す。
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      （３）【買付予定の株券等の数】
         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              16,823,167（株）             10,995,400（株）                 －（株）

           合計             16,823,167（株）             10,995,400（株）                 －（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,995,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,995,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
    　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開
           買付者が取得する可能性のある対象者株式の最大数（16,823,167株）を記載しております。当該最大数は、
           対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の発行済株式数（13,730,018株）に、対象者から報告を受
           けた同日現在残存する第14回新株予約権（3,300個）の目的となる株式数（330,000株）、第15回新株予約権
           （12,276個）の目的となる株式数（1,227,600株）及び本新株予約権付社債（額面総額1,377,540,000円）に
           付された新株予約権の目的となる株式数（1,535,719株）を加え、同日現在の対象者が保有する自己株式
           （170株）を控除した株式数（16,823,167株）です。
    　（注３）　買付予定数の下限（10,995,400株）は、対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数
           （13,730,018株）に、対象者から報告を受けた同日現在残存する第15回新株予約権（12,276個）の目的とな
           る株式数（1,227,600株）及び本新株予約権付社債（額面総額1,377,540,000円）に付された新株予約権の目
           的となる株式数（1,535,719株）を加えた数から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（170株）を控除
           した株式数（16,493,167株）に係る議決権数（164,931個）の３分の２（109,954個（１個未満を切上げ））
           に相当する株式数（10,995,400株）です。
    　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
           とがあります。
    　（注５）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注６）　公開買付期間の末日までに本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使により発行又は移転される対象者株
           式も本公開買付けの対象としております。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     168,231
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
                                                     30,933
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)
     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年２月14日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                      4,760
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年２月14日       現在）（個）(g)
                                                       700
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)
     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     137,198
     対象者の総株主等の議決権の数（               2022年６月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（16,823,167株）
           に係る議決権の数です。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年２月14日現在）（個）(g)」及び「ｇのうち潜在株券
           等に係る議決権の数（個）(h)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載してお
           ります。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としてい
           るため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に
           係る議決権の数（2023年２月14日現在）（個）(g)」を分子に加算しておりません。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2022年６月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年11月14日に提出
           した第15期第３四半期報告書に記載された2022年６月30日現在の総株主等の議決権の数です（第15期第３四
           半期報告書において、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載がなされていることか
           ら、2022年９月30日ではなく、2022年６月30日現在の議決権の数を参照しております。）。但し、本公開買
           付けにおいては単元未満株式並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使により発行又は移転される
           対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の
           議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者
           決算短信に記載された2022年12月31日現在の発行済株式数（13,730,018株）に、対象者から報告を受けた同
           日現在残存する第14回新株予約権（3,300個）の目的となる株式数（330,000株）、第15回新株予約権
           （12,276個）の目的となる株式数（1,227,600株）及び本新株予約権付社債（額面総額1,377,540,000円）に
           付された新株予約権の目的となる株式数（1,535,719株）を加え、同日現在の対象者が保有する自己株式
           （170株）を控除した株式数（16,823,167株）に係る議決権数（168,231個）を分母として計算しておりま
           す。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（株主、新株予

         約権者及び本新株予約権付社債権者をいい、以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は
         国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分ま
         でに応募してください（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利
         用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
         　オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規
         程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
         募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③　株式又は本新株予約権付社債の応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要がありま

         す。
        ④　第14回新株予約権の応募に際しては、第14回新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者

         の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原
         簿の名義書換の請求に必要な「新株予約権名義書換指示書」をご提出ください。また、新株予約権者であること
         の確認書類として、新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」をご
         提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
        ⑤　第15回新株予約権の応募に際しては、本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必

         要な「新株予約権名義書換指示書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株
         予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」をご提出ください。「新株予
         約権原簿記載事項証明書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
        ⑥　日興イージートレードにおいては、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び本新株予約権付社債の応募の受

         付を行いません。
        ⑦　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑧　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。

         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を
         行っていただく必要があります。
        ⑨　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内

         の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑩　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。
        ⑪　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口

         座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）に
         ついては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
         代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
         募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場
         合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再
         度特別口座へ記録することはできません。
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                                                           公開買付届出書
        ⑫　公開買付期間の末日までに、本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使により発行又は移転される対象者株
         式も本公開買付けの対象とします。
        （注１）　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

             主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
             座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
        （注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
             ＜個人＞

                          個人番号カード（両面）（※１）
     Ａ．番号確認書類
                          通知カード
       （いずれか１点）
                          住民票の写し（個人番号あり）（※２）
                                  運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート（※４）

                                  各種福祉手帳

     Ｂ．本人確認書類
       （写真あり１点又は写真なし２点）
                                  各種健康保険証（※３）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し（※２）

             ＜法人＞

                                  履歴事項全部証明書
     Ａ．本人確認書類
       （いずれか１点）
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     Ｂ．番号確認書類
       （いずれか１点）
                                  法人番号情報（※５）
                                  運転免許証（※３）

                                  個人番号カード（表）

     Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証（※３）
       （いずれか１点）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）
                                  パスポート（※６）

    　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
    　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
    　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
    　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
    　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
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    　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
             ＜外国人株主等＞

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
          によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご
          確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、
          下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時
          間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
          　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
            （その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           13,571,101,083
     金銭以外の対価の種類                                                  －

     金銭以外の対価の総額                                                  －

     買付手数料（円）(b)                                             165,000,000

     その他（円）(c)                                             12,000,000

     合計（円）(a)＋(b)＋(c)                                           13,748,101,083

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、(ⅰ)本公開買付けにおける買付予定数（16,823,167株）から、第14回新株予
           約権の目的となる対象者株式の数（合計330,000株）、第15回新株予約権の目的となる対象者株式の数（合
           計1,227,600株）及び本新株予約権付社債（額面総額1,377,540,000円）に付された新株予約権の目的となる
           対象者株式の数（合計1,535,719株）を控除した株式数（13,729,848株）に、１株当たりの本公開買付価格
           （889円）を乗じた金額に、(ⅱ)第14回新株予約権の数（合計3,300個）に第14回新株予約権の買付価格（１
           円）を乗じた金額（3,300円）、第15回新株予約権の数（合計12,276個）に第15回新株予約権の買付価格
           （１円）を乗じた金額（12,276円）及び本新株予約権付社債買付価格（30,338,903円）に本新株予約権付社
           債の口数（45口）を乗じた金額（1,365,250,635円）を加算した合計額です。なお、第14回新株予約権につ
           いては、現時点で行使の条件を満たしておらず、2022年12月期も行使の条件を満たさない見込みであるこ
           と、第15回新株予約権については、１株当たりの行使価額（897円）が本公開買付価格（889円）を上回って
           いること、本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債買付価格30,338,903円が額面30,612,000円
           に対してディスカウントをした金額であることから、それぞれ普通株式に転換された上で本公開買付けに応
           募されることは想定しておらず、かかる前提で買付け等に要する資金等を計算しております。
    　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
    　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
    　（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  －                            －

                 計(a)                            －

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        －            －            －              －

     ２        －            －            －              －

                        計                            －

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           －              －              －              －

           －              －              －              －

                         計                            －

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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等                借入契約の内容               金額（千円）
     １      －           －                －               －

                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入れ（注）
                               (1）タームローンＡ
                                 弁済期限：2024年４月４日又は本吸
                                      収合併の効力発生日のい
                                      ずれか早い方の日（期日
                                      一括返済）
                                 金利　　：全銀協日本円TIBORに基
                                      づく変動金利
                                 担保　　：対象者株式等                 (1）タームローンＡ
                               (2）タームローンＢ                        4,900,000
                                 弁済期限：2024年４月４日又はA&KC
                 株式会社きらぼし銀行
                                      を割当先とする無議決権            (2）タームローンＢ
     ２      銀行      （東京都港区南青山三丁目
                                      優先株式及び新株予約権                 5,000,000
                 10番43号）
                                      の発行の日のいずれか早
                                      い方の日（期日一括返            (3）タームローンＣ
                                      済）                 4,041,000
                                 金利　　：全銀協日本円TIBORに基
                                      づく変動金利
                                 担保　　：対象者株式等
                               (3）タームローンＣ
                                 弁済期限：2028年４月４日（期日一
                                      括返済）
                                 金利　　：全銀協日本円TIBORに基
                                      づく変動金利
                                 担保　　：対象者株式等
                          計(b)                            13,941,000
    　（注）　公開買付者は、上記金額の裏付けとして、株式会社きらぼし銀行から13,941,000千円を限度として融資を行う
          用意がある旨の融資証明書を2023年２月13日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件と
          して、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資
          金のほか、新株予約権の取得又は放棄をするための資金、本新株予約権付社債の償還資金、既存借入金の返済
          資金及びこれらに付随する諸経費に充てることができる資金が含まれています。なお、上記「３　買付け等の
          目的」の「(1）本公開買付けの概要」のとおり、当該借入金の一部（50億円）に関しては、本スクイーズアウ
          ト及び本吸収合併の完了後、2023年12月末までを目途に、A&KCによる公開買付者の無議決権優先株式及び新株
          予約権の払込資金を原資としてリファイナンスすることを予定しております。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           －              －              －              －

           －              －              －              －

                        計(c)                            －

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        ④【その他資金調達方法】
                 内容                          金額（千円）
                  －                            －

                 計(d)                            －

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          13,941,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      （２）【決済の開始日】

           2023年４月５日（水曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
          　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
          等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代
          理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
          文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。本新株予約権については、応募に際して提出され
          た、上記の「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」④及び⑤に記載した書類を応募株主等
          （外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人）に対して郵送又は交付します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,995,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,995,400株）以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
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      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１
          項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示
          書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判
          明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかか
          わらず知ることができなかった場合、及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した
          場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
          　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
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      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
          　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を
          除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るもの
          を、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買
          付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正
          の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、そ
          の書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
          　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
          ことを要求されます。
          　応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
          応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
          に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
          の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
          （電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      2023年１月       商号を株式会社Ｏｄｅｓｓａ12、資本金を1,000,000円、本店所在地を東京都世田谷区八幡山一丁目
             ６番12号とする株式会社として設立。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

          会社の目的
          １．株式及び有価証券の投資、保有及び売買
          ２．不動産の所有、管理及び賃貸
          ３．資産管理業
          ４．国内外における知的財産権の保守、保全、管理業務
          ５．経営コンサルティング
          ６．市場調査及び分析
          ７．前各号に附帯関連する一切の業務
          事業の内容

          　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2023年２月14日現在
              資本金の額（円）                          発行済株式の総数（株）

                           1,000,000                            1,000,000

        ④【大株主】

                                                  2023年２月14日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     山﨑　祐一郎               東京都港区                         1,000,000           100.00

            計                  －               1,000,000           100.00

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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2023年２月14日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名      氏名       生年月日                 職歴
                                                       （株）
                               2006年６月      ドイツ証券株式会社入社
                               2011年３月      イーファクター株式会社（現対象
                                     者）入社
                               2011年４月      対象者取締役就任
                               2016年４月      ペイデザイン株式会社（現株式会社
                                     メタップスペイメント）取締役就任
     代表取締役       －   山﨑　祐一郎        1981年10月18日        2016年11月      対象者取締役副社長就任                  1,000,000
                               2018年11月      対象者代表取締役社長就任（現任）
                               2021年３月      株式会社メタップスワン取締役就任
                                     （現任）
                               2022年８月      株式会社メタップスペイメント代表
                                     取締役社長就任（現任）
                               2023年２月      公開買付者代表取締役就任（現任）
                            計                          1,000,000
    　（注）　公開買付者は、青沼克典氏（以下「青沼氏」といいます。）を設立時取締役として設立された会社ですが、そ
          の後2023年２月９日付で、青沼氏から取締役の辞任届の提出を受け、山﨑氏が公開買付者の代表取締役に就任
          しております。本書提出日現在、当該代表取締役の変更について登記申請手続中です。
      （２）【経理の状況】

          　公開買付者は、2023年１月26日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2023年２月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     4,060（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                      700              －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               4,760               －             －

     所有株券等の合計数                     4,760               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2023年２月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       －（個）             －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計                 －             －             －

     所有株券等の合計数                       －             －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                （2023年２月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     4,060（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                      700              －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               4,760               －             －

     所有株券等の合計数                     4,760               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                     （700）               －             －

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      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                （2023年２月14日現在）
     氏名又は名称                山﨑　祐一郎

     住所又は所在地                東京都世田谷区八幡山一丁目６番12号（公開買付者所在地）

                     公開買付者代表取締役
     職業又は事業の内容
                     対象者代表取締役社長
                     連絡者　　　山﨑　祐一郎
     連絡先                連絡場所　　東京都渋谷区2-24-12渋谷スクランブルスクエア
                     電話番号　　03-5962-6450
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
        ②【所有株券等の数】

          山﨑　祐一郎
                                                （2023年２月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     4,060（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                      700              －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               4,760               －             －

     所有株券等の合計数                     4,760               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                     （700）               －             －

     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　本公開買付けに関して、公開買付者は、佐藤氏、久野氏及び日本瓦斯との間で2023年２月13日付でそれぞれ本応募
      契約を締結しております。本応募契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の
      「(3）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。また、公開買付者は、山﨑氏（所有株式数：406,000
      株、所有割合：2.46％（同氏が所有する第14回新株予約権700個は含んでおりません。））が所有する対象者株式の
      全てを本公開買付けに応募する意向がある旨、及び、山﨑氏が、本公開買付けに応募することにより受領した金銭の
      一部（99,000,000円）を、本公開買付けの決済日の翌営業日までに、公開買付者に再出資する予定である旨を2023年
      ２月13日に確認しております。なお、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提
      となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である889円（但し、本スクイーズアウト手続として実施
      する株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）とする予定です。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年２月13日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参
        加した対象者の取締役（対象者取締役５名のうち、山﨑氏を除く和田洋一氏、小笹文氏、佐野綾子氏、及びロウ・
        フェイ氏の４名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対
        して、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者に対しては、本公開買
        付けに応募するか否かについて当該本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議
        したとのことです。
        　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
        「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含みます。）の承認」をご参照ください。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　公開買付者は、山﨑氏（所有株式数：406,000株、所有割合：2.46％）が所有する対象者株式の全てを本公開買
        付けに応募する意向がある旨、及び、山﨑氏が、本公開買付けに応募することにより受領した金銭の一部
        （99,000,000円）を、本公開買付けの決済日の翌営業日までに、公開買付者に再出資する予定である旨を2023年２
        月13日に確認しております。
      (3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                －             －             －
     売上高                     －             －             －

     売上原価                     －             －             －

     販売費及び一般管理費                     －             －             －

     営業外収益                     －             －             －

     営業外費用                     －             －             －

     当期純利益（当期純損失）                     －             －             －

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                －             －             －
     １株当たり当期純損益                     －             －             －

     １株当たり配当額                     －             －             －

     １株当たり純資産額                     －             －             －

     ２【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所　グロース市場
     取引業協会名
       月別      2022年８月       2022年９月       2022年10月       2022年11月       2022年12月       2023年１月       2023年２月
     最高株価（円）           635       626       589       622       593       597       656
     最低株価（円）           542       501       488       545       512       546       581
    　（注）　2023年２月については、２月13日までの株価です。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －     －     －     －     －     －     －
     所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     （単位）
     所有株式数の割
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     合（％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            計                  －               －         －

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         計          －              －             －         －

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第13期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）　2021年３月31日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第14期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　2022年３月31日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第15期第３四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月14日　関東財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

         　上記①の有価証券報告書、上記②の四半期報告書の提出後、本書提出日（2023年２月14日）までに、企業内容
         等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を2022年11月30
         日及び同年12月26日に関東財務局長にそれぞれ提出
        ④【訂正報告書】

         　訂正報告書（上記①の2021年３月31日提出の事業年度　第13期の有価証券報告書の訂正報告書）を2021年４月
         23日に関東財務局長に提出
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      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】
           株式会社メタップス
           （東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号　渋谷スクランブルスクエア）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2022年12月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」の公表
        　対象者は、2023年２月13日に、「2022年12月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」を公表しております。当該公表
        に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の
        規定に基づく監査法人の監査証明を受けていないとのことです。
        ①　損益の状況（連結）

                                           連結会計年度
                会計期間
                                   （自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
     売上高                                                5,905百万円

     売上原価                                                3,037百万円

     販売費及び一般管理費                                                2,612百万円

     その他の収益                                                  133百万円

     その他の費用                                                2,259百万円

     親会社の所有者に帰属する当期利益                                               ▲1,592百万円

        ②　１株当たりの状況（連結）

                                           連結会計年度
                会計期間
                                   （自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
     １株当たり当期純利益（損失）                                                 ▲115.92円

     １株当たり配当額                                                    ０円

      (2）「中期経営計画における数値目標の取り下げに関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年２月13日に公表した「中期経営計画における数値目標の取り下げに関するお知らせ」に記載の
        とおり、2023年２月13日、対象者が2020年８月14日に公表した本中期経営計画において掲げていた2025年12月期の
        営業利益の数値目標を取り下げることとしたとのことです。詳細については、対象者の当該公表内容をご参照くだ
        さい。
      (3）「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年２月13日に公表した「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年２月
        13日開催の対象者取締役会において、2022年12月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につ
        いては、対象者の当該公表内容をご参照ください。
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