エン・アイ・ム株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エン・アイ・ム株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
エン・アイ・ム株式会社(E38448)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月14日
【届出者の氏名又は名称】 エン・アイ・ム株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都品川区東品川五丁目９番15-412号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03-5220-1800（代表）
【事務連絡者氏名】 弁護士 小島 義博
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 エン・アイ・ム株式会社
（東京都品川区東品川五丁目９番15-412号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、エン・アイ・ム株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、イハラサイエンス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に
従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年２月９日付で提出した公開買付届出書につきまして、①2023年２月９日付で対象者が「（訂正）「エン・ア
イ・ム株式会社によるＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」を公表したこと及び②対
象者が2023年２月10日付で第76期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）に係る四半期報告書を関東
財務局長に提出したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条
の８第１項及び第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正箇所】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
（前略）
また、本公開買付価格について、対象者は、2023年１月11日に中野氏から本公開買付価格を2,500円（提案日
の前営業日である2023年１月10日の終値2,270円に対して10.13％のプレミアム）とする提案を受けた後、大和証
券から、対象者株式の株式価値算定の初期算定結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に
確認された交渉方針を踏まえた上で、同月16日に、中野氏に対し、当該価格は、大和証券が実施したＤＣＦ法に
よる株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加
え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプラ
ンの具体化を内容とする回答書を送付したとのことです。それを受け、中野氏は2023年１月18日、本公開買付価
格を2,650円（提案日の前営業日である2023年１月17日の終値2,300円に対して15.22％のプレミアム）、また、
本新株予約権が対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使
の条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を
喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限り、当該新
株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使でき
ないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。同月24日、
本特別委員会の意見も踏まえ、依然として、ＤＣＦ法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていな
いこと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者が享
受すべき経済的利益を手当てする新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案
を要請する回答書を送付したとのことです。同月30日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観
点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から十分な価格ではない等を理由として価格の条件
について再検討の要請を受けたため、同月31日、中野氏は、本公開買付価格を2,800円（提案日の前営業日であ
る2023年１月30日の終値2,276円に対して23.02％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格
提案書を提出したとのことです。なお、中野氏は、当該価格提案書において、本譲渡制限付株式については、上
記の2023年１月25日付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)対象者の各取締役との間の本譲渡制限
付株式に係る割当契約書の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認
された場合には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、
割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解
除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発生日の前営
業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき対象者が無
償取得することを提案し、対象者から口頭により本譲渡制限付株式に関する提案を応諾する回答を受けたとのこ
とです。
（後略）
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
（前略）
また、本公開買付価格について、対象者は、2023年１月11日に中野氏から本公開買付価格を2,500円（提案日
の前営業日である2023年１月10日の終値2,270円に対して10.13％のプレミアム）とする提案を受けた後、大和証
券から、対象者株式の株式価値算定の初期算定結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に
確認された交渉方針を踏まえた上で、同月16日に、中野氏に対し、当該価格は、大和証券が実施したＤＣＦ法に
よる株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加
え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプラ
ンの具体化を内容とする回答書を送付したとのことです。それを受け、中野氏は2023年１月18日、本公開買付価
格を2,650円（提案日の前営業日である2023年１月17日の終値2,300円に対して15.22％のプレミアム）、また、
本新株予約権が対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使
の条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を
喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限り、当該新
株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使でき
ないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。同月24日、
本特別委員会の意見も踏まえ、依然として、ＤＣＦ法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていな
いこと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者が享
受すべき経済的利益を手当てする新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案
を要請する回答書を送付したとのことです。 そのため、2023年１月25日、中野氏は、本公開買付価格を2,700円
（提案日の前営業日である2023年１月24日の終値2,313円に対して16.73％のプレミアム）、本新株予約権買付価
格を１円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式につい
ては、対象者において、本公開買付けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付
株式を所有する対象者の各取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買
付けの決済の開始日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を対象者が無償取得することを
決議いただくことを想定している旨、並びに新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き
検討している旨を回答したとのことです。また、2023年１月25日、中野氏は、本公開買付けによる対象者株式の
取得及び所有等を目的として、中野氏の資産管理会社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立
したとのことです。 同月30日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主
に対して応募推奨を行うという観点から十分な価格ではない等を理由として価格の条件について再検討の要請を
受けたため、同月31日、中野氏は、本公開買付価格を2,800円（提案日の前営業日である2023年１月30日の終値
2,276円に対して23.02％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出したとのこ
とです。なお、中野氏は、当該価格提案書において、本譲渡制限付株式については、上記の2023年１月25日付の
価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)対象者の各取締役との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書
の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認された場合には、対象者
取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、割当契約書に基づき算出
される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解除された本譲渡制限付株
式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発生日の前営業日において譲渡制限が
解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき対象者が無償取得することを提案
し、対象者から口頭により本譲渡制限付株式に関する提案を応諾する回答を受けたとのことです。
（後略）
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第５【対象者の状況】
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
②【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
事業年度 第76期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月11日 関東財務局長
に提出
事業年度 第76期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月10日 関東財務局長
に提出 予定
（訂正後）
事業年度 第76期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月11日 関東財務局長
に提出
事業年度 第76期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月10日 関東財務局長
に提出
６【その他】
（訂正前）
(1）「2023年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2023年２月８日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下の
とおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを
受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳
細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
2023年３月期第３四半期連結累計期間
会計期間
（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
売上高 17,973百万円
売上原価 12,534百万円
販売費及び一般管理費 1,689百万円
営業外収益 465百万円
営業外費用 14百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 3,068百万円
② １株当たりの状況（連結）
2023年３月期第３四半期連結累計期間
会計期間
（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１株当たりの四半期純利益 284.86円
１株当たりの配当金 －円
( 2 ）「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年２月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年３月
期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、2023年２月８日付で対象者が公表し
た「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
( 1 ）「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年２月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年３月
期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、2023年２月８日付で対象者が公表し
た「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）府令第13条第１項第12号の規定による書面
対象者が、2023年２月10日付で第76期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）に係る四半期報告
書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
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