株式会社デジタリフト 四半期報告書 第11期第1四半期(2022/10/01－2022/12/31)
| 提出書類 | 四半期報告書-第11期第1四半期(2022/10/01－2022/12/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デジタリフト |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月14日
【四半期会計期間】 第11期第１四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
【会社名】 株式会社デジタリフト
【英訳名】 DIGITALIFT Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 百本 正博
【本店の所在の場所】 東京都港区西麻布四丁目12番24号
【電話番号】 03-6427-1866
【事務連絡者氏名】 管理Division Officer 石塚 久路
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西麻布四丁目12番24号
【電話番号】 03-6427-1866
【事務連絡者氏名】 管理Division Officer 石塚 久路
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第10期 第11期
回次 第10期
第１四半期累計期間 第１四半期累計期間
自 2021年10月１日 自 2022年10月１日 自 2021年10月１日
会計期間
至 2021年12月31日 至 2022年12月31日 至 2022年９月30日
売上高 (千円) 703,533 795,191 2,633,197
経常利益 (千円) 74,258 55,428 198,325
四半期(当期)純利益 (千円) 50,878 37,845 147,963
持分法を適用した場合の投資利益 (千円) ― ― ―
資本金 (千円) 135,390 136,982 136,461
発行済株式総数 (株) 1,538,900 1,553,100 1,548,900
純資産額 (千円) 673,187 804,100 772,369
総資産額 (千円) 1,346,235 1,611,994 1,457,808
１株当たり四半期(当期)純利益 (円) 33.47 24.39 96.12
潜在株式調整後１株当たり
(円) 32.16 24.11 93.06
四半期(当期)純利益
１株当たり配当額 (円) ― ― ―
自己資本比率 (％) 50.0 49.9 53.0
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
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２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、 当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経
営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識してい
る主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はあ
りません。
なお、新型コロナウイルス感染症の再拡大やウクライナ情勢が長期化することや世界的な物価上昇により、経済
情勢の悪化による当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営成績の状況
我が国のインターネット広告市場において、2021年のインターネット広告費（注１）が２兆7,052億円（前年比
21.4％増）と広告費全体の39.8％を占めるまでに引き続き高い成長をしておりますが、足元では、ウクライナ情
勢の長期化及び物価上昇等による経済環境の不透明感があります。
このような環境のもと、当社は「カスタマーの意思決定を円滑に ―デジタルの力でクライアントとエンド
ユーザー双方の利益をLIFTします―」というビジョンを掲げ、①広告・コンサルティングサービス領域、②ブラ
ンド・メディアサービス領域という２つのサービス領域を顧客ニーズに合わせて柔軟に組み合わせて提供するこ
とで、多種多様なお客様に対して、幅広く「統合デジタルマーケティング事業」を提供しております。
なお、当第１四半期会計期間より、従来「トレーディングデスク事業」としていたセグメント名称を、「統合
デジタルマーケティング事業」に変更しております。当該変更は名称のみであり、セグメント情報に与える影響
はありません。
当社の提供サービスの特徴としては、以下の点があります。
① 業界や広告予算に関わらず、あらゆるクライアントニーズに合致した多数のサービスによる価値提供がで
きること。
② 各領域の専門家が在籍しているため、素早い施策進行と予算配分最適化ができること。
③ 多種多様な業種やクライアント様とのお取引を通じた知見とノウハウを活かしてあらゆる領域で新規クラ
イアント様からの受注が発生していること。
④ サービスを内製化して提供することにより、情報伝達、業務実行スピードが圧倒的に速く、且つ経験者採
用の積極展開により、多領域に対応できる業務遂行能力があること。
⑤ ルーティン業務の徹底的なマニュアル化と自動化を実現しており、1人あたりの生産性を最適化させコンサ
ルタントが本来するべき業務のみに集中しクライアント様への価値提供を行っていること。
⑥ 幅広い媒体の取り扱い実績があり、主要媒体で認定代理店の資格を取得していること。主要媒体で認定代
理店の資格を取得し、各媒体から高水準な広告運用技術（媒体推奨設計の実装率、最新機能の導入率、個
人認定資格の保有率等）及び高い販売実績（新規クライアントの獲得、既存クライアントの成長促進等）
を公式に認められていること。
⑦ 変化の激しいデジタルマーケティング業界において、最新トレンドを正しく把握し対応するノウハウ及び
専門部隊を保持していること。
このような特徴を活かしながら、各サービスを提供する中で得られたデジタルマーケティング領域に関する
豊富な知見を社内に蓄積し、サービス間でそれらを共有する体制を構築することにより、連鎖的に各サービス
の品質を高め合う効果を得ております。
以上の結果、当第１四半期累計期間における売上高は 795,191 千円 と前年同四半期と比べ91,658千円（13.0％）
の増収 、営業利益は 54,264 千円 と前年同四半期と比べ20,750千円（△27.7％）の減益 、経常利益は 55,428 千円 と
前年同四半期と比べ18,830千円（△25.4％）の減益 、四半期純利益は 37,845 千円 と前年同四半期と比べ13,032千
円（△25 .6％）の減益となりました。
なお、当社は統合デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
おります。
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（注１）出典：株式会社電通「2021年日本の広告費」2022年２月24日
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（２）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期会計期間末における 総資産は 1,611,994 千円となり、 前事業年度末と比べ154,185千円の増加とな
りました。これは、主に受取手形、売掛金及び契約資産の増加267,501千円によるものです。
（負債）
当第１四半期会計期間末における 負債は 807,893 千円となり 、前事業年度末と比べ122,454千円の増加となりま
した。これは、主に買掛金の増加134,601千円によるものです。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における 純資産は 804,100 千円となり 、前事業年度末と比べ31,730千円の増加となりま
した。これは主に四半期純利益の計上による利益剰余金の増加37,845千円によるものです。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はあ
りません。
（６）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、2023年１月12日開催の取締役会において、meyco株式会社の株式を取得して子会社化することを決議
し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４経理の状況 １四半期財務諸表 注記事項（重要な
後発事象）」に記載の通りであります。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 5,000,000
計 5,000,000
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2022年12月31日 ) (2023年２月14日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、株主
としての権利内容に何ら制限
東京証券取引所
のない当社における標準とな
普通株式 1,553,100 1,553,900
る株式であります。なお、単
（グロース市場）
元株式数は、100株でありま
す。
計 1,553,100 1,553,900 ― ―
(注) 提出日現在の発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2022年10月１日～
4,200 1,553,100 521 136,982 521 131,232
2022年12月31日(注)
(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2022年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
完全議決権株式であり、株主として
の権利内容に何ら制限のない当社に
普通株式 1,548,000
完全議決権株式(その他) 15,480 おける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株でありま
す。
普通株式 900
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 1,548,900 ― ―
総株主の議決権 ― 15,480 ―
(注) 「単元未満株式」欄の株式数「普通株式900株」には、当社所有の自己株式27株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年９月30日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の住所 対する所有株式数
又は名称 株式数（株） 株式数（株） 合計
の割合（％）
― ― ― ― ― ―
計 ― ― ― ― ―
(注)１．当社は単元未満の自己株式27株を所有しております。
２．2022年10月１日から2022年12月31日までの間に、証券会社との自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場
買付により、所有株式数が7,500株増加しております。
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２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年10月１日から2022年12月
31日まで)及び第１四半期累計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責
任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2022年９月30日) (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,068,902 930,257
受取手形、売掛金及び契約資産 293,327 560,828
42,219 56,145
その他
流動資産合計 1,404,449 1,547,231
固定資産
有形固定資産 7,828 6,565
45,530 58,197
投資その他の資産
固定資産合計 53,358 64,762
資産合計 1,457,808 1,611,994
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(単位：千円)
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2022年９月30日) (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 199,329 333,931
短期借入金 200,000 200,000
１年内返済予定の長期借入金 53,336 47,772
未払法人税等 21,811 21,396
未払消費税等 25,508 29,015
賞与引当金 － 9,900
103,692 91,888
その他
流動負債合計 603,679 733,904
固定負債
長期借入金 77,770 70,000
3,989 3,989
資産除去債務
固定負債合計 81,759 73,989
負債合計 685,439 807,893
純資産の部
株主資本
資本金 136,461 136,982
資本剰余金 130,711 131,232
利益剰余金 505,241 543,087
△ 45 △ 7,201
自己株式
株主資本合計 772,369 804,100
純資産合計 772,369 804,100
負債純資産合計 1,457,808 1,611,994
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(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2021年12月31日) 至 2022年12月31日)
売上高 703,533 795,191
506,147 583,162
売上原価
売上総利益 197,385 212,028
販売費及び一般管理費 122,370 157,764
営業利益 75,014 54,264
営業外収益
受取手数料 795 772
― 1,100
助成金収入
営業外収益合計 795 1,872
営業外費用
支払利息 368 650
株式交付費 1,109 ―
上場関連費用 73 ―
― 57
その他
営業外費用合計 1,550 708
経常利益 74,258 55,428
税引前四半期純利益 74,258 55,428
法人税、住民税及び事業税
22,539 19,340
841 △ 1,758
法人税等調整額
法人税等合計 23,380 17,582
四半期純利益 50,878 37,845
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【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期
間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
減価償却費 1,263千円 1,264千円
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 ）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年10月27日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当によ
る新株式の発行63,900株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,148千円増加しております。この結果、
当第１四半期会計期間末において資本金が135,390千円、資本剰余金が129,640千円となっております。
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当第１四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日 ）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は統合デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
なお、当第１四半期会計期間より、従来「トレーディングデスク事業」としていたセグメント名称を、「統合
デジタルマーケティング事業」に変更しております。当該変更は名称のみであり、セグメント情報に与える影響
はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、統合デジタルマーケティング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益をサービ
ス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。 なお、従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情
報を「アジャイル広告運用サービス」、「CdMO＆アジャイル広告運用サービス」、「LIFT+サービス」に区分し
ておりましたが、広告付帯サービスであるブランド・メディアサービス領域が拡充したことに伴い、当第１四
半期会計期間より、以下の区分に変更しております。
なお、この変更に伴い前第１四半期累計期間の顧客との契約から生ずる収益を分解した情報も変更後の区分
で記載をしております。
サービス別の内訳
（単位：千円）
当第１四半期累計期間
前第１四半期累計期間
（自 2022年10月１日
（自 2021年10月１日
至 2021年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
694,525
広告・コンサルティングサービス領域 763,855
ブランド・メディアサービス領域 31,335
9,007
顧客との契約から生じる収益 703,533 795,191
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 703,533 795,191
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以
下のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2021年10月１日 (自 2022年10月１日
至 2021年12月31日 ) 至 2022年12月31日 )
(1) １株当たり四半期純利益
33円47銭 24円39銭
（算定上の基礎）
四半期純利益(千円) 50,878 37,845
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る四半期純利益(千円) 50,878 37,845
普通株式の期中平均株式数(株) 1,520,146 1,551,955
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
32円16銭 24円11銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額 (千円) ― ―
普通株式増加数(株) 62,068 17,863
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前 ― ―
事業年度末から重要な変動があったものの概要
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(重要な後発事象)
（当社取締役、監査役および従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2022年12月21日の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の
取締役、監査役および従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2023年
１月26日に付与いたしました。
なお、制度の詳細については、下記のとおりです。
Ⅰ 第８回新株予約権（業績条件付有償ストック・オプション）の発行
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行すること
を決議し、2023年１月26日に付与いたしました。
ア．新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社の中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の取
締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。
イ．新株予約権の発行要領
１. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式32,500株とする。但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数
が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるも
のとする。
２. 本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は325個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但
し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１
未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普
通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の
発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものと
し、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株
式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適
用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められ
る場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
（３）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関
連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並
びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の払込金額、割当日及び払込期日
本新株予約権1個あたりの払込金額は10,802円とする。
本新株予約権の割当日は2023年１月26日とし、払込期日は2023年１月31日とする。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、1個あたり86,700円とし、本新株予約権１個あたり
の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた
金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後
の行使価額の適用時期は、第２項第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
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１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
（２）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うも
のを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するも
のとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権
付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求
に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日
数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨
てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、
それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総
数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発
行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算
入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処
分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
（３）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行
う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（４）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調
整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
（５）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対
して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものと
する。
５．本新株予約権を行使することができる期間
2025年１月１日から2030年12月31日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
６．本新株予約権の行使の条件等
（１）行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取
得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない
ものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められな
いものとする。
③権利者は、2024 年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在す
る場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益
計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載さ
れた減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記（ａ）乃
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至（ｄ）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のう
ち、当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約
権 を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記（ａ）の水準に満たない場合は本新株予
約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が
下記（ａ）乃至（ｄ）に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するもので
はなく、権利者は、３事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も
高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。
（ａ）当該EBITDAが2.5億円を超過した場合：行使可能割合 10%
（ｂ）当該EBITDAが3.2億円を超過した場合：行使可能割合 50%
（ｃ）当該EBITDAが4.0億円を超過した場合：行使可能割合 75%
（ｄ）当該EBITDAが5.0億円を超過した場合：行使可能割合 100%
なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が
生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予
約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
７．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の
事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会
の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得
の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の
決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものと
する。
（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株
式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は
当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である
場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置
会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した
場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が
承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
ができる。
①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」
という。）の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
できる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書
面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分
を受けた場合
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⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他こ
れらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他
暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同
じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行って
いることが判明した場合
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
（６）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生し
た場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
８．行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなけ
ればならない。
９．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認）を受
けなければならない。
10．新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出
される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
12．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権
利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限
る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとす
る。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又
は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
た額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち
いずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
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新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総
会の承認）を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
14．権利者への適用関係等
権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
る。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
する。
ウ．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役２名 245個
当社従業員３名 80個
Ⅱ 第９回新株予約権（業績条件付無償ストック・オプション）の発行
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、
2023年１月26日に付与いたしました。
ア．新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社の中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の従
業員に対し本新株予約権を発行するものであります。
イ．新株予約権の発行要領
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式15,700株とする。但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数
が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるも
のとする。
２．本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は157個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但
し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１
未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普
通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の
発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものと
し、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株
式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適
用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められ
る場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
（３）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関
連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並
びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の払込金額及び割当日
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本新株予約権は無償で発行する。
本新株予約権の割当日は2023年１月26日とする。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、116,000円とし、本新株予約権１個あたりの行使に
際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とす
る。
但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後
の行使価額の適用時期は、第２項第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
（２）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うも
のを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するも
のとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権
付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求
に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日
数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第2位を切り捨て
る。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、
それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総
数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発
行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算
入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処
分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
（３）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行
う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（４）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調
整を行わない旨を決定した場合には、本項第（２）号に基づく調整は行われないものとする。
（５）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対
して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものと
する。
５．本新株予約権を行使することができる期間
2025年１月26日から2032年12月21日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
６．本新株予約権の行使の条件等
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（１）行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第７項各号に定める
取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められな
いものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められ
ないものとする。
③権利者は、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在す
る場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益
計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載さ
れた減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記（ａ）乃
至（ｄ）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のう
ち、当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約
権を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記（ａ）の水準に満たない場合は本新株予
約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が
下記（ａ）乃至（ｄ）に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するもので
はなく、権利者は、３事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も
高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。
（ａ）当該EBITDAが2.5億円を超過した場合：行使可能割合 25%
（ｂ）当該EBITDAが3.2億円を超過した場合：行使可能割合 50%
（ｃ）当該EBITDAが4.0億円を超過した場合：行使可能割合 75%
（ｄ）当該EBITDAが5.0億円を超過した場合：行使可能割合 100%
なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数
が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予
約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
７．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の
事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会
の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得
の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の
決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものと
する。
（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株
式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は
当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である
場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置
会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した
場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社
が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
ができる。
①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
社」という。）の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
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請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
できる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書
面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分
を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他こ
れらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他
暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同
じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行って
いることが判明した場合
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
（６）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生し
た場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
８．行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなけ
ればならない。
９．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認）を受
けなければならない。
10．新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出
される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
12. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権
利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限
る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとす
る。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又
は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
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（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち
いずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総
会の承認）を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
14．権利者への適用関係等
権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
る。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
する。
ウ．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員15名 157個
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Ⅲ 第10回新株予約権（無償ストック・オプション）の発行
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行すること
を決議し、2023年１月26日に付与いたしました。
ア．新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社の中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の取
締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。
イ．新株予約権の発行要領
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式23,900株とする。但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数
が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるも
のとする。
２．本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は239個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但
し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１
未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普
通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の
発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものと
し、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株
式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適
用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められ
る場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
（３）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関
連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並
びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の払込金額及び割当日
本新株予約権は無償で発行する。
本新株予約権の割当日は2023年１月26日とする。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、116,000円とし、本新株予約権１個あたりの行使に
際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とす
る。
但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後
の行使価額の適用時期は、第２項第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
（２）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うも
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のを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するも
のとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権
付 株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求
に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日
数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨
てる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、
それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総
数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発
行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算
入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処
分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
（３）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行
う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（４）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調
整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
（５）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対
して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものと
する。
５．本新株予約権を行使することができる期間
2025年１月26日から2032年12月21日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
６．本新株予約権の行使の条件等
（１）行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取
得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない
ものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められな
いものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予
約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
７．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の
事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会
の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得
の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の
決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものと
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する。
（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株
式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は
当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である
場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置
会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するこ
とができる。
（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した
場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社
が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
ができる。
①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」
という。）の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
できる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書
面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分
を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他こ
れらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他
暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同
じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行って
いることが判明した場合
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
（６）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生し
た場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
８．行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなけ
ればならない。
９．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認）を受
けなければならない。
10．新株予約権証券
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本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出
される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
12. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権
利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限
る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとす
る。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又
は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
た額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち
いずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総
会の承認）を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
14．権利者への適用関係等
権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
る。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
する。
ウ．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役１名 57 個
当社従業員23名 182 個
Ⅳ 第11回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当
社の監査役に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、
2023年１月26日に付与いたしました。
ア．新株予約権の募集の目的及び理由
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株主との利害の一致を図りながら、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に
高めるため、当社の監査役に対し本新株予約権を発行するものであります。
イ．新株予約権の発行要領
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式3,500株とする。但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が
調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるもの
とする。
２．本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は35個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但
し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１
個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１
未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普
通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の
発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものと
し、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株
式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適
用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併
する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められ
る場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
（３）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関
連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並
びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．本新株予約権の払込金額及び割当日
本新株予約権は無償で発行する。
本新株予約権の割当日は2023年１月26日とする。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき１円とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新
株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い
調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使
価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後
の行使価額の適用時期は、第２項第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
（２）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うも
のを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するも
のとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権
付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求
に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
30/38
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株式会社デジタリフト(E36961)
四半期報告書
取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日
数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨
て る。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、
それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総
数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発
行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算
入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処
分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
（３）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行
う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（４）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調
整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
（５）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対
して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものと
する。
５．本新株予約権を行使することができる期間
2024年１月１日から2033年１月25日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
６．本新株予約権の行使の条件等
（１）行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取
得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない
ものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められな
いものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予
約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
７．当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の
事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会
の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得
の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の
決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものと
する。
（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株
式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は
当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である
場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置
会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得するこ
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とができる。
（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した
場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社
が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得すること
ができる。
①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」
という。）の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、
請負等の継続的な契約関係にある者
（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
できる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書
面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分
を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他こ
れらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他
暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同
じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行って
いることが判明した場合
⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
（６）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行
後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生し
た場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
８．行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなけ
ればならない。
９．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認）を受
けなければならない。
10．新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出
される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
12．組織再編行為の際の取扱い
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当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権
利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若 しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限
る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとす
る。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又
は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
た額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち
いずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総
会の承認）を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13．新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
14．権利者への適用関係等
権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとす
る。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものと
する。
ウ．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社監査役３名 35個
（取得による企業結合)
当社は、2023年１月12日開催の取締役会において、meyco株式会社の株式を取得して子会社化することについて
決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年1月31日に株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称：meyco株式会社
事業の内容 ：クリエイティブに強みを持つデジタルマーケティング事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、経営理念として「カスタマーの意思決定を円滑に」を掲げ、インターネット広告の枠組み
を越えた統合デジタルマーケティングを実現する企業です。 2018年創業のスタートアップ企業 meyco
社は、デジタルマーケティング領域の設計・実行・改善提案、UI・UXなどのクリエイティブ制作力に
強みがあり、戦略立案から施策実行まで一気通貫でサポートをし、事業拡大を実現してきました。
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meyco社が当社グループに参画することで統合デジタルマーケティング企業としてのさらなる成長実
現を目的としております。
（３）企業結合日
2023年１月31日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率
90.0％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により被取得企業の議決権の90.0％を取得したことによるものであ
ります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 158,085千円
取得原価 158,085千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 16,393千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月14日
株式会社デジタリフト
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
小 出 健 治
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
鶴 彦 太
公認会計士
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デ
ジタリフトの2022年10月１日から2023年９月30日までの第11期事業年度の第１四半期会計期間（2022年10月１日か
ら2022年12月31日まで）及び第１四半期累計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸
表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタリフトの2022年12月31日現在の財政状態及び同日
をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点にお
いて認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立してお
り、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を
入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年1月12日開催の取締役会において、meyco株式会社の株
式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年1月31日に株式を取得してい
る。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務
諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切
であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
ある 。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から
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四半期財務諸表に対する結論を表明することにある 。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程
を 通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する 。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である 。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正
妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められ
ないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表
の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められ
ている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある 。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸
表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する 。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の
重要な発見事項について報告を行う 。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う 。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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