日医工株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日医工株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日医工株式会社(E00963)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月14日
【会社名】 日医工株式会社
【英訳名】 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田村 友一
【本店の所在の場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 076(432)2121（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 石田 修二
【最寄りの連絡場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 076(432)2121（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 石田 修二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 20,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年11月14日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2023年２月14日に第59期第３四半期報告書（2022年10
月１日～2022年12月31日）を提出したこと等に伴い、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書
を提出するものです。
２【訂正事項】
第三部 参照情報
第１ 参照書類
２ 四半期報告書又は半期報告書
３ 臨時報告書
第２ 参照書類の補完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
２【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
事業年度 第59期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第59期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月14日関東財務局長に提出
（訂正後）
事業年度 第59期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第59期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月14日関東財務局長に提出
事業年度 第59期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
2023年２月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
（訂正前）
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（ 2023年２月10日 ）までに、以下の臨時報告書
を提出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2022年７月５日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書を2022年８月12日に関東財務局長に提出
(3）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書を2022年11月８日に関東財務局長に提出
(4）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
く臨時報告書を2022年11月14日に関東財務局長に提出
(5）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に
基づく臨時報告書を2023年１月17日に関東財務局長に提出
(6）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
く臨時報告書を2023年１月17日に関東財務局長に提出
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訂正有価証券届出書（参照方式）
（訂正後）
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（ 2023年２月14日 ）までに、以下の臨時報告書
を提出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づく臨時報告書を2022年７月５日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書を2022年８月12日に関東財務局長に提出
(3）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書を2022年11月８日に関東財務局長に提出
(4）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
く臨時報告書を2022年11月14日に関東財務局長に提出
(5）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に
基づく臨時報告書を2023年１月17日に関東財務局長に提出
(6）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づ
く臨時報告書を2023年１月17日に関東財務局長に提出
(7）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づく臨時報告書を2023年２月14日に関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
（訂正前）
上記に掲げた参照書類としての事業年度第58期有価証券報告書及び第59期第 ２ 四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
書の訂正届出書提出日（ 2023年２月10日 ）までの間において変更があった事項は、以下のとおりです。当該変更箇所に
ついては、下線で示しております。
なお、文中の将来に関る事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において当社グループが判断したもので
す。また、以下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。なお、当該事項の変更のない部分については、一部省略をして
おります。
ｔ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは2021年４月以降、富山第一工場でのFMEA（注）等での厳しい品質チェック等を行いながら、順
次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っており
ません。加えて、薬価改定による薬価引き下げや製造委託先での生産・出荷停止などに起因して製品売上が減少して
おります。このような状況を改善すべく当社グループの主力工場であります富山第一工場での製造品について、適正
な生産体制・規模適正化を目的とし、製造再開に時間を要する製品の識別、同種同効成分製剤への統合、改善措置を
図る製品の整理などの施策を実施しており、その結果、今後廃棄となる可能性が高いと見込まれる原材料、仕掛品等
について評価損を計上いたしました。更にこれまで進めてきた開発投資の見直しとそれに伴う海外子会社ののれんの
減損及び国内収益状況減退に伴う国内固定資産の減損処理を行ったこと等から、 当 連結会計年度において110,051百
万円の営業損失及び104,984百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失 を計上いたしました 。
以上のことから、 多額の 営業損失及び親会社の所有者に帰属する 当期損失の発生となっており 、継続企業の前提に
重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
このような中、当社グループでは 2022年５月13日に事業再生ADR手続の利用についての正式な申請をし、同日付で
受理され、2022年５月26日の第１回債権者会議にて、全てのお取引金融機関様から、一時停止通知について同意を得
るとともに、メインバンクである株式会社三井住友銀行にて設定いただいた融資枠の実行についてご承認をいただい
ております。また、当社は、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ（以下「ＪＷＰ」といいます。）が管理・運営
する合同会社ジェイ・エス・ディー（以下「割当予定先」といいます。）からスポンサー支援を受け、その完全子会
社となることを目的として、2022年11月14日開催の取締役会において、割当予定先を割当先とする払込金額の総額
200億円の第三者割当による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」と
いいます。）を実施すること、及び当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当増資の実行後におい
て、当社普通株式70,384,700株を１株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主 の皆様 に対し、総額で約25億円
（１株当たり36円）の金銭を交付すること（以下「本株式併合」といいます。）を決議いたしました。なお、当社
は、2023年２月開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資に係
る議案、本第三者割当増資の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案及び
本新株式の払込みを停止条件とする割当予定先の指名する者の当社取締役の選任に係る議案（以下「本第三者割当増
資関連議案」といいます。）、並びに本株式併合及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案
（以下、本第三者割当増資関連議案と合わせて「本臨時株主総会付議議案」といいます。）を付議することを予定し
ております。 また、2022年12月28日開催の本事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３
回債権者会議）において、本事業再生計画案は本対象債権者の合意により成立しました。
しかしながら、前述のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しており、本
臨時株主総会で本臨時株主総会付議議案 のご承認がいただけない 場合、又は、本スポンサー契約に定める本第三者割
当増資の実施の前提条件が充足されない場合に、割当予定先からのスポンサー支援及びお取引先金融機関による債務
免除の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難 になる可能性があります 。
また、本事業再生計画案に基づく債権放棄額は、55,784,651,484円（但し、最大で98,500,000,000円となる可能性
があります。）であり、当社の直前事業年度の末日の債務総額約235,880,000,000円に対する割合は約23.65％（最大
で約41.76％）となります。そのため、かかる債務免除は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項
第３号に定める上場廃止基準に該当します。
なお、詳細に関しましては、後記「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注
記 １．継続企業の前提に関する事項」及び、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 継
続企業の前提に関する事項」に記載のとおりです。
（注） FMEA（Failure Mode and Effect Analysis）とは「欠陥モード影響解析」と呼ばれ、製品及びプロセスの
持っているリスクを、主に製品設計段階及びプロセス設計段階で評価し、そのリスクを可能な限り排除又は
軽減するための技法です。ICHQ9でもリスク評価の方法として推奨されており、製薬企業でのリスクアセス
メントで広範囲に利用されております。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
（訂正後）
上記に掲げた参照書類としての事業年度第58期有価証券報告書及び第59期第 ３ 四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
書の訂正届出書提出日（ 2023年２月14日 ）までの間において変更があった事項は、以下のとおりです。当該変更箇所に
ついては、下線で示しております。
なお、文中の将来に関る事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において当社グループが判断したもので
す。また、以下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。なお、当該事項の変更のない部分については、一部省略をして
おります。
ｔ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは2021年４月以降、富山第一工場でのFMEA（注）等での厳しい品質チェック等を行いながら、順
次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っており
ません。加えて、薬価改定による薬価引き下げや製造委託先での生産・出荷停止などに起因して製品売上が減少して
おります。このような状況を改善すべく当社グループの主力工場であります富山第一工場での製造品について、適正
な生産体制・規模適正化を目的とし、製造再開に時間を要する製品の識別、同種同効成分製剤への統合、改善措置を
図る製品の整理などの施策を実施しており、その結果、今後廃棄となる可能性が高いと見込まれる原材料、仕掛品等
について評価損を計上いたしました。更にこれまで進めてきた開発投資の見直しとそれに伴う海外子会社ののれんの
減損及び国内収益状況減退に伴う国内固定資産の減損処理を行ったこと等から、 前 連結会計年度において110,051百
万円の営業損失及び104,984百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失 の発生となっており、継続企業の前提に重
要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております 。
当第３四半期連結累計期間においては、薬価改定等による販売単価の下落、今後の開発予定品目の見直しに伴い開
発中止とした品目についての開発費等の減損及び今後の米国市場における事業展開の見直しに伴うSagentグループの
のれんを含む固定資産の減損処理、富山第一工場製造品の出荷再開の遅れやSterRxでの生産設備見直しによる工場の
稼働停止の影響などにより71,242百万円の営業損失及び71,159百万円の親会社の所有者に帰属する四半期損失を計上
し、当第３四半期連結会計期間末においては52,101百万円の債務超過の状態にあります。
以上のことから、 継続的に 営業損失及び親会社の所有者に帰属する 四半期（当期）損失が発生し、当第３四半期連
結会計期間末において債務超過の状態にあることから 、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存
在しております。
当社グループはこのような状況を解消すべく、今後、富山第一工場製造品の生産・出荷を順次再開させていくとと
もに、引き続きグループ全体での生産体制の最適化に向けた取り組みも推し進め収益力改善に取り組んでおります。
加えて全社レベルでの経費削減や物流コストの抑制、在庫・仕入管理の徹底により、キャッシュ・フローの改善に
向けた施策を講じております。更には国内及び海外生産拠点の最適化による工場稼働の効率化によるコスト低減等、
当四半期連結会計期間末以降の業績回復を展望した構造改革の加速化に取り組んでおります。
資金面では、 2022年５月13日に事業再生ADR手続の利用についての正式な申請をし、同日付で受理され、2022年５
月26日の第１回債権者会議にて、全てのお取引金融機関様から、一時停止通知について同意を得るとともに、メイン
バンクである株式会社三井住友銀行にて設定いただいた融資枠の実行についてご承認をいただいております。また、
当社は、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ（以下「ＪＷＰ」といいます。）が管理・運営する合同会社ジェ
イ・エス・ディー（以下「割当予定先」といいます。）からスポンサー支援を受け、その完全子会社となることを目
的として、2022年11月14日開催の取締役会において、割当予定先を割当先とする払込金額の総額200億円の第三者割
当による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施
すること、及び当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当増資の実行後において、当社普通株式
70,384,700株を１株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主に対し、総額で約25億円（１株当たり36円）の金銭
を交付すること（以下「本株式併合」といいます。）を決議いたしました。 また、2022年11月16日開催の第２回債権
者会議の続会において、JWP及び割当予定先との協議を経て作成した事業再生計画案を全てのお取引金融機関様に対
して説明し、債務免除（55,784,651,484円（但し、最大で98,500,000,000円になる可能性があります。））を含む本
事業再生計画案について検討いただき、2022年12月28日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための
債権者会議（第３回債権者会議）において、本事業再生計画案は本対象債権者の合意により成立いたしました。 な
お、当社は、2023年２月 17日 開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三者
割当増資に係る議案、本第三者割当増資の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に
係る議案及び本新株式の払込みを停止条件とする割当予定先の指名する者の当社取締役の選任に係る議案（以下「本
第三者割当増資関連議案」といいます。）、並びに本株式併合及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更
に係る議案（以下、本第三者割当増資関連議案と合わせて「本臨時株主総会付議議案」といいます。）を付議するこ
とを予定しております。
しかしながら、前述のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しており、 本
事業再生計画は実施途上であること、また、 本臨時株主総会で本臨時株主総会付議議案 が承認されない 場合、又は、
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日医工株式会社(E00963)
訂正有価証券届出書（参照方式）
本スポンサー契約に定める本第三者割当増資の実施の前提条件が充足されない場合に、割当予定先からのスポンサー
支援及びお取引先金融機関による債務免除の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難 となる
可 能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております 。
（注） FMEA（Failure Mode and Effect Analysis）とは「欠陥モード影響解析」と呼ばれ、製品及びプロセスの
持っているリスクを、主に製品設計段階及びプロセス設計段階で評価し、そのリスクを可能な限り排除又は
軽減するための技法です。ICHQ9でもリスク評価の方法として推奨されており、製薬企業でのリスクアセス
メントで広範囲に利用されております。
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