ＮＩＳＳＨＡ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＮＩＳＳＨＡ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＮＩＳＳＨＡ株式会社(E00703)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年2月14日
【会社名】 NISSHA株式会社
【英訳名】 Nissha Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 最高経営責任者 鈴 木 順 也
【本店の所在の場所】 京都市中京区壬生花井町3番地
【電話番号】 (075)811-8111(大代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 兼 最高財務責任者 神 谷 均
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎二丁目11番1号大崎ウィズタワー
【電話番号】 (03)6756-7500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員 井 ノ 上 大 輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 285,948,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 NISSHA株式会社 東京支社
(東京都品川区大崎二丁目11番1号大崎ウィズタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 152,100株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) 1. 2023年2月14日開催の取締役会決議によります。
2. 振替機関の名称および住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
3. 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付
けの申込みの勧誘となります。
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 152,100株 285,948,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 152,100株 285,948,000 ―
(注) 1. 第三者割当の方法によります。
2. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,880 ― 100株 2023年3月14日 ― 2023年3月14日
(注) 1. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2. 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3. 申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4. 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
NISSHA株式会社 人事部 京都市中京区壬生花井町3番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 京都中央支店 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町20
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
285,948,000 ― 285,948,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海1丁目8番12号
代表取締役社長 土屋 正裕
代表者の役職および氏名
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務および銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3%
主たる出資者およびその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0%
株式会社りそな銀行 16.7%
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
みずほ信託銀行株式会社の再信託先としての株式給付
技術または取引関係
信託（社員向け給付型および役員向け給付型）取引。
(注) 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年2月14日現在のものです。
※株式給付信託（従業員持株会処分型）の内容
当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする信託契約を締結します。本信託契約に基づいて設
定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受
託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（以下「信
託Ｅ口」といいます）は、本信託によって設定される信託口です。
(1) 概要
本信託は、「NISSHA社員持株会」（以下、「持株会」といいます）に加入するすべての社員を対象に、当社株式
の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では今後3年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口があらかじめ一括して取得し、持
株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を通じて本
信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足
する持株会加入者（社員）に分配します。また、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証を
するため、信託終了時において、当社株式の株価下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証
契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
第三者割当については、信託Ｅ口と当社との間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の
総数引受契約書に基づいて行われます。
本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人および受益者代理人が本信託契約
に定める「信託管理人ガイドライン」に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者は
その書面に従い議決権を行使します。なお、信託管理人には、当社の社員が就任します。
(2) 受益者の範囲
本信託契約で定める信託終了日において、本持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める受益者確定日
において所定の手続のすべてを完了している者を受益者とします。
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＜本制度の仕組み＞
① 当社は、信託E口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います（当社は、金融機関に対して債務
保証を行います）。
③ 受託者（みずほ信託銀行）は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取得し
ます。信託E口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の自己
株式の割当を一括して行います。
④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月社員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。
⑥ 受託者（みずほ信託銀行）は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口
が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、信託Ｅ口は信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき議決権を
行使します。
⑧ 本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、
借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。
（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済できなくなった場合、当社が債
務保証履行することにより、借入金を返済します）
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度は、持株会に対して当社株式を安定的に供給することおよび信託財産の管理により得た収益を社員へ分配
することを通じて、社員の福利厚生を図り、社員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の
向上を図ることを目的としています。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うこととしました。
本制度の導入にあたっては、みずほ信託銀行株式会社より提案を受け、同社を本制度の委託先に選定しました。
なお、「※株式給付信託（従業員持株会処分型）の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀
行株式会社を受託者として本信託契約を締結した上で、上記再信託に係る契約に基づきみずほ信託銀行株式会社は
株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
が割当先として選定されることになります。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
152,100株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、3年間の信託期間内におい
て持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものです。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、本信託の受託者からの信託金によって払込みを行う予定である旨を株式給付信託（従業
員持株会処分型）契約書により確認しています。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金に
よって調達する予定である旨を金銭消費貸借契約によって確認しています。なお、当該金銭消費貸借契約は、借入
人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証
人が保証履行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入
人から保証料を受取ります。
割当予定先 ：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
借入人 ：みずほ信託銀行株式会社
保証人 ：当社
貸付人 ：株式会社みずほ銀行
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含
む一切の権利の保全および行使について、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の
議決権を行使します。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使に関す
る指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人は、現在または過去において当社および関係会社（以下、「当社等」といいます）の役員ではないこ
と、現在または過去において当社等の役員の2親等内の家族ではないこと、当社等と現に取引のある金融機関におい
て現在または過去において役員になったことがないこと、当社等の重要な取引先において、現に役員ではないこと
および当社等との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社社員が就任します。な
お、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受
しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます）であるか否か、および割当予定先が特定
団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページおよびディス
クロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないことおよび割当予定先が特定団体
等と何ら関係を有していないことを確認しています。
2 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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3 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値1,880円としました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお処分価額1,880円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1カ月間の終値平均1,882円（円未満
切捨）に対して99.89％を乗じた額であり、同直近3カ月間の終値平均1,834円（円未満切捨）に対して102.51％を乗
じた額であり、あるいは同直近6カ月間の終値平均1,807円（円未満切捨）に対して104.04％を乗じた額となってい
ます。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断
しています。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名（うち2名は社外監査役）が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
ｂ 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量は、持株会の年間購入買付実績をもとに、今後3年の信託期間中に持株会が株式会社日本カストディ銀行
（信託Ｅ口）より取得する予定数量に相当するものです。
本自己株式処分の対象となる株式数152,100株は、2022年12月31日現在の発行済株式総数50,855,638株に対し
0.30％、総議決権個数497,658個に対する割合0.31％と小規模なものです。
また、本自己株式処分による株式は、毎月一定日に持株会に対し売却されるものであり、同株式が大量に株式市
場に流出することは考えられないため、本自己株式処分による株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であり
合理的と判断しています。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する 議決権数に
割当後の
所有株式数
所有議決 対する所有
氏名または名称 住所 所有株式数
(千株)
権数の割合 議決権数の
(千株)
(%) 割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11番3号 5,594 11.24 5,594 11.21
株式会社(信託口)
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8-12 3,823 7.68 3,823 7.66
(信託口)
京都市右京区龍安寺玉津芝町4-
鈴木興産株式会社 2,563 5.15 2,563 5.13
7
5300 CARILLON POINT
タイヨー フアンド エルピー
KIRKLAND, WA 98033, USA
(常任代理人 株式会社三菱UFJ 2,275 4.57 2,275 4.56
(東京都千代田区丸の内2丁目7-
銀行)
1)
明治安田生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内2丁目1-1
(常任代理人 株式会社日本カス (東京都中央区晴海1丁目8番12
2,107 4.23 2,107 4.22
号)
トディ銀行)
東京都千代田区大手町一丁目5
株式会社みずほ銀行 2,076 4.17 2,076 4.16
番5号
京都市下京区烏丸通松原上る薬
株式会社京都銀行
師前町700
(常任代理人 株式会社日本カス
1,442 2.90 1,442 2.89
(東京都中央区晴海1丁目8番12
トディ銀行)
号)
タイヨー ハネイ フアンド エ 5300 CARILLON POINT
ルピー KIRKLAND, WA 98033, USA
1,243 2.50 1,243 2.49
(常任代理人 株式会社三菱UFJ
(東京都千代田区丸の内2丁目7-
銀行) 1)
ニッシャ共栄会 京都市中京区壬生花井町3番地 1,138 2.29 1,138 2.28
P. O. BOX 351 BOSTON
ステート ストリート バン
ク アンド トラスト カンパ
MASSACHUSETTS 02101 U. S.
ニー ５０５２２７
1,083 2.18 1,083 2.17
A
(常任代理人 株式会社みずほ銀
(東京都港区港南2丁目15-1品川
行決済営業部)
インターシティA棟)
計 ― 23,348 46.92 23,348 46.77
(注) 1. 2022年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
2. 上記のほか当社所有の自己株式1,047,072株（2022年12月31日現在）は割当後894,972株となります。
3. 総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第
三位を四捨五入し、表示しています。
4. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年12月31
日現在の総議決権数497,658個に本自己株式処分により増加する議決権数1,521個を加えた数で除した数値で
す。
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6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第103期(自2021年1月1日 至2021年12月31日) 2022年3月23日 関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第104期第1四半期(自2021年1月1日 至2022年3月31日) 2022年5月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第104期第2四半期(自2022年4月1日 至2022年6月30日) 2022年8月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第104期第3四半期(自2022年7月1日 至2022年9月30日) 2022年11月11日 関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年2月14日）までに、金融商品取引法第24条の5第4項お
よび企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2022年3月25日に関東財
務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第103期事業年度）および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という）に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年2月14
日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の
必要はないと判断しています。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
NISSHA株式会社 本社
(京都市中京区壬生花井町3番地)
NISSHA株式会社 東京支社
(東京都品川区大崎二丁目11番1号大崎ウィズタワー)
株式会社東京証券取引所
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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