株式会社デジタルホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デジタルホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社デジタルホールディングス(E05374)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月13日
【会社名】 株式会社デジタルホールディングス
【英訳名】 ＤＩＧＩＴＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ，ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 グループCEO 野内 敦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区四番町６番
【電話番号】 03-5745-3611
【事務連絡者氏名】 グループCFO 加藤 毅之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区四番町６番
【電話番号】 03-5745-3611
【事務連絡者氏名】 グループCFO 加藤 毅之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社デジタルホールディングス(E05374)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年２月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に
基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項
を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定
に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社デジタルホールディングス 第９回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
3,460個（新株予約権１個につき100株）
但し、上記の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新
株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の数をもって発行する本新株予約権の数
とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
346,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付
与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である
株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであ
る。そのため、有利発行には該当しない。
（３）発行価額の総額
未定
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である
株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当
社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、
次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
上記の調整後付与株式数を適用する日については、下記（５）③の規定を準用する。
また、本新株予約権の割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与
株式数の調整を行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項
を新株予約権原簿に記載された本新株予約権を保有する者に通知又は公告する。但し、当該適用の日
の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与
株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、
次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額
×
分割（又は併合）の比率
② また、本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又
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は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付又は当社普通
株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １株あたり
×
既発行
株 式 数 払 込 金 額
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において、「時価」とは、下記③に定める「調整後行使価額を適用する日」
（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のな
い日を除く。）とし、「平均値」とは、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算
出する。
また、上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合
は適用日の１ヶ月前の日における当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とする。
さらに当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株あたり時価」を「自己株式処分前の
１株あたり時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、本新株予約権の割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
（a）本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合にお
いて行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、そ
の効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増
加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合
で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行
使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用
する。
なお、上記但書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会
の終結の日までに本新株予約権を行使した（かかる本新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権
者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１
株未満の端数は、これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使
× 分割前行使株式数
価額）
新規発行株式数 ＝
調整後行使価額
（b）本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又
は自己株式の処分を行う場合において行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額は、当
該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌
日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年３月１日か
ら2027年３月31日までとする。但し、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日
を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通
株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を
乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使
期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当すると
きはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
なかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とさ
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れていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした
場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
対象者（役職） 人数 個数 （目的である当社普通株式の数）
当社取締役（CEO及びCOO） 2名 2,200個（220,000株）
当社従業員（CFO、CHRO及びCIO） 3名 1,000個（100,000株）
当社子会社取締役 3名 260個（26,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各
号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出
会社との間の関係
株式会社デジタルシフト 発行会社の完全子会社
株式会社オプトインキュベート 同上
JOMYAKU株式会社 同上
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるもの
とする。
以 上
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