株式会社フルキャストホールディングス 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フルキャストホールディングス |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社フルキャストホールディングス(E05182)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月13日
【届出者の名称】 株式会社フルキャストホールディングス
【届出者の所在地】 東京都品川区西五反田八丁目９番５号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田八丁目９番５号
【電話番号】 03-4530-4830
【事務連絡者氏名】 財務ＩＲ部長 朝武 康臣
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社フルキャストホールディングス
(東京都品川区西五反田八丁目９番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、総還元性向50％を目標とし、株主の皆様への利益還元の充実化を図ることを株主還元の方針としておりま
す。今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図るとともに、剰余金の配当と自己株式の取得を合わせた総
還元性向50％を目標(以下「本利益還元目標」といいます。)とした株主還元を実施することにより、ＲＯＥ20％以上
を「企業価値向上」を示す目標指標とし、その実現を目指してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、会社法(平成17年法律第86号。その
後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款
に定め、配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。また、内部留保につきましては、今後
の事業展開への備えとシステムの整備及び社員教育といった社内体制の充実等に充当することにより、当社の継続的
な成長を実現するための事業基盤整備に努める予定であります。
2021年12月期の配当につきましては、総還元性向50％の考え方に基づき、１株当たり44円の剰余金の配当(中間配
当：21円、期末配当：23円)を総額1,604百万円で実施し、加えて、2022年２月10日開催の取締役会において、取得し
得る株式総数の上限を533,900株、株式取得価額の総額の上限を903百万円(取得期間：2022年２月14日から同年３月24
日)とする自己株式の取得を実施することを決議し、当該決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
引所」といいます。)における市場買付けの方法により当社普通株式の取得(取得した株式の総数：393,500株(取得当
時の所有割合：1.08％(注１))、取得価額の総額：902,848,400円)を行いました。その結果、株主の皆様への利益還元
額は合計で2,507百万円となり、2021年12月期の親会社株主に帰属する当期純利益5,012百万円に対する総還元性向は
50％(小数点以下を四捨五入)となりました。
(注１) 当社が2022年３月28日に提出した第29期有価証券報告書に記載の2021年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(37,486,400株)と当社が2022年３月14日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の2022年２月28日現在
の発行済株式総数(37,486,400株)は変動しておらず、また、当該自己株券買付状況報告書に記載の2022年２
月28日現在の当社が所有する自己株式数は1,143,166株であり、2022年２月16日から同月28日までに取得した
自己株式数は138,400株(ただし、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式数を除きます。以下、取
得した自己株式数において同じとします。)であることから、2022年２月10日現在の当社の発行済株式総数は
37,486,400株、同日現在の当社が所有する自己株式数は1,004,766株となりますので、その発行済株式総数
(37,486,400株)から自己株式数(1,004,766株)を控除した株式数(36,481,634株)に対する割合(小数点以下第
三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。)です。
上記のほか、これまでも当社は、本利益還元目標を基に、剰余金の配当に加えて、以下のとおり、自己株式の取得
を実施しております。なお、当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己株式を取得す
ることができる旨を定款に定めております。
取得株式数
取締役会決議日 取得(買付)期間 取得価額の総額 取得方法
(取得当時の所有割合)
2016年２月22日～ 148,500株
2016年２月12日 99,957,100円 市場買付け
2016年６月23日 (0.39％(注２))
2017年２月13日～ 453,400株
2017年２月10日 497,995,500円 市場買付け
2017年３月23日 (1.18％(注３))
2018年２月13日～ 276,600株
2018年２月９日 681,916,800円 市場買付け
2018年３月23日 (0.73％(注４))
2019年２月12日～ 400,000株
2019年２月８日 706,000,000円 公開買付け
2019年３月11日 (1.06％(注５))
2019年４月４日～ 49,800株
2019年３月29日 120,193,900円 市場買付け
2019年４月24日 (0.13％(注６))
2020年２月10日～ 449,500株
2020年２月７日 991,597,000円 公開買付け
2020年３月10日 (1.21％(注７))
2021年２月15日～ 286,400株
2021年２月12日 551,875,800円 市場買付け
2021年３月24日 (0.78％(注８))
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(注２) 当社が2016年３月28日に提出した第23期有価証券報告書に記載の2015年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(38,486,400株)と当社が2016年３月15日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の2016年２月29日現在
の発行済株式総数(38,486,400株)は変動しておらず、また、当該自己株券買付状況報告書に記載の2016年２
月29日現在の当社が所有する自己株式数は89,600株であり、2016年２月25日から同月29日までに取得した自
己株式数は89,600株であることから、2016年２月12日現在の当社の発行済株式総数は38,486,400株、同日現
在の当社が所有する自己株式数は０株となりますので、その発行済株式総数(38,486,400株)に対する割合で
す。
(注３) 当社が2017年３月27日に提出した第24期有価証券報告書に記載の2016年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(38,486,400株)と当社が2017年３月15日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の2017年２月28日現在
の発行済株式総数(38,486,400株)は変動しておらず、また、当該自己株券買付状況報告書に記載の2017年２
月28日現在の当社が所有する自己株式数は315,600株であり、2017年２月16日から同月28日までに取得した自
己株式数は167,100株であることから、2017年２月10日現在の当社の発行済株式総数は38,486,400株、同日現
在の当社が所有する自己株式数は148,500株となりますので、その発行済株式総数(38,486,400株)から自己株
式数(148,500株)を控除した株式数(38,337,900株)に対する割合です。
(注４) 当社が2018年３月26日に提出した第25期有価証券報告書に記載の2017年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(38,486,400株)と当社が2018年３月15日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の2018年２月28日現在
の発行済株式総数(38,486,400株)は変動しておらず、また、当該自己株券買付状況報告書に記載の2018年２
月28日現在の当社が所有する自己株式数は697,100株であり、2018年２月16日から同月28日までに取得した自
己株式数は95,200株であることから、2018年２月９日現在の当社の発行済株式総数は38,486,400株、同日現
在の当社が所有する自己株式数は601,900株となりますので、その発行済株式総数(38,486,400株)から自己株
式数(601,900株)を控除した株式数(37,884,500株)に対する割合です。
(注５) 当社が2019年３月29日に提出した第26期有価証券報告書に記載の2018年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(38,486,400株)と当社が2019年３月14日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の2019年２月28日現在
の発行済株式総数(38,486,400株)は変動しておらず、また、当該自己株券買付状況報告書に記載の2019年２
月28日現在の当社が所有する自己株式数は878,552株であり、2019年２月13日から同月28日までに取得した自
己株式数は０株であることから、2019年２月８日現在の当社の発行済株式総数は38,486,400株、同日現在の
当社が所有する自己株式数は878,552株となりますので、その発行済株式総数(38,486,400株)から自己株式数
(878,552株)を控除した株式数(37,607,848株)に対する割合です。
(注６) 当社が2019年３月29日に提出した第26期有価証券報告書に記載の2018年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(38,486,400株)と当社が2019年４月12日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の2019年３月31日現在
の発行済株式総数(38,486,400株)は変動しておらず、また、当該自己株券買付状況報告書に記載の2019年３
月31日時点の当社が所有する自己株式数は878,552株であり、2019年３月30日から同月31日までに取得した自
己株式数は０株であることから、2019年３月29日時点の当社の発行済株式総数は38,486,400株、同日現在の
当社が所有する自己株式数は878,552株となりますので、その発行済株式総数(38,486,400株)から自己株式数
(878,552株)を控除した株式数(37,607,848株)に対する割合です。
(注７) 当社が2020年３月30日に提出した第27期有価証券報告書に記載の2019年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(38,486,400株)と当社が2020年３月13日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の2020年２月29日現在
の発行済株式総数(38,486,400株)は変動しておらず、また、当該自己株券買付状況報告書に記載の2020年２
月29日現在の当社が所有する自己株式数は1,328,352株であり、2020年２月10日から同月29日までに取得した
自己株式数は０株であることから、2020年２月７日現在の当社の発行済株式総数は38,486,400株、同日現在
の当社が所有する自己株式数は1,328,352株となりますので、その発行済株式総数(38,486,400株)から自己株
式数(1,328,352株)を控除した株式数(37,158,048株)に対する割合です。
(注８) 当社が2021年３月29日に提出した第28期有価証券報告書に記載の2020年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(38,486,400株)と当社が2021年３月12日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の2021年２月28日現在
の発行済株式総数(37,486,400株)であること、また、当該自己株券買付状況報告書に記載の2021年２月28日
現在の当社が所有する自己株式数は858,440株であり、2021年２月17日から同月26日までに取得した自己株式
数は80,500株であること、加えて、当社が2021年２月12日に公表した「自己株式取得に係る事項の決定及び
自己株式の消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年２月16日付で当社が自己株式1,000,000株を消却
していることから、2021年２月12日現在の当社の発行済株式総数は38,486,400株、同日現在の当社が所有す
る自己株式数は1,777,940株となりますので、その発行済株式総数(38,486,400株)から自己株式数(1,777,940
株)を控除した株式数(36,708,460株)に対する割合です。
このような方針の下、2022年11月11日付「通期連結業績予想及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」において
公表いたしましたとおり、当社は、2022年12月期通期連結業績予想を上方修正し、親会社株主に帰属する当期純利益
の予想値については6,173百万円から6,521百万円に修正したことを踏まえ、2022年12月期の配当につきましては、本
利益還元目標を基に、期末配当予想を2022年８月12日に公表した１株当たり32円から３円増配となる35円に修正し、
中間配当と合わせた2022年12月期の年間配当金予想を前期比14円増配となる１株当たり58円(中間配当：23円、期末配
当(予想)35円)といたしました。
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さらに、当社は、2022年11月中旬に、2022年12月期における本利益還元目標の達成に向けた株主の皆様への利益還
元を実施する方法について検討を行い、一定量の自己株式の取得を実施することは、株主の皆様への利益還元の充実
化を図ることができることに加え、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)及び自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資
本効率の向上に寄与すると判断し、自己株式の取得を選択肢として検討を開始することといたしました。また、自己
株式の取得に際しては、大株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することであれば、比較的短期
間に一定規模の自己株式を取得することができるという観点から、当社の主要株主かつ筆頭株主(2022年６月30日現
在)である株式会社ヒラノ・アソシエイツ(所有株式数：13,626,600株、当時の所有割合(注９)：37.75％、以下「ヒラ
ノ・アソシエイツ」といいます。)が所有する当社普通株式の一部を取得することを前提として検討することといたし
ました。なお、ヒラノ・アソシエイツは、当社の取締役会長である平野岳史氏の配偶者が代表取締役を務め、平野岳
史氏が議決権の全てを所有する資産管理会社です。
(注９) 当社が2022年11月14日に提出した第30期第３四半期報告書に記載の2022年９月30日現在の当社の発行済株式
総数(37,486,400株)から、当社が2022年11月11日に公表した「2022年12月期 第３四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」に記載の2022年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,387,907株)を控除した株式数
(36,098,493株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディ
スカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、
当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)大株主から一定規模の当社普通株式を自己株式として取得するこ
と等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2022年11月中旬に、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公
開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付けにおける買付予定数の決定に際しては、本公開買
付けが本利益還元目標の達成に向けた株主の皆様への利益還元を目的としていることから、2022年12月期の親会社株
主に帰属する当期純利益に対する総還元性向が50％となる取得価額を基に設定することとしました。さらに、本公開
買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品
取引所に上場されていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格と
して市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、2022年11月中旬に、本公開買付けに応募せず当社普通株
式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価
格より一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
上記の判断を踏まえ、当社は、2022年11月14日に、ヒラノ・アソシエイツに対して、本公開買付価格を東京証券取
引所プライム市場における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格として本公開買付けを実
施した場合の応募の可否について打診したところ、2022年11月15日に、ヒラノ・アソシエイツより、応募を検討する
旨の回答を受けました。
これを受けて、当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎と
なる当社普通株式の価格について検討を進めました。そして、2023年２月８日に、市場価格に対するディスカウント
率については、当社が2019年２月８日付の取締役会決議に基づき実施した自己株式の公開買付け(買付期間：2019年２
月12日から同年３月11日、以下「2019年公開買付け」といいます。)及び2020年２月７日付の取締役会決議に基づき実
施した自己株式の公開買付け(買付期間：2020年２月10日から同年３月10日、以下「2020年公開買付け」といいま
す。)のほか、当社による直近の自己株式の公開買付けである2020年公開買付けの公表日(2020年２月７日)以降2022年
12月までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例41件(以下「本事例」といいます。)における公開買付価格の
市場価格に対するディスカウント率を参考に検討を進め、2019年公開買付け及び2020年公開買付けにおいて公開買付
けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の終値に対して10％のディスカウント率を適用していること、本事例
において10％程度(９％から11％)のディスカウント率を採用している事例が21件と最多であることを踏まえ、同程度
のディスカウント率を採用することが適切であると考えました。また、2023年２月８日に、ディスカウントの基礎と
なる当社普通株式の適正な価格としては、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日の終値を
採用する方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されており、算定根拠として客観性及び合理性をより確保するこ
とができると考え、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2023年２月10日)の前営業日である2023年
２月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とすることが適切であると考えました。
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上記の検討を経て、当社は、2023年２月９日に、ヒラノ・アソシエイツとの間で本公開買付けについて最終的な協
議を行い、本公開買付けにおける買付予定数を485,900株(所有割合(注10)：1.35％)とし、本公開買付価格を本公開買
付けの実施を決議する取締役会開催日(2023年２月10日)の前営業日である2023年２月９日の東京証券取引所プライム
市場における当社普通株式の終値2,783円から10％ディスカウントした2,505円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付
価格の計算において同じとします。)とすることをヒラノ・アソシエイツに対して提案しました。その結果、当社は、
2023年２月９日に、ヒラノ・アソシエイツより、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合には、その所有す
る当社普通株式の一部である485,900株(所有割合：1.35％、以下「応募合意株式」といいます。)を応募する旨、並び
に、本公開買付けに応募しない当社普通株式13,140,700株(所有割合：36.39％)については、継続的に所有する方針で
ある旨の回答を受けました。なお、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」と
いいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないもの
として、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式
による買付けとなることから、当社は応募合意株式485,900株のうちの一部を取得することとなりますが、ヒラノ・ア
ソシエイツより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式についても、継続
的に所有する方針である旨の回答を受けております。
(注10) 「所有割合」とは、当社が2023年２月10日に公表した「2022年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下
「当社決算短信」といいます。)に記載の2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(37,486,400株)から、
当社決算短信に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(1,377,051)を控除した株式数(36,109,349株)に
対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
以上を踏まえ、当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替え
て適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公
開買付けを行うこと、及び(ⅱ)本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日(2023年２月10日)の
前営業日である2023年２月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,783円から10％ディスカ
ウントした2,505円とすることを決議いたしました。
加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本利益還元目標を達成する株式数を自己株式として取得す
る観点から、応募合意株式と同数となる485,900株(所有割合：1.35％)を上限とすることといたしました。
これを受け、2022年12月期については、(ⅰ)当社の株主の皆様への支払配当金の総額2,094百万円(１株当たりの通
期の合計は58円)及び(ⅱ)本公開買付けにより当社が取得する当社普通株式の取得価額の総額1,217百万円(応募合意株
式(485,900株)に本公開買付価格(2,505円)を乗じた金額)を合計すると株主の皆様への利益還元額は3,311百万円とな
り2022年12月期の親会社株主に帰属する当期純利益6,622百万円に対する総還元性向は50％(小数点以下を四捨五入)と
なる予定です。
なお、ヒラノ・アソシエイツの代表取締役を平野岳史氏の配偶者が務め、平野岳史氏がヒラノ・アソシエイツの議
決権の全てを所有していることから、当社の取締役会長である平野岳史氏は、本公開買付けに関して特別な利害関係
を有する可能性があることを勘案し、本公開買付けの諸条件に関する協議及び交渉には当社の立場からは参加してお
らず、また、上記2023年２月10日開催の取締役会における審議及び決議にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社決算短信に記載の
2022年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は20,626百万円(手元流動性比率：3.8ヶ
月(注11))であり、本公開買付けの買付け等に要する資金として1,218百万円を充当した後も、当社の手元流動性は
19,409百万円程度(手元流動性比率：3.6ヶ月)と見込まれ、さらに、当社の今後の事業から生み出されるキャッシュ・
フローは、当社決算短信に記載の2022年12月31日現在の営業キャッシュ・フロー6,796百万円に照らして、一定程度蓄
積することが見込まれるため、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、財務の健全性及び安定性は本公開買付け後
においても維持できると考えております。
(注11) 当社決算短信に記載の2022年12月31日現在における連結ベースの手元流動性を、当社決算短信から算出され
る当社の月商(2022年12月期の連結売上高を12ヶ月で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)で
す。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
37,486,400株(2023年２月13日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 486,000 1,217,430,000
(注１) 取得する株式総数の発行済株式の総数に対する割合は、1.30％です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注２) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数です。
(注３) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるた
め、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。
(注４) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注５) 取得することができる期間は、2023年２月13日から2023年４月28日までです。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年２月13日(月曜日)から2023年３月13日(月曜日)まで(20営業日)
公告日 2023年２月13日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき、金2,505円
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場
されていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株
式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開
買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点
から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウ
ントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。本公開買付価
格にかかる市場価格に対するディスカウント率については、2019年公開買付け及び
2020年公開買付けのほか、本事例41件における公開買付価格の市場価格に対するディ
スカウント率を参考に検討を進め、2019年公開買付け及び2020年公開買付けにおいて
公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の終値に対して10％のディス
カウント率を適用していること、本事例において10％程度(９％から11％)のディスカ
ウント率を採用している事例が21件と最多であることを踏まえ、同程度のディスカウ
ント率を採用することが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎とな
る当社普通株式の適正な価格としては、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役
会開催日の前営業日の終値を採用する方が当社の直近の業績が十分に株価に反映され
ており、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考え、当社
が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日(2023年２月10日)の前営業日である
2023年２月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準と
することが適切であると考えました。
そして、当社は、2023年２月９日に、ヒラノ・アソシエイツとの間で本公開買付け
について最終的な協議を行い、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締
役会開催日(2023年２月10日)の前営業日である2023年２月９日の東京証券取引所プラ
イム市場における当社普通株式の終値2,783円から10％ディスカウントした2,505円と
することをヒラノ・アソシエイツに対して提案した結果、同日に、ヒラノ・アソシエ
イツより、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合には、応募合意株式
485,900株(所有割合：1.35％)を応募する旨の回答を受けました。
以上を踏まえ、当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、本公開買付価格
算定の基礎 を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日(2023年２月10日)の前営業日である
2023年２月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,783円
から10％ディスカウントした2,505円とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である2,505円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会
開催日(2023年２月10日)の前営業日である2023年２月９日の東京証券取引所プライム
市場における当社普通株式の終値2,783円から9.99％(小数点以下第三位を四捨五入。
以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値2,741円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平
均値の計算において同じとします。)から8.61％、同過去３ヶ月間の当社普通株式の
終値の単純平均値2,851円から12.14％、それぞれディスカウントした金額となりま
す。
また、本公開買付価格である2,505円は、本書提出日の前営業日である2023年２月
10日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,713円から7.67％
ディスカウントした金額となります。
なお、当社が直近実施した自己株式の取得における取得価格と本公開買付価格との
差異については以下のとおりとなります。
2018年２月９日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けに
より当社普通株式を取得(取得期間：2018年２月13日から同年３月23日、取得した株
式の総数：276,600株、取得価額の総額：681,916,800円)しており、取得価格の単純
平均値は2,465円(円未満を四捨五入。以下、取得価格の単純平均値の計算において同
じとします。)です。当該取得価格2,465円と本公開買付価格である2,505円との間に
は40円の差異が生じておりますが、これは、本公開買付価格の基礎とした2023年２月
９日(本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日)の東京証券取引所プ
ライム市場における当社普通株式の終値2,783円が、当該市場買付けによる取得価格
の単純平均値2,465円に対して318円上昇しているものの、本公開買付価格は本公開買
付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所プライム市場にお
ける当社普通株式の終値2,783円に対して10％ディスカウントした価格としているこ
とによるものです。
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2019年２月８日及び2019年３月29日付の取締役会決議に基づき、2019年公開買付け
(買付価格：1,767円、買付期間：2019年２月12日から同年３月11日、取得した株式の
総数：400,000株)並びにその後の東京証券取引所における市場買付け(取得期間：
2019年４月４日から同年４月26日、取得した株式の総数：49,800株、取得価額の総
額：120,193,900円)により当社普通株式を取得しております。2019年公開買付けによ
る買付価格1,767円と本公開買付価格である2,505円との間に738円の差異が生じてお
りますが、これは、本公開買付価格の基礎とした2023年２月９日(本公開買付けの実
施を決議した取締役会開催日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当
社普通株式の終値2,783円が、2019年公開買付けにおける買付け等の価格の基礎とし
た2019年２月７日(2019年公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日)の
東京証券取引所市場第一部における終値1,963円に対して820円上昇していることによ
るものです。また、当該市場買付けによる取得価格の単純平均値は2,414円であり、
本公開買付価格2,505円との間に91円の差異が生じておりますが、これは、本公開買
付価格の基礎とした2023年２月９日(本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日
の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,783円が、
当該市場買付けによる取得価格の単純平均値2,414円に対して369円上昇しているもの
の、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の東
京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,783円に対して10％ディス
カウントした価格としていることによるものです。
2020年２月７日付の取締役会決議に基づき、2020年公開買付けにより当社普通株式
を取得(買付価格：2,206円、買付期間：2020年２月10日から同年３月10日、取得した
株式の総数：449,500株)しております。2020年公開買付けによる買付価格2,206円と
本公開買付価格2,505円との間に299円の差異が生じておりますが、これは、本公開買
付価格の基礎とした2023年２月９日(本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日
の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,783円が、
2020年公開買付けにおける買付け等の価格の基礎とした2020年２月６日(2020年公開
買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部に
おける終値2,451円に対して332円上昇していることによるものです。
2021年２月12日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けに
より当社普通株式を取得(取得期間：2021年２月15日から同年３月24日、取得した株
式の総数：286,400株、取得価額の総額：551,875,800円)しており、取得価格の単純
平均値は1,927円です。当該取得価格1,927円と本公開買付価格2,505円との間には578
円の差異が生じておりますが、これは、本公開買付価格の基礎とした2023年２月９日
(本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日)の東京証券取引所プライ
ム市場における当社普通株式の終値2,783円が、当該市場買付けによる取得価格の単
純平均値1,927円に対して856円上昇しているものの、本公開買付価格は本公開買付け
の実施を決議した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における
当社普通株式の終値2,783円に対して10％ディスカウントした価格としていることに
よるものです。
2022年２月10日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けに
より当社普通株式を取得(取得期間：2022年２月14日から同年３月24日、取得した株
式の総数：393,500株、取得価額の総額：902,848,400円)しており、取得価格の単純
平均値は2,294円です。当該取得価格2,294円と本公開買付価格2,505円との間には211
円の差異が生じておりますが、これは、本公開買付価格の基礎とした2023年２月９日
(本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日)の東京証券取引所プライ
ム市場における当社普通株式の終値2,783円が、当該市場買付けによる取得価格の単
純平均値2,294円に対して489円上昇しているものの、本公開買付価格は本公開買付け
の実施を決議した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における
当社普通株式の終値2,783円に対して10％ディスカウントした価格としていることに
よるものです。
当社は、2022年11月中旬に、本公開買付価格の決定に際しては、市場価格より一定
のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
また、当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率及び
ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格について検討を進め、2023年２月８
日に、市場価格に対するディスカウント率については、10％程度(９％から11％)の
ディスカウント率を採用することが適切であると考え、ディスカウントの基礎となる
当社普通株式の適正な価格としては、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会
開催日(2023年２月10日)の前営業日である2023年２月９日の東京証券取引所プライム
市場における当社普通株式の終値を基準とすることが適切であると考えました。
そして、当社は、2023年２月９日に、ヒラノ・アソシエイツとの間で本公開買付け
算定の経緯
について最終的な協議を行い、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締
役会開催日(2023年２月10日)の前営業日である2023年２月９日の東京証券取引所プラ
イム市場における当社普通株式の終値2,783円から10％ディスカウントした2,505円と
することをヒラノ・アソシエイツに対して提案した結果、同日に、ヒラノ・アソシエ
イツより、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合には、応募合意株式
485,900株(所有割合：1.35％)を応募する旨の回答を受けました。
以上を踏まえ、当社は、2023年２月10日開催の取締役会において、本公開買付価格
を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日(2023年２月10日)の前営業日である
2023年２月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,783円
から10％ディスカウントした2,505円とすることを決議いたしました。
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(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 485,900(株) ―(株) 485,900(株)
合計 485,900(株) ―(株) 485,900(株)
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数(485,900株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の数の合計が買付予定数(485,900株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付
け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に
規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の
数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券
等の数を上限とします。)。
(注２) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開
買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井
住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは
できません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座
又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買
付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて応募してください。
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⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ) 個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人
の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超
える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付
を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされ
ます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金
額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のた
めの施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所
得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％)に相当する金額が源泉徴収されます
(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の
２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源
泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原
則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課
税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得
等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設され
ている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、
原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等にお
いて開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％(所得税及び復興特別所
得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額
は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ) 外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の
軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開
買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただき
ますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
(注１) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等
の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口
座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が
必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいま
すようお願い申し上げます。
(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書
類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
ます。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理
人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開
買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認
書類が必要になります。
① ② ③
番 個人番号 が記載された住民
号 票の写し
確 又は
通知カード
認 住民票記載事項証明書
書 (※当該書類は本人確認書類
類 の１つになります。)
＋ ＋ ＋
ａ.以下のいずれかの書類 ａ.以下のいずれかの書類１
１つ(顔写真付き確認書 つ(顔写真付き確認書類)
類)
・運転免許証 ・運転免許証
個人番号カード ・運転経歴証明書 ・運転経歴証明書
・旅券(パスポート) ・旅券(パスポート)
(両面)
顔写真付き ・在留カード ・在留カード
本
・療育手帳 ・療育手帳
人
・身体障害者手帳等 ・身体障害者手帳等
確
又は 又は
認
ｂ.以下のいずれかの書類 ｂ.以下のいずれかの書類１
書
２つ(ａ.の提出が困難 つ(ａ.の提出が困難な場
類
な場合) 合)
・住民票の写し
・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証
・国民健康保険被保険者証 等の各種健康保険証
等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書
・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等
・国民年金手帳等
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している
場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出く
ださい。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印
刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ
月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに
事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確
認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表
者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人におい
て既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地
を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりま
す。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その
他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人
確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの
(※１)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事
業内容の記載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、
自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しく
は期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委
任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)が必要となります。
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(※１) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パ
スポート)の提出をお願いいたします。
(※２) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確
認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができ
る書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定に
より当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載
があるもの)の提出が必要です。
(※３) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに
限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住
所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人
の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付
代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(ａ) 1,217,179,500
買付手数料(ｂ) 18,500,000
その他(ｃ) 3,070,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 1,238,749,500
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、買付予定数(485,900株)に本公開買付価格(2,505円)を乗じた金額を記載して
おります。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
で未定です。
(注５) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。
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(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額
届出日の前日現在の預金等 普通預金 4,562,962,320円
計 4,562,962,320円
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2023年４月５日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を
差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」
の「(1) 応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を
公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が
行われた時の状態に戻します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(485,900株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
募株券等の数の合計が買付予定数(485,900株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わな
いものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の
株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
い範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
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あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られ
た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等
の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日ま
でに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行いま
す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11
項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し
た内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただ
し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成
し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
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(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ
レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取
引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国
内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接
又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外
国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあ
ります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米
国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申
込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)
又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行
動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2023年２月９日に、ヒラノ・アソシエイツより、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募合意株
式485,900株(所有割合：1.35％)を応募する旨、並びに、本公開買付けに応募しない当社普通株式13,140,700株
(所有割合：36.39％)については、継続的に所有する方針である旨の回答を受けております。また、応募株券等
の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなることから、当社は応募合意
株式485,900株のうちの一部を取得することとなりますが、ヒラノ・アソシエイツより、本公開買付けに応募し
たものの当社が取得することができなかった当社普通株式についても、継続的に所有する方針である旨の回答を
受けております。
③ 当社は、2023年２月10日付で「剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。当社は、2023年２月10日
開催の取締役会において、2022年12月期の期末配当を１株当たり35円とし、2022年12月期において合計で58円の
配当(中間配当：23円、期末配当：35円)を実施することを決議いたしました。詳細につきましては、当該公表の
内容をご参照ください。
④ 当社は、2023年２月10日付で「2022年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に
基づく、当社決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の２第１
項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照くださ
い。
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2022年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(2022年１月１日～2022年12月31日)
(イ)損益の状況(連結)
決算年月 2022年12月期(第30期)
売上高 64,645百万円
売上原価 43,184百万円
販売費及び一般管理費 11,637百万円
営業外収益 144百万円
営業外費用 83百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 6,622百万円
(ロ)１株当たりの状況(連結)
決算年月 2022年12月期(第30期)
１株当たり当期純利益 183.11円
１株当たり配当額 58.00円
１株当たり純資産 657.21円
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
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３ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
2022年 2022年 2022年 2022年 2022年 2023年 2023年
月別
８月 ９月 10月 11月 12月 １月 ２月
最高株価 2,583 2,646 3,040 3,245 3,130 2,866 2,888
最低株価 2,301 2,360 2,419 2,701 2,701 2,544 2,669
(注) 2023年２月については、同年２月10日までの株価となります。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第29期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月28日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第30期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社フルキャストホールディングス
(東京都品川区西五反田八丁目９番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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