クックパッド株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クックパッド株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
クックパッド株式会社(E22663)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月13日
【届出者の名称】 クックパッド株式会社
【届出者の所在地】 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目７番１号
ＷｅＷｏｒｋオーシャンゲートみなとみらい
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目７番１号
ＷｅＷｏｒｋオーシャンゲートみなとみらい
【電話番号】 050-3142-1532
【事務連絡者氏名】 執行役 犬飼 茂利男
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 クックパッド株式会社
(神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目７番１号
ＷｅＷｏｒｋオーシャンゲートみなとみらい)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注２) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注４) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社グループ(当社及びその連結子会社16社(本書提出日現在)をいいます。以下同じです。)は、「毎日の料理を楽
しみにする」というミッションを掲げ、定款第２条においても当該ミッションを定め、日本のみならず世界中の料理
のつくり手を増やすべく、料理レシピ検索・投稿サービス「クックパッド」や生鮮食品ECサービス「クックパッド
マート」をはじめとして、料理に関する様々な課題解決に向けた事業を行うとともに、サービス開発、ユーザーベー
ス獲得及びブランド構築等の事業拡大のために人材の採用をはじめとする積極的な投資を行っております。株主の皆
様への還元につきましては、継続的な企業価値の最大化に向けて、財務状況及び経営成績を総合的に勘案しながら、
利益成長に見合った剰余金の配当を実施していく方針ですが、事業上獲得した資金をサービス開発、ユーザーベース
獲得及びブランド構築等の事業拡大のための投資に充当することを優先するため、2018年９月28日開催の当社取締役
会において、配当方針の変更について決議し、2017年から2027年までの10年を、当社グループの更なる成長のための
事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」と設定し、剰余金の配当は行わない方針を掲げております。当社は、
2018年12月期以降無配としており、2022年12月期においても引き続き無配といたしました。
かかる状況下、当社グループは、2022年９月30日現在、約184億円の現預金を保有しているところ、昨今の日本国内
におけるインフレ状況が継続する場合には、日本円での資金保有継続に資産価値減少のリスクが存在するとの考えに
至りました。当該リスクを軽減するため、例えば、当社が、外貨預金等による資金運用を行うことにより資産価値の
維持を目指すことも考えられるところではありますが、上記の当社のミッションに直接関係するものではなく、資金
運用の効率性の観点からは、むしろ、株主の皆様に資金を還元し、その運用に委ねることが適切との考えに至り、
2022年11月上旬から株主の皆様への還元につき具体的な検討を開始いたしました。
そして、株主の皆様への還元の具体的な方策については、当社は、当社グループの企業価値向上や経営環境の変化
に即した機動的な資本政策の推進を実現していくために寄与するものであるか、当社グループの財務状況に大きな影
響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、2022年11月中旬、株主の皆様の希望の有無にかかわらずす
べての株主の皆様に対して金銭が交付されることとなる剰余金の配当という方法ではなく、自己株式の取得の方法に
よれば金銭の交付を受けることを希望する株主の皆様のみに金銭を受領する機会を与えることができ、当社としては
自己株式を保有することで、資本効率の向上を図り、経営環境の変化に即した機動的な資本政策を実施することがで
きるため、自己株式の取得により行うことが合理的と判断いたしました。
その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について、立会外取引を含む市場取引、公開買付け等、様々な選
択肢の検討を行いましたが、自己株式の取得方法として市場取引を選択した場合には、株式会社東京証券取引所(以下
「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場における2022年11月15日を基準日とした直近６ヶ月間の当社の普
通株式(以下「当社株式」といいます。)の１日当たりの平均売買高が約24万株であることを前提とすると、当社が市
場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されるのに対して、公開買付けの手法によれば、
比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することが期待できること、株主の皆様の間の平等及び取引の透明性等の
観点から、公開買付けの手法によることが合理的であると判断いたしました。その後、当社は、2022年11月下旬から
本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討を開始し、2022年12月上旬において、当社株式の市場価格の推
移及び株主の皆様への還元の一環という考え方並びに本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付け
の目的の達成により資することから、売却を希望する株主の皆様にとって市場価格に対して一定のプレミアムを付し
た公開買付価格での売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。
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なお、当社は、自己株式の取得等、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といい
ます。)第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定め
ることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的
な資本政策を遂行することを目的とするものです。当社は、2021年８月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券
取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による買付けの方法により、2021年８月11日付で自己株式の取得(買付
株式数：3,215,000株、2021年６月30日時点の発行済株式総数107,429,400株から自己株式数4,011株を控除した株式数
107,425,389株に対する割合：2.99％(小数点以下第三位を四捨五入)、累計買付総額：733,020,000円)をしており、本
書提出日現在において、当社は自己株式を3,219,061株保有しております。
また、2022年12月上旬、当社は、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」とい
います。)を決定するにあたり、公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関である株式会社Stand by
C(以下「Stand by C」といいます。)に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年２月９日付で株式価値算定
書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております(詳細は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価
格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照くださ
い。)。なお、当社は、Stand by Cから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピ
ニオン)は取得しておりません。また、Stand by Cは当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利
害関係を有しておりません。
そして、当社は、上記の本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの条件の検
討・判断をするにあたって慎重を期するため、2022年12月２日付で、当社社外取締役かつ監査委員である北川徹氏、
伊賀泰代氏及び田中宏隆氏、並びに当社から独立した外部有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)の４名に
より構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から
変更されておりません。)、本特別委員会に対し、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されてい
るか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしまし
た。なお、当社は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会
が本公開買付価格を含む本公開買付けの条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該条件による本公
開買付けの決定をしないものとすることを前提として諮問しております。
本公開買付価格については、当社は、本公開買付けに応募される株主の皆様にとって合理的な還元となる公開買付
価格を設定する必要があり、本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資す
ることから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことを前提としつつも、(i)本公開買付けに応募せず当社
株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度
注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性
の観点をも考慮する必要があると考えております。この点に関し、当社は、2022年12月２日以降も慎重な検討を重
ね、2022年12月下旬において、本特別委員会に対して、当社が検討中の本公開買付けの条件として、2022年12月下旬
頃の当社株式の市場価格(１株当たり約200円)が本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日頃の当社株式の市場
価格と同様であることを前提とした上で、当該市場価格を基準として約15％程度のプレミアムを初期的に検討してい
ることを説明いたしました。また、当社は、2022年12月下旬において、本公開買付けにおける買付予定数についても
上記の本公開買付価格と同様に、上記(i)乃至(iii)を考慮する必要があると考えており、当社の発行済株式総数の約
10％を検討していることを本特別委員会に説明いたしました。なお、当社は、2023年２月９日において、本公開買付
価格を240円(ただし、当社取締役会の開催日である2023年２月10日の当社株式の終値が１株当たり222円以上となった
場合には、当該終値に対して10％のプレミアムを付した価格(ただし、本株式価値算定書における市場株価法の手法に
よる当社株式の１株当たりの株式価値の範囲の上限額である272円を上限とする。))とする予定であること及び買付予
定数の上限を10,742,900株(所有割合(注)10.31％)とする予定であることを本特別委員会に報告しております。
そして、本特別委員会は、上記の報告及び質疑応答の内容並びに当社の株主の皆様への還元策の検討状況等を踏ま
え、慎重に検討を重ねた結果、2023年２月９日付で、当社取締役会に対して答申書(以下「本答申書」といいます。)
を提出しております(本特別委員会及び本答申書の詳細は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎
及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)。
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当社は、本公開買付価格である240円が本株式価値算定書に示された、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲であ
る204円～465円のレンジに含まれていること、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されている
と判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容及び当社株式の市場価格
等を総合的に勘案の上、2023年２月10日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定
及び同法第156条第１項に基づき自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を240
円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の
開催日である2023年２月10日の前営業日(同年２月９日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値
217円に対して10.60％(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアム率の計算において同じです。)、直近１ヶ月間
(2023年１月10日から同年２月９日まで)の終値の単純平均値212円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計
算において同じです。)に対して13.21％、直近３ヶ月間(2022年11月10日から2023年２月９日まで)の終値の単純平均
値204円に対して17.65％、直近６ヶ月間(2022年８月10日から2023年２月９日まで)の終値の単純平均値206円に対して
16.50％のプレミアムをそれぞれ付した価格となります。
また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける買付予定数については、(i)本公開買付けに応募せず
当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに
再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安
定性の観点並びに本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締
役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容を総合的に考慮し、10,742,900株(所有割合10.31％)と
することが適切であると判断いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。当社は、2022年12月31日現
在における当社グループの手元流動性(現金及び現金同等物)が16,824百万円であることから、その一部を本公開買付
けの買付資金(下記「７ 買付け等に要する資金」の「(1) 買付け等に要する資金」に記載のとおり、2,708百万円と
見積もられます。)に充当した後も、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手元流動性
は確保することができ、かつ、本公開買付け後に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると
見込まれるため、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。な
お、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主であり、当社取締役兼執行役である佐野陽光氏(本書提出日現在、当
社株式46,582,800株(所有割合44.70％)を所有しております。)が本公開買付けに応募するか否かは、佐野陽光氏以外
の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かを判断する上での重要な関心事であると考え、上記決議に先立つ2023
年２月９日に、佐野陽光氏に対して、本公開買付けを実施した場合に本公開買付けに応募する意向があるか否かに関
し、確認を行いました。その結果、当社は、2023年２月９日付で、佐野陽光氏から、本公開買付けに応募せず、当社
株式を継続して保有する意向である旨及び現時点において当社株式を追加取得する意向はない旨の口頭での回答を得
ております。なお、本公開買付けは、上記のとおり株主の皆様への還元のために実施されるものであり、当社が佐野
陽光氏とは独立した立場で検討した結果、実施されるものになります。
(注) 「所有割合」とは、当社が2023年２月10日に公表した「2022年12月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」に記載さ
れた2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(107,429,400株)から同日現在の当社が所有する自己株式数
(3,219,061株)を控除した株式数(104,210,339株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以
下同じです。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
107,429,400株(2023年２月13日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
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(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 10,743,000 2,578,320,000
(注１) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、10.00％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
なお、取得する株式の総数の所有割合は、10.31％であります。
(注２) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
(注３) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注４) 取得することができる期間は、2023年２月13日から同年４月30日までであります。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年２月13日(月曜日)から2023年３月28日(火曜日)まで(30営業日)
公告日 2023年２月13日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金240円
当社は、本公開買付価格を240円と決定するにあたり、当社から独立した第三
者算定機関であるStand by Cより本株式価値算定書を取得しております。な
お、当社は、Stand by Cから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨
の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
本株式価値算定書によれば、市場株価法及び類似会社比較法の各手法を採用
し、株式価値算定を行っております。上記各手法において算定された当社株式
の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
(A) 市場株価法では、本公開買付けの実施について公表した2023年２月10日の
前営業日である2023年２月９日を基準日として、東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の基準日終値217円、直近１ヶ月の終値の単純
平均値212円、直近３ヶ月の終値の単純平均値204円、直近６ヶ月の終値の
単純平均値206円、直近12ヶ月の終値の単純平均値225円、直近18ヶ月の終
値の単純平均値231円、直近24ヶ月の終値の単純平均値244円及び直近36ヶ
月の終値の単純平均値272円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範
算定の基礎
囲を204円から272円までと分析しております。
(B) 類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社を複数選
定した上で、株式価値に対する売上高の倍率を用いて、当社株式の株式価
値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を228円から465円ま
でと分析しております。
本公開買付価格である240円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開
催日である2023年２月10日の前営業日（同年２月９日）の東京証券取引所スタ
ンダード市場における当社株式の終値217円に対して10.60％、直近１ヶ月間
（2023年１月10日から同年２月９日まで）の終値の単純平均値212円に対して
13.21％、直近３ヶ月間（2022年11月10日から2023年２月９日まで）の終値の単
純平均値204円に対して17.65％、直近６ヶ月間（2022年８月10日から2023年２
月９日まで）の終値の単純平均値206円に対して16.50％のプレミアムをそれぞ
れ付した価格となります。また、本公開買付価格である240円は、本書提出日の
前営業日である2023年２月10日の当社株式の終値209円に対して14.83％のプレ
ミアムを付した価格となります。
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当社グループは、上記「２ 買付け等の目的」のとおり、2022年９月30日現
在、約184億円の現預金を保有しているところ、昨今の日本国内におけるインフ
レ状況が継続する場合には、日本円での資金保有継続に資産価値減少のリスク
が存在するとの考えに至りました。当該リスクを軽減するため、例えば、当社
が、外貨預金等による資金運用を行うことにより資産価値の維持を目指すこと
も考えられるところではありますが、当社のミッションに直接関係するもので
はなく、資金運用の効率性の観点からは、むしろ、株主の皆様に資金を還元
し、その運用に委ねることが適切との考えに至り、2022年11月上旬から株主の
皆様への還元につき具体的な検討を開始いたしました。
そして、株主の皆様への還元の具体的な方策については、当社は、当社グ
ループの企業価値向上や経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進を実
現していくために寄与するものであるか、当社グループの財務状況に大きな影
響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、2022年11月中旬、株
主の皆様の希望の有無にかかわらずすべての株主の皆様に対して金銭が交付さ
れることとなる剰余金の配当という方法ではなく、自己株式の取得の方法によ
れば金銭の交付を受けることを希望する株主の皆様のみに金銭を受領する機会
を与えることができ、当社としては自己株式を保有することで、資本効率の向
上を図り、経営環境の変化に即した機動的な資本政策を実施することができる
ため、自己株式の取得により行うことが合理的と判断いたしました。
その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について、立会外取引を含
む市場取引、公開買付け等、様々な選択肢の検討を行いましたが、自己株式の
取得方法として市場取引を選択した場合には、東京証券取引所スタンダード市
場における2022年11月15日を基準日とした直近６ヶ月間の当社株式の１日当た
りの平均売買高が約24万株であることを前提とすると、当社が市場価格をもっ
て一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されるのに対して、公開
買付けの手法によれば、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することが
期待できること、株主の皆様の間の平等及び取引の透明性等の観点から、公開
算定の経緯
買付けの手法によることが合理的であると判断いたしました。その後、当社
は、2022年11月下旬から本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討
を開始し、2022年12月上旬において、当社株式の市場価格の推移及び株主の皆
様への還元の一環という考え方並びに本公開買付けに対するより多くの応募、
ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、売却を希望する株
主の皆様にとって市場価格に対して一定のプレミアムを付した公開買付価格で
の売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。
なお、当社は、自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項に
ついて、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めるこ
とができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得等を取締役会
の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするもの
です。当社は、2021年８月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所
の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による買付けの方法により、2021年８
月11日付で自己株式の取得(買付株式数：3,215,000株、2021年６月30日時点の
発行済株式総数107,429,400株から自己株式数4,011株を控除した株式数
107,425,389株に対する割合：2.99％(小数点以下第三位を四捨五入)、累計買付
総額：733,020,000円)をしており、本書提出日現在において、当社は自己株式
を3,219,061株保有しております。
また、2022年12月上旬、当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、公正
性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関であるStand by Cに対
し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年２月９日付で本株式価値算定
書を取得しております(詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。)。な
お、当社は、Stand by Cから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨
の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、Stand by C
は当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有
しておりません。
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そして、当社は、上記の本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動
向等に鑑み、本公開買付けの条件の検討・判断をするにあたって慎重を期する
ため、2022年12月２日付で、当社社外取締役かつ監査委員である北川徹氏、伊
賀泰代氏及び田中宏隆氏、並びに当社から独立した外部有識者である西田章氏
(弁護士、西田法律事務所)の４名により構成される本特別委員会を設置し(な
お、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。)、本特別委員
会に対し、本諮問事項を諮問し、この点についての意見を当社に提出すること
を嘱託いたしました。なお、当社は、本公開買付けに関する決定を行うに際し
て、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本公開買付価格を含
む本公開買付けの条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該
条件による本公開買付けの決定をしないものとすることを前提として諮問して
おります。
本公開買付価格については、当社は、本公開買付けに応募される株主の皆様
にとって合理的な還元となる公開買付価格を設定する必要があり、本公開買付
けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資する
ことから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことを前提としつつ
も、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊
重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力
する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)
当社グループの財務基盤の安定性の観点をも考慮する必要があると考えており
ます。この点に関し、当社は、2022年12月２日以降も慎重な検討を重ね、2022
年12月下旬において、本特別委員会に対して、当社が検討中の本公開買付けの
条件として、2022年12月下旬頃の当社株式の市場価格(１株当たり約200円)が本
公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日頃の当社株式の市場価格と同様
であることを前提とした上で、当該市場価格を基準として約15％程度のプレミ
アムを初期的に検討していることを説明いたしました。また、当社は、2022年
12月下旬において、本公開買付けにおける買付予定数についても上記の本公開
買付価格と同様に、上記(i)乃至(iii)を考慮する必要があると考えており、当
社の発行済株式総数の約10％を検討していることを本特別委員会に説明いたし
ました。なお、当社は、2023年２月９日において、本公開買付価格を240円(た
だし、当社取締役会の開催日である2023年２月10日の当社株式の終値が１株当
たり222円以上となった場合には、当該終値に対して10％のプレミアムを付した
価格(ただし、本株式価値算定書における市場株価法の手法による当社株式の１
株当たりの株式価値の範囲の上限額である272円を上限とする。))とする予定で
あること及び買付予定数の上限を10,742,900株(所有割合10.31％)とする予定で
あることを本特別委員会に報告しております。
本特別委員会は、2022年12月25日から2023年２月９日までの間に合計５回開
催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本特
別委員会は、株主還元策として本公開買付けが選択された経緯、本公開買付け
に係る手続等について当社から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応
答を行いました。また、本特別委員会は、Stand by Cから、同社による当社株
式の株式価値の分析、本株式価値算定書の内容等に関する説明を受け、質疑応
答を行いました。
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公開買付届出書
本特別委員会は、上記の報告及び質疑応答の内容並びに当社の株主の皆様へ
の還元策の検討状況等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2023年２月９日、
当社取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容
とする本答申書を提出しております。
自己株式を市場株価にプレミアムを付した価格で取得することについて
は、その対価が資本政策上の合理性を認められる範囲を上回って実施される
場合には、合理性の認められる範囲を越える対価相当額の資産を社外に流出
させることにより、株式を引き続き所有する株主の利益を損なう結果を招く
ことに関して、価格を設定した取締役が善管注意義務違反を問われるおそれ
が生じ得るが、本公開買付けについては、以下の事実が認められることか
ら、本公開買付価格を含めて、その条件の妥当性が確保されていると判断す
ることは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない。
・ 本公開買付けは、すべての当社株主に対して平等に売却の機会を提供す
るものであり、買付予定数の上限を超えて応募がなされる場合であって
も按分比例で利益を享受する機会が応募株主に平等に与えられている。
・ 本株式価値算定書については、独立性を有した定評ある評価機関である
Stand by Cからの説明に基づけば、株価算定の実務において妥当と認め
られた評価手法に則って作成されているとのことであり、当社の現状を
考慮すれば、評価手法の採用について、現在の株価算定の実務における
標準的な手法の枠を逸脱するような不合理な点は認められない。
・ 本株式価値算定書において採用された市場株価法については、Stand by
Cからの説明に基づけば、当社が置かれた状況を踏まえて適切と考える期
間の株価推移が測定されているとのことであり、本公開買付価格は、そ
の市場株価法で算出された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲に含
まれている。
・ 本株式価値算定書における類似会社比較法については、Stand by Cから
の説明に基づけば、類似会社の選定方法及び類似会社と比較する倍率の
選定に恣意性は認められず、本公開買付価格は、類似会社比較法で算出
された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲に含まれている。
当社は、本公開買付価格である240円が本株式価値算定書に示された、当社株
式の１株当たりの株式価値の範囲である204円～465円のレンジに含まれている
こと、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると
判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答
申書の内容及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案の上、2023年２月10日開
催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定及び
同法第156条第１項に基づき自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方
法として、本公開買付価格を240円として本公開買付けを実施することを決議い
たしました。なお、当社取締役のうち当社株式を保有する取締役との間では、
本公開買付けに応募しない旨を口頭にて確認するとともに、本公開買付けに関
し利害関係を有しないことを確認しており、当該取締役会においては、当社取
締役全員の参加のもと決議がなされております。
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公開買付届出書
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 10,742,900(株) ―(株) 10,742,900(株)
合計 10,742,900(株) ―(株) 10,742,900(株)
(注１) 本公開買付けに応じて売付けの申込がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定
数(10,742,900株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定
数(10,742,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条
の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買
付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注３) 本書提出日現在において、公開買付期間の末日までに新株予約権が行使されることは想定されておりません
が、仮に行使されることとなった場合には、当該行使により発行される当社株式についても本公開買付けの
対象となります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンライン
サービス)を経由した応募の受付は行われません。
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行って
いる可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。
併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募
株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する
予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合は、応募
に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下
「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主
等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを
希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出
ください。
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⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注２)
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式
に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場
合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を
受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。な
お、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合)
には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉
徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただ
し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第37項に規定す
る大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税の
み)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則とし
て、申告分離課税の適用対象となります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。な
お、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。ま
た、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因と
なった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。
配当とみなされた部分について、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
す。(注２)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株
主等に返還されます。
(注１) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナン
バー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合で
あっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び
本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類に
より、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類
及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人
番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めの
ないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効で
す。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをと
らせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、
ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人
確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以
上提出いただく必要はありません。)。
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[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人
番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
[2] 本人確認書類
マイナンバー(個人番号)を
必要な本人確認書類
確認するための書類
個人番号カード 不要
通知カード
[A]のいずれか１点、
※現在の氏名・住所が記載されていない「通知
又は[B]のうち２点
カード」はご利用いただけません。
マイナンバー(個人番号)の記載された
[A]又は[B]のうち、
住民票の写し
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
マイナンバー(個人番号)の記載された
１点
住民票記載事項証明書
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、
療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点
のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・ 法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認
が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検
索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、
所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注２) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
します。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている
可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、
対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)も
ご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
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(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続き終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 2,578,296,000
買付手数料(b) 100,000,000
その他(c) 30,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 2,708,296,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(10,742,900株)に本公開買付価格を乗じた金額を記載しています。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しています。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額
届出日の前日現在の預金等 普通預金 4,557,770,615円
計 4,557,770,615円
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(2) 【決済の開始日】
2023年４月21日（金曜日）
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引
いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手
数料がかかる場合があります。)。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」
「(1) 応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
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(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等
を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株
券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株
主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている
可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、
対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)も
ご参照ください。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(10,742,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わ
ないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の
株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応
募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全
員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、
当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元
未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等し
い複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買
付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行
うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
ます。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
します。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出
られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場
株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日ま
でに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付けを行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告
に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正
し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
ます。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府
令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引
所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内
から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制
限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の
旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送
付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含み
ます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付
したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵
便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の
裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指
示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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公開買付届出書
② 当社は、2023年２月10日付で「2022年12月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」を公表しております。当該公表に
基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の２第１項
の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
2022年12月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)の概要
(2022年１月１日～2022年12月31日)
(イ) 損益の状況(連結)
決算年月 2022年12月期(第26期)
9,086百万円
売上収益
△424百万円
売上原価
△12,232百万円
販売費及び一般管理費
50百万円
その他の収益
△１百万円
その他の費用
△3,488百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益(△損失)
(ロ) １株当たりの状況(連結)
決算年月 2022年12月期(第26期)
△33.47円
基本的１株当たり当期利益(△損失)
0.00円
１株当たり配当額
③ 当社は、2023年２月10日付で「当社一部事業の廃止及び希望退職者の募集に関するお知らせ」を公表しており
ます。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
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EDINET提出書類
クックパッド株式会社(E22663)
公開買付届出書
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
2022年 2022年 2022年 2022年 2022年 2023年 2023年
月別
８月 ９月 10月 11月 12月 １月 ２月
最高株価(円) 227 219 208 220 212 232 219
最低株価(円) 199 195 196 193 175 190 205
(注) 2023年２月については、２月10日までのものです。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月24日関東財務局長に提出
事業年度 第25期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月28日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第26期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提
出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
クックパッド株式会社
(神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目７番１号 ＷｅＷｏｒｋオーシャンゲートみなとみらい)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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