イハラサイエンス株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | イハラサイエンス株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
イハラサイエンス株式会社(E01395)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月９日
【報告者の名称】 イハラサイエンス株式会社
【報告者の所在地】 東京都港区高輪３丁目11番３号 イハラ高輪ビル
【最寄りの連絡場所】 東京都港区高輪３丁目11番３号 イハラ高輪ビル
【電話番号】 03（6721）6988
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営統轄室長 中川路 豊
【縦覧に供する場所】 イハラサイエンス株式会社
（東京都港区高輪３丁目11番３号 イハラ高輪ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2-1）
（注１） 本書中の「当社」とは、イハラサイエンス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、エン・アイ・ム株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主によ
る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
を買い取ることがあります。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 エン・アイ・ム株式会社
所在地 東京都品川区東品川五丁目９番15－412号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1）普通株式
(2）新株予約権
① 2017年６月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回株式報酬型新株予約権（以下「第１回
新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年８月８日から2047年８月７日まで）
② 2018年６月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回株式報酬型新株予約権（以下「第２回
新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年８月７日から2048年８月６日まで）
③ 2019年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回株式報酬型新株予約権（以下「第３回
新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年８月６日から2049年８月５日まで）
④ 2020年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回株式報酬型新株予約権（以下「第４回
新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年８月６日から2050年８月５日まで）
⑤ 2021年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回株式報酬型新株予約権（以下「第５回
新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年８月５日から2051年８月４日まで）
なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を
総称して、以下「本新株予約権」といいます。
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2023年２月８日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆
様の判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役
（監査等委員である者を含む）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」に記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場し
ている当社の株券等の取得及び所有することを主たる目的として、当社の代表取締役会長最高執行役員である中
野琢雄氏及びトク・コーポレーションにより2023年１月25日に設立され、同氏が代表取締役を務める株式会社と
のことです。本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権のいずれも所有しておりませんが、公開
買付者の発行済株式総数の51.00％を所有する中野氏は、当社株式52,500株（当社の取締役として割り当てられ
た譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式5,204株及び役員持株会を通じて所有する当社株式3,696株
（注１）を含みます。）及び本新株予約権3,125個（目的となる当社株式の数：31,250株）（同氏が所有する当
社株式及び本新株予約権の目的となる当社株式の合計：83,750株、所有割合（注２）：0.77％）を所有している
とのことです。また、公開買付者の発行済株式総数の49.00％を所有し、トク・コーポレーションは、当社の第
５位株主（2022年９月30日時点）であり、当社株式446,000株（所有割合：4.11％）を所有しているとのことで
す。
（注１） 持分としての株式数の計算上生じた小数点以下を切り捨てた株式数。以下、役員持株会を通じて所有
する当社株式の数について同じとします。
（注２） 「所有割合」とは、①当社が2023年２月８日に公表した「2023年３月期第３四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在
の当社の発行済株式総数（14,000,000株）から、②当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日
現在所有する自己株式数（3,221,424株）を控除した株式数（10,778,576株）に、③当社から2022年
12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権（7,376個）の目的となる当社株式の数
（73,760株）を加算した株式数（10,852,336株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に
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対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとしま
す。
今般、公開買付者は、当社株式（但し、譲渡制限付株式報酬として当社の各取締役に付与された当社の譲渡制
限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含
み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化することを
目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ（注３））のための一連の取引（以下「本取引」といい
ます。なお、本公開買付け後の具体的な内容については下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）の一環として、本公開買付けを実施することを2023年２月
８日に決定したとのことです。
（注３） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部
又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引を
いいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、当社の第４位株主（2022年９月30日時点）であり、中野氏が代
表理事を務める公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団（以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいま
す。）との間で、2023年２月８日付で基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し、①イハラサイ
エンス中野記念財団が所有する当社株式の全て（所有株式数：533,000株、所有割合：4.91％。以下「本応募合
意株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエン
ス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の
全額（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式（注４）を取得すること
を合意しているとのことです。本基本契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等と
の間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、中野氏は、本基本
契約に関するイハラサイエンス中野記念財団における理事会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、イ
ハラサイエンス中野記念財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していないと
のことです。
（注４） Ａ種優先株式は無議決権株式、かつ、年間5,000万円を限度として普通株式に優先して剰余金の配当
を受けられる旨の定めがある優先株式であり、取得請求権（Ａ種優先株主が公開買付者に対して普通
株式又は金銭等を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求する権利）、配当請求権及び普通株
式への転換請求権は定められておりません。イハラサイエンス中野記念財団は、我が国の科学技術の
発展・振興の推進と自然環境の保全、地域社会の課題解決を図るため、奨学金事業、配管システム等
に関連する技術、研究開発に対する助成等の事業を行うことを目的として、公益社団法人及び公益財
団法人の認定等に関する法律（平成18年法律第49号。その後の改正を含みます。）に基づく公益認定
を受けた公益財団法人であるところ、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続する
ことが、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、本取
引の実施後においても公開買付者への出資を通じてイハラサイエンス中野記念財団に当社株式を間接
的に保有させる一方で、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きま
す。）を保有し、かつ中野氏及びトク・コーポレーションが公開買付者の議決権の全てを保有する資
本構成となるよう、上記のとおり、イハラサイエンス中野記念財団に対して無議決権株式であるＡ種
優先株式を発行することとし、イハラサイエンス中野記念財団との間で当該再出資について合意して
いるとのことです。なお、公開買付者は、①Ａ種優先株式の１株当たりの払込価額を決定する前提と
なる当社株式の評価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開
買付価格」といいます。）と同一の価格である2,980円（但し、本スクイーズアウト手続（以下に定
義します。）として株式併合を実施する場合、株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式
的な調整を行う予定です。）にする予定であることから、イハラサイエンス中野記念財団による公開
買付者のＡ種優先株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定さ
れているわけではないと考えられること、②上記のとおり、Ａ種優先株式は、年間5,000万円を限度
として普通株式に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であるものの、現時点
で公開買付者においてＡ種優先株式に対する剰余金の配当を実施する具体的な予定はなく、また、将
来における当該配当の実施の有無等は、本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに
市況等を踏まえて、公開買付者の議決権を有する中野氏及びトク・コーポレーションが決定するもの
であり、公開買付者の議決権を有しないイハラサイエンス中野記念財団は当該配当の実施の有無等の
判断に関与できず、かつＡ種優先株式について配当請求権及び普通株式への転換請求権の定めもない
こと、並びに③上記のとおり、当該再出資は、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を
継続することが、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることか
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ら、公開買付者への出資を通じて本取引実行後も当社に関与させることを目的として実施されるもの
であり、イハラサイエンス中野記念財団による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討された
も のであることから、Ａ種優先株式をイハラサイエンス中野記念財団に割当てる行為は、公開買付価
格の均一性規制（法第27条の２第３項。以下同じです。）の趣旨に反するものではないと考えており
ます。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、①中野氏及びトク・コーポレーションから、中野氏が所有する
当社株式（所有株式数：43,600株、所有割合：0.40％）及びトク・コーポレーションが所有する当社株式（所有
株式数：446,000株、所有割合：4.11％）の全てについて、本公開買付けに応募する意向であること、②中野氏
から、中野氏が所有する本新株予約権の全て（本新株予約権：3,125個、目的となる当社株式の数：31,250株、
所有割合：0.29％）について、本公開買付けに応募せず、本公開買付けの終了後に本新株予約権を放棄する意向
であること、並びに③中野氏及びトク・コーポレーションから、中野氏及びトク・コーポレーションが本公開買
付けの決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額（中野氏は
129,928,000円、トク・コーポレーションは1,329,080,000円）から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付
者に対して再出資し、公開買付者の普通株式を取得する意向であること（注５）を確認しているとのことです。
（注５） ①中野氏及びトク・コーポレーションによる公開買付者への再出資にあたり、公開買付者の普通株式
の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格であ
る2,980円（但し、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する場合、株式併合における当社
株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であることから、中野氏及び
トク・コーポレーションによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付
価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、②中野氏及びトク・コーポ
レーションによる公開買付者への再出資は、当社の代表取締役会長最高執行役員である中野氏及び中
野氏の資産管理会社であり、当社の主要株主であるトク・コーポレーションが、公開買付者への出資
を通じて非公開化後も当社に関与することを目的として実施されるものであり、中野氏及びトク・
コーポレーションによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、
公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えております。
また、公開買付者は、中野氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式を、本
公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しているとのこ
とです。
公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を7,185,700株（所有割合：66.25％）と設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（7,185,700株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方で、上記の
とおり、公開買付者は、当社株式（但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式
を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非
公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募
株券等の総数が買付予定数の下限（7,185,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのこと
です。
買付予定数の下限（7,185,700株）は、当社第３四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在の当社の発
行済株式総数（14,000,000株）から当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数
（3,221,489株）を控除した株式数（10,778,511株）に係る議決権数（107,785個）に３分の２を乗じた数
（71,857個、小数点以下切り上げ）に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数（7,185,700株）としている
とのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式（但
し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除
きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、当社に対し、当社の株主を公開買付者のみと
し、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当
社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請する予
定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法第309条第２項に基づき、
株主総会において総株主の総議決権数の３分の２以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本ス
クイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数
の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。なお、当社から2022年12月31日現在残存す
るものと報告を受けた本新株予約権の数は6,815個、その目的となる当社株式の数は68,150株ですが、(ⅰ)本新
株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日
目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使するこ
とができるとされているところ、本新株予約権者は中野氏を含む当社の現取締役６名のみであり、現時点でいず
れの本新株予約権も行使条件を満たしておらず、かつ本新株予約権者である当社の各取締役の任期は、2023年３
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月期に係る定時株主総会の終結時までであるため、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期
間」といいます。）中に本新株予約権が行使されることは想定されず、また、(ⅱ)下記「(5）本公開買付け後の
組 織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立
したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した
場合には、当社に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続
を実践することを要請する予定であり、かつ、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向である
ため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる当社株式の数（68,150株）を
考慮していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式（但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付さ
れる当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合
には、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
なお、上記のとおり、中野氏及びトク・コーポレーションは、本公開買付けの決済完了後に、本公開買付けに
所有株式を応募することにより受領する対価の相当額から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付者に対し
て再出資し、公開買付者の普通株式を取得することを予定しているとのことです。
また、中野氏は、2023年１月中旬に、イハラサイエンス中野記念財団に対して、イハラサイエンス中野記念財
団による公開買付者への再出資に関する提案を行い、上記のとおり、公開買付者は、2023年２月８日付で、イハ
ラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結しており、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエ
ンス中野記念財団が、公開買付者に対して、本応募合意株式の数（533,000株）に本公開買付価格を乗じた金額
の全額（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式を取得することを合意
しているとのことです。本基本契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間に
おける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三井住友
銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）及びＳＭＢＣＣ
Ｐ投資事業有限責任組合１号による出資（以下「本出資」といいます。）（注６）により賄うことを予定してお
り、かかる資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定とのことです。なお、本銀行融資に係る融
資条件及び本出資に係る出資条件の詳細は、三井住友銀行及びＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号と別途協
議の上、本銀行融資に係る融資契約及び本出資に係る投資契約において定めることとされておりますが、本銀行
融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供されるほか、本スクイーズア
ウト手続を通じて当社の株主が公開買付者のみとなった後は、本銀行融資に関して、当社を公開買付者の連帯保
証人とし、かつ、当社の一定の資産等が担保に供される予定とのことです。
（注６） 本出資は、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号によるＢ種優先株式の引受からなる予定であり、
Ｂ種優先株式は無議決権であり、普通株式への転換請求権は定められていないとのことです。
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりと
のことです。なお、以下の記載のうち当社に関する記述は、当社プレスリリース及び当社から受けた説明及
び当社が公表した情報に基づくものとのことです。
当社は、1941年４月に鉄管継手の販売を目的として東京都港区に設立された井原商会として創業し1947年
５月に井原産業株式会社と社名を変更しました。設立時は鉄管継手、バルブ、工具等の販売を主たる業務と
しておりましたが、その後、製造販売業に転身し、高圧・油圧用継手を主要製品としました。1960年８月に
は、配管作業に画期的な省力化をもたらす「くい込み継手」の開発を契機に、静岡県に大仁工場を新設しま
した。1962年10月には社名を伊原高圧継手工業株式会社に変更し、1963年６月に株式を社団法人日本証券業
協会（以下「日本証券業協会」といいます。）東京地区協会の店頭売買銘柄として登録しました。1982年５
月に山形県東根市に関係会社山形イハラ株式会社を設立、1993年12月には本社を東京都品川区大井町に移転
し、1997年10月に現在の社名であるイハラサイエンス株式会社に商号変更しました。2004年12月には日本証
券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場しました。2012年３月に本
社を東京都港区高輪に移転し、2012年４月に台湾国台中市に関係会社台湾伊原科技股份有限公司、2012年10
月に中国江蘇省常熟市に関係会社蘇州伊原流体系統科技有限公司、2012年12月に韓国京畿道廣州市に関係会
社イハラコリア株式会社、2013年６月に米国テキサス州ダラスに関係会社イハラサイエンスＵＳＡ株式会社
を設立しました。2017年12月には南通伊原流体系統科技有限公司（旧社名：南通木原配管有限公司）の出資
持分を取得し、関係会社としました。2021年３月には、関係会社蘇州伊原流体系統科技有限公司を清算結了
し、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場からスタン
ダード市場に移行しました。
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当社グループ（当社及び連結子会社２社並びに持分法適用の子会社３社）は、「流体を運ぶ」という目的
に最も適した配管システムをお届けすることで世の中のお役に立ちたい、という企業理念を掲げ企業活動を
続けております。「お客様の望む時に、望むモノを、望む形とコストで」お届けすることに全力を注ぎ、よ
り多くのお客様に当社グループのファンになっていただくために「最適配管システムで世界のお客様に感動
を」を合言葉に「感動創造企業」の実現に向け、これからも全社一丸となって邁進いたします。
現在、当社グループは主に配管用継手、バルブ類の製造及び販売、配管工事並びに機械器具設置工事の設
計、施工、配管システム並びに配管システムを構成する部材等の設計、製造、及び販売等を行っており、最
適配管システムの提供を通してお客様と共に成長し続けたいという想いを実現するために市場別に２つの事
業部を展開しております。
(a）ＣＰ事業部
半導体製造装置及び液晶製造装置市場向け、食品・医療市場向けに、クリーンな環境に適合した継手、
バルブ、配管ユニット製品等を製造・販売しています。
(b）ＧＰ事業部
建設機械、工作機械、車両、船舶、化学プラント等の一般産業市場向けの継手、バルブ、配管システム
等を製造・販売しています。
このように、当社は創業以来、その時々における顧客のニーズに応えながら業容を拡大するとともに、充
実した社員教育プログラムを受けた専門性の高い社員による質の高いサービス提供により、業界において信
頼と実績を積み上げてきました。しかしながら、市場を取り巻く環境は、厳しく、以下の点を課題として認
識しております。
(a）半導体市場における好不況への対応
当社グループの主要な市場である半導体製造装置関連市場においては、長期的には今後も需要の増大が
続くと予想していますが、一方で、短期的には半導体メーカーにおける積極投資と在庫調整とが繰り返し
生じるものと予測しており、そのような状況に適切に対応することが重要であると認識しております。
(b）建設機械市場、工作機械市場における需要低迷
ＧＰ事業部の主要顧客となる建設機械メーカー、工作機械メーカーの属する各市場においては中国経済
の動向に強く影響を受けるものと予想しており、現在の中国経済の不安定な状況は、ＧＰ事業部における
減益要因になると認識しております。
(c）グローバルな営業活動
現在の当社の顧客は国内メーカーが中心であり、輸出売上高は15％程度にとどまっておりますが、今
後、グローバルに事業を展開するために、営業部・事業部が一体となった体制を整備し、海外の有力メー
カーにも積極的に営業活動を展開していくことが必要であると認識しております。
(d）生産性改善
両事業部における生産性向上は大きな課題として認識しております。そのため、ＣＰ事業部において
は、生産ラインの自働化、工場の増改築等に注力しておりますが、今後、さらなる生産性向上の必要性を
認識しております。ＧＰ事業部においても、生産ラインの自働化と工場の新設に取り組んでおりますが、
さらなる生産性改善が必要と認識しております。
また、両事業部ともに、生産能力の増強ばかりではなく、需要の山谷に柔軟に対応できる生産体制を構
築することが重要な課題であると考えております。
中野氏は、このような課題を抱える対象者グループが今後もさらなる成長を達成するために、具体的には
以下の施策を実施することが必要であると考えているとのことです。
（ⅰ）ＣＰ・ＧＰ事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発
現状の受注状況の倍量以上の注文を受けた場合にも対応でき、かつ、仮に受注量が半分以下となった
ような場合でも大規模なリストラ等なく対応できる柔軟な生産体制の構築が必要と認識しているとのこ
とです。具体的には、製造ラインの自働化を推進し省人化を図ることで注文状況の山谷にも柔軟に対応
できると考えており、かつ、外部委託生産も適宜活用できる体制の整備が必要であると認識していると
のことです。また、現在、当社は全世界の半導体製造装置向け市場において、継手・バルブ・配管ユ
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ニット等のシェアは低位にとどまっておりますが、「分岐くん」というパイプに直接ねじを成形した流
体抵抗の少ない多分岐継手を開発したことで、作業工数を大幅に低減でき、用途に合わせ、長さ、分岐
数、 方向、ピッチを変えて製作可能となった事例等を踏まえ、開発力及び技術力等のさらなる向上を目
指した研究開発により一層注力し、ユニークな製品を開発することで、他社からシェアを獲得すること
が可能と考えているとのことです。そのような開発を行うことで、半導体市場の需要の落ち込みを一定
程度吸収することが可能であると考えているとのことです。
（ⅱ）ＧＰ事業部における顧客の多様化
現在、ＧＰ事業部における売上高は、建設機械市場、工作機械市場で過半を占めておりますが、当該
市場は中国経済の動向の影響を強く受ける市場となっているとのことです。上記「(a）ＣＰ・ＧＰ事業
部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発」に記載のとおり、開発力及び技術力等のさら
なる向上により、今後より一層多様化するお客様のニーズに対応した新規配管システム及び製品の開発
を行うことで新規顧客獲得に取り組み、一般産業向けの売上高を増やすことで、中国経済への依存度を
下げることが可能であると考えているとのことです。
（ⅲ）ＣＰ事業部における米国への進出
ＣＰ事業部において、主に、半導体市場において日本と同等以上の市場規模である米国の半導体製造
装置企業に向けた直販の推進に向け、現地の生産拠点が必要であると考えているとのことです。Ｍ＆Ａ
等の戦略的投資も含めた現地生産体制の構築及び既存の現地販売拠点の活用により、米国現地での製
造・販売体制を整え、海外メーカーにも、直販が可能になると考えているとのことです。
（ⅳ）ＣＰ・ＧＰ事業部における生産能力増強に向けた設備投資
工場の増改築・ライン増設等を含めた積極的な設備投資を実行することで、既存事業の継続のみにと
どまることなく今後も事業を発展拡大させるための生産能力の増強が達成され、生産性の改善も可能に
なると考えているとのことです。
一方で、中野氏は、上記の各施策を推進していくにあたっては、経営資源を集中的に投下する必要があ
り、多額の先行投資が必要とされることから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否
定できず、短期的には当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあると考えているとのことで
す。従いまして、当社が上場を維持したまま各施策を大胆に実施した場合には、資本市場から十分な理解や
評価を得ることができず、当社株式価値を毀損する可能性があると考えているとのことです。
また、中野氏としては、当社は、1963年６月に株式公開して以来、優れた人材の確保、知名度及び社会的
な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してまいりましたが、エクイティ・ファイナンスの
活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、さらには、長年にわたるお取引関係を通じてブ
ランド力や様々なお取引先様に対する信用力は既に確立できていること、また人材の採用の面から見ても非
公開化による不利益は見込まれず、当社が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメ
リットは相対的に低下している状況になっていると考えているとのことです。
さらに、中野氏は、当社において株式の上場維持のために必要な人的・経済的コストは近年増加してお
り、今後も、かかるコストが当社の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できないと認識しているとの
ことです。
そして、中野氏は、当社の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、
短期的な変動にとらわれることなく長期的な視点で当社グループ事業の基盤強化を大胆に推進し、当社グ
ループが「世界一の配管メーカー」としての地位を確立することに挑戦できるという点で、当社を非公開化
することが当社の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えているとのことです。
以上の考えの下、中野氏は、2022年７月上旬から、当社株式の非公開化について具体的な検討を開始した
とのことです。そして、中野氏は、2022年11月21日に当社取締役会において社外取締役を含む全取締役に対
して、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に向けた検討・協議を開始したい旨を口頭にて打診しま
した。その後、中野氏は、本取引に関して検討するにあたり、2022年12月中旬、ファイナンシャル・アドバ
イザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）、リーガル・アドバイ
ザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。そして、中野氏は、2022年12月15
日、当社から、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置
し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、中野氏は、2022年12月16日
に当社に対して、2022年11月21日に実施した口頭による打診に加え、本取引に関する意向表明書（以下「本
意向表明書」といいます。）を提出しました。
そして、中野氏は、2022年12月下旬から当社に対するデュー・ディリジェンスを開始し（デュー・ディリ
ジェンスは2023年１月下旬まで実施）、2023年１月６日の本特別委員会に中野氏が招聘された際の対話や質
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疑応答を通じて、(ⅰ)ＣＰ・ＧＰ事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発、(ⅱ)ＧＰ事
業部における顧客の多様化、(ⅲ)ＣＰ事業部における米国への進出等といった具体的な施策を企図している
こ とを当社に対して伝達いたしました。その後、中野氏は、2023年１月11日、当社に対し、本取引の諸条件
等についてさらに具体的な検討を進め、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の財務情報等及
び当社の株価の動向等を総合的に勘案し、本公開買付価格を2,500円（提案日の前営業日である2023年１月
10日の終値2,270円に対して10.13％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値
（％）について同じとします。）のプレミアム、また、本新株予約権が当社の取締役に対して株式報酬型ス
トックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、原則として、本新株予約権者は、
本新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日
に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することがで
きるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本公開買付けに
おける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を１円と
する旨の初回の価格提案書を提出いたしました。これに対して、2023年１月16日、本特別委員会より、ファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券株式会社（以下「大和証券」といいま
す。）が実施したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による株
式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とした本公開買付価格の大幅な引上げ要請に
加え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティ
ブプランの具体化を内容とする回答書を受領したため、2023年１月18日、中野氏は、本公開買付価格を
2,650円（提案日の前営業日である2023年１月17日の終値2,300円に対して15.22％のプレミアム）、本新株
予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出しました。なお、当該価格提案書では、当該提案時点に
おいては、本譲渡制限付株式の取扱いについては検討中である旨、並びに本新株予約権及び本譲渡制限付株
式の所有者である当社の取締役に対して、新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置を検討している旨
を回答いたしました。これに対し、2023年１月24日、本特別委員会より、依然として、ＤＣＦ法による株式
価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていないことを理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、
本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者が享受すべき経済的利益を手当てする新たな役員退職慰労金制
度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案を要請する回答書を受領したため、2023年１月25日、
中野氏は、本公開買付価格を2,700円（提案日の前営業日である2023年１月24日の終値2,313円に対して
16.73％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、
当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、当社において、本公開買付けの公表日に、譲渡制限付
株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付株式を所有する当社の各取締役との間の合意に基づき、本
公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日時点において譲渡制限が解除されて
いない本譲渡制限付株式を当社が無償取得することを決議いただくことを想定している旨、並びに新たな役
員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している旨を回答いたしました。また、2023
年１月25日、中野氏は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、中野氏の資産管理会
社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立したとのことです。その後、2023年１月30日、
本特別委員会より、当社としての説明責任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという
観点からも十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したた
め、中野氏は、2023年１月31日、本公開買付価格を2,800円（提案日の前営業日である2023年１月30日の終
値2,276円に対して23.02％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出いた
しました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、上記の2023年１月25日付の価格提案
書における提案を取り下げた上で、(a)当社の各取締役との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書（以下
「割当契約書」といいます。）の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が当社の株主総会又は取締役
会で承認された場合には、当社取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時
をもって、割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当
該譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウト
の効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の
規定に基づき当社が無償取得することを提案いたしました。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職
慰労金制度の導入等の代替措置については、本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して検討
中である一方で、上記のとおり本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とする想定であるた
め、本譲渡制限付株式の所有者に対する新たな役員退職慰労金制度等の代替措置は導入しない想定である旨
を回答しました。その後、2023年２月１日、中野氏は、当社より本譲渡制限付株式に係る当該提案を応諾す
る旨の回答を口頭にて受領いたしました。また、2023年２月１日、本特別委員会より、当社としての説明責
任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点からも引き続き十分な価格ではない
等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したため、中野氏は、最終提案として、
2023年２月２日、本公開買付価格を2,980円（提案日の前営業日である2023年２月１日の終値2,300円に対し
て29.57％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出いたしました。それ
を受けて、当社は、2023年２月６日、本特別委員会を開催し、当該価格は最終提案とされており、また、応
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募推奨をなし得る水準には達しているものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から、再度の価格引上げ
要請をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に対して口頭での価格の引上げ要請を行った結果、同日、中野氏は
本 公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の最終価格提案を再度行うとともに、こ
れ以上の価格引上げは受け入れられない旨を伝達いたしました。当社は、当該提案について、その妥当性を
本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を聴取するとともに、2023年２月７日付で大和証
券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容も踏まえて慎重に検討を
行った結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、「(3）
算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載の大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算
定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することか
ら、妥当な価格であると判断いたしました。これを受け、2023年２月７日、本特別委員会より、本公開買付
価格を2,980円、本新株予約権買付価格を１円とすることで合意する旨の回答を電子メールにて受領いたし
ました。
以上の協議及び交渉を経て、中野氏及び公開買付者（以下「公開買付者ら」といいます。）は、2023年２
月８日、本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を１円とし、本取引の一環として本公開買付け
を開始することを決定したとのことです。
（イ）本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、中野氏は、本取引後も継続して当社
の経営にあたることを予定しており、上記「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定とのことです。なお、公開買付者と当社の
その他の取締役との間には、本取引後の役員就任や処遇について何らの合意も行っておりません。本取引後
の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、当社と協議しながら決定していく予定です
が、原則として現在の経営体制を維持することを予定しているとのことです。
また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円であること、及び下記「(5）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付
けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使さ
れず残存した場合には、当社に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合
理的に必要な手続を実践することを要請する予定であることから、本新株予約権者の利益を損なうことがな
いよう、本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする新しい役員退職慰労金制度の導入について、
本公開買付け成立後、当社及び本新株予約権者と協議しながら決定していく予定とのことです。なお、当該
役員退職慰労金制度は、本新株予約権が役員退職慰労金相当の役員報酬として付与された経緯に鑑み、本新
株予約権者が享受すべき経済的利益を実質的に損なわないよう、本新株予約権者による本公開買付けへの応
募が実施されることを条件とすることなく本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して、本公
開買付け成立後に当社及び本新株予約権者と協議しながら決定する予定のものですので、公開買付価格の均
一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
なお、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、中野氏及びトク・コーポレーションは、本公開
買付けの決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額から税金等を
控除した金額を、それぞれ公開買付者に対して再出資し、公開買付者の普通株式を取得することを予定して
いるとのことです。また、公開買付者は、2023年２月８日付で、イハラサイエンス中野記念財団との間で、
本基本契約を締結しており、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が、公開買付者
に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額を再出資し、無議決
権株式である公開買付者のＡ種優先株式を取得することを合意しているとのことです（本基本契約の詳細に
ついては、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な
合意に関する事項」をご参照ください。）。また、公開買付者は、本取引の完了後、当社の取引先企業から
公開買付者に対する出資を募ることを想定しておりますが、現時点で当該出資の詳細及び時期は確定してお
らず、具体的な協議等を行っている取引先企業も存在しないとのことです。なお、上記のとおり、当該出資
について現時点で公開買付者が具体的な協議等を行っている取引先企業は存在せず、当該出資を行う取引先
企業に当社の既存の株主が含まれるかは現時点で未定ですが、仮に、当該出資を行う取引先企業に当社の既
存の株主が含まれる場合であっても、当該出資は、本取引の完了後に本公開買付けへの応募とは独立して検
討及び協議を行った上で実施される予定のものであるため、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するもの
ではないと考えているとのことです。
③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2022年11月21日に中野氏から当社取締役会において社外取締役を含む全取締役に対して、マネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の口頭での打診
を受け、また、2022年12月16日に中野氏から本取引に関する意向表明書の提出を受けたことから、本取引に関す
る具体的な検討を開始しました。
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当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定
の 恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2022年12月13日にリーガル・
アドバイザーとして、大和証券より紹介のあった複数の法律事務所の中からシティユーワ法律事務所を選任し、
2022年12月15日に、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置しました（委員の構成その他具体的な諮
問事項等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意
見（答申書）の取得」をご参照ください。）。また、同月９日にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関として大和証券を選任し、公開買付者からの提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてまいりま
した。その後、当社は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面
における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、本取
引の実行の是非に関して公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
また、本公開買付価格について、当社は、2023年１月11日に中野氏から本公開買付価格を2,500円（提案日の
前営業日である2023年１月10日の終値2,270円に対して10.13％のプレミアム）とする提案を受けた後、大和証券
から、当社株式の株式価値算定の初期算定結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に確認
された交渉方針を踏まえた上で、同月16日に、中野氏に対し、本公開買付価格は、大和証券が実施したＤＣＦ法
による株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに
加え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプ
ランの具体化を内容とする回答書を送付しました。それを受け、中野氏は2023年１月18日、本公開買付価格を
2,650円（提案日の前営業日である2023年１月17日の終値2,300円に対して15.22％のプレミアム）、また、本新
株予約権が当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件
として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した
日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限り、当該新株予約権
を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと
等を考慮し、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出いたしました。同月24日、本特別委員会
の意見も踏まえ、依然として、ＤＣＦ法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていないこと等を理
由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者が享受すべき経済
的利益を手当てする新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案を要請する回
答書を送付しました。そのため、2023年１月25日、中野氏は、本公開買付価格を2,700円（提案日の前営業日で
ある2023年１月24日の終値2,313円に対して16.73％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価
格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、当社において、本公
開買付けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付株式を所有する当社の各取締
役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日時点におい
て譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を当社が無償取得することを決議いただくことを想定している
旨、並びに新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している旨を回答いたしまし
た。また、2023年１月25日、中野氏は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、中野氏の
資産管理会社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立したとのことです。同月30日、本特別委
員会より、当社としての説明責任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から十分
な価格ではない等を理由として価格の条件について再検討の要請を受けたため、同月31日、中野氏は、本公開買
付価格を2,800円（提案日の前営業日である2023年１月30日の終値2,276円に対して23.02％のプレミアム）、本
新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、中野氏は、当該価格提案書におい
て、本譲渡制限付株式については、上記の2023年１月25日付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)
当社の各取締役との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が当
社の株主総会又は取締役会で承認された場合には、当社取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日
の前営業日の直前時をもって、割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解
除した上で、当該譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スク
イーズアウトの効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当
契約書の規定に基づき当社が無償取得することの提案し、当社から口頭により本譲渡制限付株式に関する提案を
応諾する回答を受けました。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置につ
いては、本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲渡制
限付株式についてはスクイーズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新たな
役員退職慰労金制度等の代替措置は導入しない想定である旨の回答を受領いたしました。同年２月１日には、本
特別委員会より、依然として、当社としての説明責任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行う
という観点から十分な価格ではない等を理由として価格の条件について再検討の要請を受け、同月２日、中野氏
は最終提案として、本公開買付価格を2,980円（提案日の前営業日である2023年２月１日の終値2,300円に対して
29.57％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出しました。それを受けて、
同月６日、本特別委員会を開催し、当該価格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る水準には達し
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ているものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から再度の価格引上げ要請をすべきとの意見を踏まえ、中野
氏に対し、価格引上げ要請を行いました。その結果、同日、中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予約権
買 付価格を１円とする旨の最終価格提案をするとともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨、伝達し
ました。当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を
聴取するとともに、2023年２月７日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の内容も踏まえて慎重に検討を
行いました。その結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、
下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載の大和証券による市場株価法及び類似会社比較法に
よる算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することか
ら、妥当な価格であると判断いたしました。
このように、当社は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行いました。また、当社は、
リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思
決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023年２月
７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具
体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設
置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシ
ティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した本株式価値算定書の
内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の
企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等
の観点から慎重に協議・検討を行いました。
下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、当社グループの国内の既存業務におい
ては、各セグメントの売上は増加傾向にあるものの、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「（ア）公開買付者が
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、半導体市場における
好不況循環などから、今後厳しい状況になると予想されます。
このような事業環境下において、当社グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、柔軟な生産体
制の構築等が必要と考えております。そのため、当社グループにおいても短期的な利益の確保にとらわれず、中
長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行
する必要があるものと考えております。そして、中野氏は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「（ア）公開買
付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年１月６
日の本特別委員会に招聘された際の対話や質疑応答を通じて、(ⅰ)ＣＰ・ＧＰ事業部における柔軟な生産体制の
構築・ユニークな製品開発、(ⅱ)ＧＰ事業部における顧客の多様化、(ⅲ)ＣＰ事業部における米国への進出等と
いった具体的な施策を企図していることを当社に対して伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期
的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営
体制の構築が望ましいと認識しております。
しかしながら、上記の施策は、直ちに当社の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投資
を含む多額の各種先行投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には当社の利益水準の
著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を
実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定できませ
ん。また、ＣＰ事業においては、一定の成長を見込んでいるものの、当社が上場を維持した状態では、業績下落
とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない
状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。
このような状況下において、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を
回避しつつ、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、公開
買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築すること
が必要であると考えております。また、当社の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は当社の事業内容を熟
知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、中野氏が当社の経営と支配
の双方を担うことは十分な合理性があると判断いたしました。また、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイ
エンス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の全額
（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式を取得する予定であり、イハ
ラサイエンス中野記念財団が公開買付者の株主となることについて、以下のとおり、当社の経営に悪影響を与え
ることは懸念されないと判断いたしました。
具体的には、イハラサイエンス中野記念財団が取得するＡ種優先株式は、年間5,000万円を限度として普通株
式に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であるものの、現時点で公開買付者においてＡ
種優先株式に対する剰余金の配当を実施する具体的な予定はなく、また、将来における当該配当の実施の有無等
は、本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて、公開買付者の議決権を有す
る中野氏及びトク・コーポレーションが決定するものであり、公開買付者の議決権を有しないイハラサイエンス
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中野記念財団は当該配当の実施の有無等の判断に関与できず、かつＡ種優先株式について配当請求権及び普通株
式への転換請求権の定めもないため、イハラサイエンス中野記念財団が当社の経営方針に関与することは想定さ
れ ていないこと、加えて、当該再出資は、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続すること
が、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への出資
を通じて本取引実行後も当社に関与させることを目的として実施されるものであることに鑑みれば、本取引後、
イハラサイエンス中野記念財団が当社の経営方針に対して反対することや悪影響を与えることは見込まれないと
考えております。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優
れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、現在に至るまで、
エクイティ・ファイナンスの実施実績はなく、かつ、当社の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環
境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、ま
た、優れた人材の確保及び取引先の拡大等も上場会社としての社会的な信用力及び知名度の向上ではなく事業活
動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出し
にくい状況にあります。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上
回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企
業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社取締役会は、本公開買付価格（2,980円）が、(a)下記「(3）算定に関する事項」に記載されている
大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の範囲
を上回っており、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前
営業日である2023年２月７日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値2,270円に対して
31.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間（2023年１月10日から同年２月７日まで）の終値単純平均値
2,291円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均の数値（円）について同じです。）に対して30.07％のプ
レミアム、同過去３ヶ月間（2022年11月８日から2023年２月７日まで）の終値単純平均値2,260円に対して
31.86％のプレミアム、同過去６ヶ月間（2022年８月８日から2023年２月７日まで）の終値単純平均値2,277円に
対して30.87％のプレミアムをそれぞれ加えた金額になっており、そのプレミアムは類似案件と比較して、必ず
しも高いとは評価できないものの、同等の水準にある（過去の公開買付けの事例（2019年６月28日付で経済産業
省が公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の公表以降
のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）案件のうち、成立した事例39件（ただし、過去に公開買付けを発表し、
不成立となったものの、引き続き改めて公開買付けを開始するであろうという期待が株価に織り込まれ、プレミ
アムが他ＭＢＯ案件と大きく乖離がある案件１件は、除外。）におけるプレミアムの分布を10％刻みで分析した
結果、本公開買付けと同じく、公表日の前営業日終値並びに公表日の前営業日までの過去１ヶ月間及び３ヶ月間
の終値単純平均値に対して、30％台のプレミアムを付与している事例が最も多い）と認められること、(c)下記
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益へ
の配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開
買付者の間で独立当事者間の取引における協議及び交渉と同等の協議及び交渉が複数回行われた上で決定された
価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交
渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べ
ていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより当社の企業価値が向上すると見込まれ
るとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であ
り、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は2023年２月８日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役（監査等
委員である者を含む、中野氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付
けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をいたしました。なお、かかる当
社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃
止となる予定であることを前提として行われたものです。なお、当社の代表取締役会長最高執行役員である中野
氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して
当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特
別利害関係人として、当該当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場にお
いて公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の代表取締役社長兼営業本部長であ
る長岡敏氏（以下「長岡氏」といいます。）及び当社の取締役相談役である長尾雅司氏（以下「長尾氏」といい
ます。）はイハラサイエンス中野記念財団の評議員に、当社の社外取締役である高山充氏（以下「高山氏」とい
います。）はイハラサイエンス中野記念財団の理事に、それぞれ就任していたところ、2023年１月中旬に、イハ
ラサイエンス中野記念財団による公開買付者への再出資に関する提案を中野氏がイハラサイエンス中野記念財団
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に対して行った旨の連絡を当社が中野氏から受けたため、利益相反のおそれを回避する観点から、長岡氏及び長
尾氏は2023年１月12日付でイハラサイエンス中野記念財団の評議員を、高山氏は2023年１月12日付でイハラサイ
エ ンス中野記念財団の理事を、それぞれ辞任しました。辞任後も、財団定款において評議員３名以上10名以内、
理事３名以上10名以内と定められているところ、３名が辞任後は評議員４名、理事４名となり定足数を満たすた
めの法定の要件は満たしています。また、本取引に関する意思決定は引き続き在任する理事により行われます。
なお、長岡氏、長尾氏及び高山氏は、イハラサイエンス中野記念財団から評議員又は理事としての報酬を受領し
ておらず、当該辞任の前後を問わず、イハラサイエンス中野記念財団の立場において本取引に関する協議及び交
渉並びに評議員会又は理事会の審議及び決議には一切参加しておりません。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2023年２月７日付で本株
式価値算定書を取得しております。なお、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付
者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施
していることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得し
ておりません。
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② 算定の概要
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続
企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社
株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比
較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社
比較法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たり
の株式価値の分析を行い、当社は、2023年２月７日付で大和証券より本株式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：2,260円から2,291円
類似会社比較法：2,462円から2,959円
ＤＣＦ法 ：2,936円から4,714円
市場株価法では、2023年２月７日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における
基準日の終値2,270円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価2,291円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価2,260円及
び直近６ヶ月間の終値単純平均株価2,277円を基に、当社株式１株当たりの価値の範囲を2,260円から2,291円と
算定しております。
類似会社比較法では、当社が営む継手・バルブの製造・販売等との事業の類似性や、株式の流動性の観点等か
ら、類似上場会社として、株式会社キッツ、株式会社オーケーエム、株式会社テクノフレックス、株式会社ヨシ
タケを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2024年３月期から2030年３月期までの７期分の事業計画にお
ける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が、2024年３月期以降において創出
すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式
価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を2,936円から4,714円までと分析しております。なお、割引
率は加重平均資本コストを採用した、8.06％から9.25％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長
法及びＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率によるエグジット・マルチプル法を採用し、永久成長率を0.00％から1.00％、エ
グジット・マルチプルを4.0倍から7.0倍として算定しております。
大和証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、計
画期間中、大幅な増減益は見込んでおりません。
また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「(2）意見の根拠及び理由」の
「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引
後の具体的な施策及びその効果を含んだものではありません。
（単位：百万円）
2024年 2025年 2026年 2027年
項目
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
売上高 22,500 23,000 23,500 24,000
営業利益 4,550 4,700 4,850 5,000
ＥＢＩＴＤＡ 5,200 5,300 5,450 5,650
フリー・キャッシュ・フロー 3,070 3,116 2,712 3,357
2028年 2029年 2030年
項目
３月期 ３月期 ３月期
売上高 24,500 25,000 25,500
営業利益 5,150 5,300 5,450
ＥＢＩＴＤＡ 5,750 5,950 6,100
フリー・キャッシュ・フロー 2,903 3,549 3,645
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(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取
引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者
は、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことですので、その場合、当
社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式
を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
が成立したものの、当社株式（但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社当社株式を
含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付
けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための本スクイーズ
アウト手続を行うことを企図しているとのことです。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公
開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（但し、公開買
付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を
売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権者（公開買付者を除
きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り
渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」と
いいます。）する予定とのことです。
本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主に
対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの
対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのこ
とです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式等売渡請求の承認を求めるとの
ことです。当社が取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、
売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定め
た取得日をもって、売渡株主からはその所有する当社株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からはその所有す
る本新株予約権の全てを取得するとのことです。そして、公開買付者は、売渡株主が所有していた当社株式及び
売渡新株予約権者が所有していた本新株予約権の対価として、当該各売渡株主に対しては当社株式１株当たり本
公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権１個当たり本新株予約権買付価格と同
額の金銭をそれぞれ交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとす
る旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社の取締役会において、かか
る本株式等売渡請求を承認する予定です。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その
他の関係法令の定めに従って、当社の株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又
は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがな
された場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
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② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の
併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨
時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接
する日（本書提出日現在においては、2023年３月31日を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準
日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社
は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者は、本臨時
株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株
式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた
数の当社株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じる
ときは、当該端数の株式を所有する当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられま
す。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになり
ます。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
なかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価
格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して
任意売却許可の申立てが行われる予定とのことです。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定
ですが、公開買付者のみが当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の
株主（但し、当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定で
す。
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに
従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公
正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うこ
とができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった
当社の株主（但し、当社を除きます。）が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本
株式併合に反対する当社の株主の皆様は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上
記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令についての改正、施行若しくは当局の解釈等の状況より、又は公開買付者以外
に当社株式を所有する当社の株主が存在し、若しくは本株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じる可能性が
あると判断される場合には、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その
場合でも本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様（但し、当社を除きます。）に対しては、最終的
に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定との
ことです。その場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と当社との間で協議の
上、決定次第、当社から速やかに公表する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得でき
ず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄
の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定とのことです。
なお、本譲渡制限付株式については、割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、会社法第180条に規定する
株式併合に関する事項が当社の株主総会で承認された場合又は会社法第179条に規定する株式等売渡請求に関す
る事項が当社の取締役会で承認された場合（但し、会社法第180条第２項第２号に定める株式併合の効力発生日
又は会社法第179条の２第１項第５号に規定する特別支配株主が売渡株式等を取得する日（以下「スクイーズア
ウト効力発生日」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、当社取締
役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、2022年７月からスクイーズアウ
ト効力発生日を含む月までの月数を12で除した数（但し、１を超える場合１とみなします。）に、各取締役に割
り当てられた本譲渡制限付株式の数を乗じた数（但し、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合には、これを
切り捨てるものとします。）の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する
場合は、当社は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない
本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。本スクイーズアウト手続においては、上記
割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除され
た本譲渡制限付株式については、本株式等売渡請求又は本株式併合の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に
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従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式について
は、当社において無償取得する予定とのことです。
本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、株主及び本新株予約権者の皆
様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2023年６月30日までに完了することが見込まれる場
合、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、2023年６月に開催予定の当社
の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、公開買付者の
みとするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定
とのことです。そのため、当社の2023年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主
総会において権利を行使できない可能性があります。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環
として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、公開買
付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
に、中野氏、公開買付者、トク・コーポレーション及びイハラサイエンス中野記念財団（以下総称して「公開買
付関連当事者」といいます。）から独立した第三者算定機関として、大和証券に当社株式の株式価値の算定を依
頼しました。なお、大和証券は、公開買付関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
利害関係を有しておりません。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネ
ス・オピニオン）を取得しておりません。本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支
払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立と
なった場合においても、当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系となっていることも勘案すれば、本取引の成
立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上
記の報酬体系により大和証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しており
ます。また、本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確認されております。
当該株式価値算定書の概要は、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公
開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を2022年12月、選任し、
同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他
の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者
には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。シティユーワ法律事務
所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別
委員会においては、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。
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③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
当社は、2022年12月15日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非
を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決
定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付関連当事者から独立した、当社監査
等委員である社外取締役である委員（角田逸郎氏、林央氏及び高山氏の３名）によって構成される本特別委員会
を設置しました。特別委員会の設置当時、高山氏はイハラサイエンス中野記念財団の理事でしたが、その時点で
は公開買付者らとイハラサイエンス中野記念財団との間で応募契約及び再出資等の話は出てきていなかったた
め、その状況を前提として、シティユーワ法律事務所からの助言を得つつ、公開買付者らからの独立性を確認
し、独立性に問題がないことの確認をしております。その後、１月中旬に、公開買付者らがイハラサイエンス中
野記念財団に対して公開買付者への再出資に関する提案を行う意向がある旨の連絡を中野氏から受け、シティ
ユーワ法律事務所と相談の上、利益相反のおそれを回避する観点から、2023年１月12日付で高山氏には理事を辞
任いただきました。その際、高山氏について、①イハラサイエンス中野記念財団の理事を速やかに辞任したこ
と、②イハラサイエンス中野記念財団からこれまで報酬を受領していないこと、③辞任の前後を問わず、イハラ
サイエンス中野記念財団の立場において本取引に関する協議及び交渉並びに理事会の審議及び決議には一切参加
していないこと、④公益財団法人としての性質から、イハラサイエンス中野記念財団には営利を追求する目的は
なく、親会社やその他の関係会社等とは利害関係や帰属意識が大きく異なること、⑤財団の理事としての活動は
年に数回程度であり、イハラサイエンス中野記念財団の理事はあくまでイハラサイエンスの社外役員に付随する
名誉職としての位置付けに過ぎないこと、などを確認し、それらを勘案すると、高山氏がイハラサイエンス記念
財団の（元）理事の立場においてイハラサイエンス中野記念財団の利益を追求することは考え難いため、本特別
委員会の委員としての独立性に問題はないと判断いたしました。なお、本特別委員会の互選により、角田逸郎氏
を本特別委員会の委員長として選定しております。本特別委員会の各委員に対しては、別途の報酬・手当は支払
わないことを決定しており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は採用されておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本
取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続
の公正性、(ⅳ)当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社株主に対して本公開買付けへの
応募を推奨することの是非、(ⅴ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利
益なものでないかについて諮問し（以下(ⅰ)乃至(ⅴ)の事項を「本諮問事項」といいます。）、これらの点につ
いての答申書を当社に提出することを委嘱しました。また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、
本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の答申を最大限尊重して行われるものとし、本特別委
員会が取締役会に対し、本取引に賛同すべきではない、株主に応募推奨すべきでない旨の答申を行った場合に
は、当社取締役会はこれに従って、前者の場合は本取引への賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主
に対する応募推奨を行わないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について
公開買付者と交渉を行う（当社及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含む。）権限、当社の費用負担の
もと、本特別委員会のアドバイザーを選任する権限（当社の取締役会がその選任を追認した当社リーガル・アド
バイザーとしてのシティユーワ法律事務所並びに当社ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
ての大和証券を事後的に承認する権限を含む。）、並びに当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報
を受領する権限を付与することを決議しております。そして、当社は、シティユーワ法律事務所の助言を得つ
つ、本特別委員会の委員の候補となる当社の社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行い、公開買付
者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないこ
とを確認した上で、当社の社外取締役全員と協議し、また、シティユーワ法律事務所の助言を得て、本特別委員
会の委員の選定をしております。なお、当社は、当初から上記の３氏を本特別委員会の委員として選任してお
り、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
本特別委員会は、2022年12月20日から2023年２月７日まで合計９回開催され、本諮問事項について、慎重に検
討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目
的、事業環境、事業計画（当該事業計画の作成において、中野氏の関与は一切ございません。）、経営課題等に
関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引
の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、公開買付者との交渉過程への
関与方針として、直接の交渉は当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券が当社の窓口として行う
こととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要
請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しておりま
す。さらに、大和証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けております（なお、大和
証券は、株式価値の算定の基礎とされた当社の事業計画について、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当
社の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認
しております。）。
その後、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び
内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2）意見
の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行
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われ、公開買付者から2,980円という最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の
増額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。さらに、シティ
ユー ワ法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する
説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関す
る説明を受け、質疑応答を行いました。
なお、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券
並びにリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がない
ことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイ
ザーとして承認しております。
これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、大和証券及びシティユーワ法律事務所と議論を重ね、本諮問事項に
ついて協議及び検討を行いました。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結
果、2023年２月７日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しまし
た。
（ⅰ）答申内容
① 本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的なものと認められる
と考える。
② 本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考え
る。
③ 本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への配慮がなされていると認
められると考える。
④ 上記①から③を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当
社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考える。
⑤ 上記①から③を踏まえると、当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応
募するか否かについて、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をすることは、当社の少数株主にとって
不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている当社株式を非公開化することを
目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、当社の少数
株主にとって不利益なものではないと考える。
（ⅱ）答申理由
以下の点より、本特別委員会は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けを含
む本取引の目的は合理的と認められると判断するに至った。
① 上記「(2）意見の根拠及び理由」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載の当社が認識する当社を取り巻く経営環境及び経営課題に不合理的な点はなく、本取引の目的に
は合理性があるものと思料する。
② 同所記載の当社及び中野氏乃至公開買付者が両社間の協議の結果想定する各企業価値の向上のための施
策については、その内容は合理的な内容であり、本取引により一定の企業価値の向上が見込まれるもの
と考える。
以下の点より、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されてい
ると判断するに至った。
① 本株式価値算定書の算定手法である市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らし
て一般的、合理的な手法であると考えられ、また、類似会社比較法においては、当社が営む継手・バル
ブの製造・販売等との事業の類似性や、株式の流動性の観点等から、類似性があると判断される会社を
選定したとのことであり、その選定にあたり恣意性は認められず、ＤＣＦ法においては、その算定内容
も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、②当該ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社
の事業計画について、当社からその内容及び作成経緯等について説明を受け、その作成目的、作成手続
及びその内容について、特に不合理な点がないと考えられること、③本公開買付価格は、市場価格から
見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、また、大和証券による市場株価法及び類似会社比
較法による算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性
を有する。
② 公開買付者との交渉は、本特別委員会において決定された交渉方針の下で、その指示に従って行われ、
かかる交渉の結果として当初提案から19.2％（480円）の価格の引き上げを実現した。
③ 本取引の方法に不合理な点は認められない。
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④ 本新株予約権は、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたもので、権利
行使の条件として、原則として、本新株予約権者は本新株予約権の行使期間内において、当社の取締役
の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの
間 に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予
約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、公開買付者は、本新株予約権買付価格をいずれも１円
と決定している。本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとしてもこ
れらを行使することができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約
権の内容として、当社が消滅会社となる合併等が行われる場合には当社が無償で本新株予約権を取得す
ることができる旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に当社が上場廃止となった
場合には、本新株予約権を行使して当社株式を取得することができないことが前提となっていたものと
考えられるため、本新株予約権買付価格が１円とされていることが不合理であるとはいえない。
以下の点より、本特別委員会は、本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な
配慮はなされていると判断するに至った。
① 当社取締役会は、公開買付関連当事者から独立した本特別委員会を設置している。
② 当社は、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所並び
にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から助言を受けている。
③ 本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから専門的助言を受けている。
④ 当社は大和証券から本株式価値算定書を取得している。
⑤ 中野氏が、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、本取引に
係る取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に一
切参加していない。また、利益相反のおそれを回避する観点から、長岡氏及び長尾氏はイハラサイエン
ス中野記念財団の評議員を、高山氏はイハラサイエンス中野記念財団の理事を、それぞれ辞任した上
で、中野氏を除く利害関係のない取締役（監査等委員である者を含む。）全員の承認が予定されてい
る。
⑥ 利益相反のおそれのある当社の役職員を本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程及び当社株式の
価値算定の基礎となる当社の事業計画の作成過程に関与させない体制を構築していること
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限が設定されて
いる。
⑧ 公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期（30営業日）に設定されるととも
に、当社は、公開買付者との間で、本取引の公表後において、当社が公開買付者以外の者（以下「対抗
的買収提案者」といいます。）と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる
間接的マーケット・チェックが行われていると認められる。
本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、本スクイーズアウト手続の適法性も確保され
ているといえる。
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④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認
当社は、大和証券より取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、
本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しました。そ
の結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより当社の企業価値が向上する
と見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとっ
て妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものである
と判断し、2023年２月８日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員で
ある者を含め、当社取締役会は全７名で構成されるところ、中野氏を除く長岡氏、長尾氏、中川路豊氏、角田逸
郎氏、林央氏及び高山氏の６名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主
の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか
否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより
当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
なお、当社の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取
締役を兼任していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関
して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には
一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記
載のとおり、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の下限を7,185,700株（所有割
合：66.25％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,185,700株）に満たない場合に
は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
買付予定数の下限（7,185,700株）は、当社第３四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在の当社の発
行済株式総数（14,000,000株）から当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数
（3,221,489株）を控除した株式数（10,778,511株）に係る議決権数（107,785個）に３分の２を乗じた数
（71,857個、小数点以下切り上げ）に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数（7,185,700株）としている
とのことです。
なお、当社から2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の数は6,815個、その目的とな
る当社株式の数は68,150株ですが、(ⅰ)本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、当社の取締役
の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限
り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされているところ、本新株予約権者は中野氏を含む
当社の現取締役６名のみであり、現時点でいずれの本新株予約権も行使条件を満たしておらず、かつ本新株予約
権者である当社の各取締役の任期満了時期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結時までであるため、公開
買付期間中に本新株予約権が行使されることは想定されず、また、(ⅱ)上記「(5）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの
本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、
当社に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践する
よう要請する予定であり、かつ、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるため、公開買
付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる当社株式の数（68,150株）を考慮しており
ません。
しかし、買付予定数の下限である7,185,700株は、当社第３四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在
の当社の発行済株式総数（14,000,000株）から、(ⅰ)当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有
する自己株式数（3,221,489株）、(ⅱ)中野氏及びトク・コーポレーションが所有する当社株式の数（498,500
株）並びに(ⅲ)本応募合意株式の数（533,000株）を控除した株式数（9,747,011株）の過半数（4,873,506株。
いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数）を上回るものとなり
ます。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、
当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
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⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してい
るとのことです。
このように公開買付期間を法定最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに
対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付
け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上
記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保
に配慮しているとのことです。
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本基本契約（イハラサイエンス中野記念財団）
公開買付者は、2023年２月８日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、以下の内容を含む
本基本契約を締結しているとのことです。なお、本基本契約以外に、公開買付者又は中野氏とイハラサイエンス
中野記念財団との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭
以外に、公開買付者からイハラサイエンス中野記念財団に対して供与される利益は存在しません。
② 本取引及びその後の関連取引に関する事項
本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団が本応募合意株式（所有株式数：533,000株、所有
割合：4.91％）を本公開買付けに応募すること、及び(ⅱ)本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野
記念財団が、公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額
である（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式を取得することを合意
しているとのことです。なお、上記(ⅰ)の応募につき、前提条件は設定されていないとのことです。
また、本基本契約において、イハラサイエンス中野記念財団は、直接であるか間接であるか又は自己の計算で
あるか他人の計算であるかを問わず、本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の一切の処分（以下「譲渡等」と
いいます。）、その他本取引と実質的に抵触若しくは矛盾し又は本取引の実行を困難にする取引及びそれらに関
する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引
に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事
実及び内容を通知し、その対応について、公開買付者との間で誠実に協議することを合意しているとのことで
す。
③ 公開買付者の株式に関する事項
本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団は、(ⅱ)に定める手続に基づく場合又は中野氏と別
途書面により合意した場合を除き、その保有する公開買付者の株式（再出資により取得するＡ種優先株式を含み
ます。）の全部又は一部について、譲渡等を行わないこと、(ⅱ)中野氏がその所有する公開買付者の株式を第三
者（以下「本買主」といいます。）に対して譲渡（当該株式を対象とする担保権の実行等に伴う譲渡の場合を含
みます。）するときは、中野氏は、イハラサイエンス中野記念財団に対し、イハラサイエンス中野記念財団が保
有する公開買付者の株式を本買主に譲渡することを請求することができることを合意しているとのことです。
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④ その他の事項
本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団は、本基本契約に基づくイハラサイエンス中野記念
財団の表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して中野氏又は公開買付者が損害等を被った場合に
は、かかる損害等を中野氏又は公開買付者に対して補償等すること、(ⅱ)公開買付者又は中野氏は、本基本契約
に基づく自らの表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連してイハラサイエンス中野記念財団が損害等
を被った場合には、かかる損害等をイハラサイエンス中野記念財団に対して補償することを合意しているとのこ
とです（注７）。
（注７） 本基本契約において、公開買付者、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団は、(ⅰ)権利能力又は
意思能力等、(ⅱ)本基本契約の締結及び履行の権限等、(ⅲ)本基本契約の強制執行可能性、(ⅳ)本基
本契約の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢
力との関係の不存在について、表明及び保証を行っているとのことです。加えて、イハラサイエンス
中野記念財団は、当社株式に対する権利に関する事項について、表明及び保証を行っているとのこと
です。
(8）その他
当社は、2023年２月８日付で当社第３四半期決算短信を公表しております。詳細については、当社の公表内容を
ご参照ください。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
中野 琢雄 代表取締役会長 52,500 525
長岡 敏 代表取締役社長 75,917 759
長尾 雅司 取締役相談役 69,728 597
中川路 豊 取締役執行役員 7,819 78
角田 逸郎 監査等委員である取締役 2,745 27
林 央 監査等委員である取締役 1,459 14
高山 充 監査等委員である取締役 1,283 12
計 ― 211,451 2,112
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 監査等委員である取締役の角田逸郎氏、林央氏及び高山氏は、社外取締役であります。
（注３） 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数（小数点
以下切捨て）及びそれに係る議決権の数を含めております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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