株式会社ＴＢＳホールディングス 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＴＢＳホールディングス |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ５-関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月９日
【会社名】 株式会社ＴＢＳホールディングス
【英訳名】 TBS HOLDINGS, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐々木 卓
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂五丁目３番６号
【電話番号】 ０３（３７４６）１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 吉田 薫
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂五丁目３番６号
【電話番号】 ０３（３７４６）１１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 吉田 薫
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
この発行登録書による発行登録の効力発生日（2023年２月17日）
【発行予定期間】
から２年を経過する日（2025年２月16日）まで
発行予定額
【発行予定額又は発行残高の上限】
０円（注）１
400,000,000円（注）２
（注）１ 新株予約権証券の発行価額の総額である。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/10
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 未定（注）１
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 未定
割当日 未定
払込期日 該当事項はありません。（注）２
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．当社取締役会が新株予約権の発行を決定する際に定める一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録さ
れた株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で
新株予約権を割り当てるものとします。
２．無償にて割り当てるため、払込期日はありません。新株予約権発行の日は未定です。
３．「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳し
くは後記「第３ その他の記載事項」をご参照下さい。
2/10
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社ＴＢＳホールディングス 普通株式
株式の種類
単元株式数は、100株です。
完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる 未定
株式の数
新株予約権の目的である株式の総数は、400,000,000株を上限とします。
新株予約権の行使時の払 未定（注）１
込金額
新株予約権の行使により 未定
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により 未定
株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組
入額
新株予約権の行使期間 未定（注）２
新株予約権の行使請求の 未定
受付場所、取次場所及び
払込取扱場所
新株予約権の行使の条件 未定（注）２
自己新株予約権の取得の 未定（注）２
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 未定
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。
２．当社取締役会で定めるところによります。また、後記「第３ その他の記載事項」記載の対抗措置としての
効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項及び取得条件を設けることがあります。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
3/10
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で割り当てられるものであり、新株予約権の発行自体による手取金はありません。新株予
約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は
未定です。
（２）【手取金の使途】
未定
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
[会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針]
当社は、2007年2月28日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に
関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しましたが、2021年5月14日に「TBSグループ 中期経営計画
2023」を策定し、2022年5月13日には目標数字を引き上げるアップデートを行ったことに伴い、2022年5月13日の取締
役会において、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました。
イ 基本方針の内容
当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者
を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格
は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、公平・公正・正確な情報の発信
に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、
持続可能な社会とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等に
は、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事
業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。
また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一
層の向上を問われております。
これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質
を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社および関連会社が有する人材が重要
な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える
人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を
構成するものにほかなりません。
したがいまして、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点か
ら、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務および
事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。
もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株
式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかし
ながら、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的
な強化の必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するお
それがある場合、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考
えられます。
以上のような観点から、当社といたしましては、放送法および電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ
（およびこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取
得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループおよびこれらと所定の関係を有する者を併せて
以下「買収者等」といいます）、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある
場合等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収
者等は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および当社の定款によっ
て許容される限度において、場合により、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保およびその最大化に
向けた相当な措置を講じることとしています。
なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排
除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するもので
すが、放送の多元性・多様性および地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては
4/10
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行
いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。
しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応
じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、い
わゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現
することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社
の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社とい
たしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照ら
して不適切な者によって当該株式会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを
維持することといたします。また、当社グループの新しい中期経営計画として、2021年5月14日に「TBSグループ 中
期経営計画2023」を策定し、2022年5月13日には、目標数値を引き上げるアップデートを行いました。これに基づ
き、新たな目標の達成に取り組んでまいります。
ロ 「TBSグループ 中期経営計画2023」の実行による企業価値向上および株主共同の利益最大化に向けた取組み
当社グループは、創立以来、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽
を提供することで企業価値向上に努めてまいりました。しかしながら昨今、少子高齢化、ライフスタイルの多様
化、デジタル化など、当社を取り巻く環境は急速に変化し、また、自然災害や新型コロナウイルス感染症の拡大な
ど、予測の難しい経営環境が続いております。このような環境下においても、社会に求められる企業として持続的
に企業価値を向上していくことが、当社グループの最大の課題であるとの認識に立ち、長期的な視点から、将来の
目指す姿として「TBSグループ VISION2030」を策定いたしました。その中で、皆様の「心を揺さぶる」すべてをコ
ンテンツととらえ、当社グループの最大の強みである「コンテンツ創造」の力を軸に、放送の枠を超えてあらゆる
「最高の“時”」を創造するコンテンツグループを目指すというビジョンを示しました。そして、その実現に向け
た第１フェイズとして、2021年度から2023年度を対象とした「TBSグループ 中期経営計画2023」を策定し、さらに
この度、目標数値を引き上げるアップデートを行って「ポストコロナを見据えた成長への種まき」をテーマに様々
な施策に取り組んでいくこととしています。当社グループは、「TBSグループ 中期経営計画2023」の遂行を通じ
て、当社および当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に
応えてまいる所存です。
ハ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要
当社は、2007年2月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保
し、向上させることを目的として、2005年5月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方
針」について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思をさらに重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を
「本プラン」といいます）を行い、2007年6月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「2007年株主総会決議」と
いいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権
の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当
社が2009年4月1日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法および金融商品取引法の改正および施
行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員
の同意を得て、2007年株主総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っておりま
す。さらに、2021年3月4日付けで特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を
経て、同日開催の当社取締役会の決議により、2007年株主総会決議の枠内で、特別委員会の構成および委員の利益
相反性に関する要件を変更しております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。なお、以下の記載は、事業
報告における記載の分かりやすさを確保する観点から、本プランの内容を一部簡略化したものです。
1．本プランの概要
⒜ 本プランの発動にかかる手続
ⅰ 本プランの手続の対象となる行為
当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた
場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会
が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）
が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。大規模買付行為等に対する対応措置の
内容は、下記ⅳのとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を
発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記ⅱ、ⅲおよびⅴな
いしⅶの手続に従って決せられることとなります。
① 当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計
が20％以上となることを目的とする公開買付け
5/10
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
② 当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が
20％以上となるような買付け等
③ 当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グルー
プと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような
当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に
該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該
他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係
を樹立する行為
以下、公開買付者グループおよび大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せ
て、「買収者グループ」といいます。
ⅱ 買収者グループに対する情報提供の要求等
大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行
為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいま
す）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記ⅲに定義されます）および当該期間における検討の結果下
記ⅵに従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間におい
て当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載し
た書面を提出していただきます。
特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対
し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めること
があります。
① 買収者グループの概要
② 大規模買付行為等の目的、方法および内容
③ 大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合
にはその相手方名およびその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様および内容
④ 大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠およびその算定経緯
⑤ 大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け
⑥ 大規模買付行為等の完了後に意図されている当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計
画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策および番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後に
おける当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社および当社グ
ループにかかる利害関係者の処遇方針
⑦ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無およびこれらに対する対処方針
⑧ 当社の認定放送持株会社としての、およびTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方
⑨ その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報
ⅲ 取締役会および特別委員会による検討等
当社取締役会および特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①ま
たは②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および買収者グループとの交渉の
ための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。
① 対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間
② 上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、
当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関
する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案および買収者グループとの交渉を行うものといたします。
また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価および検討等を行いますが、特別
委員会がかかる評価および検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的
立場にある専門家の助言を得ることができるものいたします。なお、かかる費用は当社が負担するものとい
たします。
また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開
始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特
段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記ⅳで定める所要の
対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管
6/10
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約
権の無償割当て等の下記ⅳで定める所要の対応措置を発動することといたします。
ⅳ 対応措置の具体的内容
当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の
無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対
応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものとい
たします。大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記
「3．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする
場合には、
① 例外事由該当者（下記「3．本新株予約権の無償割当ての概要」の⒞において定義されます）による権利
行使は認められないとの条件や、
② 新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得でき
る旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを
当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株
予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他
の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または
③ 当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有す
る本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項
等、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設ける
ことがあり得ます。
ⅴ 対応措置の不発動の勧告
特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協
議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者
グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問
わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行い
ます。本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合
には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に
従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。
ⅵ 株主総会の開催
特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協
議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記ⅴの勧告を行うべき旨の判断に至らな
かった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施およびその取得条項の発動その他の対応措置の発動につ
き株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、
本新株予約権の無償割当てを行うことおよびその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を
議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するも
のといたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。
ⅶ 取締役会の決議
当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告
（上記ⅲにもとづく対応措置発動の勧告または上記ⅴにもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、
または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当ておよびその取得条項の発動その他の対応措
置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うも
のといたします。
なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他
の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさ
せていただきます。
⒝ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、2019年4月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされな
い限り、さらに3年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。
7/10
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨
の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、その時点で廃止
されるものといたします。
また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の
過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があり
ます。
2．企業価値評価特別委員会の概要
特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項およびその他につき当社の企業価値最
大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応および対応措置に関し必要
となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会および特別委員
会の判断過程を監督することとしております。
特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから1ないし3名、社外監査役のうちから1ないし2名、お
よび弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から
1ないし3名の社外委員（但し、いずれも事前対応または対応措置の対象となる買収者グループと利害関係のない者
とします）をもって構成することとしており、各委員の任期は2年です。
3．本新株予約権の無償割当ての概要
⒜ 割当対象株主
取締役会で定める基準日（上記「1．本プランの概要」⒜⒤柱書所定の事由発生後の日とされます）における
最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きま
す）1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをします。
⒝ 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は
1株以内で取締役会が定める数とします。
⒞ 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取
締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないと
の行使条件を付すこともあり得ます）。
⒟ 当社による新株予約権の取得
ⅰ 当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件と
して、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得すること
ができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。
ⅱ 前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するとき
は、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき1株以内で取締役会が予め定める数
の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権
を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権1個につき当該新株予約権に代
わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。
ⅲ 上記ⅰの取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権
の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式
のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権1個につき当
該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例し
て交付するものとします。
4. 株主の皆様等への影響
(a) 本プラン更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、本新株予約権の発行等は行われませんので、株主や投資家の皆様の権利に影
響が生じることはありません。
(b) 取締役会評価期間中に株主及び投資家の皆様に与える影響
取締役会評価期間における事前対応において、当社が買収者グループから提供を受け、また自ら収集した資料
等及びこれらにもとづく当社の意見ないし判断については、必要かつ適切な範囲で株主及び投資家の皆様に適宜
8/10
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
開示いたします。さらに、当社による代替案がある場合には、これを提示することといたします。当社は、事前
対応を、株主及び投資家の皆様のご判断のために必要となる重要な情報開示の機会ととらえております。
(c) 本新株予約権の無償割当てに伴い株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランにおいて想定されている対応措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、当社の株主
の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生
じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは
想定しておりません。但し、例外事由該当者については、対応措置が発動された場合、結果的に、法的権利及び
経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。当社といたしましては、本プランにもとづき対応措置を
発動するに際しては、関係法令等及び関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示を行うとともに、
株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう十分に配慮し、適切に対処いたします。
また、対応措置としての本新株予約権の無償割当ての決議及び本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち後に
おいては、株主及び投資家の皆様に不測の損害または不利益が生じないよう、本新株予約権の無償割当ての中
止、または無償割当てされた本新株予約権の無償取得は行わないものとします。
ニ 上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社企業価値および株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2005年5月18
日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、2007年2月28日開催の当社
取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組みとして新たに位置づけるとともに内容の一部改定を行い、2007年株主総会決議において株
主の皆様のご承認をいただいているものであり、2009年4月3日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小
限の範囲での一部修正も、2007年株主総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断してお
ります。
なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企
業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が2006年3
月7日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」お
よび同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等に
ついて十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の
皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、
独立性の高い社外取締役および社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または
不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プ
ランが1回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていること等から、企業価値および株主の皆様
共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しておりま
す。
9/10
EDINET提出書類
株式会社ＴＢＳホールディングス(E04375)
発行登録書（株券､社債券等）
第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第95期（自2021年４月１日 至2022年３月31日） 2022年６月29日関東財務局長に提出
事業年度 第96期（自2022年４月１日 至2023年３月31日） 2023年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第97期（自2023年４月１日 至2024年３月31日） 2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第96期第１四半期（自2022年４月１日 至2022年６月30日） 2022年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第96期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日） 2022年11月11日関東財務局長に提出
事業年度 第96期第３四半期（自2022年10月１日 至2022年12月31日） 2023年２月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第97期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日） 2023年８月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第97期第２四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日） 2023年11月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第97期第３四半期（自2023年10月１日 至2023年12月31日） 2024年２月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第98期第１四半期（自2024年４月１日 至2024年６月30日） 2024年８月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第98期第２四半期（自2024年７月１日 至2024年９月30日） 2024年11月14日までに関東財務局長に提
出予定
事業年度 第98期第３四半期（自2024年10月１日 至2024年12月31日） 2025年２月14日までに関東財務局長に提
出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2023年２月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月４日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録書提出日（2023年２月９日）までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＴＢＳホールディングス本店
（東京都港区赤坂五丁目３番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
10/10
