株式会社高知銀行 臨時報告書
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株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月10日
【会社名】 株式会社高知銀行
【英訳名】 THE BANK OF KOCHI, LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 海治 勝彦
【本店の所在の場所】 高知県高知市堺町２番24号
【電話番号】 高知（０８８）８２２－９３１１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営統括部長 寺川 智文
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区岩本町３丁目10番７号
株式会社高知銀行 東京事務所
【電話番号】 東京（０３）３８６５－１７８１
【事務連絡者氏名】 東京支店長兼東京事務所長 宮﨑 泰浩
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社高知銀行松山支店
（愛媛県松山市南堀端町５番地５）
株式会社高知銀行東京支店
（東京都千代田区岩本町３丁目10番７号）
株式会社高知銀行徳島支店
（徳島県徳島市東船場町２丁目32番地）
株式会社高知銀行大阪支店
（大阪府大阪市西区北堀江１丁目１番21号）
株式会社高知銀行高松支店
（香川県高松市築地町16番17）
（注） 松山支店、徳島支店、大阪支店および高松支店は、金融商品取引法の規定により縦覧場所ではありませんが、投
資者の便宜のため縦覧に供しております。
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１【提出理由】
当行は、2023年２月10日開催の取締役会（以下、「本取締役会」といいます。）において、第三者割当の方法により
第２種優先株式を発行（以下、「本件第三者割当」といいます。）することを決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項および第２項第２号の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．有価証券の種類および銘柄
株式会社高知銀行第２種優先株式
２．発行数（募集株式数）
第２種優先株式 680,000株
３．発行価格（払込金額）および資本組入額
１株につき 10,000円
発行価格（払込金額）
１株につき 5,000円
資本組入額
４．発行価額の総額および資本組入額の総額
発行価額の総額 6,800,000,000円
資本組入額の総額 3,400,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額
は、3,400,000,000円であります。
５．株式の内容
第２種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 第２種優先配当金
① 第２種優先配当金の額
当銀行は、定款第34条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株
主名簿に記載または記録された第２種優先株式を有する株主（以下、「第２種優先株主」という。）または第２
種優先株式の登録株式質権者（以下、「第２種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主
（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）
に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第２種優先株式
につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合、またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整さ
れる。）に、年率1.75％を乗じて算出した額（ただし、当該基準日が属する事業年度の初日（2023年３月31日に
終了する事業年度にあっては2023年３月15日。いずれにおいても同日を含む。）から当該基準日（同日を含
む。）までの期間につき日割計算（１年を365日とし、円位未満は切り捨てる。）により算出した額）の金銭
（以下、「第２種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において、第２
種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対して下記④に定める第２種優先中間配当金を支払ったときは、
その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第２
種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対しては、第２種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は
行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第
７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第１項第12号
ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。
④ 第２種優先中間配当金
当銀行は、定款第34条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に
記載または記録された第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質
権者に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「第２
種優先中間配当金」という。）を支払う。
(2) 残余財産の分配
① 当銀行は、残余財産を分配するときは、第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対し、普通株主お
よび普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額
（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。
② 第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
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(3) 議決権
第２種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(4) 種類株主総会
当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２
種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2030年３月18日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、
第２種優先株主に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第２種優先
株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるも
のとし、かかる第２種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第２種優先株主に対して交付す
るものとする。なお、第２種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第２種優先株式の取得と引換えに、第２種優先株式１株につき、第２種優先株式１株当たりの払込
金額相当額（ただし、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の
前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第２種優先配当金の額を日割計算（１年を365日
とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事
業年度において第２種優先株主または第２種優先登録株式質権者に対して第２種優先中間配当金を支払ったとき
は、その額を控除した額とする。
(6) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2033年３月16日（以下、「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日までに当銀行に取得され
ていない第２種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかる第２種優先株式を取得するのと引換え
に、第２種優先株主に対し、その有する第２種優先株式数に第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただ
し、第２種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
は、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で
除した数の普通株式を交付するものとする。第２種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に
満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の
株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位
まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価
額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、505円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。
④ 下限取得価額の調整
イ．第２種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以
下、「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得
価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１
位を切り捨てる。
交付普通 １株当たり
×
既発行
株式数 払込金額
調 整 前
調 整 後
普通株式数 ＋
＝ 下限取得 × １株当たり時価
下限取得
価額
価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金
額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。以下、本④において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」とい
う。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは
取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これ
に対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を
与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有す
る普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を
適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記
(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得
請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
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調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当て
の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしく
は 無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得ま
たは行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額
調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当て
の場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当て
の場合はその効力発生日）において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」とい
う。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調
整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得
請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株
式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降、こ
れを適用する。
(ⅳ) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記
ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、
「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用
する１株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使さ
れたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適
用して算出し、当該修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額を
もって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場
合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記
ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数
が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超え
ないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（ただし、効力発生日における当銀行の有する
普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして
下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付等によ
り、下限取得価額の調整を必要とする場合は、当銀行の取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更され
る。
ハ．
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続
取引日（終値が算出されない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の
終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とす
る。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本
④に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日に
おいて有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(ⅰ）な
いし(ⅲ）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基
準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該
日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基
づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとす
る。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額
（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ⅱ)および
(ⅵ)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付
株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価
額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式
等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付さ
れる普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株
式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該
取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えた
ものとする。
ヘ．上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降
に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記
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イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の
翌日以降にこれを適用する。
ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取
得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下
限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合に
は、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額
（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
⑤ 合理的な措置
上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地か
ら解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役
会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(7) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第２種優先株式の種類ごとに、同時に同一の
割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第２種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無
償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(8) 優先順位
第１種優先株式および第２種優先株式に係る優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払
順位は同順位とする。
(9) 単元株式数
第２種優先株式の単元株式数は100株とする。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い株式会社高知銀行第２種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要と
なる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
６．発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり第２種優先株式を割り当てます。
割当予定先 割当株式数
株式会社愛媛銀行 50,000株
株式会社香川銀行 50,000株
株式会社高知丸高 50,000株
ダイコー通産株式会社 50,000株
株式会社徳島大正銀行 50,000株
株式会社ヨンキュウ 50,000株
株式会社エス・ケー・ケー 30,000株
株式会社技研製作所 30,000株
北村商事株式会社 30,000株
株式会社大東銀行 30,000株
株式会社轟組 30,000株
株式会社技研施工 20,000株
株式会社高知新聞社 20,000株
株式会社晃立 20,000株
大新テクノス株式会社 20,000株
株式会社トマト銀行 20,000株
株式会社宮崎太陽銀行 20,000株
村上秀造船株式会社 20,000株
荒川電工株式会社 10,000株
和建設株式会社 10,000株
株式会社高新販売オリコミ社 10,000株
株式会社高知放送 10,000株
株式会社テレビ高知 10,000株
東洋電化工業株式会社 10,000株
伯神汽船株式会社 10,000株
幡多信用金庫 10,000株
株式会社ミロク 10,000株
680,000株
合 計
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(注) 割当株式数順
７．引受人の氏名または名称に準ずる事項
該当事項はありません。
８．募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
９．当行が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
(1) 手取金の総額
払込金額の総額 6,800,000,000円
発行諸費用の概算額 66,000,000円
差引手取概算額 6,734,000,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第２種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・
アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期
第２種優先株式の発行により調達した差引手取概算額6,734,000,000円については、払込期日以降に運転資金
として貸出金等に充当する予定です。
10．新規発行年月日（払込期日）
2023年３月15日
11．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12．当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13．取得者に関する事項
第２種優先株式の各割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容ならびに
当行と各割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については、下記14.(1)a. およびb.をご参
照下さい。
また、第２種優先株式の各割当予定先の保有方針および保有に関する事項については、下記14.(1)d.をご参照下
さい。
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14．第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先（取得者）の状況
① 株式会社愛媛銀行
名称 株式会社愛媛銀行
割当予定株数 50,000株
本店の所在地 愛媛県松山市勝山町２丁目１番地
（有価証券報告書）
事業年度第118期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月29日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
a.割当予定
事業年度第119期第１四半期
先の概要
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
直近の有価証券報告書等の
2022年８月９日 関東財務局長に提出
提出日
（四半期報告書）
事業年度第119期第２四半期
（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月25日 関東財務局長に提出
事業年度第119期第３四半期
（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
2023年２月６日 関東財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 10,000株
出資関係 （2022年９月30日現在）
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
② 株式会社香川銀行
名称 株式会社香川銀行
割当予定株数 50,000株
本店の所在地 香川県高松市亀井町６番地１
（有価証券報告書）
事業年度第12期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月28日 関東財務局長に提出
a.割当予定
（四半期報告書）
先の概要
事業年度第13期第１四半期
直近の有価証券報告書等の
提出日
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月10日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度第13期第２四半期
（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月22日 関東財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 該当事項なし
技術または取引関係 該当事項なし
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③ 株式会社高知丸高
名称 株式会社高知丸高
割当予定株数 50,000株
本店の所在地 高知県高知市薊野南町12番31号
代表者の役職および氏名 代表取締役社長 高野 一郎
a.割当予定
資本金 20百万円（2022年３月31日現在）
先の概要
特殊基礎工事、橋梁・鋼鉄造物や建設機械の設計、構
事業の内容
造計算、製作施工、一般土木、機械器具設置工事等
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係 割当予定先が保有する当行の株式の数：
b.提出者と
普通株式 1,000株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
④ ダイコー通産株式会社
名称 ダイコー通産株式会社
割当予定株数 50,000株
本店の所在地 愛媛県松山市姫原３丁目６番11号
（有価証券報告書）
事業年度第47期
（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
2022年８月31日 四国財務局長に提出
a.割当予定
（四半期報告書）
先の概要
事業年度第48期第１四半期
直近の有価証券報告書等の
提出日
（自 2022年６月１日 至 2022年８月31日）
2022年10月17日 四国財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度第48期第２四半期
（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
2023年１月16日 四国財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 40,000株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：
割当予定
普通株式 8,000株
先との間
（2022年９月30日現在）
の関係
人事関係 該当事項なし
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
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EDINET提出書類
株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
⑤ 株式会社徳島大正銀行
名称 株式会社徳島大正銀行
割当予定株数 50,000株
本店の所在地 徳島県徳島市富田浜１丁目41番地
（有価証券報告書）
事業年度第12期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月28日 関東財務局長に提出
a.割当予定
（四半期報告書）
先の概要
事業年度第13期第１四半期
直近の有価証券報告書等の
提出日
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月10日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度第13期第２四半期
（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月22日 関東財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 該当事項なし
技術または取引関係 該当事項なし
⑥ 株式会社ヨンキュウ
名称 株式会社ヨンキュウ
割当予定株数 50,000株
本店の所在地 愛媛県宇和島市築地町２丁目318番地235
（有価証券報告書）
事業年度第48期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月24日 四国財務局長に提出
a.割当予定
（四半期報告書）
先の概要
事業年度第49期第１四半期
直近の有価証券報告書等の
提出日
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月12日 四国財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度第49期第２四半期
（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月14日 四国財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 297,400株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：
割当予定
普通株式 167,400株
先との間
（2022年９月30日現在）
の関係
人事関係 該当事項なし
資金関係 当行との間で預金取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
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株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
⑦ 株式会社エス・ケー・ケー
名称 株式会社エス・ケー・ケー
割当予定株数 30,000株
高知県高知市横浜西町１番３号
本店の所在地
代表取締役 島内 宏
代表者の役職および氏名
a.割当予定
資本金 220百万円（2022年３月31日現在）
先の概要
海上クレーンおよび港湾工事機械の設計・製造・販
事業の内容
売・修理
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
⑧ 株式会社技研製作所
名称 株式会社技研製作所
割当予定株数 30,000株
本店の所在地 高知県高知市布師田3948番地１
（有価証券報告書）
事業年度第41期
a.割当予定
（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
先の概要
直近の有価証券報告書等の 2022年11月24日 関東財務局長に提出
提出日 （四半期報告書）
事業年度第42期第１四半期
（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
2023年１月13日 関東財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 793,338株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：
割当予定
普通株式 169,700株
先との間
（2022年９月30日現在）
の関係
人事関係 該当事項なし
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
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EDINET提出書類
株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
⑨ 北村商事株式会社
名称 北村商事株式会社
割当予定株数 30,000株
高知県高知市城見町５番19号
本店の所在地
代表取締役社長 高橋 和敬
代表者の役職および氏名
a.割当予定
資本金 50百万円（2022年５月31日現在）
先の概要
鉄鋼材・鉄鋼加工製品・建設資材・建設機械・機械工
事業の内容 具の販売、建築一式工事の設計施工、鉄骨・橋梁鋼構
造物の製作及び設計施工等
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係 割当予定先が保有する当行の株式の数：
b.提出者と
普通株式 2,200株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
⑩ 株式会社大東銀行
名称 株式会社大東銀行
割当予定株数 30,000株
本店の所在地 福島県郡山市中町19番１号
（有価証券報告書）
事業年度第117期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月24日 関東財務局長に提出
a.割当予定
（四半期報告書）
先の概要
事業年度第118期第１四半期
直近の有価証券報告書等の
提出日
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月５日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度第118期第２四半期
（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月18日 関東財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 60,000株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：
割当予定
普通株式 60,000株
先との間
（2022年９月30日現在）
の関係
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術または取引関係 該当事項なし
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株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
⑪ 株式会社轟組
名称 株式会社轟組
割当予定株数 30,000株
高知県高知市萩町１丁目５番13号
本店の所在地
a.割当予定 代表取締役社長 吉村 文次
代表者の役職および氏名
先の概要
資本金 100百万円（2022年７月31日現在）
事業の内容 総合建設業
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係 割当予定先が保有する当行の株式の数：
b.提出者と
普通株式 3,000株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
⑫ 株式会社技研施工
名称 株式会社技研施工
割当予定株数 20,000株
高知県高知市布師田3948番地１
本店の所在地
a.割当予定 代表取締役社長 西川 昭寛
代表者の役職および氏名
先の概要
資本金 30百万円（2022年８月31日現在）
事業の内容 総合建設業
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
⑬ 株式会社高知新聞社
名称 株式会社高知新聞社
割当予定株数 20,000株
高知県高知市本町３丁目２番15号
本店の所在地
代表取締役社長 中平 雅彦
代表者の役職および氏名
a.割当予定
資本金 98百万円（2022年３月31日現在）
先の概要
時事に関する事項を掲載する日刊新聞の発行、各種出
事業の内容
版物の発行、社会文化に関する事業等
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係 割当予定先が保有する当行の株式の数：
b.提出者と
普通株式 28,700株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
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株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
⑭ 株式会社晃立
名称 株式会社晃立
割当予定株数 20,000株
高知県高知市桜馬場８番20号
本店の所在地
a.割当予定 代表取締役社長 嶋﨑 勝昭
代表者の役職および氏名
先の概要
資本金 30百万円（2021年11月30日現在）
事業の内容 総合建設業
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係 割当予定先が保有する当行の株式の数：
b.提出者と
普通株式 5,500株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
⑮ 大新テクノス株式会社
名称 大新テクノス株式会社
割当予定株数 20,000株
愛媛県今治市近見町３丁目８番26号
本店の所在地
代表取締役社長執行役員 越智 正人
代表者の役職および氏名
a.割当予定
資本金 30百万円（2021年11月30日現在）
先の概要
船舶用機器及びその部品・付属品の製造・販売及び保
事業の内容
守点検、船舶貸渡業等
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
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EDINET提出書類
株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
⑯ 株式会社トマト銀行
名称 株式会社トマト銀行
割当予定株数 20,000株
本店の所在地 岡山県岡山市北区番町２丁目３番４号
（有価証券報告書）
事業年度第139期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月29日 関東財務局長に提出
a.割当予定
（四半期報告書）
先の概要
事業年度第140期第１四半期
直近の有価証券報告書等の
提出日
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月３日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度第140期第２四半期
（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月28日 関東財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 該当事項なし
技術または取引関係 該当事項なし
⑰ 株式会社宮崎太陽銀行
名称 株式会社宮崎太陽銀行
割当予定株数 20,000株
本店の所在地 宮崎市広島２丁目１番31号
（有価証券報告書）
事業年度第121期
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月24日 関東財務局長に提出
（訂正有価証券報告書）
事業年度第121期
a.割当予定
（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
先の概要
直近の有価証券報告書等の 2022年12月９日 関東財務局長に提出
提出日 （四半期報告書）
事業年度第122期第１四半期
（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月12日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度第122期第２四半期
（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月25日 関東財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 26,800株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：
割当予定
普通株式 49,900株
先との間
（2022年９月30日現在）
の関係
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術または取引関係 該当事項なし
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株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
⑱ 村上秀造船株式会社
名称 村上秀造船株式会社
割当予定株数 20,000株
愛媛県今治市伯方町木浦甲4641番地の内第２
本店の所在地
a.割当予定 代表取締役社長 村上 英治
代表者の役職および氏名
先の概要
資本金 45百万円（2021年11月30日現在）
事業の内容 船舶造修業、海運業等
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係 割当予定先が保有する当行の株式の数：
b.提出者と
普通株式 30,020株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
⑲ 荒川電工株式会社
名称 荒川電工株式会社
割当予定株数 10,000株
高知県高知市高埇６番19号
本店の所在地
代表取締役社長 荒川 浩一
代表者の役職および氏名
a.割当予定
資本金 40百万円（2022年９月30日現在）
先の概要
環境関連事業、総合電気設備の設計施工、再生可能エ
事業の内容
ネルギー関連事業、脱炭素関連事業等
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
⑳ 和建設株式会社
名称 和建設株式会社
割当予定株数 10,000株
高知県高知市北本町４丁目３番25号
本店の所在地
代表取締役社長 中澤 陽一
代表者の役職および氏名
a.割当予定
資本金 90百万円（2021年８月31日現在）
先の概要
建築工事の設計施工、不動産賃貸、分譲マンション販
事業の内容
売
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係 割当予定先が保有する当行の株式の数：
b.提出者と
普通株式 2,800株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
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EDINET提出書類
株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
㉑ 株式会社高新販売オリコミ社
名称 株式会社高新販売オリコミ社
割当予定株数 10,000株
高知県高知市本町３丁目２番15号
本店の所在地
代表取締役社長 村田 俊彦
代表者の役職および氏名
a.割当予定
資本金 25百万円（2022年３月31日現在）
先の概要
新聞の販売、各種出版物の販売、各種折込広告の取扱
事業の内容
及び新聞・ラジオ・テレビ・その他広告の代理業等
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係 割当予定先が保有する当行の株式の数：
b.提出者と
普通株式 2,800株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
㉒ 株式会社高知放送
名称 株式会社高知放送
割当予定株数 10,000株
高知県高知市本町３丁目２番８号
本店の所在地
a.割当予定 代表取締役社長 山﨑 由幸
代表者の役職および氏名
先の概要
資本金 220百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 情報通信業
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 22,000株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：
割当予定
普通株式 11,480株
先との間
（2022年９月30日現在）
の関係
人事関係 該当事項なし
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
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EDINET提出書類
株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
㉓ 株式会社テレビ高知
名称 株式会社テレビ高知
割当予定株数 10,000株
高知県高知市北本町３丁目４番27号
本店の所在地
a.割当予定 代表取締役社長 藤田 徹也
代表者の役職および氏名
先の概要
資本金 300百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 情報通信業
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 1,500株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：
割当予定
普通株式 6,600株
先との間
（2022年９月30日現在）
の関係
人事関係 該当事項なし
資金関係 当行との間で預金取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
㉔ 東洋電化工業株式会社
名称 東洋電化工業株式会社
割当予定株数 10,000株
高知県高知市萩町２丁目２番25号
本店の所在地
a.割当予定 代表取締役社長 入交 建太
代表者の役職および氏名
先の概要
資本金 300百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 特殊合金鉄等製造販売
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 240,000株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：
割当予定
普通株式 47,580株
先との間
（2022年９月30日現在）
の関係
人事関係 該当事項なし
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
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EDINET提出書類
株式会社高知銀行(E03664)
臨時報告書
㉕ 伯神汽船株式会社
名称 伯神汽船株式会社
割当予定株数 10,000株
愛媛県今治市伯方町木浦甲4641番地
本店の所在地
a.割当予定 代表取締役社長 村上 英治
代表者の役職および氏名
先の概要
資本金 15百万円（2022年２月28日現在）
事業の内容 海運業、船舶貸渡業並びに海運代理店業等
主たる出資者およびその出
―
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
㉖ 幡多信用金庫
名称 幡多信用金庫
割当予定株数 10,000株
高知県四万十市中村京町１丁目17番地
本店の所在地
a.割当予定 理事長 渡邊 毅
代表者の役職および氏名
先の概要
出資金 200百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 信用金庫業
主たる出資者およびその出
会員 9,883人（2022年３月31日現在）
資比率
当行が保有する割当予定先の株式の数：―株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：―株
割当予定
（2022年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 当行との間で預金取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
㉗ 株式会社ミロク
名称 株式会社ミロク
割当予定株数 10,000株
本店の所在地 高知県南国市篠原537番地１
a.割当予定
（有価証券報告書）
先の概要
事業年度第91期
直近の有価証券報告書等の
（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
提出日
2023年１月30日 四国財務局長に提出
当行が保有する割当予定先の株式の数：
普通株式 133,156株
（2022年９月30日現在）
出資関係
b.提出者と
割当予定先が保有する当行の株式の数：
割当予定
普通株式 39,250株
先との間
（2022年９月30日現在）
の関係
人事関係 該当事項なし
資金関係 当行との間で預金取引及び融資取引があります。
技術または取引関係 該当事項なし
18/24
EDINET提出書類
株式会社高知銀行(E03664)
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ｃ．割当予定先の選定理由
第２種優先株式の割当予定先の選定に際しては、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、
当行の自己資本を維持・向上させる目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であっ
たため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、その
ような複数の割当予定先の候補としましては、従前より当行の状況を十分にご理解頂いていると考えられる限
定された数の地元の取引先等が適切であると考え、打診を行ってまいりました。各割当予定先においては、全
（注）
額をコア資本 として算入できる第２種優先株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準のもとで、既に発行し
ている第１種優先株式の償還による将来的な公的資金の完済を見据えつつ、地域の中小規模事業者をはじめと
するお取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極的にお応えするという地域金融機関としての責務を果た
すという観点から単体自己資本比率の維持・向上を図るという当行の方針にご理解を頂いたことから、第２種
優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
（注）「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式（および普通株式へ強制
的に転換される条項の付いた優先株式）と内部留保で構成されます。以前は、資本を「中核的な資本」
や「補完的な資本」などに分類しておりましたが、国内基準行では自己資本への算入が認められるのは
コア資本のみとされております。
ｄ．株券等の保有方針
当行は、各割当予定先について、第２種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しており
ます。
ｅ．払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第２種優先株式の払込みに必要な資金を保有し
ている旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しまして
は、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書および決算短信等により財務諸表の現預金ならびに経
営成績および財政状態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や預
金残高等の自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの引受株式数に係る払込み
に要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
ｆ．割当予定先の実態
当行は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任を十分に認識し、金融機関に対する公共の信頼を維持し、反
社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、ホームページにお
いて公表し、反社会的勢力との関係遮断に向けた取組みを推進することを明確に示しております。また、反社
会的勢力排除のために内部規程を整備するとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門
機関との緊密な連携により、反社会的勢力に対して速やかに適切な対応を取ることができる体制を整備してお
ります。
当行としては、第２種優先株式の割当予定先のうち、当行の取引先については、上記の反社会的勢力に対す
る基本的な考え方および整備状況を踏まえ、当行の内部規程に基づき取引開始時に反社会的勢力等でないこと
の確認がなされておりますが、当行において、第２種優先株式の割当に際し改めて、本人確認および、割当予
定先とその親会社等（主要株主を含みます。以下同じです。）、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役
について反社会的勢力情報に該当しないことの確認を当行のデータベースとの照合により実施しております。
その他の割当予定先については、当行において、第２種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先
とその親会社等、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないことの
確認を当行のデータベースとの照合により実施しております。以上により、第２種優先株式の割当予定先につ
いては、全割当予定先（その役員および親会社等を含みます。）とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的
勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、株式会社東京証券取引所に上場している割当予定
先以外の割当予定先について、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
ａ．発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当しないものと判断した理由
および判断過程、ならびに発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見および当該判断の参考にした第
三者による評価の内容
当行は、第２種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的
かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行および各割当予定先から独立した第三者算定機関で
ある株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」という。）に第２種優先株式の株式価値の算定を依頼い
たしました。赤坂国際会計は、一定の前提に基づき、第２種優先株式の権利内容を検討し、一般的な株式オプ
ション価値算定モデルであり、その主要な特徴（配当率ならびに金銭対価の取得条項および普通株式対価の取
得条項の定めを含む第２種優先株式の発行条件、当行普通株式の配当見込みやボラティリティ、クレジット・
スプレッド等）を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いて価値算定を実施し、第２
種優先株式の種類株式評価額に係る種類株式評価報告書を当行に提出しております。
当行は、上記種類株式評価報告書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないこと
を確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記種類株式評価報告書における第２種優先株式の理論価値
のレンジである１株当たり9,483円～10,043円を参考にしておりますが、当該種類株式評価報告書における第２
種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉結果、当行が現在置かれた事業環境・財務
状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金10,000円を第２種優先株式の１株当た
りの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記種類株式評価報告書における種類株式
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評価額と同水準であり、当行としては第２種優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断し
ております。
また、本件第三者割当の発行決議に際しまして、当行監査役３名全員（うち社外監査役２名）より、赤坂国
際会計は、優先株式の発行実務及び価値評価に関する専門的な知識及び経験を有すると認められ、かつ、当行
及び各割当予定先から独立した第三者算定機関であること、赤坂国際会計が第２種優先株式の株式価値の算定
に用いた二項格子モデルは、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えら
れ、価値算定モデルの選択について特に不合理な事情は認められないこと、本件第三者割当における払込金額
は、上記種類株式評価報告書における第２種優先株式の株式評価額と同水準であること、さらに、当該種類株
式評価報告書における第２種優先株式の株式評価額に加えて、割当予定先との交渉結果や当行が現在置かれた
事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等も総合的に勘案の上、本件第三者割当における払込金額を
決定することについても、特に不合理な事情は認められないことを踏まえると、本件第三者割当における払込
金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である旨の意見が表明されておりま
す。
ｂ．割当数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当行は、第２種優先株式を680,000株発行することにより、総額6,800,000,000円を調達いたしますが、後記
「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、既に発行している第１種優先株式の償還による将来的な
公的資金の完済を見据える中で、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・向上を目的としており、そのため
に必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らします
と、第２種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第２種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項（一斉取得条項）が付された議決権のない転換型
優先株式でありますが、第２種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通
株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、発
行から約７年後となる2030年３月18日以降、金銭を対価とする第２種優先株式の取得を進めていき、普通株式
への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行
は第２種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第２種優先株式の数に第２種優先株式の払込金額相
当額（１株当たり10,000円）を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一
斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除きます。）
の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１
位まで算出し、その小数第１位を切り捨てます。）となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価
額は505円であり、これは本件第三者割当を決議した本取締役会の前営業日の当行普通株式の終値の70％を基礎
として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優
先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における
希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、発行される第２種優先株式の全部について、下限取得価額である505円により一斉取得条項が行使さ
れたと仮定すると、第２種優先株式の最大の希薄化率（本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行
済株式に係る総議決権100,915個に対する第２種優先株式が下限取得価額505円により普通株式に転換された場
合に交付される株式に係る議決権数134,640個の比率）は133％となります。
しかしながら、前述した通り、(ⅰ)第２種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されてい
るため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を対価とする一斉取得条項には
下限取得価額が設定されていること、(ⅲ)発行から約７年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭
を対価とする取得条項が付されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第２種優先株
式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(ⅳ)当行は、着実な剰余金の
積み上げを実践することで、2030年３月18日以降、金銭を対価とする第２種優先株式の取得を進めていき、普
通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限
定的となっております。前述した通り、第２種優先株式の調達金額に合理性があることも鑑みると、第２種優
先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本件の希薄化率（割当前の発行済株式に係る総議決権100,915個に対する本件第三者割当（下限取得価額505円
における潜在株式）に係る議決権数の比率）は、133％であり、25％以上となるため、大規模な第三者割当に該
当します。
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(5) 第三者割当後の大株主の状況
a．普通株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名または名称 住所 有議決数の 有株式数 対する所有
（千株）
割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信
東京都港区浜松町２丁
託銀行株式会社（信託 622 6.16 622 6.16
目11番３号
口）
技研ホールディングス株 東京都千代田区神田東
502 4.98 502 4.98
式会社 松下町17番地
高知県高知市堺町２番
高知銀行持株会 486 4.82 486 4.82
24号
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海１丁
470 4.65 470 4.65
銀行（信託口） 目８番12号
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海１丁
371 3.68 371 3.68
銀行（信託口４） 目８番12号
香川県高松市古新町１
四国総合信用株式会社 206 2.04 206 2.04
番地７
高知県高知市布師田
株式会社技研製作所 169 1.68 169 1.68
3948番地１
愛媛県宇和島市築地町
株式会社ヨンキュウ 167 1.65 167 1.65
２丁目318番地235
損害保険ジャパン株式会 東京都新宿区西新宿１
137 1.36 137 1.36
社 丁目26番１号
寺澤 佳代 高知県高知市 108 1.07 108 1.07
計 ―― 3,242 32.13 3,242 32.13
(注)１．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．第２種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありま
せん。
３．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 622千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 470千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 371千株
４．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
ｂ．第１種優先株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名または名称 住所 有議決数の 有株式数 対する所有
（千株）
割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都千代田区丸の内
株式会社整理回収機構 7,500 ― 7,500 ―
３丁目４番２号
(注) 第１種優先株式は株主総会における議決権がありません。
ｃ．第２種優先株式
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名または名称 住所 有議決数の 有株式数 対する所有
（千株）
割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
愛媛県松山市勝山町２
株式会社愛媛銀行 ― ― 50,000株 ―
丁目１番地
香川県高松市亀井町６
株式会社香川銀行 ― ― 50,000株 ―
番地１
高知県高知市薊野南町
株式会社高知丸高 ― ― 50,000株 ―
12番31号
愛媛県松山市姫原３丁
ダイコー通産株式会社 ― ― 50,000株 ―
目６番11号
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徳島県徳島市富田浜１
株式会社徳島大正銀行 ― ― 50,000株 ―
丁目４１番地
愛媛県宇和島市築地町
株式会社ヨンキュウ ― ― 50,000株 ―
２丁目318番地235
株式会社エス・ケー・ 高知県高知市横浜西町
― ― 30,000株 ―
ケー １番３号
高知県高知市布師田
株式会社技研製作所 ― ― 30,000株 ―
3948番地１
高知県高知市城見町５
北村商事株式会社 ― ― 30,000株 ―
番19号
福島県郡山市中町19番
株式会社大東銀行 ― ― 30,000株 ―
１号
高知県高知市萩町１丁
株式会社轟組 ― ― 30,000株 ―
目５番13号
高知県高知市布師田
株式会社技研施工 ― ― 20,000株 ―
3948番地１
高知県高知市本町３丁
株式会社高知新聞社 ― ― 20,000株 ―
目２番15号
高知県高知市桜馬場８
株式会社晃立 ― ― 20,000株 ―
番20号
愛媛県今治市近見町３
大新テクノス株式会社 ― ― 20,000株 ―
丁目８番26号
岡山県岡山市北区番町
株式会社トマト銀行 ― ― 20,000株 ―
２丁目３番４号
宮崎市広島２丁目１番
株式会社宮崎太陽銀行 ― ― 20,000株 ―
31号
愛媛県今治市伯方町木
村上秀造船株式会社 ― ― 20,000株 ―
浦甲4641番地の内第２
高知県高知市高埇６番
荒川電工株式会社 ― ― 10,000株 ―
19号
高知県高知市北本町４
和建設株式会社 ― ― 10,000株 ―
丁目３番25号
株式会社高新販売オリコ 高知県高知市本町３丁
― ― 10,000株 ―
ミ社 目２番15号
高知県高知市本町３丁
株式会社高知放送 ― ― 10,000株 ―
目２番８号
高知県高知市北本町３
株式会社テレビ高知 ― ― 10,000株 ―
丁目４番27号
高知県高知市萩町２丁
東洋電化工業株式会社 ― ― 10,000株 ―
目２番25号
愛媛県今治市伯方町木
伯神汽船株式会社 ― ― 10,000株 ―
浦甲4641番地
高知県四万十市中村京
幡多信用金庫 ― ― 10,000株 ―
町１丁目17番地
高知県南国市篠原537番
株式会社ミロク ― ― 10,000株 ―
地１
計 ―― ― ― 680,000株 ―
(注) 第２種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響につい
ての取締役会の判断の内容
当行は、少子高齢化や社会的な流出による生産年齢人口の減少に加え、新型コロナウイルス感染症の影響に
より変化する経営環境のなか、目指す姿「地域の価値向上に貢献する金融インフラ」の実現に向け、2021年度
から開始した中期経営計画「こうぎん新創造 第Ⅱ期：進化」に掲げる地域の皆さまを起点とした施策に取り
組んでおります。特に地域の中小規模事業者をはじめとするお取引先の本業支援につながる資金ニーズに積極
的にお応えすることは、地域金融機関として最も重要な責務であると認識しております。
当行は自己資本規制においては国内業務のみを営む銀行等（国内基準行）に該当し、単体自己資本比率の最
（注）
低水準 の４％につきましては十分に上回っておりますが、お取引先の本業支援につながる資金ニーズに積
極的にお応えするといった地域金融機関としての責務を持続的に果たしていくためには、バーゼルⅢ国内基準
のもとにおいて十分な単体自己資本比率の確保につながる内部留保の蓄積に努めるとともに、さらに自己資本
の充実を図ることが不可欠であると考え、その方策について慎重に検討を重ねてまいりました。その結果、
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2022年３月末時点では9.54％であった単体自己資本比率（バーゼルⅢ国内基準）を維持・向上させる方策とし
て、第１種優先株式と同様にその全額をコア資本に算入することが可能な商品性を有している第２種優先株式
を 第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。さらに当行は、既に発行している
第１種優先株式の償還による将来的な公的資金の完済を見据えて継続的に単体自己資本比率の向上を図ってま
いります。
上記「９．（２）手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期」に記載の通り、本件第三者割当によ
る調達資金約67億円については、運転資金として貸出金等に充当する予定であります。上記の経営環境下にお
いては、地域密着型金融を深化させるとともに、この調達資金を活用して当行の責務である金融仲介機能をよ
り一層発揮することで、地域経済の好循環に持続的に貢献することができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点から、本件第三者割当による調達資金の所要金額に鑑みた当
行の株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の
議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない第２種優先株式の
第三者割当が資金調達方法として適当であると判断いたしました。
この点について、第２種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付された議決権のない転換型優先株式
でありますが、第２種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係
る希薄化が直ちに生じることはありません。また、第２種優先株式には、発行から約７年後以降に当行の選択
によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使
される範囲では、第２種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。
当行は、剰余金を着実に積み上げることを実践し、前述の当行の選択による金銭対価の第２種優先株式取得を
行うことにより、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上の諸点を総合的に検討した結果、当行は第２種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
（注）自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし
自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成十八年金融庁告示第十九
号）（以下、「銀行告示」といいます。）が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最低水
準については銀行告示第37条において規定されております。
ｂ．大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25％以上となる大規模な水準となることから、株式会社東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きを
要します。当行取締役会は、2022年６月28日開催の定時株主総会において、第２種優先株式発行に関連する授
権枠設定等について上程のうえ既存株主による一定の理解をいただいており、かかる状況下、ファイナンス期
間の短縮化やコストの軽減のため、臨時株主総会開催による株主の意思確認ではなく、経営者から一定程度独
立した者として、当行社外監査役に対して、本件第三者割当の必要性および相当性に関する諮問を行うことと
いたしました。その結果、当行社外監査役２名全員より、(ⅰ)地域の中小規模事業者をはじめとする取引先の
本業支援につながる資金ニーズに積極的に応えるという地域金融機関としての当行の責務を持続的に果たして
いくうえで、バーゼルⅢ国内基準のもとにおいて十分な単体自己資本比率の確保につながる内部留保の蓄積に
努めるとともに、さらに自己資本の充実を図ることが不可欠であるところ、そのためには、その全額をコア資
本に算入することが可能な商品性を有している第２種優先株式を第三者割当の方法で発行することにより、貸
出金等に充当する運転資金を調達することが必要であるという当行の説明に特に不合理な点は見当たらないた
め、本件第三者割当の必要性は認められると評価することができること、並びに(ⅱ)(a)本件第三者割当は、
バーゼルⅢ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段であり、資金調達の目的に沿ったもの
であること、普通株式の公募増資や第三者割当と比較して既存株主の議決権の希薄化に配慮した設計であるこ
と等に鑑みれば、他の資金調達手段と比較しても相当であると評価することができること、(b)第２種優先株式
の発行数量及び第２種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模に関して、当行の説明に特に不合理な点は
見当たらず、既存株主に対する影響の観点から第２種優先株式の発行条件は相当であると評価することができ
ること、(c)当行は、当行及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計から第２種優先株式
の種類株式評価額に係る種類株式評価報告書の提出を受け、当該種類株式評価報告書における前提条件及びそ
の評価手続について不合理な点は特にないことを確認した上で、本件第三者割当における払込金額を当該種類
株式評価報告書における種類株式評価額と同水準の金額としており、また、割当予定先との交渉結果、当行が
現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等も総合的に勘案の上、本件第三者割当におけ
る払込金額を決定することについても、特に不合理な事情は認められないこと等に鑑みれば、本件第三者割当
における払込金額は相当であると評価することができること、(d)割当予定先の選定の理由は合理的であると考
えられ、また、割当予定先が反社会的勢力等ではないことや割当予定先がそれぞれの引受株式数に係る払込み
に必要な資金を有していることの確認方法に関しても、特に不合理な点は見当たらないため、割当予定先は相
当であると評価することができることを踏まえると、本件第三者割当の必要性及び相当性は認められると思料
する旨の意見を2023年２月10日付で入手し、当該社外監査役の意見を尊重した上で本件第三者割当を決議する
ことといたしました。
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(7) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15．その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類および総数（2023年２月10日現在）
資本金の額 19,544,000,000円
発行済株式
普通株式 10,244,800株
第１種優先株式 7,500,000株
合計 17,744,800株
以 上
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