エン・アイ・ム株式会社 公開買付届出書

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                                                    エン・アイ・ム株式会社(E38448)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年２月９日
     【届出者の氏名又は名称】                   エン・アイ・ム株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都品川区東品川五丁目９番15-412号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                         森・濱田松本法律事務所
     【電話番号】                   03-5220-1800（代表）
     【事務連絡者氏名】                   弁護士　　小島　義博
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   エン・アイ・ム株式会社
                         （東京都品川区東品川五丁目９番15-412号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、エン・アイ・ム株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、イハラサイエンス株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に
           従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        イハラサイエンス株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

      (1）普通株式
      (2）新株予約権
        ①　2017年６月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第１回株式報酬型新株予約権（以下「第１回
          新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年８月８日から2047年８月７日まで）
        ②　2018年６月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第２回株式報酬型新株予約権（以下「第２回
          新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年８月７日から2048年８月６日まで）
        ③　2019年６月21日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回株式報酬型新株予約権（以下「第３回
          新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年８月６日から2049年８月５日まで）
        ④　2020年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回株式報酬型新株予約権（以下「第４回
          新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年８月６日から2050年８月５日まで）
        ⑤　2021年６月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５回株式報酬型新株予約権（以下「第５回
          新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年８月５日から2051年８月４日まで）
        　なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を総
        称して、以下「本新株予約権」といいます。
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場して
        いる対象者の株券等の取得及び所有することを主たる目的として、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中
        野琢雄氏（以下「中野氏」といいます。）及び中野氏の資産管理会社である株式会社トク・コーポレーション（以
        下「トク・コーポレーション」といいます。）により2023年１月25日に設立され、同氏が代表取締役を務める株式
        会社です。本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約
        権のいずれも所有しておりませんが、公開買付者の発行済株式総数の51.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以
        下、公開買付者の発行済株式総数に占める割合の計算において同じとします。）を所有する中野氏は、対象者株式
        52,500株（対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式5,204株及び
        役員持株会を通じて所有する対象者株式3,696株（注１）を含みます。）及び本新株予約権3,125個（目的となる対
        象者株式の数：31,250株）（同氏が所有する対象者株式及び本新株予約権の目的となる対象者株式の合計：83,750
        株、所有割合（注２）：0.77％）を所有しております。また、公開買付者の発行済株式総数の49.00％を所有する
        トク・コーポレーションは、対象者の第５位株主（2022年９月30日時点）であり、対象者株式446,000株（所有割
        合：4.11％）を所有しております。
        （注１）　持分としての株式数の計算上生じた小数点以下を切り捨てた株式数。以下、役員持株会を通じて所有す
             る対象者株式の数について同じとします。
        （注２）　「所有割合」とは、①対象者が2023年２月８日に公表した「2023年３月期第３四半期決算短信〔日本基
             準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在
             の対象者の発行済株式総数（14,000,000株）から、②対象者第３四半期決算短信に記載された対象者が
             同日現在所有する自己株式数（3,221,489株）を控除した株式数（10,778,511株）に、③対象者から
             2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権（6,815個）の目的となる対象者株式の
             数（68,150株）を加算した株式数（10,846,661株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に
             対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとしま
             す。
        　今般、公開買付者は、対象者株式（但し、譲渡制限付株式報酬として対象者の各取締役に付与された対象者の譲

        渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を
        含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化するこ
        とを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ（注３））のための一連の取引（以下「本取引」とい
        います。なお、本公開買付け後の具体的な内容については下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
        る二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）の一環として、本公開買付けを実施することを2023年２月８
        日に決定いたしました。
        （注３）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又
             は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいい
             ます。
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        　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の第４位株主（2022年９月30日時点）であり、中野氏が代

        表理事を務める公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団（以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいま
        す。）との間で、2023年２月８日付で基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）を締結し、①イハラサイエ
        ンス中野記念財団が所有する対象者株式の全て（所有株式数：533,000株、所有割合：4.91％。以下「本応募合意
        株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中
        野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額
        （1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式（注４）を取得することを合意
        しております。本基本契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。な
        お、中野氏は、本基本契約に関するイハラサイエンス中野記念財団における理事会の審議及び決議には一切参加し
        ておらず、また、イハラサイエンス中野記念財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切
        参加しておりません。
        （注４）　Ａ種優先株式は無議決権株式、かつ、年間5,000万円を限度として普通株式に優先して剰余金の配当を
             受けられる旨の定めがある優先株式であり、取得請求権（Ａ種優先株主が公開買付者に対して普通株式
             又は金銭等を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求する権利）、配当請求権及び普通株式への
             転換請求権は定められておりません。イハラサイエンス中野記念財団は、我が国の科学技術の発展・振
             興の推進と自然環境の保全、地域社会の課題解決を図るため、奨学金事業、配管システム等に関連する
             技術、研究開発に対する助成等の事業を行うことを目的として、公益社団法人及び公益財団法人の認定
             等に関する法律（平成18年法律第49号。その後の改正を含みます。）に基づく公益認定を受けた公益財
             団法人であるところ、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続することが、配管シス
             テムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、本取引の実施後において
             も公開買付者への出資を通じてイハラサイエンス中野記念財団に対象者株式を間接的に保有させる一方
             で、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を保有し、かつ
             中野氏及びトク・コーポレーションが公開買付者の議決権の全てを保有する資本構成となるよう、上記
             のとおり、イハラサイエンス中野記念財団に対して無議決権株式であるＡ種優先株式を発行することと
             し、イハラサイエンス中野記念財団との間で当該再出資について合意しております。なお、公開買付者
             は、①Ａ種優先株式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付け
             における対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価
             格である2,980円（但し、本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）として株式併合を実施する
             場合、株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定
             であることから、イハラサイエンス中野記念財団による公開買付者のＡ種優先株式１株当たりの払込価
             額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、②
             上記のとおり、Ａ種優先株式は、年間5,000万円を限度として普通株式に優先して剰余金の配当を受け
             られる旨の定めがある優先株式であるものの、現時点で公開買付者においてＡ種優先株式に対する剰余
             金の配当を実施する具体的な予定はなく、また、将来における当該配当の実施の有無等は、本取引の実
             施後における対象者の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて、公開買付者の議決権を有する中
             野氏及びトク・コーポレーションが決定するものであり、公開買付者の議決権を有しないイハラサイエ
             ンス中野記念財団は当該配当の実施の有無等の判断に関与できず、かつＡ種優先株式について配当請求
             権及び普通株式への転換請求権の定めもないこと、並びに③上記のとおり、当該再出資は、イハラサイ
             エンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続することが、配管システムの設計・製造・販売等の産業
             全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への出資を通じて本取引実行後も対象者に関与
             させることを目的として実施されるものであり、イハラサイエンス中野記念財団による本公開買付けへ
             の応募の可否とは独立して検討されたものであることから、Ａ種優先株式をイハラサイエンス中野記念
             財団に割当てる行為は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項。以下同じです。）の趣旨に
             反するものではないと考えております。
        　本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、①中野氏及びトク・コーポレーションから、中野氏が所有する対

        象者株式（所有株式数：43,600株、所有割合：0.40％）及びトク・コーポレーションが所有する対象者株式（所有
        株式数：446,000株、所有割合：4.11％）の全てについて、本公開買付けに応募する意向であること、②中野氏か
        ら、中野氏が所有する本新株予約権の全て（本新株予約権：3,125個、目的となる対象者株式の数：31,250株、所
        有割合：0.29％）について、本公開買付けに応募せず、本公開買付けの終了後に本新株予約権を放棄する意向であ
        ること、並びに③中野氏及びトク・コーポレーションから、中野氏及びトク・コーポレーションが本公開買付けの
        決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額（中野氏は129,928,000円、
        トク・コーポレーションは1,329,080,000円）から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付者に対して再出資
        し、公開買付者の普通株式を取得する意向であること（注５）を確認しております。
        （注５）　①中野氏及びトク・コーポレーションによる公開買付者への再出資にあたり、公開買付者の普通株式の
             １株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である
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             2,980円（但し、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する場合、株式併合における対象者株
             式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であることから、中野氏及びト
             ク・  コーポレーションによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格
             よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、②中野氏及びトク・コーポレー
             ションによる公開買付者への再出資は、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏及び中野氏
             の資産管理会社であり、対象者の主要株主であるトク・コーポレーションが、公開買付者への出資を通
             じて非公開化後も対象者に関与することを目的として実施されるものであり、中野氏及びトク・コーポ
             レーションによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付
             価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えております。
        　また、公開買付者は、中野氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本

        公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。
        　公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を7,185,700株（所有割合：66.25％）と設定しており、
        本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（7,185,700
        株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、上記のとおり、公開買付者は、対
        象者株式（但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有す
        る自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図
        しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定
        数の下限（7,185,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        　買付予定数の下限（7,185,700株）は、対象者第３四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の
        発行済株式総数（14,000,000株）から対象者第３四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式
        数（3,221,489株）を控除した株式数（10,778,511株）に係る議決権数（107,785個）に３分の２を乗じた数
        （71,857個、小数点以下切り上げ）に対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数（7,185,700株）としており
        ます。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式（但し、本譲
        渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者のみと
        し、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請
        する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法（平成17年法律第86
        号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に基づき、株主総会において総株主
        の総議決権数の３分の２以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施
        を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有する
        こととなるようにするためです。なお、対象者から2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権
        の数は6,815個、その目的となる対象者株式の数は68,150株ですが、(ⅰ)本新株予約権の所有者（以下「本新株予
        約権者」といいます。）は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から
        10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利
        行使することができるとされているところ、本新株予約権者は中野氏を含む対象者の現取締役６名のみであり、現
        時点でいずれの本新株予約権も行使条件を満たしておらず、かつ本新株予約権者である対象者の各取締役の任期
        は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結時までであるため、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公
        開買付期間」といいます。）中に本新株予約権が行使されることは想定されず、また、(ⅱ)下記「(4）本公開買付
        け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが
        成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存し
        た場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手
        続を実践することを要請する予定であり、かつ、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに
        協力する意向であるとのことであるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的と
        なる対象者株式の数（68,150株）を考慮しておりません。
        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式（但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付さ
        れる対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場
        合には、本公開買付けの成立後、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
        項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
        　なお、上記のとおり、中野氏及びトク・コーポレーションは、本公開買付けの決済完了後に、本公開買付けに所
        有株式を応募することにより受領する対価の相当額から税金等を控除した金額を、それぞれ公開買付者に対して再
        出資し、公開買付者の普通株式を取得することを予定しております。
        　また、中野氏は、2023年１月中旬に、イハラサイエンス中野記念財団に対して、イハラサイエンス中野記念財団
        による公開買付者への再出資に関する提案を行い、上記のとおり、公開買付者は、2023年２月８日付で、イハラサ
        イエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結しており、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中
        野記念財団が、公開買付者に対して、本応募合意株式の数（533,000株）に本公開買付価格を乗じた金額の全額
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        （1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式を取得することを合意しており
        ます。本基本契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金

        等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
        買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀
        行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）及びＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１
        号による出資（以下「本出資」といいます。）（注６）により賄うことを予定しており、かかる資金をもって、本
        公開買付けの資金決済等に充当する予定です。なお、本銀行融資に係る融資条件及び本出資に係る出資条件の詳細
        は、三井住友銀行及びＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約及び本
        出資に係る投資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取
        引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者
        のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が
        担保に供される予定です。
        （注６）　本出資は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借
             入金等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載の
             とおり、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号によるＢ種優先株式の引受からなる予定であり、Ｂ種
             優先株式は無議決権であり、普通株式への転換請求権は定められておりません。
        　対象者が2023年２月８日に公表した「エン・アイ・ム株式会社によるＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知

        らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023年２月８日開催の対象者取締役
        会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付け
        への応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者
        の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
        　上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等
        の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
        「④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
         なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明及び対象者が
         公表した情報に基づくものです。
         　対象者は、1941年４月に鉄管継手の販売を目的として東京都港区に設立された井原商会として創業し1947年５
         月に井原産業株式会社と社名を変更したとのことです。設立時は鉄管継手、バルブ、工具等の販売を主たる業務
         としておりましたが、その後、製造販売業に転身し、高圧・油圧用継手を主要製品としたとのことです。1960年
         ８月には、配管作業に画期的な省力化をもたらす「くい込み継手」の開発を契機に、静岡県に大仁工場を新設し
         たとのことです。1962年10月には社名を伊原高圧継手工業株式会社に変更し、1963年６月に株式を社団法人日本
         証券業協会（以下「日本証券業協会」といいます。）東京地区協会の店頭売買銘柄として登録したとのことで
         す。1982年５月に山形県東根市に関係会社山形イハラ株式会社を設立、1993年12月には本社を東京都品川区大井
         町に移転し、1997年10月に現在の社名であるイハラサイエンス株式会社に商号変更したとのことです。2004年12
         月には日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場したとのことで
         す。2012年３月に本社を東京都港区高輪に移転し、2012年４月に台湾国台中市に関係会社台湾伊原科技股份有限
         公司、2012年10月に中国江蘇省常熟市に関係会社蘇州伊原流体系統科技有限公司、2012年12月に韓国京畿道廣州
         市に関係会社イハラコリア株式会社、2013年６月に米国テキサス州ダラスに関係会社イハラサイエンスＵＳＡ株
         式会社を設立したとのことです。2017年12月には南通伊原流体系統科技有限公司（旧社名：南通木原配管有限公
         司）の出資持分を取得し、関係会社としたとのことです。2021年３月には、関係会社蘇州伊原流体系統科技有限
         公司を清算結了し、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場
         からスタンダード市場に移行したとのことです。
         　対象者グループ（対象者及び連結子会社２社並びに持分法適用の子会社３社）は、「流体を運ぶ」という目的
         に最も適した配管システムをお届けすることで世の中のお役に立ちたい、という企業理念を掲げ企業活動を続け
         ているとのことです。対象者グループは、「お客様の望む時に、望むモノを、望む形とコストで」お届けするこ
         とに全力を注ぎ、より多くのお客様に対象者グループのファンになっていただくために「最適配管システムで世
         界のお客様に感動を」を合言葉に「感動創造企業」の実現に向け、これからも全社一丸となって邁進するとのこ
         とです。
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         　現在、対象者グループは主に配管用継手、バルブ類の製造及び販売、配管工事並びに機械器具設置工事の設
         計、施工、配管システム並びに配管システムを構成する部材等の設計、製造、及び販売等を行っており、最適配
         管システムの提供を通してお客様と共に成長し続けたいという想いを実現するために市場別に２つの事業部を展
         開 しているとのことです。
         (a）ＣＰ事業部

          　半導体製造装置及び液晶製造装置市場向け、食品・医療市場向けに、クリーンな環境に適合した継手、バル
          ブ、配管ユニット製品等を製造・販売しているとのことです。
         (b）ＧＰ事業部

          　建設機械、工作機械、車両、船舶、化学プラント等の一般産業市場向けの継手、バルブ、配管システム等を
          製造・販売しているとのことです。
         　このように、対象者は創業以来、その時々における顧客のニーズに応えながら業容を拡大するとともに、充実

         した社員教育プログラムを受けた専門性の高い社員による質の高いサービス提供により、業界において信頼と実
         績を積み上げてきたとのことです。しかしながら、市場を取り巻く環境は、厳しく、以下の点を課題として認識
         しているとのことです。
         (a）半導体市場における好不況への対応

          　対象者グループの主要な市場である半導体製造装置関連市場においては、長期的には今後も需要の増大が続
          くと予想しているとのことですが、一方で、短期的には半導体メーカーにおける積極投資と在庫調整とが繰り
          返し生じるものと予測しており、そのような状況に適切に対応することが重要であると認識しているとのこと
          です。
         (b）建設機械市場、工作機械市場における需要低迷

          　ＧＰ事業部の主要顧客となる建設機械メーカー、工作機械メーカーの属する各市場においては中国経済の動
          向に強く影響を受けるものと予想しており、現在の中国経済の不安定な状況は、ＧＰ事業部における減益要因
          になると認識しているとのことです。
         (c）グローバルな営業活動

          　現在の対象者の顧客は国内メーカーが中心であり、輸出売上高は15％程度にとどまっているとのことです
          が、今後、グローバルに事業を展開するために、営業部・事業部が一体となった体制を整備し、海外の有力
          メーカーにも積極的に営業活動を展開していくことが必要であると認識しているとのことです。
         (d）生産性改善

          　両事業部における生産性向上は大きな課題として認識しているとのことです。そのため、ＣＰ事業部におい
          ては、生産ラインの自働化、工場の増改築等に注力しているとのことですが、今後、さらなる生産性向上の必
          要性を認識しているとのことです。ＧＰ事業部においても、生産ラインの自働化と工場の新設に取り組んでい
          るとのことですが、さらなる生産性改善が必要と認識しているとのことです。また、両事業部ともに、生産能
          力の増強ばかりではなく、需要の山谷に柔軟に対応できる生産体制を構築することが重要な課題であると考え
          ているとのことです。
         　中野氏は、このような課題を抱える対象者グループが今後もさらなる成長を達成するために、具体的には以下

         の施策を実施することが必要であると考えております。
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         （ⅰ）ＣＰ・ＧＰ事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発
           　現状の受注状況の倍量以上の注文を受けた場合にも対応でき、かつ、仮に受注量が半分以下となったよう
           な場合でも大規模なリストラ等なく対応できる柔軟な生産体制の構築が必要と認識しております。具体的に
           は、製造ラインの自働化を推進し省人化を図ることで、注文状況の山谷にも柔軟に対応できると考えてお
           り、かつ、外部委託生産も適宜活用できる体制の整備が必要であると認識しております。また、現在、対象
           者は全世界の半導体製造装置向け市場において、継手・バルブ・配管ユニット等のシェアは低位に留まって
           おりますが、「分岐くん」というパイプに直接ねじを成形した流体抵抗の少ない多分岐継手を開発したこと
           で、作業工数を大幅に低減でき、用途に合わせ、長さ、分岐数、方向、ピッチを変えて製作可能となった事
           例等を踏まえ、開発力及び技術力等のさらなる向上を目指した研究開発により一層注力し、ユニークな製品
           を開発することで、他社からシェアを獲得することが可能と考えております。そのような開発を行うこと
           で、半導体市場の需要の落ち込みを一定程度吸収することが可能であると考えております。
         （ⅱ）ＧＰ事業部における顧客の多様化

           　現在、ＧＰ事業部における売上高は、建設機械市場、工作機械市場で過半を占めておりますが、当該市場
           は中国経済の動向の影響を強く受ける市場となっております。上記「（ⅰ）ＣＰ・ＧＰ事業部における柔軟
           な生産体制の構築・ユニークな製品開発」に記載のとおり、開発力及び技術力等のさらなる向上により、今
           後より一層多様化するお客様のニーズに対応した新規配管システム及び製品の開発を行うことで新規顧客獲
           得に取り組み、一般産業向けの売上高を増やすことで、中国経済への依存度を下げることが可能であると考
           えております。
         （ⅲ）ＣＰ事業部における米国への進出

           　ＣＰ事業部において、主に、半導体市場において日本と同等以上の市場規模である米国の半導体製造装置
           企業に向けた直販の推進に向け、現地の生産拠点が必要であると考えております。Ｍ＆Ａ等の戦略的投資も
           含めた現地生産体制の構築及び既存の現地販売拠点の活用により、米国現地での製造・販売体制を整え、海
           外メーカーにも、直販が可能になると考えております。
         （ⅳ）ＣＰ・ＧＰ事業部における生産能力増強に向けた設備投資

           　工場の増改築・ライン増設等を含めた積極的な設備投資を実行することで、既存事業の継続のみにとどま
           ることなく今後も事業を発展拡大させるための生産能力の増強が達成され、生産性の改善も可能になると考
           えております。
         　一方で、中野氏は、上記の各施策を推進していくにあたっては、経営資源を集中的に投下する必要があり、多

         額の先行投資が必要とされることから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、
         短期的には対象者の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあると考えております。従いまして、対象者
         が上場を維持したまま各施策を大胆に実施した場合には、資本市場から十分な理解や評価を得ることができず、
         対象者株式価値を毀損する可能性があると考えております。
         　また、中野氏としては、対象者は、1963年６月に株式公開して以来、優れた人材の確保、知名度及び社会的な
         信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してまいりましたが、エクイティ・ファイナンスの活用に
         よる資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、さらには、長年にわたるお取引関係を通じてブランド力や
         様々なお取引先様に対する信用力は既に確立できていること、また人材の採用の面から見ても非公開化による不
         利益は見込まれず、対象者が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に
         低下している状況になっていると考えております。
         　さらに、中野氏は、対象者において株式の上場維持のために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、
         今後も、かかるコストが対象者の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できないと認識しております。
         　そして、中野氏は、対象者の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、短
         期的な変動にとらわれることなく長期的な視点で対象者グループ事業の基盤強化を大胆に推進し、対象者グルー
         プが「世界一の配管メーカー」としての地位を確立することに挑戦できるという点で、対象者を非公開化するこ
         とが対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えております。
         　以上の考えの下、中野氏は、2022年７月上旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたし

         ました。そして、中野氏は、2022年11月21日に対象者取締役会において社外取締役を含む全取締役に対して、マ
         ネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に向けた検討・協議を開始したい旨を口頭にて打診いたしました。そ
         の後、中野氏は、本取引に関して検討するにあたり、2022年12月中旬、ファイナンシャル・アドバイザーとして
         ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）、リーガル・アドバイザーとして森・濱
         田松本法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、中野氏は、2022年12月15日、対象者から、本取引の提
         案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引の実施に向けた協議・
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         交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、中野氏は、2022年12月16日に対象者に対して、2022年11月21日に
         実施した口頭による打診に加え、本取引に関する意向表明書を提出いたしました。
         　そして、中野氏は、2022年12月下旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し（デュー・ディリ
         ジェンスは2023年１月下旬まで実施）、2023年１月６日の本特別委員会に中野氏が招聘された際の対話や質疑応
         答を通じて、(ⅰ)ＣＰ・ＧＰ事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発、(ⅱ)ＧＰ事業部にお
         ける顧客の多様化、(ⅲ)ＣＰ事業部における米国への進出等といった具体的な施策を企図していることを対象者
         に対して伝達いたしました。その後、中野氏は、2023年１月11日、対象者に対し、本取引の諸条件等についてさ
         らに具体的な検討を進め、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者の株
         価の動向等を総合的に勘案し、本公開買付価格を2,500円（提案日の前営業日である2023年１月10日の終値2,270
         円に対して10.13％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じ
         とします。）のプレミアム）、また、本新株予約権が対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションと
         して発行されたものであり、権利行使の条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間
         内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）
         を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者
         が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買
         付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を１円とする旨の初回の価格提案書を提出いたし
         ました。これに対して、2023年１月16日、本特別委員会より、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
         機関である大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）が実施したディスカウンテッド・キャッシュ・
         フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を
         理由とした本公開買付価格の大幅な引上げ要請に加え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取
         扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプランの具体化を内容とする回答書を受領したため、2023年１月
         18日、中野氏は、本公開買付価格を2,650円（提案日の前営業日である2023年１月17日の終値2,300円に対して
         15.22％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該
         価格提案書では、当該提案時点においては、本譲渡制限付株式の取扱いについては検討中である旨、並びに本新
         株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者である対象者の取締役に対して、新たな役員退職慰労金制度の導入等の
         代替措置を検討している旨を回答いたしました。これに対し、2023年１月24日、本特別委員会より、依然とし
         て、ＤＣＦ法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていないこと等を理由とし、本公開買付価格の
         大幅な引上げに加え、新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案を要請する
         回答書を受領したため、2023年１月25日、中野氏は、本公開買付価格を2,700円（提案日の前営業日である2023
         年１月24日の終値2,313円に対して16.73％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書
         を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、対象者において、本公開買付
         けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付株式を所有する対象者の各取締役と
         の間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日時点において譲
         渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を対象者が無償取得することを決議いただくことを想定している
         旨、並びに新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している旨を回答いたしまし
         た。また、2023年１月25日、中野氏は、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的として、中野氏
         の資産管理会社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立しました。その後、2023年１月30日、
         本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという
         観点からも十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したことを受
         け、中野氏は、2023年１月31日、本公開買付価格を2,800円（提案日の前営業日である2023年１月30日の終値
         2,276円に対して23.02％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出いたしまし
         た。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、上記の2023年１月25日付の価格提案書における
         提案を取り下げた上で、(a)対象者の各取締役との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書（以下「割当契約
         書」といいます。）の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認され
         た場合には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、割当
         契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解除さ
         れた本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発生日の前営業日
         において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき対象者が無償取
         得することを提案いたしました。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置
         については、本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲
         渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新
         たな役員退職慰労金制度等の代替措置は導入しない想定である旨を回答しました。その後、2023年２月１日、中
         野氏は、対象者より本譲渡制限付株式に係る当該提案を応諾する旨の回答を口頭にて受領いたしました。また、
         2023年２月１日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募
         推奨を行うという観点からも引き続き十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する
         回答書を受領したため、中野氏は、最終提案として、2023年２月２日、本公開買付価格を2,980円（提案日の前
         営業日である2023年２月１日の終値2,300円に対して29.57％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とす
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         る旨の価格提案書を提出いたしました。それを受けて、対象者は、2023年２月６日、本特別委員会を開催し、当
         該価格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る水準には達しているものの、少数株主の利益の最大
         化 を図る観点から、再度の価格引上げ要請をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に対して口頭での価格の引上げ要
         請を行った結果、同日、中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の最終価格
         提案を再度行うとともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨を伝達いたしました。対象者は、当該提
         案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を聴取するとともに、2023
         年２月７日付で大和証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容も踏ま
         えて慎重に検討を行った結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されていると評価でき、
         また、「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定
         の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
         付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
         の取得」に記載の大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ
         法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことで
         す。これを受け、2023年２月７日、本特別委員会より、本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を１
         円とすることで合意する旨の回答を電子メールにて受領いたしました。
         　以上の協議及び交渉を経て、中野氏及び公開買付者（以下「公開買付者ら」といいます。）は、2023年２月８
         日、本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を１円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始す
         ることを決定いたしました。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年11月21日に中野氏から対象者取締役会において社外取締役
         を含む全取締役に対して、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による対象者株式の非公開化の実現可能
         性について検討したい旨の口頭での打診を受け、また、2022年12月16日に中野氏から本取引に関する意向表明書
         の提出を受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。
         　対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価
         格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本取引における対象者及び対象者取締役
         会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2022年12月13日
         にリーガル・アドバイザーとして、大和証券より紹介のあった複数の法律事務所の中からシティユーワ法律事務
         所を選任し、2022年12月15日に、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置したとのことです（委員の
         構成その他具体的な諮問事項等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立
         した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。）。また、同月９日にファイナンシャ
         ル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、公開買付者からの提案を検討するための体制を
         整備し、検討を進めてきたとのことです。その後、対象者は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確
         認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及びシティユーワ
         法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を
         行ったとのことです。
         　また、本公開買付価格について、対象者は、2023年１月11日に中野氏から本公開買付価格を2,500円（提案日
         の前営業日である2023年１月10日の終値2,270円に対して10.13％のプレミアム）とする提案を受けた後、大和証
         券から、対象者株式の株式価値算定の初期算定結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に
         確認された交渉方針を踏まえた上で、同月16日に、中野氏に対し、当該価格は、大和証券が実施したＤＣＦ法に
         よる株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加
         え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプラ
         ンの具体化を内容とする回答書を送付したとのことです。それを受け、中野氏は2023年１月18日、本公開買付価
         格を2,650円（提案日の前営業日である2023年１月17日の終値2,300円に対して15.22％のプレミアム）、また、
         本新株予約権が対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使
         の条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を
         喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限り、当該新
         株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使でき
         ないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。同月24日、
         本特別委員会の意見も踏まえ、依然として、ＤＣＦ法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていな
         いこと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本新株予約権及び本譲渡制限付株式の所有者が享
         受すべき経済的利益を手当てする新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置についての合理的な内容の提案
         を要請する回答書を送付したとのことです。同月30日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観
         点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から十分な価格ではない等を理由として価格の条件
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                                                           公開買付届出書
         について再検討の要請を受けたため、同月31日、中野氏は、本公開買付価格を2,800円（提案日の前営業日であ
         る2023年１月30日の終値2,276円に対して23.02％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格
         提 案書を提出したとのことです。なお、中野氏は、当該価格提案書において、本譲渡制限付株式については、上
         記の2023年１月25日付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)対象者の各取締役との間の本譲渡制限
         付株式に係る割当契約書の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認
         された場合には、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、
         割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解
         除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発生日の前営
         業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき対象者が無
         償取得することを提案し、対象者から口頭により本譲渡制限付株式に関する提案を応諾する回答を受けたとのこ
         とです。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については、本新株予約
         権者による本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲渡制限付株式については
         スクイーズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新たな役員退職慰労金制度
         等の代替措置は導入しない想定である旨の回答を受領したとのことです。２月１日には、本特別委員会より、依
         然として、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から
         十分な価格ではない等を理由として価格の条件について再検討の要請を受け、同月２日、中野氏は最終提案とし
         て、本公開買付価格を2,980円（提案日の前営業日である2023年２月１日の終値2,300円に対して29.57％のプレ
         ミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出したとのことです。それを受けて、同月６
         日、本特別委員会を開催し、当該価格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る水準には達している
         ものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から、再度の価格引上げ要請をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に
         対し、価格引上げ要請を行ったとのことです。その結果、同日、中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予
         約権買付価格を１円とする旨の最終価格提案をするとともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨、伝
         達したとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券から
         さらに意見等を聴取するとともに、2023年２月７日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の内容も踏まえ
         て慎重に検討を行ったとのことです。その結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されて
         いると評価でき、また、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
         け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関
         からの株式価値算定書の取得」に記載の大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値
         を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格である
         と判断したとのことです。
         　このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。また、
         対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取
         締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会か
         ら2023年２月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要
         及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
         の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措
         置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者にお
         ける独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リー
         ガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である大和証券から
         取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重し
         ながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本
         取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
         　下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定
         の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
         付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）
         の取得」に記載のとおり、対象者グループの国内の既存業務においては、各セグメントの売上は増加傾向にある
         ものの、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
         載のとおり、半導体市場における好不況循環等から、今後厳しい状況になると予想されるとのことです。
         　このような事業環境下において、対象者グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、柔軟な生産
         体制の構築等が必要と考えているとのことです。そのため、対象者グループにおいても短期的な利益の確保にと
         らわれず、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速か
         つ果敢に実行する必要があるものと考えているとのことです。そして、中野氏は、上記「①　公開買付者が本公
         開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年１月６日の本特別
         委員会に招聘された際の対話や質疑応答を通じて、(ⅰ)ＣＰ・ＧＰ事業部における柔軟な生産体制の構築・ユ
         ニークな製品開発、(ⅱ)ＧＰ事業部における顧客の多様化、(ⅲ)ＣＰ事業部における米国への進出等といった具
         体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達し、対象者としても、これらの施策は、対象者の中長期的
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         な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体
         制の構築が望ましいと認識しているとのことです。
         　しかしながら、上記の施策は、直ちに対象者の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投
         資を含む多額の各種先行投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には対象者の利益水
         準の著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの各
         施策を実行した場合には、対象者の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定
         できないとのことです。また、ＣＰ事業においては、一定の成長を見込んでいるものの、対象者が上場を維持し
         た状態では、業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦
         略を取らざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えてい
         るとのことです。
         　このような状況下において、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影
         響を回避しつつ、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（Ｍ
         ＢＯ）の手法により対象者株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれ
         ず、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築
         することが必要であると考えているとのことです。また、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は
         対象者の事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、中野
         氏が対象者の経営と支配の双方を担うことは十分な合理性があると判断したとのことです。また、本公開買付け
         の決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募するこ
         とにより受領する対価の全額（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式
         を取得する予定であり、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者の株主となることについて、以下のとお
         り、対象者の経営に悪影響を与えることは懸念されないと判断したとのことです。
         　具体的には、イハラサイエンス中野記念財団が取得するＡ種優先株式は、年間5,000万円を限度として普通株
         式に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であるものの、現時点で公開買付者においてＡ
         種優先株式に対する剰余金の配当を実施する具体的な予定はなく、また、将来における当該配当の実施の有無等
         は、本取引の実施後における対象者の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて、公開買付者の議決権を有
         する中野氏及びトク・コーポレーションが決定するものであり、公開買付者の議決権を有しないイハラサイエン
         ス中野記念財団は当該配当の実施の有無等の判断に関与できず、かつＡ種優先株式について配当請求権及び普通
         株式への転換請求権の定めもないため、イハラサイエンス中野記念財団が対象者の経営方針に関与することは想
         定されていないこと、加えて、当該再出資は、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続するこ
         とが、配管システムの設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への出
         資を通じて本取引実行後も対象者に関与させることを目的として実施されるものであることに鑑みれば、本取引
         後、イハラサイエンス中野記念財団が対象者の経営方針に対して反対することや悪影響を与えることは見込まれ
         ないと考えているとのことです。
         　なお、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達
         を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上によ
         る優れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、現
         在に至るまで、エクイティ・ファイナンスの実施実績はなく、かつ、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融
         における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は
         見込まれず、また、優れた人材の確保及び取引先の拡大等も上場会社としての社会的な信用力及び知名度の向上
         ではなく事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、今後も継続して株式の上場を維持すること
         の意義を見出しにくい状況にあるとのことです。したがって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化のメ
         リットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
         　以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
         者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
         　また、対象者取締役会は、本公開買付価格（2,980円）が、(a)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
         び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保す
         るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　
         対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による対象者
         株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の範囲を上回っており、か
         つ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2023年
         ２月７日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値2,270円に対して31.28％のプレミアム、
         同日までの過去１ヶ月間（2023年１月10日から同年２月７日まで）の終値単純平均値2,291円（小数点以下を四
         捨五入。以下、終値単純平均の数値（円）について同じとします。）に対して30.07％のプレミアム、同過去
         ３ヶ月間（2022年11月８日から2023年２月７日まで）の終値単純平均値2,260円に対して31.86％のプレミアム、
         同過去６ヶ月間（2022年８月８日から2023年２月７日まで）の終値単純平均値2,277円に対して30.87％のプレミ
         アムをそれぞれ加えた金額になっており、そのプレミアムは類似案件と比較して、必ずしも高いとは評価できな
         いものの、同等の水準にある（過去の公開買付けの事例（2019年６月28日付で経済産業省が公表した「公正な
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         Ｍ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の公表以降のマネジメント・バイ
         アウト（ＭＢＯ）案件のうち、成立した事例39件（但し、過去に公開買付けを発表し、不成立となったものの、
         引 き続き改めて公開買付けを開始するであろうという期待が株価に織り込まれ、プレミアムが他ＭＢＯ案件と大
         きく乖離がある案件１件は、除外。）におけるプレミアムの分布を10％刻みで分析した結果、本公開買付けと同
         じく、公表日の前営業日終値並びに公表日の前営業日までの過去１ヶ月間及び３ヶ月間の終値単純平均値に対し
         て、30％台のプレミアムを付与している事例が最も多い）と認められること、(c)下記「４　買付け等の期間、
         買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格
         の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
         措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされてい
         ると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立
         当事者間の取引における協議及び交渉と同等の協議及び交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、
         (e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面に
         おいて意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏
         まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、
         (ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開
         買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのこと
         です。
         　以上より、対象者は2023年２月８日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役
         （監査等委員である者を含む、中野氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明す
         るとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、
         本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
         なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することによ
         り対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたとのことです。なお、対象者の代表取締役
         会長最高執行役員である中野氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及
         び本公開買付け後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造
         的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該対象者取締役会における審議及び決議には一切参加
         しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
         また、対象者の代表取締役社長兼営業本部長である長岡敏氏（以下「長岡氏」といいます。）及び対象者の取締
         役相談役である長尾雅司氏（以下「長尾氏」といいます。）はイハラサイエンス中野記念財団の評議員に、対象
         者の社外取締役である高山充氏（以下「高山氏」といいます。）はイハラサイエンス中野記念財団の理事に、そ
         れぞれ就任していたところ、2023年１月中旬に、イハラサイエンス中野記念財団による公開買付者への再出資に
         関する提案を中野氏がイハラサイエンス中野記念財団に対して行った旨の連絡を対象者が中野氏から受けたた
         め、利益相反のおそれを回避する観点から、長岡氏及び長尾氏は2023年１月12日付でイハラサイエンス中野記念
         財団の評議員を、高山氏は2023年１月12日付でイハラサイエンス中野記念財団の理事を、それぞれ辞任したとの
         ことです。辞任後も、財団定款において評議員３名以上10名以内、理事３名以上10名以内と定められているとこ
         ろ、３名が辞任後は評議員４名、理事４名となり定足数を満たすための法定の要件は満たしているとのことで
         す。また、本取引に関する意思決定は引き続き在任する理事により行われるとのことです。なお、長岡氏、長尾
         氏及び高山氏は、イハラサイエンス中野記念財団から評議員又は理事としての報酬を受領しておらず、当該辞任
         の前後を問わず、イハラサイエンス中野記念財団の立場において本取引に関する協議及び交渉並びに評議員会又
         は理事会の審議及び決議には一切参加していないとのことです。
         　対象者取締役会の決議の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害
         関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認」をご参照ください。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、中野氏は、本取引後も継続して対象者の
         経営にあたることを予定しており、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
         及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役との
         間には、本取引後の役員就任や処遇について何らの合意も行っておりません。本取引後の対象者の役員構成を含
         む経営体制の詳細については、本取引後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則として現在の経
         営体制を維持することを予定しております。
         　また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円であること、及び下記「(4）本公開買付け後の
         組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立
         したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した
         場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手
         続を実践することを要請する予定であることから、本新株予約権者の利益を損なうことがないよう、本新株予約
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                                                           公開買付届出書
         権者が享受すべき経済的利益を手当てする新しい役員退職慰労金制度の導入について、本公開買付け成立後、対
         象者及び本新株予約権者と協議しながら決定していく予定です。なお、当該役員退職慰労金制度は、本新株予約
         権 が役員退職慰労金相当の役員報酬として付与された経緯に鑑み、本新株予約権者が享受すべき経済的利益を実
         質的に損なわないよう、本新株予約権者による本公開買付けへの応募が実施されることを条件とすることなく本
         新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して、本公開買付け成立後に対象者及び本新株予約権者と協
         議しながら決定する予定のものですので、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えており
         ます。
         　なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、中野氏及びトク・コーポレーションは、本公開買付
         けの決済完了後に、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額から税金等を控除した
         金額を、それぞれ公開買付者に対して再出資し、公開買付者の普通株式を取得することを予定しております。ま
         た、公開買付者は、2023年２月８日付で、イハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結してお
         り、本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野記念財団が、公開買付者に対して、本公開買付けに所
         有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優
         先株式を取得することを合意しております（本基本契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要
         な合意」をご参照ください。）。また、公開買付者は、本取引の完了後、対象者の取引先企業から公開買付者に
         対する出資を募ることを想定しておりますが、現時点で当該出資の詳細及び時期は確定しておらず、具体的な協
         議等を行っている取引先企業も存在しません。なお、上記のとおり、当該出資について現時点で公開買付者が具
         体的な協議等を行っている取引先企業は存在せず、当該出資を行う取引先企業に対象者の既存の株主が含まれる
         かは現時点で未定ですが、仮に、当該出資を行う取引先企業に対象者の既存の株主が含まれる場合であっても、
         当該出資は、本取引の完了後に本公開買付けへの応募とは独立して検討及び協議を行った上で実施される予定の
         ものであるため、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えております。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一
        環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
        保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
        本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        　なお、下記のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明
        に基づくものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認
        ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
        ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                        of  Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
        ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        　上記の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、対象者株式
        （但し、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株
        式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法によ
        り、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化するための本スクイーズアウト手続を行うことを
        企図しております。
        ①　株式等売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
         の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
         本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（但し、
         公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株
         式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権者（公開
         買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の
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         全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売
         渡請求」といいます。）する予定です。
         　本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株
         主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当た
         りの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定で
         す。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式等売渡請求の承認を求めます。
         対象者が取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主
         及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日
         をもって、売渡株主からはその所有する対象者株式の全てを取得し、売渡新株予約権者からはその所有する本新
         株予約権の全てを取得します。そして、公開買付者は、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権
         者が所有していた本新株予約権の対価として、当該各売渡株主に対しては対象者株式１株当たり本公開買付価格
         と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権１個当たり本新株予約権買付価格と同額の金銭をそ
         れぞれ交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求
         をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会に
         おいて、かかる本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
         　本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その
         他の関係法令の定めに従って、対象者の株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株
         式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立て
         がなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
         未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者
         株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
         の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
         います。）の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨
         時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接
         する日（本書提出日現在においては、2023年３月31日を予定しています。）が本臨時株主総会の基準日となるよ
         うに、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリース
         によれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。な
         お、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
         　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本
         株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じ
         た数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生
         じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定め
         る手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられ
         ます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること
         になります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
         応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、
         本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上
         で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在に
         おいて未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されな
         かった対象者の株主（但し、対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう
         に決定される予定です。
         　本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより
         株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに
         従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全て
         を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを
         行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されな
         かった対象者の株主（但し、対象者を除きます。）が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定
         ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定
         です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
         す。
        　上記手続については、関係法令についての改正、施行若しくは当局の解釈等の状況より、又は公開買付者以外に

        対象者株式を所有する対象者の株主が存在し、若しくは本株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じる可能性が
        あると判断される場合には、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場
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        合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様（但し、対象者を除きます。）に対しては、最終的
        に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、
        本 公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。そ
        の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、
        対象者から速やかに公表する予定です。
        　なお、本譲渡制限付株式については、割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、会社法第180条に規定する株
        式併合に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合又は会社法第179条に規定する株式等売渡請求に関する
        事項が対象者の取締役会で承認された場合（但し、会社法第180条第２項第２号に定める株式併合の効力発生日又
        は会社法第179条の２第１項第５号に規定する特別支配株主が売渡株式等を取得する日（以下「スクイーズアウト
        効力発生日」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、対象者取締役会
        の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、2022年７月からスクイーズアウト効力
        発生日を含む月までの月数を12で除した数（但し、１を超える場合１とみなします。）に、各取締役に割り当てら
        れた本譲渡制限付株式の数を乗じた数（但し、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる
        ものとします。）の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、対象
        者は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付
        株式の全部を当然に無償で取得するとされております。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の
        (a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除された本譲渡制限付
        株式については、本株式等売渡請求又は本株式併合の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、スクイーズ
        アウト効力発生日の前営業日をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において
        無償取得する予定です。
        　また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、
        かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧
        奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。
        　本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
        た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、株主及び本新株予約権者の皆様
        において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
        　また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2023年６月30日までに完了することが見込まれる場合、
        公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、2023年６月に開催予定の対象者の
        定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、公開買付者のみと
        するため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。
        そのため、対象者の2023年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権
        利を行使できない可能性があります。
      (5）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
        公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京
        証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        　また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者
        は、本公開買付けの成立後、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
        項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式
        は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東
        京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意

        　公開買付者は、2023年２月８日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、以下の内容を含む本
        基本契約を締結しております。なお、本基本契約以外に、公開買付者又は中野氏とイハラサイエンス中野記念財団
        との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、公開買
        付者からイハラサイエンス中野記念財団に対して供与される利益は存在しません。
        ①　本取引及びその後の関連取引に関する事項

         　本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団が本応募合意株式（所有株式数：533,000株、所有
         割合：4.91％）を本公開買付けに応募すること、及び(ⅱ)本公開買付けの決済完了後に、イハラサイエンス中野
         記念財団が、公開買付者に対して、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額
         である1,588,340,000円を再出資し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式を取得することを合意して
         おります。なお、上記(ⅰ)の応募につき、前提条件は設定されておりません。
         　また、本基本契約において、イハラサイエンス中野記念財団は、直接であるか間接であるか又は自己の計算で
         あるか他人の計算であるかを問わず、本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の一切の処分（以下「譲渡等」と
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         いいます。）、その他本取引と実質的に抵触若しくは矛盾し又は本取引の実行を困難にする取引及びそれらに関
         する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引
         に 関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事
         実及び内容を通知し、その対応について、公開買付者との間で誠実に協議することを合意しております。
        ②　公開買付者の株式に関する事項

         　本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団は、(ⅱ)に定める手続に基づく場合又は中野氏と別
         途書面により合意した場合を除き、その保有する公開買付者の株式（再出資により取得するＡ種優先株式を含み
         ます。）の全部又は一部について、譲渡等を行わないこと、(ⅱ)中野氏がその所有する買付者の株式を第三者
         （以下「本買主」といいます。）に対して譲渡（当該株式を対象とする担保権の実行等に伴う譲渡の場合を含み
         ます。）するときは、中野氏は、イハラサイエンス中野記念財団に対し、イハラサイエンス中野記念財団が保有
         する公開買付者の株式を本買主に譲渡することを請求することができることを合意しております。
        ③　その他の事項

         　本基本契約において、(ⅰ)イハラサイエンス中野記念財団は、本基本契約に基づくイハラサイエンス中野記念
         財団の表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して中野氏又は公開買付者が損害等を被った場合に
         は、かかる損害等を中野氏又は公開買付者に対して補償等すること、(ⅱ)公開買付者又は中野氏は、本基本契約
         に基づく自らの表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連してイハラサイエンス中野記念財団が損害等
         を被った場合には、かかる損害等をイハラサイエンス中野記念財団に対して補償することを合意しております
         （注７）。
         （注７）　本基本契約において、公開買付者、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団は、(ⅰ)権利能力又は
              意思能力等、(ⅱ)本基本契約の締結及び履行の権限等、(ⅲ)本基本契約の強制執行可能性、(ⅳ)本基
              本契約の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、並びに(ⅵ)反社会的勢
              力との関係の不存在について、表明及び保証を行っております。加えて、イハラサイエンス中野記念
              財団は、対象者株式に対する権利に関する事項について、表明及び保証を行っております。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年２月９日（木曜日）から2023年３月24日（金曜日）まで（30営業日）
     公告日           2023年２月９日（木曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
      （２）【買付け等の価格】

     株券           普通株式１株につき、金2,980円
     新株予約権証券           第１回新株予約権１個につき、金１円
                第２回新株予約権１個につき、金１円
                第３回新株予約権１個につき、金１円
                第４回新株予約権１個につき、金１円
                第５回新株予約権１個につき、金１円
     新株予約権付社債券           －
     株券等信託受益証券           －
     （　　　　　）
     株券等預託証券           －
     （　　　　　）
     算定の基礎           (1）普通株式
                 　公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び
                 対象者の株価の動向、対象者及び本特別委員会との協議及び交渉の結果、対象者取締役会に
                 よる本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し等を総合的に勘案し
                 て、公開買付者は、2023年２月８日、本公開買付価格を2,980円とし、本取引の一環として
                 本公開買付けを開始することを決定いたしました。
                 　なお、公開買付者は、上記のとおり財務情報等の客観的な資料を参考にする等、対象者株
                 式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び本特別委員会との協議・
                 交渉を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの算定書及びフェアネ
                 ス・オピニオン等は取得しておりません。
                 　本公開買付価格2,980円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023

                 年２月７日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値2,270円に対して
                 31.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,291円に対して30.07％
                 のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,260円に対して31.86％のプレミ
                 アム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,277円に対して30.87％のプレミアムをそ
                 れぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格2,980円は、本書提出日の前営業日で
                 ある2023年２月８日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値2,304円
                 に対して29.34％のプレミアムを加えた価格となります。
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                (2）本新株予約権
                 　本新株予約権者は、対象者の取締役に対して株式報酬型新株予約権として発行されたもの
                 であり、その権利行使の条件として、本新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役
                 の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過す
                 る日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、
                 公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、公開買付者は、本新
                 株予約権買付価格についてはいずれも１円としました。なお、公開買付者は、上記のとお
                 り、本新株予約権買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの算定書は取得し
                 ておりません。
     算定の経緯           （本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の決定に至る経緯）
                　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至っ
                た背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「「①　公開買付者が
                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中
                野氏は、2022年７月上旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたしまし
                た。そして、中野氏は、2022年11月21日に対象者取締役会において社外取締役を含む全取締役
                に対して、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に向けた検討・協議を開始したい旨を
                口頭にて打診いたしました。その後、中野氏は、本取引に関して検討するにあたり、2022年12
                月中旬、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券、リーガル・アドバイザー
                として森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、中野氏は、2022年12月
                15日、対象者から、本特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連
                絡を受けました。その後、中野氏は、2022年12月16日に対象者に対して、2022年11月21日に実
                施した口頭による打診に加え、本取引に関する意向表明書を提出いたしました。
                　そして、中野氏は、2022年12月下旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し
                （デュー・ディリジェンスは2023年１月下旬まで実施）、2023年１月６日の本特別委員会に中
                野氏が招聘された際の対話や質疑応答を通じて、(ⅰ)ＣＰ・ＧＰ事業部における柔軟な生産体
                制の構築・ユニークな製品開発、(ⅱ)ＧＰ事業部における顧客の多様化、(ⅲ)ＣＰ事業部にお
                ける米国への進出等といった具体的な施策を企図していることを対象者に対して伝達いたしま
                した。その後、中野氏は、2023年１月11日、対象者に対し、本取引の諸条件等についてさらに
                具体的な検討を進め、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及
                び対象者の株価の動向等を総合的に勘案し、本公開買付価格を2,500円（提案日の前営業日で
                ある2023年１月10日の終値2,270円に対して10.13％のプレミアム）また、本新株予約権が対象
                者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の
                条件として、原則として、本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、対象者の
                取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経
                過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされてお
                り、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本新株予約権買付
                価格を１円とする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。これに対して、2023年１月16
                日、本特別委員会より、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券
                が実施したＤＣＦ法による株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由と
                した本公開買付価格の大幅な引上げ要請に加え、本新株予約権買付価格の再検討、本譲渡制限
                付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセンティブプランの具体化を内容とする回答書
                を受領したため、2023年１月18日、中野氏は、本公開買付価格を2,650円（提案日の前営業日
                である2023年１月17日の終値2,300円に対して15.22％のプレミアム）、本新株予約権買付価格
                を１円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、当該提案時点
                においては、本譲渡制限付株式の取扱いについては検討中である旨、並びに本新株予約権及び
                本譲渡制限付株式の所有者である対象者の取締役に対して、新たな役員退職慰労金制度の導入
                等の代替措置を検討している旨を回答いたしました。これに対し、2023年１月24日、本特別委
                員会より、依然として、ＤＣＦ法による株式価値算定の初期算定結果の範囲に含まれていない
                こと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、新たな役員退職慰労金制度の導入
                等の代替措置についての合理的な内容の提案を要請する回答書を受領したため、2023年１月25
                日、中野氏は、本公開買付価格を2,700円（提案日の前営業日である2023年１月24日の終値
                2,313円に対して16.73％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書
                を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、対象者にお
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                いて、本公開買付けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付
                株式を所有する対象者の各取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件
                として、本公開買付けの決済の開始日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付
                株式を対象者が無償取得することを決議いただくことを想定している旨、並びに新たな役員退
                職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している旨を回答いたしました。ま
                た、2023年１月25日、中野氏は、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的とし
                て、中野氏の資産管理会社であるトク・コーポレーションと共に、公開買付者を設立しまし
                た。その後、2023年１月30日、本特別委員会より、対象者としての説明責任を果たす観点及び
                対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点からも十分な価格ではない等を理由とし
                て再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したことを受け、中野氏は、2023年１月
                31日、本公開買付価格を2,800円（提案日の前営業日である2023年１月30日の終値2,276円に対
                して23.02％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出いた
                しました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式については、上記の2023年１月25日
                付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)割当契約書の規定に従い、スクイーズア
                ウトに関する事項が対象者の株主総会又は取締役会で承認された場合には、対象者取締役会の
                決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって、割当契約書に基づ
                き算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該譲渡制限が解
                除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの
                効力発生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割
                当契約書の規定に基づき対象者が無償取得することを提案いたしました。また、本新株予約権
                者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については、本新株予約権者による
                本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲渡制限付株式につ
                いてはスクイーズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新
                たな役員退職慰労金制度等の代替措置は導入しない想定である旨を回答しました。その後、
                2023年２月１日、中野氏は、対象者より本譲渡制限付株式に係る当該提案を応諾する旨の回答
                を口頭にて受領いたしました。また、2023年２月１日、本特別委員会より、対象者としての説
                明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点からも引き続き
                十分な価格ではない等を理由として再度本公開買付価格の増額を要請する回答書を受領したた
                め、中野氏は、最終提案として、2023年２月２日、本公開買付価格を2,980円（提案日の前営
                業日である2023年２月１日の終値2,300円に対して29.57％のプレミアム）、本新株予約権買付
                価格を１円とする旨の価格提案書を提出いたしました。それを受けて、対象者は、2023年２月
                ６日、本特別委員会を開催し、当該価格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る
                水準には達しているものの、少数株主の利益の最大化を図る観点から、再度の価格引上げ要請
                をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に対して口頭での価格の引上げ要請を行った結果、同日、
                中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の最終価格提案を
                再度行うとともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨を伝達いたしました。対象者
                は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見
                等を聴取するとともに、2023年２月７日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の内容も
                踏まえて慎重に検討を行った結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付さ
                れていると評価でき、また、下記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
                相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象
                者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の大和証券による市
                場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果
                のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断したとのことで
                す。これを受け、2023年２月７日、本特別委員会より、本公開買付価格を2,980円、本新株予
                約権買付価格を１円とすることで合意する旨の回答を電子メールにて受領いたしました。
                　以上の協議及び交渉を経て、公開買付者らは、2023年２月８日、本公開買付価格を2,980
                円、本新株予約権買付価格を１円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決
                定いたしました。
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                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に
                該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等
                を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の
                過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正
                性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
                　なお、下記のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対
                象者から受けた説明に基づくものです。
                ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に
                 対する意思決定の過程における公正性を担保するために、中野氏、公開買付者、トク・コー
                 ポレーション及びイハラサイエンス中野記念財団（以下総称して「公開買付関連当事者」と
                 いいます。）から独立した第三者算定機関として、大和証券に対象者株式の株式価値の算定
                 を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付関連当事者には該当せず、本公開買
                 付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、
                 大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得し
                 ていないとのことです。本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に
                 支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な
                 実務慣行及び本取引が不成立となった場合においても、対象者に相応の金銭的負担が生じる
                 報酬体系となっていることも勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含
                 まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系によ
                 り大和証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任して
                 いるとのことです。また、本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確
                 認されているとのことです。
                 　大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を
                 検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価
                 することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に
                 上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が
                 複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会
                 社比較法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として
                 用いて対象者の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2023年２月７日付で大和証
                 券より本株式価値算定書を取得したとのことです。
                 　上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおり
                 とのことです。
                  市場株価法　　：2,260円から2,291円

                  類似会社比較法：2,462円から2,959円
                  ＤＣＦ法　　　：2,936円から4,714円
                 　市場株価法では、2023年２月７日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタ

                 ンダード市場における基準日の終値2,270円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価2,291円、直
                 近３ヶ月間の終値単純平均株価2,260円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価2,277円を基
                 に、対象者株式１株当たりの価値の範囲を2,260円から2,291円と算定しているとのことで
                 す。
                 　類似会社比較法では、対象者が営む継手・バルブの製造・販売等との事業の類似性や、株
                 式の流動性の観点等から、類似上場会社として、株式会社キッツ、株式会社オーケーエム、
                 株式会社テクノフレックス、株式会社ヨシタケを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴ
                 ＤＡの倍率を用いて算定を行ったとのことです。
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                 　ＤＣＦ法では、対象者が作成した事業計画を基に、2024年３月期から2030年３月期までの
                 ７期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提とし
                 て、対象者が、2024年３月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                 ローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象
                 者株式の１株当たりの価値の範囲を2,936円から4,714円までと分析しているとのことです。
                 なお、割引率は加重平均資本コストを採用した8.06％から9.25％を採用しており、継続価値
                 の算定にあたっては永久成長法及びＥＶ/ＥＢＩＴＤＡ倍率によるエグジット・マルチプル
                 法を採用し、永久成長率を0.00％から1.00％、エグジット・マルチプルを4.0倍から7.0倍と
                 して算定しているとのことです。
                 　大和証券がＤＣＦ法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下の
                 とおりとのことです。なお、計画期間中、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
                 　また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「３　買付け等の
                 目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
                 びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
                 至った背景、目的及び意思決定の過程」、「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った
                 意思決定の過程及び理由」及び「③　本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引後の具体
                 的な施策及びその効果を含んだものではないとのことです。
                                                   （単位：百万円）

                    項目       2024年３月期        2025年３月期        2026年３月期        2027年３月期

                 売上高              22,500        23,000        23,500        24,000

                 営業利益               4,550        4,700        4,850        5,000

                 ＥＢＩＴＤＡ               5,200        5,300        5,450        5,650

                 フリー・キャッ
                                3,070        3,116        2,712        3,357
                 シュ・フロー
                    項目       2028年３月期        2029年３月期        2030年３月期

                 売上高              24,500        25,000        25,500

                 営業利益               5,150        5,300        5,450

                 ＥＢＩＴＤＡ               5,750        5,950        6,100

                 フリー・キャッ
                                2,903        3,549        3,645
                 シュ・フロー
                ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締
                 役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者から独立した
                 リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を2022年12月に選任し、同事務所か
                 ら、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び
                 過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、シティ
                 ユーワ法律事務所は、公開買付関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
                 て重要な利害関係を有していないとのことです。シティユーワ法律事務所に対する報酬に
                 は、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。ま
                 た、本特別委員会においては、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がないことが確認さ
                 れているとのことです。
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                ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年12月15日付の取締役会決議に基づき、
                 対象者取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非を審議及び決議するに先立って、
                 本公開買付けを含む本取引における対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公
                 正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付関連当事者から独立した、
                 対象者監査等委員である社外取締役である委員（角田逸郎氏、林央氏及び高山氏の３名）に
                 よって構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の設置当時、高山氏
                 はイハラサイエンス中野記念財団の理事でしたが、その時点では公開買付者らとイハラサイ
                 エンス中野記念財団との間で応募契約及び再出資等の話は出てきていなかったため、その状
                 況を前提として、シティユーワ法律事務所からの助言を得つつ、公開買付者らからの独立性
                 を確認し、独立性に問題がないことの確認をしたとのことです。その後、１月中旬に、公開
                 買付者らがイハラサイエンス中野記念財団に対して公開買付者への再出資に関する提案を行
                 う意向がある旨の連絡を中野氏から受け、シティユーワ法律事務所と相談の上、利益相反の
                 おそれを回避する観点から、2023年１月12日付で高山氏には理事を辞任いただいたとのこと
                 です。その際、高山氏について、①イハラサイエンス中野記念財団の理事を速やかに辞任し
                 たこと、②イハラサイエンス中野記念財団からこれまで報酬を受領していないこと、③辞任
                 の前後を問わず、イハラサイエンス中野記念財団の立場において本取引に関する協議及び交
                 渉並びに理事会の審議及び決議には一切参加していないこと、④公益財団法人としての性質
                 から、イハラサイエンス中野記念財団には営利を追求する目的はなく、親会社やその他の関
                 係会社等とは利害関係や帰属意識が大きく異なること、⑤財団の理事としての活動は年に数
                 回程度であり、イハラサイエンス中野記念財団の理事はあくまでイハラサイエンスの社外役
                 員に付随する名誉職としての位置付けに過ぎないこと等を確認し、それらを勘案すると、高
                 山氏がイハラサイエンス記念財団の（元）理事の立場においてイハラサイエンス中野記念財
                 団の利益を追求することは考え難いため、本特別委員会の委員としての独立性に問題はない
                 と判断したとのことです。なお、本特別委員会の互選により、角田逸郎氏を本特別委員会の
                 委員長として選定しているとのことです。本特別委員会の各委員に対しては、別途の報酬・
                 手当は支払わないことを決定しており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は採用
                 されていないとのことです。
                 　そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的
                 の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の条
                 件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)対象者取締役会が本公開買付け
                 に賛同意見を表明すること及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの
                 是非、(ⅴ)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不
                 利益なものでないかについて諮問し（以下(ⅰ)乃至(ⅴ)の事項を「本諮問事項」といいま
                 す。）、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。ま
                 た、本特別委員会への諮問にあたり、対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の
                 意思決定は、本特別委員会の答申を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が取締
                 役会に対し、本取引に賛同すべきではない、株主に応募推奨すべきでない旨の答申を行った
                 場合には、対象者取締役会はこれに従って、前者の場合は本取引への賛同意見の表明は行わ
                 ないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないことを決議するとともに、本特別
                 委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と交渉を行う（対象者及びその
                 アドバイザーを通じた間接的な交渉を含む。）権限、対象者の費用負担のもと、本特別委員
                 会のアドバイザーを選任する権限（対象者取締役会がその選任を追認した対象者リーガル・
                 アドバイザーとしてのシティユーワ法律事務所並びに対象者ファイナンシャル・アドバイ
                 ザー及び第三者算定機関としての大和証券を事後的に承認する権限を含む。）、並びに対象
                 者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議し
                 ているとのことです。そして、対象者は、シティユーワ法律事務所の助言を得つつ、本特別
                 委員会の委員の候補となる対象者の社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行
                 い、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる
                 重要な利害関係を有していないことを確認した上で、対象者の社外取締役全員と協議し、ま
                 た、シティユーワ法律事務所の助言を得て、本特別委員会の委員の選定をしているとのこと
                 です。なお、対象者は、当初から上記の３氏を本特別委員会の委員として選任しており、本
                 特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
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                 　本特別委員会は、2022年12月20日から2023年２月７日まで合計９回開催され、本諮問事項
                 について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象
                 者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画（当該事業計画の
                 作成において、中野氏の関与は一切ないとのことです。）、経営課題等に関する説明を受
                 け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本
                 取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加え
                 て、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者のファイナンシャ
                 ル・アドバイザーである大和証券が対象者の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会
                 は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う
                 こと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認して
                 いるとのことです。さらに、大和証券から対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関す
                 る説明を受けているとのことです（なお、大和証券は、株式価値の算定の基礎とされた対象
                 者の事業計画について、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握し
                 た上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を
                 確認しているとのことです。）。
                 　その後、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る
                 協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議
                 し、本公開買付価格につき、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決
                 定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                 「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり
                 交渉が行われ、公開買付者から2,980円という最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付
                 者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に意見する等して、公開買付者と
                 の交渉過程に関与したとのことです。さらに、シティユーワ法律事務所から本取引において
                 利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それ
                 ぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に
                 関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
                 　なお、本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
                 定機関である大和証券並びにリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所につ
                 き、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者のファイナンシャ
                 ル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認していると
                 のことです。
                 　これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、大和証券及びシティユーワ法律事務所と議論を
                 重ね、本諮問事項について協議及び検討を行ったとのことです。本特別委員会は、このよう
                 に本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2023年２月７日付で、対象者取締役会
                 に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                 (a）答申内容

                  （ⅰ）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合
                    理的なものと認められると考える。
                  （ⅱ）本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性及び妥当性は確
                    保されていると考える。
                  （ⅲ）本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への
                    配慮がなされていると認められると考える。
                  （ⅳ）上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の
                    意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨するこ
                    とは相当であると考える。
                  （ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同す
                    る旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨
                    し、本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予
                    約権者の判断に委ねる旨の決議をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なも
                    のではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている対象者株式を非公開化
                    することを目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合
                    を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
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                 (b）答申理由
                  （ⅰ）以下の点より、本特別委員会は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するもので
                    あり、本公開買付けを含む本取引の目的は合理的と認められると判断するに至った。
                    ・上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
                     景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買
                     付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及
                     び「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
                     載の対象者が認識する対象者を取り巻く経営環境及び経営課題に不合理的な点はな
                     く、本取引の目的には合理性があるものと思料する。
                    ・同所記載の対象者及び中野氏乃至公開買付者が両社間の協議の結果想定する各企業
                     価値の向上のための施策については、その内容は合理的な内容であり、本取引によ
                     り一定の企業価値の向上が見込まれるものと考える。
                  （ⅱ）以下の点より、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性及び
                    妥当性は確保されていると判断するに至った。
                    ・①本株式価値算定書の算定手法である市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法
                     は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、類似会
                     社比較法においては、対象者が営む継手・バルブの製造・販売等との事業の類似性
                     や、株式の流動性の観点等から、類似性があると判断される会社を選定したとのこ
                     とであり、その選定にあたり恣意性は認められず、ＤＣＦ法においては、その算定
                     内容も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、②当該ＤＣＦ法
                     の算定の基礎とした対象者の事業計画について、対象者からその内容及び作成経緯
                     等について説明を受け、その作成目的、作成手続及びその内容について、特に不合
                     理な点がないと考えられること、③本公開買付価格は、市場価格から見れば相応の
                     プレミアムが付されていると評価でき、また、大和証券による市場株価法及び類似
                     会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレン
                     ジの範囲内にあり、合理性を有する。
                    ・公開買付者との交渉は、本特別委員会において決定された交渉方針の下で、その指
                     示に従って行われ、かかる交渉の結果として当初提案から19.2％（480円）の価格
                     の引上げを実現した。
                    ・本取引の方法に不合理な点は認められない。
                    ・本新株予約権は、対象者の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発
                     行されたもので、権利行使の条件として、原則として、本新株予約権者は本新株予
                     約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間
                     （10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限り、当該新
                     株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株
                     予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、公開買付者は、本新株予約権買
                     付価格をいずれも１円と決定している。本新株予約権は、公開買付者の立場からす
                     れば、本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないものと解
                     される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の内容として、対
                     象者が消滅会社となる合併等が行われる場合には対象者が無償で本新株予約権を取
                     得することができる旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に
                     対象者が上場廃止となった場合には、本新株予約権を行使して対象者株式を取得す
                     ることができないことが前提となっていたものと考えられるため、本新株予約権買
                     付価格が１円とされていることが不合理であるとはいえない。
                  （ⅲ）以下の点より、本特別委員会は、本取引において、公正な手続を通じた対象者の少
                    数株主の利益への十分な配慮はなされていると判断するに至った。
                    ・対象者取締役会は、公開買付関連当事者から独立した本特別委員会を設置してい
                     る。
                    ・対象者は、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティ
                     ユーワ法律事務所並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であ
                     る大和証券から助言を受けている。
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                    ・本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャ
                     ル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、いずれも独立性及び専門性に問題が
                     ないことから専門的助言を受けている。
                    ・対象者は大和証券から本株式価値算定書を取得している。
                    ・中野氏が、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関
                     係人として、本取引に係る取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、か
                     つ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に一切参加していない。また、利益相反
                     のおそれを回避する観点から、長岡氏及び長尾氏はイハラサイエンス中野記念財団
                     の評議員を、高山氏はイハラサイエンス中野記念財団の理事を、それぞれ辞任した
                     上で、中野氏を除く利害関係のない取締役（監査等委員である者を含む。）全員の
                     承認が予定されている。
                    ・利益相反のおそれのある対象者の役職員を本取引に係る取引条件に関する協議・交
                     渉過程及び対象者株式の価値算定の基礎となる対象者の事業計画の作成過程に関与
                     させない体制を構築している。
                    ・マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                       of  Minority）を上回る買付予定数
                     の下限が設定されている。
                    ・公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期（30営業日）に
                     設定されるとともに、対象者は、公開買付者との間で、本取引の公表後において、
                     対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触す
                     ることを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的マーケット・
                     チェックが行われていると認められる。
                    ・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、本スクイーズアウト手
                     続の適法性も確保されているといえる。
                ④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、大和証券より取得した本株式価値算定書、シ
                 ティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しな
                 がら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。その結
                 果、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
                 的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付け
                 に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本公開
                 買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより対象者の企業価値が向上すると見込まれるととも
                 に、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様に
                 とって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の
                 機会を提供するものであると判断し、2023年２月８日開催の対象者取締役会において、審議
                 及び決議に参加した対象者の取締役（監査等委員である者を含め、対象者取締役会は全７名
                 で構成されるところ、中野氏を除く長岡氏、長尾氏、中川路豊氏、角田逸郎氏、林央氏及び
                 高山氏の６名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の
                 株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本
                 公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をし
                 たとのことです。
                 　なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手
                 続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われた
                 ものとのことです。
                 　なお、対象者の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は、公開買付者の大株主であ
                 り、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本取引後も継続して対象者の経営にあ
                 たることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるた
                 め、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、
                 また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのこと
                 です。
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                ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
                 　上記「④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員
                 の承認」に記載のとおり、対象者は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付
                 者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築
                 したとのことです。
                 　具体的には、中野氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任して
                 いること及び本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取
                 引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、2022年11月
                 21日に中野氏より本取引に関する協議及び交渉の申入れを受けたとき以降、対象者取締役会
                 における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場におい
                 て公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。本取引に関する検
                 討、交渉及び判断を行う対象者の検討体制は、全て公開買付関連当事者から独立性の認めら
                 れる役職員のみで構成することとし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続していると
                 のことです。
                 　公開買付者に対して提示し、かつ、大和証券が対象者株式の株式価値の算定において基礎
                 とする事業計画は、公開買付者から独立した者による主導の下作成されており、最終的な事
                 業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受
                 け、その承認を受けているとのことです。
                 　また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本
                 取引に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務（対象者の株式価値の
                 評価の基礎となる事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。）は、シティ
                 ユーワ法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについて
                 は、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
                ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                        of  Minority）を上回る買付予定数の下限

                 の設定
                 　本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付
                 けの概要」に記載のとおり、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予
                 定数の下限を7,185,700株（所有割合：66.25％）と設定しており、応募株券等の数の合計が
                 買付予定数の下限（7,185,700株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行
                 いません。
                 　買付予定数の下限（7,185,700株）は、対象者第３四半期決算短信に記載された2022年12
                 月31日現在の対象者の発行済株式総数（14,000,000株）から対象者第３四半期決算短信に記
                 載された対象者が同日現在所有する自己株式数（3,221,489株）を控除した株式数
                 （10,778,511株）に係る議決権数（107,785個）に３分の２を乗じた数（71,857個、小数点
                 以下切り上げ）に対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数（7,185,700株）としてお
                 ります。
                 　なお、対象者から2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の数は
                 6,815個、その目的となる対象者株式の数は68,150株ですが、(ⅰ)本新株予約権者は、本新
                 株予約権の行使期間内において、対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10
                 日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一
                 括して権利行使することができるとされているところ、本新株予約権者は中野氏を含む対象
                 者の現取締役６名のみであり、現時点でいずれの本新株予約権も行使条件を満たしておら
                 ず、かつ本新株予約権者である対象者の各取締役の任期満了時期は、2023年３月期に係る定
                 時株主総会の終結時までであるため、公開買付期間中に本新株予約権が行使されることは想
                 定されず、また、(ⅱ)上記「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の
                 方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付け
                 が成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予
                 約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放
                 棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定であり、か
                 つ、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であると
                 のことであるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的と
                 なる対象者株式の数（68,150株）を考慮しておりません。
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                 　また、買付予定数の下限である7,185,700株は、対象者第３四半期決算短信に記載された
                 2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（14,000,000株）から、(ⅰ)対象者第３四半
                 期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数（3,221,489株）、(ⅱ)中野
                 氏及びトク・コーポレーションが所有する対象者株式の数（498,500株）並びに(ⅲ)本応募
                 合意株式の数（533,000株）を控除した株式数（9,747,011株）の過半数（4,873,506株。い
                 わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                          of  Minority）」に相当する数）を
                 上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の皆様
                 の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開
                 買付けを含む本取引を行わないこととしております。
                ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                 　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日と設定しております。
                 　このように公開買付期間を法定最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の
                 皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式
                 について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開
                 買付けの公正性を担保しております。
                 　また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
                 な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを
                 制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な
                 買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しておりま
                 す。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              10,846,661（株）              7,185,700（株）                 －（株）

           合計             10,846,661（株）              7,185,700（株）                 －（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,185,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,185,700株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
    　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
           とがあります。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象
           としております。
    　（注５）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
           開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である10,846,661株を記載しております。当該最大数は、
           潜在株式勘案後株式総数と同数の10,846,661株を記載しております。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     108,466
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
                                                       681
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)
     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年２月９日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                     11,327
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年２月９日       現在）（個）(g)
                                                       312
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)
     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     107,714
     対象者の総株主等の議決権の数（               2022年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（10,846,661株）
           に係る議決権の数です。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年２月９日現在）（個）(g)」及び「ｇのうち潜在株券
           等に係る議決権の数（個）(h)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載してお
           ります。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としてい
           るため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に
           係る議決権の数（2023年２月９日現在）（個）(g)」を分子に加算しておりません。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年11月11日に提出
           した第76期第２四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株
           式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているた
           め、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った
           後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（10,846,661株）に係る議決権の
           数（108,466個）を分母として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（株主及び新株

         予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所
         定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但
         し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業
         時間等をご確認の上、お手続ください。）。
         　オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規
         程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
         募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③　株式の応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

        ④　新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求によ

         り対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原
         簿の名義書換の請求に必要な「新株予約権原簿名義書換請求書」及び新株予約権者であることの確認書類とし
         て、新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」をご提出ください。
         「新株予約権譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。な
         お、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
        ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑥　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。

         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を
         行っていただく必要があります。
        ⑦　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内

         の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。
        ⑨　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口

         座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）に
         ついては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
         代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
         募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場
         合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再
         度特別口座へ記録することはできません。
        ⑩　公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象

         とします。
        （注１）　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

             主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
             座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
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                                                           公開買付届出書
        （注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
             ＜個人＞

                          個人番号カード（両面）（※１）
     Ａ．番号確認書類
                          通知カード
       （いずれか１点）
                          住民票の写し（個人番号あり）（※２）
                                  運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート（※４）

                                  各種福祉手帳

     Ｂ．本人確認書類
       （写真あり１点又は写真なし２点）
                                  各種健康保険証（※３）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し（※２）

             ＜法人＞

                                  履歴事項全部証明書
     Ａ．本人確認書類
       （いずれか１点）
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     Ｂ．番号確認書類
       （いずれか１点）
                                  法人番号情報（※５）
                                  運転免許証（※３）

                                  個人番号カード（表）

     Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証（※３）
       （いずれか１点）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）
                                  パスポート（※６）

    　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
    　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
    　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
    　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
    　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
    　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
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                                                           公開買付届出書
             ＜外国人株主等＞
              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
          によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご
          確認の上、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下
          記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間
          が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。
          　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
            （その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           32,323,049,780
     金銭以外の対価の種類                                                  －

     金銭以外の対価の総額                                                  －

     買付手数料（円）(b)                                             20,000,000

     その他（円）(c)                                              4,800,000

     合計（円）(a)＋(b)＋(c)                                           32,347,849,780

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（10,846,661株）に、１株当たりの本公開
           買付価格（2,980円）を乗じた金額です。
    　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
    　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
    　（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  －                            －

                 計(a)                            －

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        －            －            －              －

     ２        －            －            －              －

                        計                            －

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           －              －              －              －

           －              －              －              －

                         計                            －

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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
        借入先の業種         借入先の名称等                 借入契約の内容                 金額（千円）
     １     －          －                 －                －

                            買付け等に要する資金に充当するための借
                            入れ（注）
                            (1）タームローンＡ
                              借入期間：2030年３月末日（当該日が
                                   営業日でない場合は翌営業
                                   日とするが、かかる翌営業
                                   日が翌月となるときは前営
                                   業日とする。）（分割弁
                                   済）
                              金利　　：全銀協日本円TIBORに基づく
                                   変動金利
                              担保　　：対象者株式等
                            (2）タームローンＢ

                              借入期間：2030年３月末日（当該日が
                                   営業日でない場合は翌営業
                                   日とするが、かかる翌営業
                                   日が翌月となるときは前営
                                                 (1）タームローンＡ
                                   業日とする。）（期日一括
                                                       9,074,000
                                   返弁済）
                              金利　　：全銀協日本円TIBORに基づく
                                                 (2）タームローンＢ
                                   変動金利
                株式会社三井住友銀行                                      13,298,000
                              担保　　：対象者株式等
     ２     銀行     （東京都千代田区丸の内
                一丁目１番２号）                                 (3）ブリッジローンＡ
                            (3）ブリッジローンＡ
                                                       3,600,000
                              借入期間：2024年９月末日（当該日が
                                   営業日でない場合は翌営業
                                                 (4）ブリッジローンＢ
                                   日とするが、かかる翌営業
                                                       2,600,000
                                   日が翌月となるときは前営
                                   業日とする。）（期日一括
                                   返弁済）
                              金利　　：全銀協日本円TIBORに基づく
                                   変動金利
                              担保　　：対象者株式等
                            (4）ブリッジローンＢ

                              借入期間：2023年４月７日（当該日が
                                   営業日でない場合は翌営業
                                   日とするが、かかる翌営業
                                   日が翌月となるときは前営
                                   業日とする。）（期日一括
                                   返弁済）
                              金利　　：貸付実行日に三井住友銀行
                                   が公表する短期プライム
                                   レート
                              担保　　：対象者株式等
                         計(b)                             28,572,000
    　（注）　公開買付者は、上記金額の裏付けとして、三井住友銀行から28,572,000千円を限度として融資を行う用意があ
          る旨の融資証明書を2023年２月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本
          書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほ
          か、既存借入金の返済資金及びこれらに付随する諸経費に充てることができる資金が含まれています。
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         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           －              －              －              －

           －              －              －              －

                        計(c)                            －

        ④【その他資金調達方法】

                        内容                          金額（千円）
     ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号によるＢ種優先株式の引受による出資（注）                                                  5,000,000

                       計（d）                               5,000,000

    　（注）　公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ（以下「ＳＭＢ
          Ｃキャピタル・パートナーズ」といいます。）が無限責任組合員であるＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１
          号から、5,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2023年２月８日付で取得してお
          ります。なお、当該出資の実行の前提条件として、本書の添付資料である出資証明書に記載のものが定められ
          る予定です。ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設
          立された投資事業有限責任組合です。また、公開買付者がＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号に確認した
          ところによれば、以下のとおりとのことです。すなわち、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号は、無限責
          任組合員であるＳＭＢＣキャピタル・パートナーズの他、有限責任組合員である銀行を組合員としているとの
          ことです。ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号の組合員は、それぞれ一定額を上限額（以下「出資約束金
          額」といいます。）としてＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号に金銭出資を行うことを約束しており、Ｓ
          ＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号の無限責任組合員から出資要請通知を受けた場合には、各有限責任組合
          員は、各自の出資約束金額の割合に応じて、出資約束金額から既に当該有限責任組合員が出資した金額を控除
          した残額の範囲内で金銭出資を行う義務を負っているとのことです。ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号
          は、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号の有限責任組合員である銀行について、直近の貸借対照表その他
          の財務資料を確認する方法等によりその資力を確認した結果、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号の組合
          員の資力及び出資義務の履行能力にはいずれも懸念はなく、ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号は組合員
          から出資を受けられることが確実であると判断しているとのことです。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          33,572,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      （２）【決済の開始日】

           2023年３月31日（金曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
          　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
          等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
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      （４）【株券等の返還方法】
          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代
          理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
          文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
          　本新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応
          募の方法」④に記載した書類を応募株主等（外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人）に対
          して郵送又は交付します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,185,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,185,700株）以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
          　なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去
          に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
          欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注
          意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに
          掲げる事実が発生した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
          　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
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      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
          　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
          　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
          ことを要求されます。
          　応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
          応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
          に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
          の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
          （電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
      2023年１月       商号をエン・アイ・ム株式会社、本店所在地を東京都品川区東品川五丁目９番15-412号、資本金を
             500,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
         １．有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
         ２．経営コンサルティング業
         ３．前各号に付帯関連する一切の事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2023年２月９日現在
              資本金の額（円）                          発行済株式の総数（株）

                           500,000                              100

    　（注）　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金
          に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、合計で5,000,000千円を上
          限とした出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加するこ
          とが予定されています。
        ④【大株主】

                                                  2023年２月９日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     中野　琢雄                千葉県八千代市                            51        51.00

     株式会社トク・コーポレーション                東京都品川区東品川五丁目９番15-412号                            49        49.00

            計                  －                  100        100.00

    　（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、小数点以下第三位を四捨五入
          しております。
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2023年２月９日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名      氏名       生年月日                職歴
                                                       （株）
                               1969年５月      対象者入社
                               1983年５月      対象者営業部長
                               1989年６月      対象者取締役営業部長
                               1991年５月      対象者常務取締役
                               1995年10月      対象者常務取締役CTS事業部長
     代表取締役       －    中野　琢雄       1941年７月22日                                    51
                               1996年10月      対象者常務取締役STS事業部長
                               1997年６月      対象者専務取締役
                               1999年５月      対象者代表取締役社長
                               2015年１月      対象者代表取締役会長（現任）
                               2023年２月      公開買付者代表取締役（現任）
                            計                              51
    　（注）　公開買付者の設立時の代表取締役は中野千惠氏であるところ、2023年２月７日付で中野千惠氏が代表取締役の
          地位を辞任し、中野氏が公開買付者の代表取締役に就任しており、本書提出日現在、当該代表取締役の変更に
          ついて登記申請手続中です。
      （２）【経理の状況】

          　公開買付者は、2023年１月25日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2023年２月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     11,015（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                      312              －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               11,327               －             －

     所有株券等の合計数                     11,327               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                     （312）               －             －

    　（注１）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,696株に係
           る議決権の数36個を含みます。
    　（注２）　上記「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式5,204株に係る議決権の数52個を含みます。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                （2023年２月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     11,015（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                      312              －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               11,327               －             －

     所有株券等の合計数                     11,327               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                     （312）               －             －

    　（注１）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,696株に係
           る議決権の数36個を含みます。
    　（注２）　上記「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式5,204株に係る議決権の数52個を含みます。
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      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                （2023年２月９日現在）
     氏名又は名称                中野　琢雄

     住所又は所在地                東京都品川区東品川五丁目９番15-412号（公開買付者所在地）

                     公開買付者　代表取締役
                     対象者　代表取締役会長最高執行役員
     職業又は事業の内容
                     株式会社トク・コーポレーション　代表取締役
                     公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団　代表理事
                     連絡者　　森・濱田松本法律事務所
                          弁護士　　小島　義博
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                     電話番号　03-5220-1800（代表）
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                     公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2023年２月９日現在）

     氏名又は名称                株式会社トク・コーポレーション

     住所又は所在地                東京都品川区東品川五丁目９番15-412号

                     １．株式、社債等有価証券の取得、保有、売却、投資、管理及び運用
                     ２．不動産の賃貸、管理、保有並びに運用
     職業又は事業の内容
                     ３．船舶、航空機、自動車の賃貸借及びリース業
                     ４．前各号に附帯関連する一切の業務
                     連絡者　　森・濱田松本法律事務所
                          弁護士　　小島　義博
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                     電話番号　03-5220-1800（代表）
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
                                                （2023年２月９日現在）

     氏名又は名称                中野　千惠

     住所又は所在地                東京都品川区東品川五丁目９番15-412号（公開買付者所在地）

     職業又は事業の内容                株式会社トク・コーポレーション　取締役

                     連絡者　　森・濱田松本法律事務所
                          弁護士　　小島　義博
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                     電話番号　03-5220-1800（代表）
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（配偶者）
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
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                                                （2023年２月９日現在）
     氏名又は名称                中野　聡美

     住所又は所在地                東京都品川区東品川五丁目９番15-412号（公開買付者所在地）

     職業又は事業の内容                株式会社トク・コーポレーション　取締役

                     連絡者　　森・濱田松本法律事務所
                          弁護士　　小島　義博
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                     電話番号　03-5220-1800（代表）
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（子）
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2023年２月９日現在）

     氏名又は名称                中野　慎也

     住所又は所在地                東京都品川区東品川五丁目９番15-412号（公開買付者所在地）

     職業又は事業の内容                株式会社トク・コーポレーション　取締役

                     連絡者　　森・濱田松本法律事務所
                          弁護士　　小島　義博
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                     電話番号　03-5220-1800（代表）
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族（子）
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2023年２月９日現在）

     氏名又は名称                公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団

     住所又は所在地                東京都港区高輪３丁目11番３号（イハラ高輪ビル）

                     １．奨学金事業
                     ２．全産業のあらゆる流体対象の配管システム及びシステムを構成する製品に関連
                       する技術、研究開発に対する助成
     職業又は事業の内容                ３．産業界の発展に必要な技術、技能の保持、育成と支援
                     ４．地域の山林の保護、整備事業を行い、広葉樹林化、災害防止、水源涵養機能の
                       確保、里山環境作り等、多用な機能が発揮される森林作りを進める
                     ５．前各項に掲げる項目の他、当法人の目的を達成するために必要な活動
                     連絡者　　森・濱田松本法律事務所
                          弁護士　　小島　義博
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目６番１号　丸の内パークビルディング
                     電話番号　03-5220-1800（代表）
     公開買付者との関係                公開買付者との間で、共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
    　（注）　公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団は、対象者の株券等を直接取得することを予定しておりません
          が、本公開買付けが成立した場合、本取引後、公開買付者に対して出資することを合意していることから、公
          開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断
          し、特別関係者として記載しております。
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        ②【所有株券等の数】
          中野　琢雄
                                                （2023年２月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      525（個）              －（個）             －（個）

     新株予約権証券                      312              －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計                837              －             －

     所有株券等の合計数                      837              －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                     （312）               －             －

    　（注１）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式3,696株に係
           る議決権の数36個を含みます。
    　（注２）　上記「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式5,204株に係る議決権の数52個を含みます。
          株式会社トク・コーポレーション

                                                （2023年２月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     4,460（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               4,460               －             －

     所有株券等の合計数                     4,460               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

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          中野　千惠
                                                （2023年２月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      300（個）              －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計                300              －             －

     所有株券等の合計数                      300              －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

          中野　聡美

                                                （2023年２月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      200（個）              －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計                200              －             －

     所有株券等の合計数                      200              －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

          中野　慎也

                                                （2023年２月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      200（個）              －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計                200              －             －

     所有株券等の合計数                      200              －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

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          公益財団法人イハラサイエンス中野記念財団
                                                （2023年２月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     5,330（個）               －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計               5,330               －             －

     所有株券等の合計数                     5,330               －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
       氏名又は名称           株券等の種類            増加数           減少数            差引
        中野　琢雄           普通株式                38株            －          38株

    　（注）　中野琢雄氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2022年12月23日に対象者株式19株及び2023年１
          月25日に対象者株式19株をそれぞれ取得しております。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、2023年２月８日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結し、
      イハラサイエンス中野記念財団が本応募合意株式（所有株式数：533,000株、所有割合：4.91％）を本公開買付けに
      応募することを合意しております。
      　本基本契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係
      る重要な合意」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年２月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約
        権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議
        を行ったとのことです。
        　なお、上記対象者の取締役会決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要
        項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の
        経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
        の公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含
        む）全員の承認」をご参照ください。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　公開買付者は、2023年２月８日付で、中野氏及びイハラサイエンス中野記念財団との間で、本基本契約を締結
        し、イハラサイエンス中野記念財団が本応募合意株式（所有株式数：533,000株、所有割合：4.91％）を本公開買
        付けに応募することを合意しております。
        　本基本契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに
        係る重要な合意」をご参照ください。
      (3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                －             －             －
     売上高                     －             －             －

     売上原価                     －             －             －

     販売費及び一般管理費                     －             －             －

     営業外収益                     －             －             －

     営業外費用                     －             －             －

     当期純利益（当期純損失）                     －             －             －

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                －             －             －
     １株当たり当期純損益                     －             －             －

     １株当たり配当額                     －             －             －

     １株当たり純資産額                     －             －             －

     ２【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2022年８月       2022年９月       2022年10月       2022年11月       2022年12月       2023年１月       2023年２月
     最高株価（円）          2,477       2,360       2,375       2,450       2,344       2,319       2,317
     最低株価（円）          2,162       2,179       2,192       2,169       2,152       2,195       2,255
    　（注）　2023年２月については、２月８日までの株価です。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －     －     －     －     －     －     －
     所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     （単位）
     所有株式数の割
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     合（％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            計                  －               －         －

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         計          －              －             －         －

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第74期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　2021年６月28日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第75期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月27日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第76期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月11日　関東財務局長
         に提出
         　事業年度　第76期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）　2023年２月10日　関東財務局長
         に提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           イハラサイエンス株式会社
           （東京都港区高輪３丁目11番３号（イハラ高輪ビル））
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2023年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2023年２月８日付で対象者第３四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下の
        とおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを
        受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳
        細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（連結）

                                     2023年３月期第３四半期連結累計期間
                会計期間
                                   （自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）
     売上高                                                17,973百万円

     売上原価                                                12,534百万円

     販売費及び一般管理費                                                1,689百万円

     営業外収益                                                  465百万円

     営業外費用                                                  14百万円

     親会社株主に帰属する四半期純利益                                                3,068百万円

        ②　１株当たりの状況（連結）

                                     2023年３月期第３四半期連結累計期間
                会計期間
                                   （自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）
     １株当たりの四半期純利益                                                  284.86円

     １株当たりの配当金                                                    －円

      (2）「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年２月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年３月
        期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、2023年２月８日付で対象者が公表し
        た「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
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