Ｈｉｋａｒｉ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｈｉｋａｒｉ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
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Ｈｉｋａｒｉ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ株式会社(E38359)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月８日
【届出者の氏名又は名称】／１ Hikari Acquisition株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区西新橋二丁目15番７号MSC西新橋ビル３階税理士法人AKJ
パートナーズ内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋二丁目15番７号MSC西新橋ビル３階税理士法人AKJ
パートナーズ内
【電話番号】 03-5210-0039
【事務連絡者氏名】 代表取締役 西田 真澄
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
［届出者の氏名又は名称］／２ ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(Nippon Active Value
Fund PLC)
［届出者の住所又は所在地］ イギリス連合王国ロンドン市 ロンドンウォール125番地６階(6th
Floor, 125 London Wall, London, England)
［最寄りの連絡場所］ 該当事項はありません
［電話番号］ 該当事項はありません
［事務連絡者氏名］ 該当事項はありません
［代理人の氏名又は名称］ 弁護士 中田 順夫
［代理人の住所又は所在地］ 東京都千代田内幸町二丁目２番２号 富国生命ビル22階
［最寄りの連絡場所］ 同上
［電話番号］ 03-5532-3100
［事務連絡者氏名］ 弁護士 中田 順夫／同 太田 香／同 春山 莉沙
［届出者の氏名又は名称］／３ マイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエン
ティ・ファイブ・エルエルシー(Michael 1925 LLC)
［届出者の住所又は所在地］ アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィル
ミントン、リトルフォールドライブ251(251 Little Falls Drive,
Wilmington, New Castle County, Delaware USA)
［最寄りの連絡場所］ 該当事項はありません
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［電話番号］ 該当事項はありません
［事務連絡者氏名］ 該当事項はありません
［代理人の氏名又は名称］ 弁護士 中田 順夫
［代理人の住所又は所在地］ 東京都千代田内幸町二丁目２番２号 富国生命ビル22階
［最寄りの連絡場所］ 同上
［電話番号］ 03-5532-3100
［事務連絡者氏名］ 弁護士 中田 順夫／同 太田 香／同 春山 莉沙
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、Hikari Acquisition株式会社、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド
(Nippon Active Value Fund PLC)、マイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・
ファイブ・エルエルシー(Michael 1925 LLC)を総称して、又は個別にいいます。また、これらの者を総称し
て「公開買付者ら」ということがあります。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡをいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注５) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年１月10日付で提出した公開買付届出書につきまして、①対象者が2023年２月６日付で、「Hikari
Acquisition株式会社、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(Nippon Active Value Fund PLC)及びマイケル・
ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・ファイブ・エルエルシー(Michael 1925 LLC)による当社
株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」を公表し、同日付で意見表明報告書の訂正報告書を提
出したこと、②対象者が2023年２月６日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表したこと、及び③上記
①②の事実が発生したことに伴う当該公開買付届出書の訂正届出書の提出により法第27条の８第８項の規定に従い買
付け等の期間を2023年２月20日から同月22日まで延長することが必要になることに伴い、訂正すべき事項が生じまし
たので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するもので
す。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
なお、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
(a)ダルトンLLCは2010年２月の投資開始以来、本書提出日まで約13年に渡り対象者株式に投資し、対象者と関係を
築いてきた点、(b)公開買付者グループは対象者株式を所有割合にて22.28％所有する筆頭株主である点、(c)対象者
は長期に渡り業績及び株価が低迷していた点にも関わらず(注９)、キャピタルアロケーションの改善を目的とし
た、市場株価にプレミアムを付したRSMによるMBOの提案に対し面談での意見交換に応じず、書簡を通じた儀式的な
質問による対応を頑なに要求してきた点を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況に
ないと考えたことから、公開買付者は、本公開買付けに先立って、対象者と本公開買付けに関する協議は行ってお
りません。
(注９) ダルトンLLCが対象者株式への投資を開始した2010年２月における対象者株式の最高株価1,205円に対し、
本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月５日の終値は1,178円と、約13年間で2.24％の下落と
なっております。また、2010年３月期の当期純利益は4,290百万円であったのに対し、以降、直近期(2022
年３月期)に至るまで、当期純利益が4,290百万円を超えたことはありません。
なお、本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、買付予定数の上限を買付けた場合の買付総額
に対し、各公開買付者が拠出できる金額の上限を協議して決定された、以下の算式によって算出される株式数を予
定しております(注10)。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
なお、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
(a)ダルトンLLCは2010年２月の投資開始以来、本書提出日まで約13年に渡り対象者株式に投資し、対象者と関係を
築いてきた点、(b)公開買付者グループは対象者株式を所有割合にて22.28％所有する筆頭株主である点、(c)対象者
は長期に渡り業績及び株価が低迷していた点にも関わらず(注９)、キャピタルアロケーションの改善を目的とし
た、市場株価にプレミアムを付したRSMによるMBOの提案に対し面談での意見交換に応じず、書簡を通じた儀式的な
質問による対応を頑なに要求してきた点を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況に
ないと考えたことから、公開買付者は、本公開買付けに先立って、対象者と本公開買付けに関する協議は行ってお
りません。
(注９) ダルトンLLCが対象者株式への投資を開始した2010年２月における対象者株式の最高株価1,205円に対し、
本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月５日の終値は1,178円と、約13年間で2.24％の下落と
なっております。また、2010年３月期の当期純利益は4,290百万円であったのに対し、以降、直近期(2022
年３月期)に至るまで、当期純利益が4,290百万円を超えたことはありません。
その後、対象者が2023年２月６日に公表した「Hikari Acquisition株式会社、ニッポン・アクティブ・バ
リュー・ファンド(Nippon Active Value Fund PLC)及びマイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・
トゥエンティ・ファイブ・エルエルシー(Michael 1925 LLC)による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
(反対)のお知らせ」(以下「２月６日付対象者プレスリリース」といいます。)及び同日に提出した意見表明報告書
の訂正報告書(以下「２月６日付訂正意見表明報告書」といい、２月６日付対象者プレスリリースと総称して「２月
６日付対象者開示」といいます。)によれば、対象者は2023年２月６日開催の取締役会において、本公開買付けに対
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して反対の意見を表明することを決議したとのことです。
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公開買付者といたしましては、２月６日付対象者開示に記載された反対意見の根拠に関し、「本公開買付けの目
的は対象者が保有するキャッシュを最大限引き出すことを目的にしていると考えられる」と繰り返し記載されてい
る点については、本書に記載した本公開買付けの目的、及び公開買付者が2023年１月24日に提出した対質問回答報
告書における回答と全く整合しないため、許容できません。また、２月６日付対象者プレスリリースの「(5) 公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 ① 独立委員会の設置及び答申」の「(ⅴ) 公開買付
価格について」において、「本公開買付けが強い強圧性を有することからすると、本公開買付価格の妥当性如何に
かかわらず、本公開買付けが当社株主の意思を軽視した不適切なものであるとの評価は変わらない。」とのみ記載
され、本公開買付価格の妥当性に関する検討を一切行わなかった点について、独立委員会の審議体制に関し、深刻
な懸念を抱いております。
なお、①対象者が2023年２月６日付で対象者プレスリリースを公表し、同日付で２月６日付訂正意見表明報告書
を提出したこと、及び②対象者が2023年２月６日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表したこと(当
該公表の概要は、下記「第５ 対象者の状況」の「６ その他」をご参照ください。)に伴い、公開買付者が本書に係
る訂正届出書を提出したことにより、本公開買付けの公開買付期間は、法第27条の８第８項の規定により、当該訂
正届出書の提出日である2023年２月８日より起算して10営業日を経過した日にあたる同月22日まで延長されること
となりました。
なお、本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、買付予定数の上限を買付けた場合の買付総額
に対し、各公開買付者が拠出できる金額の上限を協議して決定された、以下の算式によって算出される株式数を予
定しております(注10)。
＜後略＞
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
なお、上記のとおり、本公開買付けについて、RSMが対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことか
ら、公開買付者は、本公開買付けに先立って、対象者と本公開買付けに関する協議は行っておりません。また、本
公開買付けに先立って、本MBO提案以外のキャピタルアロケーションの問題を解決するための提案を行うことも検討
しましたが、本MBO提案に対する対象者経営陣の態度(面談での意見交換に応じず、書簡を通じた儀式的な質問によ
る対応を頑なに要求してきた点)から、公開買付者グループの現在の所有割合(22.28％)では、対象者経営陣におい
ては本MBO提案以外の解決案の提案を含め、キャピタルアロケーションに対する問題提起に対してより緊張感を持っ
て真摯に検討いただけないものと考えたことから、結果として、MBO以外のキャピタルアロケーションの問題を解決
するための提案及び対象者と事前の協議を行わず、本公開買付けを実施することとなりました。なお、公開買付者
としては上記の通り、対象者経営陣が、市場参加者による短期的な業績への関心から、短期的な売上増加が期待さ
れるものの、利益率や資本効率の低い設備投資やM&Aを推進してきたことがキャピタルアロケーションの問題の原因
であると考えられ、MBOは市場参加者による短期的な業績への関心から逃れ、長期的な目線での事業戦略を推進でき
る非上場化を実現し、かつ対象者の事業環境を熟知する対象者経営陣が主導するという点において、キャピタルア
ロケーションの改善をより短い期間かつ高い成果で実現できる手法であると考えております。公開買付者は、対象
者におけるキャピタルアロケーションを改善し、株主価値を向上するためには、公開買付者グループが所有割合、
すなわち影響力を高めた上での更なるエンゲージメント活動が必要であると考えたことから本公開買付けを実施す
るため、本公開買付けが成立した場合には、対象者経営陣が自発的にキャピタルアロケーションの改善に対する姿
勢を持ち、ひいては自発的にMBOを検討するに至ることも期待しております。
上記の理由により、公開買付者は、対象者の事前の賛同を得ず本公開買付けを実施することとなりましたが、RSM
を通じて対象者現経営陣との更なるエンゲージメント活動、特にキャピタルアロケーションについての対話を重
ね、対象者の企業価値向上に向けたエンゲージメント活動を継続する方針です。
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(訂正後)
＜前略＞
なお、上記のとおり、本公開買付けについて、RSMが対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことか
ら、公開買付者は、本公開買付けに先立って、対象者と本公開買付けに関する協議は行っておりません。また、本
公開買付けに先立って、本MBO提案以外のキャピタルアロケーションの問題を解決するための提案を行うことも検討
しましたが、本MBO提案に対する対象者経営陣の態度(面談での意見交換に応じず、書簡を通じた儀式的な質問によ
る対応を頑なに要求してきた点)から、公開買付者グループの現在の所有割合(22.28％)では、対象者経営陣におい
ては本MBO提案以外の解決案の提案を含め、キャピタルアロケーションに対する問題提起に対してより緊張感を持っ
て真摯に検討いただけないものと考えたことから、結果として、MBO以外のキャピタルアロケーションの問題を解決
するための提案及び対象者と事前の協議を行わず、本公開買付けを実施することとなりました。なお、公開買付者
としては上記の通り、対象者経営陣が、市場参加者による短期的な業績への関心から、短期的な売上増加が期待さ
れるものの、利益率や資本効率の低い設備投資やM&Aを推進してきたことがキャピタルアロケーションの問題の原因
であると考えられ、MBOは市場参加者による短期的な業績への関心から逃れ、長期的な目線での事業戦略を推進でき
る非上場化を実現し、かつ対象者の事業環境を熟知する対象者経営陣が主導するという点において、キャピタルア
ロケーションの改善をより短い期間かつ高い成果で実現できる手法であると考えております。公開買付者は、対象
者におけるキャピタルアロケーションを改善し、株主価値を向上するためには、公開買付者グループが所有割合、
すなわち影響力を高めた上での更なるエンゲージメント活動が必要であると考えたことから本公開買付けを実施す
るため、本公開買付けが成立した場合には、対象者経営陣が自発的にキャピタルアロケーションの改善に対する姿
勢を持ち、ひいては自発的にMBOを検討するに至ることも期待しております。
上記の理由により、公開買付者は、対象者の事前の賛同を得ず本公開買付けを実施することとなりましたが、RSM
を通じて対象者現経営陣との更なるエンゲージメント活動、特にキャピタルアロケーションについての対話を重
ね、対象者の企業価値向上に向けたエンゲージメント活動を継続する方針です。
その後、対象者が2023年２月６日に公表した２月６日付対象者プレスリリース及び同日に提出した２月６日付訂
正意見表明報告書によれば、対象者は2023年２月６日開催の取締役会において、本公開買付けに対して反対の意見
を表明することを決議したとのことです。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2023年１月10日(火曜日)から2023年２月 20 日( 月 曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2023年１月10日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/ )
(訂正後)
買付け等の期間 2023年１月10日(火曜日)から2023年２月 22 日( 水 曜日)まで( 32 営業日)
公告日 2023年１月10日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/ )
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訂正公開買付届出書
10 【決済の方法】
(訂正前)
(2) 【決済の開始日】
2023年３月 １ 日( 水 曜日)
(訂正後)
(2) 【決済の開始日】
2023年３月 ２ 日( 木 曜日)
第５ 【対象者の状況】
６ 【その他】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
対象者は2023年２月６日に、「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以
下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきまし
ては、当該公表の内容をご参照ください。
2023年３月期通期連結業績予想数値の修正(2022年４月１日～2023年３月31日)
親会社株主に帰属
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益
当期純利益
する当期純利益
円 銭
百万円 百万円 百万円 百万円
前回発表予想(A) 44,600 740 2,480 1,600 71.00
今回発表予想(B) 43,800 520 1,880 1,190 52.91
増減額(B-A) △800 △220 △600 △410 ―
増減率(％) △1.8 △29.7 △24.2 △25.6 ―
(ご参考)前期実績
44,456 228 1,992 2,651 117.64
(2022年３月期)
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2023年２月８日に「公開買付条件等の変更
の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買
付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅
滞なく掲載する予定です。
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