エア・ウォーター株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エア・ウォーター株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
エア・ウォーター株式会社(E00792)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月８日
【会社名】 エア・ウォーター株式会社
【英訳名】 AIR WATER INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 豊 田 喜 久 夫
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号
【電話番号】 (06)6252局1754番
【事務連絡者氏名】 理事 連結管理室担当 豊 永 昭 弘
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区南船場二丁目12番８号 本社
【電話番号】 (06)6252局1754番
【事務連絡者氏名】 理事 連結管理室担当 豊 永 昭 弘
【縦覧に供する場所】 証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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エア・ウォーター株式会社(E00792)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年２月８日開催の取締役会において、2023年４月１日を効力発生日として、当社エレクトロニクス
ユニット内の特殊材料事業の一部及びバルクガス事業の 一部を会社分割（吸収分割）により、 当社の完全子会社で
あるエア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社に承継させること、また、特殊機器事業及び当社の完全子会社
である日本電熱株式会社（以下、日本電熱）とメカトロ・アソシエーツ株式会社（以下、メカトロ・アソシエー
ツ）の全株式（日本電熱／普通株式172,090株、メカトロ・アソシエーツ／普通株式250株、以下、本株式）を会社
分割（吸収分割）により、当社の完全子会社であるエア・ウォーター・メカトロニクス株式会 社 （ 2023 年１月３日
付で日本パイオニクス株式会社より商号変更） に承継させることを決議し、同日、吸収分割契約を締結し ましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
本店の所在地 大阪府守口市 寺内町二丁目２番 27 号
代表者の氏名 代表取締役社長 山﨑 晃
資本金の額 90百万円（2023年１月26日設立日現在）
純資産の額 90百万円（2023年１月26日設立日現在）
総資産の額 90百万円（2023年１月26日設立日現在）
事業の内容 半導体関連向けガス及び特殊材料の販売、各種工事の施工
商号 エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社
本店の所在地 神奈川県平塚市田村三丁目３番32号
代表者の氏名 代表取締役社長 荒川 秩
資本金の額 300 百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額 3,760百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 5,266百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 半導体関連向け各種機器装置の製造・販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
承継会社は2023年１月26日に設立のため、終了した事業年度はありません。
エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社
（単位：百万円）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 3,110 3,102 4,365
営業利益 288 342 397
経常利益 320 442 468
当期純利益 327 347 353
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
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大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
エア・ウォーター株式会社（提出会社） 100
エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
エア・ウォーター株式会社（提出会社） 100
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
資本関係 当社100％出資の連結子会社であります。
人的関係 当社の執行役員および従業員２名が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社との取引関係はありません。
エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社
資本関係 当社100％出資の連結子会社であります。
人的関係 当社の執行役員および従業員３名が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社との間で、製造業向け機械装置の売買等の取引があります。
(２) 本吸収分割の目的
当社グループでは、社会のデジタル化に伴って拡大を続ける半導体市場に向け、グループが保有する事業と技術
を結集し、一体となって需要構造の変化や顧客の多様なニースに迅速かつ的確に対応することでエレクトロニクス
事 業の更なる拡大を図るための構造改革を推進しております。
本会社分割は、その構造改革の一環とし て、 当社エレクトロニクスユニットの特殊材料事業とバルクガス事業の
一部（以下、対象事業）を エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社に、また当社エレクトロニクスユニット
の特殊機器事業と関連する本株式をエア・ウォーター・メカトロニクス株式会社に承継させるものです。
(３) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社及びエア・ウォーター・メカトロニ
クス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交
付は行いません。
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③ その他の本吸収分割契約の内容
ⅰ）分割の日程
吸収分割契約書承認取締役会 2023年２月８日
吸収分割契約書締結 2023年２月８日
分割予定日（効力発生日） 2023年４月１日（予定）
（注）本会社分割は、当社においては会社法 第 784 条第２項に規定する簡易分割であるため、当社は吸収分割
契約の承認に係る株主総会を開催いたしません。
ⅱ）承継により増加する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務
エア・ウォーター・ エレクトロニクス株式会社は、本会社分割の効力発生日において、対象事業に関する資
産、負債及びこれらに付随する権利義務等のうち、本会社分割契約において定めるものを承継します。
エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社は、本会社分割の効力発生日において、対象事業に関する資
産、負債及びこれらに付随する権利義務等のうち、本会社分割契約において定めるもの、及び当社が保有する
日本電熱株式会社とメカトロ・アソシエーツ株式会社の株式全部を承継します。
(４) 本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付
は行いません。
(５) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
本店の所在地 大阪府守口市寺内町二丁目２番27号
代表者の氏名 代表取締役社長 山﨑 晃
資本金の額 90百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 半導体関連向けガス及び特殊材料の販売、各種工事の施工
商号 エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社
本店の所在地 神奈川県平塚市田村三丁目３番32号
代表者の氏名 代表取締役社長 荒川 秩
資本金の額 300百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 半導体関連向け各種機器装置の製造・販売
以上
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