株式会社メタプラネット 臨時報告書

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                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年２月８日
     【会社名】                   株式会社メタプラネット（旧社名　株式会社レッド・プラネット・ジャパ
                         ン）
     【英訳名】                   Metaplanet      KK（旧英訳名　Red         Planet    Japan,    Inc.）
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　サイモン・ゲロヴィッチ
     【本店の所在の場所】                   東京都港区元麻布三丁目１番６号（旧本店の所在の場所　東京都品川区西五
                         反田一丁目９番３号）
     【電話番号】                   050-5835-0966
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　王生　貴久
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区元麻布三丁目１番６号（旧最寄りの連絡場所　東京都品川区西五
                         反田一丁目９番３号）
     【電話番号】                   050-5835-0966
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　王生　貴久
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    （注）2023年２月７日開催の臨時株主総会の決議により、2023年２月８日より、会社名、英訳名、本店の所在の場所及び
        最寄りの連絡場所を上記のとおり変更いたしました。
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    １【提出理由】
     　2023年２月７日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４
     項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出するものであります。
    ２【報告内容】

    　１．議決権行使の結果
     (1）当該株主総会が開催された年月日
        2023年２月７日
     (2）当該決議事項の内容

        第１号議案      新株式及び第９回新株予約権発行の件
               シュモンク・リミテッド、マシアス・デ・テザノス氏、パネフリ工業株式会社、ゲリット・ヴァ
               ン・ウィンゲルデン氏、ピヤジット・ルカリヤポン氏、リン・コック氏、ハリス・ノルディン
               氏、山口聡一氏、デビッド・スペンサー氏、阿部好見、MMXXベンチャーズ・リミテッド、サイモ
               ン・ゲロヴィッチ氏、マーク・ライネック氏、王生貴久氏及びニナ・ゲロヴィッチ氏に対して、
               第三者割当の方法により、総額1,150,000,000円の新株式（以下「本新株式」といいます。）を発
               行するとともに、EVO          FUND及びMMXXベンチャーズ・リミテッドに対して、第三者割当の方法によ
               り、第９回新株予約権合計670,000個を発行するものであります。
        第２号議案      会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストッ
               ク・オプションとして第10回新株予約権を発行する件
               ホテル事業を専業としてきた従来の事業内容をWeb                        3及びメタバース関連事業を主たる事業内容す
               るにあたり、当社経営陣及び新事業分野について知見を有する従業員の意欲及び士気を向上させ
               当社の結束力をさらに高めることにより、新たな経営方針のもと当社がさらに発展し中長期的な
               当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すために、当社の取締役及び従業員に対して有償にて
               第10回新株予約権460,000個を発行するものであります。
        第３号議案      定款一部変更の件
               当社はこれまで、ホテル事業を専業としてまいりましたが、今後は当社の主たる事業をブロック
               チェーン及びメタバース関連事業へと転換し、時代に合った事業を展開することで、継続的な収
               益の確保及び継続企業としての再生のための施策を実施することといたしました。また、今回の
               本第三者割当により当社の授権資本枠をほぼ使い切ることから、将来の機動的な資金調達の途を
               確保するために発行可能株式総数を増加することが必要と考えております。これらを可能とする
               ために、商号の変更、本店所在地の変更、事業目的の追加及び発行可能株式総数の変更を行うも
               のです。
        第４号議案      取締役３名選任の件
               デビッド・スペンサー、阿部好見及びドリュー・エドワーズを取締役に選任するものでありま
               す。
        第５号議案      監査役１名選任の件
               保田志穂を監査役に選任するものであります。
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     (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
      に当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案                                     －   （注）１       可決　98.02

                        387,710        7,610
     第２号議案                                     －   （注）１       可決　98.02
                        387,701        7,619
     第３号議案                                        （注）１       可決　99.41
                        393,197        2,123
     第４号議案
      デビッド・スペンサー                                    －   （注）２       可決　99.35

                        392,947        2,373
                                          －
      阿部　好見                                       （注）２       可決　99.34
                        392,937        2,383
                                          －
      ドリュー・エドワーズ                                       （注）２       可決　99.35
                        392,945        2,375
     第５号議案
      保田　志穂                                    －   （注）２       可決　99.41

                        393,186        2,134
     （注）１．議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の３
           分の２以上の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
     (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

      　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
      より各決議事項が可決されるための要件を満たしまたは否決が明らかになったため、会社法に則って決議が成立した
      ため、本株主総会出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が出来ていない一部の議決権の数は加算しておりま
      せん。
                                                         以　上

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