株式会社ヤクルト本社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヤクルト本社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ヤクルト本社(E00406)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月10日
【会社名】 株式会社ヤクルト本社
【英訳名】 YAKULT HONSHA CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 成 田 裕
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸１丁目10番30号
【電話番号】 03(6625)8960(大代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 松 本 正 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸１丁目10番30号
【電話番号】 03(6625)8960(大代表)
【事務連絡者氏名】 総務部長 松 本 正 俊
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 819,025,000円
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社
法上の払込金額の総額)であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 90,500株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．2023年２月10日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１号
に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称および住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 90,500株(注)２ 819,025,000(注)３ ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 90,500株(注)２ 819,025,000(注)３ ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行数は、本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である9,050
円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
9,050(注)２ ― １株 2023年３月22日 ― 2023年３月29日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書
提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である9,050円でありま
す。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額
は資本組入れされません。
３．申込および払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日
までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場
合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ヤクルト本社 本店 東京都港区海岸１丁目10番30号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 京橋支店 東京都中央区京橋２丁目７番19号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
819,025,000(注)２、(注)４ 450,000(注)３ 818,575,000(注)４
(注) １．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である9,050
円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
４．払込金額の総額および差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性
があります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社から持株会の会員(以下「会員」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定
先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであります。
なお、上記差引手取概算額818,575,000円につきましては、2023年３月以降、業務運営のための運転資金に充当す
る予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 ヤクルト従業員持株会
所在地 東京都港区海岸１丁目10番30号
設立根拠 民法第677条第１項、ヤクルト従業員持株会規約および運営細則
氏名 理事長 松本 正俊
業務執行組合員又はこれに類する
住所 埼玉県川口市
者
職業 当社従業員
主たる出資者、比率 当社および当社子会社の従業員(出資比率100％)
出資額 8,564百万円(注)３
当社および当社子会社の従業員が、当社株式を取得することを容易ならしめ、
組成目的
もって従業員の財産形成の一助とすることを目的とします。
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を1,018,324株(2022年９月30日現在)保有しています。
当社従業員９名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事７名、監事１名)に就
人的関係
任しています。
該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に奨励金を付与していま
資金関係
す。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
(注) １．割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2022年９月30日現在のも
のであります。
２．割当予定先は、当社および当社子会社の従業員を会員とする持株会であります。
３．割当予定先が保有する当社株式は2022年９月30日現在1,018,324株であり、2022年９月30日当社株式終値
8,410円で算出しますと、出資額は8,564百万円となります。
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本スキームの仕組み
本第三者割当は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先であるヤクルト従業員持
株会(以下、「持株会」といいます。)に自己株式を割当てるもの(以下、「本スキーム」といいます。)です。
① 当社と持株会は、自己株式の処分および引受けに関する株式引受契約を締結します。
② 当社は会員に特別奨励金を支給します。
③ 会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
④ 持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、本第三者割当について払込みを行います。
⑤ 当社は持株会に対して自己株式を処分します。
持株会は2023年２月10日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社従業員(以下、「従業
員」といいます。)に対する入会募集を実施し、持株会への入会希望者を募ります。このため、本有価証券届出書に記
載しました発行数および発行価額の総額は最大値であり、入会の募集の終了後に確定する予定です。
(3) 割当予定先の選定理由
本スキームは、当社の中長期的な企業価値向上に対する従業員のモチベーション喚起を企図したインセンティ
ブ・プランであり、従業員に対し一定数の当社株式を付与することで、業務に従事することへの労に報いるとと
もに、従業員の経営参画意識の向上および従業員の財産形成の一助を図りたいと考えております。また、本ス
キームの導入を契機として、持株会未加入の従業員に加入を促すことにより、より多くの従業員が株主の皆さま
と中長期的な価値共有を進めることができると考えております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して
まいりましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継
続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆さまと中長期的な企業価値を共有することにつながると判
断し、持株会を処分予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 90,500株
なお、割り当てる株式数は、持株会の入会募集締切後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みでありま
す。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、持株会の
規約および運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引
出し、株式を売却することが可能です。
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(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し当社が特別奨励金を支給することを予定しており、会員が当該特別奨励
金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である持株会との間
で、2023年３月22日に株式引受契約を締結する予定です。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先である持株会および持株会の理事長、理事および会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)
が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、
法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と
何らかの関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価額(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表している
と考えられることから、2023年２月９日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社
株式終値である9,050円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できな
いことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予
定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
取締役会に出席した監査役５名全員(うち社外監査役３名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本ス
キームの導入を目的としていること、および当該払込金額が取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当
先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨
の意見を表明しています。
(2) 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において90,500株を予定しております。当該発行数量は
想定対象者のすべてが持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて従業員に
対する入会募集を実施し、持株会への入会希望者を募ります。このため、発行数および発行価額の総額は、最大値
であり、入会の募集の終了後に確定する予定です。
希薄化の規模は、2022年９月30日現在の発行済株式総数171,045,418株に対する割合は0.05％、2022年９月30日現
在の総議決権個数1,550,210個に対する割合は0.06％(いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。)となりま
す。
本スキームの導入は、従業員の勤労意欲高揚による当社の企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己
株式処分による発行数量および希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
所有 割当後の
対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 株式数 所有株式数
決権数の割合 る所有議決権
(千株) (千株)
(％) 数の割合(％)
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
23,076 14.89 23,076 14.88
銀行株式会社(信託口) 番３号
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海１丁目８
7,030 4.54 7,030 4.53
行(信託口) －12
株式会社フジ・メディア・ 東京都港区台場２丁目４－
6,492 4.19 6,492 4.19
ホールディングス ８
みずほ信託銀行株式会社
東京都中央区晴海１丁目８
退職給付信託 みずほ銀行 4,957 3.20 4,957 3.20
番12号
口
東京都港区海岸１丁目10－
共進会 3,861 2.49 3,861 2.49
30
東京都渋谷区代官山町７－
松尚株式会社 3,417 2.20 3,417 2.20
２ EVER
1776 HERITAGE DRIVE,
ステート ストリート バ
ンク ウェスト クライア NORTH QUINCY, MA 02171,
ント トリーティー
U.S.A.
2,542 1.64 2,542 1.64
505234
(東京都港区港南２丁目15
(常任代理人)株式会社みず
－１ 品川インターシティ
ほ銀行
Ａ棟)
SSBTC CLIENT OMNIBUS ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT BOSTON MA USA 02111(東京
1,774 1.14 1,774 1.14
(常任代理人)香港上海銀行 都中央区日本橋３丁目11－
東京支店 １)
25 BANK STREET, CANARY
ジェーピー モルガン WHARF, LONDON, E14 5JP,
チェース バンク 385781
UNITED KINGDOM
1,750 1.13 1,750 1.13
(常任代理人)株式会社みず
(東京都港区港南２丁目15
ほ銀行
－１ 品川インターシティ
Ａ棟)
東京都千代田区丸の内１丁
日本生命保険相互会社 1,696 1.09 1,696 1.09
目６番６号
計 ― 56,599 36.51 56,599 36.49
(注) １．2022年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」お
よび割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示してお
ります。
３．上記のほか当社保有の自己株式15,049千株は、割当後14,959千株となる見込みです。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年９月30
日現在の総議決権数(1,550,210個)に本自己株式処分により増加する議決権個数(905個)を加えた数
(1,551,115個)で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第70期(自2021年４月１日 至2022年３月31日) 2022年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第71期第１四半期(自2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月10日関東財務局長に提出
(2) 事業年度 第71期第２四半期(自2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出
(3) 事業年度 第71期第３四半期(自2022年10月１日 至 2022年12月31日)2023年２月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年２月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2022年６月24日関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年２月10日)
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年２
月10日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヤクルト本社(本店)
(東京都港区海岸１丁目10番30号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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