コスモホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                                コスモホールディングス株式会社(E38421)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年２月７日
     【届出者の氏名又は名称】                   コスモホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
     【電話番号】                   03-5208-4824
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役　　山田　和広
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   コスモホールディングス株式会社
                         （東京都千代田区丸の内一丁目５番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、コスモホールディングス株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、岩崎電気株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
           じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                              Exchange     Act  of  1934）（その後の改正を
           含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項の下で定められた規則は本公開
           買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれ
           る全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情
           報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員
           の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使
           することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及び
           その役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さら
           に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
           ん。
    　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
    　（注12）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities                              Act  of  1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
           及び米国1934年証券取引所法（Securities                    Exchange     Act  of  1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する
           記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が
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           「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付
           者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなる
           こ とをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が
           有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連
           会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではあ
           りません。
    　（注13）　公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含
           みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上
           許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities                           Exchange     Act  of  1934）規則14ｅ－５(b)の要件
           に従い、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの
           開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付
           けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を
           通じた市場価格、若しくは金融商品市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのよ
           うな買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なった者のウェブサイト（又はその
           他の公開開示方法）においても英文で開示が行われます。
    　（注14）　会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主によ
           る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株
           式を買い取ることがあります。
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    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        岩崎電気株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の取得等を目的として、2022年12月27日に設立された株式会社
        です。公開買付者は、本書提出日現在、ケイマン諸島法に基づき2021年７月８日に組成されたリミテッド・パート
        ナーシップであって、The            Carlyle    Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といい
        ます。）がその持分の全てを保有・運用するLux                       Holdings,     L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）
        がその発行済株式の全てを所有しております。本書提出日現在、カーライル、カーライル・ファンド及び公開買付
        者は、対象者株式を所有しておりません。
        　カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、2022年９月末現在の運用総額は約3,690億ドル、世界５
        大陸の29拠点において約2,100名の社員がおり、「グローバル・プライベート・エクイティ」、「グローバル・ク
        レジット」及び「グローバル・インベストメント・ソリューションズ」の３つの分野（注１）で投資活動を行って
        おります。
        （注１）　具体的には、①上場会社の非公開化を含むバイアウト投資、グロース・キャピタル（新興企業への成長
             資金の提供）、戦略的マイノリティ出資（少数持分投資）などの投資活動や、不動産やエネルギーなど
             のリアルアセット投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」、②ローン担保証券、メザニ
             ン等、主に債券への投資を行う「グローバル・クレジット」、及び③プライベート・エクイティ・ファ
             ンドへの投資を行う「グローバル・インベストメント・ソリューションズ」の３分野です。
        　このうち、「グローバル・プライベート・エクイティ」部門における企業への投資活動を行うコーポレート・プ

        ライベート・エクイティ投資では、1987年の設立以来、2022年９月末までで累計750件の投資実績を有しておりま
        す。また、日本国内でも、2000年に活動を開始して以来、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社日本医療事務セン
        ター（現　株式会社ソラスト）、シンプレクス株式会社、アルヒ株式会社、日立機材株式会社（現　センクシア株
        式会社）、ウイングアーク１st株式会社、オリオンビール株式会社、株式会社リガク、及びAOI                                            TYO  Holdings株式
        会社等に対して累計37件の投資実績を有しております。「グローバル・クレジット」部門においては、運用総額約
        1,414億ドル、「グローバル・インベストメント・ソリューションズ」部門においては、運用総額約630億ドルの資
        産を運用しております（運用総額について、いずれも2022年９月末現在）。
        　今般、公開買付者は、2023年２月６日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プラ

        イム市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式（なお、対象者の「株式給付信託
        （BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）（以下「日本カストディ銀行」といいま
        す。）が所有する対象者株式（以下「BBT所有株式」といいます。）を除きます。以下、対象者が所有する自己株
        式について同じです。）を除きます。）を取得することにより、対象者を非公開化することを目的とした取引（以
        下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを2023年２月７日から開始することを決定いたしまし
        た。なお、公開買付者は、本公開買付けを通じて、BBT所有株式を取得する予定はありません。
        　本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注２）に該当し、対象者の代表取
        締役社長である伊藤義剛氏（以下「伊藤義剛氏」といいます。所有株式数：37,022株（注３）、所有割合（注
        ４）：0.50％）は、本取引後も対象者の代表取締役社長として経営に継続してあたる予定であり、カーライル・
        ファンドとの間で2023年２月６日付で締結した「覚書」（以下「本覚書」といいます。）において、①伊藤義剛氏
        が直接所有する対象者株式14,100株について本公開買付けに応募する旨、及び②本取引成立後、第三者割当の方法
        による公開買付者の株式の引受けその他の方法により公開買付者に対して出資（以下「本出資」といいます。）を
        行う旨等を合意しております。また、本書提出日時点において、本出資の金額は最大で165,118,120円（伊藤義剛
        氏の所有株式数（37,022株）に本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格を乗じた金額）であ
        り、本出資後の伊藤義剛氏の公開買付者に対する議決権所有割合は２％未満になる予定です。なお、本覚書の詳細
        については、下記「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。また、公開買付者
        は、伊藤義剛氏が対象者の「株式給付信託（BBT）」に係る役員株式給付規程（退任時給付型）（以下「役員株式
        給付規程」といいます。）に基づき保有するポイント数に応じた対象者株式（22,200株）について、当該規程上、
        伊藤義剛氏は対象者の役員を退任するまで交付を受けることができず、当該退任の予定もないため、本公開買付け
        に応募する予定がないことを確認しており、伊藤義剛氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有し
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        ている対象者株式（722株）について、役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確
        認しております。
        （注２）　「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付
             者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者であ
             る公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参照）。
        （注３）　伊藤義剛氏は、役員株式給付規程に基づき、対象者株式22,200株に換算されるポイントを保有しており
             ます。また、伊藤義剛氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として722株（小数点以下を切り捨て）
             に相当する対象者株式を間接的に所有しております。上記伊藤義剛氏の所有株式数（37,022株）には、
             伊藤義剛氏が役員株式給付規程に基づき保有するポイント数に応じた対象者株式22,200株及び当該役員
             持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式722株が含まれております。
        （注４）　「所有割合」とは、対象者が2023年２月６日付で公表した「2023年３月期　第３四半期決算短信〔日本
             基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の対象者
             の発行済株式総数（7,821,950株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（405,909株。なお、当
             該自己株式数には、BBT所有株式64,650株は含まれません。以下、対象者が所有する自己株式について
             同じです。）を控除した株式数（7,416,041株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい
             ます。以下同じです。
        　公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を4,900,900株（所有割合：66.09％）と設定し、本

        公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合
        は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。かかる買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された2022年
        12月31日現在の対象者の発行済株式総数（7,821,950株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（405,909株）
        及びBBT所有株式（64,650株）を控除した株式数（7,351,391株）に係る議決権の数（73,513個）に３分の２を乗じ
        た数（49,009個）（小数点以下切り上げ）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（4,900,900株）となり
        ます。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを前提としている
        ところ、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。）を取得できなかった場合には、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
        る事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト
        手続」といいます。）を実施することを予定しておりますが、株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条
        第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け
        後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数（但し、BBT所有株式に係る議決権数を除きます。）の３分の２以
        上を所有することとなるようにするためです。なお、BBT所有株式については、(ⅰ)株式給付信託（BBT）の委託者
        である対象者、信託管理人、及び受託者であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）
        との間で締結されている「株式給付信託契約書」（以下「本株式給付信託契約書」といいます。）において、本公
        開買付けのように対象者の取締役会が賛同の意見を表明した公開買付けについて、信託管理人は当該公開買付けに
        応募する旨の指図は行わない旨が規定されていることから、本公開買付けへの応募は想定されず、かつ、(ⅱ)本株
        式給付信託契約書において、受託者は信託管理人の指図に基づき信託財産に属する対象者株式の議決権を一律不行
        使とする旨が規定されていることから、議決権を行使することが想定されておりません。すなわち、(ⅰ)について
        は、本株式給付信託契約書において、対象者以外の者が公開買付け（対象者株式の上場維持を前提とする公開買付
        けを除きます。）を行うことを公表し、当該公開買付けについて対象者の取締役会が反対の意見を表明し、指図を
        行う時点においてもかかる意見が維持されているときであって、かつ、(a)対象者において設置されている特別委
        員会その他対象者によって設置される社外取締役、社外監査役及びその他有識者等によって構成される対象者の諮
        問機関（対象者によって、当該公開買付けについて、意見を表明する権限を与えられているものに限ります。）又
        は(b)金融商品取引所において独立役員としての届出が行われている者のうち過半数以上の者が当該公開買付けに
        ついて賛同の意見を表明し、指図を行う時点においてもかかる意見が維持されている場合に限り、信託管理人は信
        託財産に属する対象者株式を当該公開買付けに応募する旨の指図を行うこととされているところ、下記「(2）本公
        開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対
        象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本特別委員会（下
        記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
        針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じで
        す。）から提出された本答申書（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
        由」に定義します。）の内容を最大限に尊重しているとのことであるため、公開買付者としては、対象者が本公開
        買付けに反対し、かつ、対象者の独立役員の過半数で構成される本特別委員会が本公開買付けに賛成するといった
        事態が生じることは想定されないと考えております。また、(ⅱ)については、①役員株式給付規程において、役員
        株式給付規程に基づくポイントを有する対象者の取締役が退任後、退任日の属する月の翌月末日までに、当該退任
        取締役に対象者株式が交付されることとなっているところ、ポイントを保有している取締役（伊藤義剛氏を含む対
        象者の取締役５名のみです。以下「BBT対象取締役」といいます。）が、本臨時株主総会（下記「(4）本公開買付
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        け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　株式併合」に定義します。以下同じで
        す。）の基準日（2023年３月31日を想定しております。）までに退任する予定はないことを対象者に確認してお
        り、  BBT所有株式がBBT対象取締役に対して本臨時株主総会の基準日までに交付される（すなわち、BBT対象取締役
        が本臨時株主総会においてBBT所有株式について議決権行使可能となる）ことはないものと想定しており、②信託
        管理人が、本株式給付信託契約書に違反した指図を行う可能性も理論的にはあり得るものの、信託管理人が、敢え
        て契約違反となるような指図を行うことは現実的に考えられず、さらに、③万一受託者であるみずほ信託銀行又は
        その再受託者である日本カストディ銀行が、本株式給付信託契約書に違反して議決権を行使した場合、当該議決権
        行使が会社法上有効と解される可能性はあるものの、受託者であるみずほ信託銀行又はその再受託者である日本カ
        ストディ銀行が、敢えて契約違反をおかしてまで議決権行使することは現実的に考えられないことから、公開買付
        者としては、本臨時株主総会において、BBT所有株式に係る議決権が行使される現実的な可能性はないと考えてお
        ります。したがって、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限以上の対象者株式を取得した場合には、
        公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２未満であった場合であっ
        ても、本臨時株主総会において、公開買付者のみの賛成によって、株式併合に係る議案を承認することが可能とな
        るため、かかる買付予定数の下限の設定により本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続が確実に実施され
        ることを見込んでおります。
        　また、買付予定数の下限（4,900,900株）は、対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行
        済株式総数（7,821,950株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（405,909株）、BBT所有株式（64,650
        株）並びに本出資を行うことを予定している伊藤義剛氏が直接所有している対象者株式（14,100株）及び役員持株
        会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式（722株）を控除した株式数（7,336,569株）の過半数に相当す
        る株式数（3,668,285株。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過
        半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                              of  minority）」に相当する数に当たります。）
        に、伊藤義剛氏が直接所有している対象者株式（14,100株）及び役員持株会を通じた持分として間接的に所有する
        対象者株式（722株）を加算した株式数（3,683,107株）を上回るものとなります。
        　一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化
        することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限
        （4,900,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の実施後に、対象者との間で吸収合併を実施することを予定して
        おります（なお、当該吸収合併の実施時期、及び、公開買付者と対象者のいずれを吸収合併存続会社とするかにつ
        いては、当該吸収合併を行うことに伴う対象者の保有している許認可への影響の有無等を考慮して、本公開買付け
        成立後に、対象者とともに、より詳細に分析及び検討を行い、対象者と協議の上決定する予定です。）。
        　公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資
        金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までにカーライ
        ル・ファンドから130億円の出資を受けるとともに、本公開買付けの決済の開始日の１営業日前までに株式会社三
        井住友銀行から209億円の借入れを受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金
        等に充当する予定です。
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        ■　本取引のスキーム図
         ①　本公開買付け
         （注）　本株式給付信託契約書の定めに基づき、BBT所有株式64,650株（0.87％）（伊藤義剛氏分22,200株






             （0.30％）、伊藤義剛氏以外の対象者株主分42,450株（0.57％））の本公開買付けへの応募は想定され
             ない。
         ②　本スクイーズアウト手続

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         ③　本出資
         ④　吸収合併






        　対象者が2023年２月６日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリ






        リース」といいます。）によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を
        表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに
        至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同す
        るに至った意思決定の過程及び理由」及び「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
        「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
        避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「⑤　対象者における利害関係を有し
        ない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　本書提出日現在、対象者グループ（対象者及びその連結子会社22社並びに関連会社７社をいいます。以下同じ
         です。）は、主に照明ランプ等各種光源及び照明機器、光・環境機器等の電気機械器具の製造、販売を行ってい
         るとのことです。
         　対象者は、1944年８月に岩崎電波工業株式会社として設立され、翌年1945年９月に岩崎電気株式会社と改称し
         たとのことです。1949年３月に我が国初の白熱リフレクター電球を開発したことを皮切りに、数々の照明器具の
         製造、販売を行ってきたとのことです。その後、1961年10月に東京証券取引所市場第二部に、同年11月に株式会
         社大阪証券取引所市場第二部に上場し、1970年８月に、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所
         市場第一部に指定替え（2004年11月に株式会社大阪証券取引所市場の上場は廃止）となり、それ以降は自社によ
         る製造、販売にとどまらず、日本国内、そして海外にもグループ会社を設立、及び現地企業の買収も活用し、対
         象者グループの事業を拡大しているとのことです。なお、対象者は東京証券取引所の市場再編に伴い、2022年４
         月４日より東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
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         　現在、対象者グループは、その照明事業において、施設照明、産業照明分野を中心として、LED照明を中心と
         した照明インフラに関わるサービスビジネスを積極的に展開しているとのことです。対象者グループは、LED照
         明 は通信、制御システムと組み合わせることにより、より一層省エネ性を向上することができ、さらに、光の質
         や演出性を高めることで、快適で楽しさのある照明環境の創造が実現できると考えているとのことです。また、
         対象者グループは、近年多発している自然災害を背景に、屋外照明や施設照明に求められる役割やニーズが多様
         化してきており、さまざまな環境において、万が一の事態が発生しても「照明による安心と安全」を提供でき
         る、防災・減災を意識した照明システムも社会インフラのお役に立てると考えているとのことです。加えて、対
         象者グループは、その保有する配光制御技術や回路制御技術等と周辺技術との結合により、付加価値の高い照明
         システムの開発に注力し、ESCO（注１）関連事業への取り組み強化、都市景観・街路市場への展開強化に取り組
         む等、施設照明、産業照明分野で、快適で利便性の高いスマート照明システムの市場訴求にも取り組んでいると
         のことです。
         （注１）　ESCOとは、Energy              Service    Companyの略で、光熱費等の削減を実施し、その削減された経費から省エ
              ネルギー改修実施に必要な経費を受け取る事業形態等を指します。
         　また、対象者グループは、その光・環境事業においては、対象者グループが取り扱う紫外線や赤外線、電子線

         等、さまざまな光技術を用いて、各ビジネス分野の特性やニーズに応じた製品、サービス及びメンテナンスを提
         供しているとのことです。具体的には、対象者グループは、(ⅰ)環境試験関連事業、UV（紫外線）キュア関連事
         業及びEB（電子線）キュア関連事業においては、より広い顧客層を対象とした新たな商品やアプリケーションの
         開発に取り組んでいるほか、(ⅱ)半導体製造プロセス関連事業においては、光技術の構築による事業展開の強化
         を図っているとのことです。また、対象者グループは、殺菌関連分野においては、空気循環式紫外線清浄機「エ
         アーリア」に搭載する紫外線光源が、新型コロナウイルスを不活化させる点において高い有効性を有することを
         確認できているとのことですが（対象者が2020年12月24日付で公表した「当社の紫外線（UV）ランプによる新型
         コロナウイルス不活化の有効性を確認」と題するニュースリリース及び2021年12月13日付で公表した「当社の紫
         外線ランプによる変異株の新型コロナウイルス不活化の有効性を確認」と題するニュースリリースのとおり、対
         象者は、外部研究機関（広島大学病院及び同大学院）と共同試験を実施し、その有効性を確認しているとのこと
         です。）、今後もこのような信頼性の高い技術と外部技術を結合した商品開発をスピーディに行い、衛生環境の
         改善や感染症の拡大防止に貢献していくとのことです。
         　また、対象者グループは、2021年11月に、2022年３月期を初年度とする中期経営計画（2022年３月期～2026年

         ３月期）（以下「対象者事業計画」といいます。）を策定しているとのことです。対象者事業計画は、長年対象
         者グループの売上・利益の下支えをしてきた水銀ランプの生産が2020年12月に終了したことも踏まえ、2026年３
         月期までの期間を対象者グループの存続及び発展に向けた基盤づくりを行う期間と位置づけ、期間中に「第二創
         業に向けた成長戦略・構造改革」を実施し、完了させることを基本方針としており、対象者グループは、当該計
         画に基づき、事業領域の拡大、社会への新たな価値提供の実現のための新規事業への取り組みを進めてきたとの
         ことです。具体的には、対象者グループは、主力事業である照明事業におけるESCO関連事業への取り組み強化、
         都市景観・街路市場への展開の強化、照明インフラに係るトータルソリューションビジネスへの展開、加えて、
         光・環境事業における半導体製造プロセス関連事業での成長、殺菌ビジネスでの推進、対象者グループが持つ光
         技術をより活用したサービス・メンテナンス事業の確立の推進を行っているとのことです。
         　一方、対象者グループは、その事業を取り巻く外部環境のうち世界経済全体については、新型コロナウイルス
         感染症の対策と経済活動の両立が進む一方で、米国ではインフレ抑制のための政策金利の引き上げによる景況感
         の悪化、欧州ではウクライナ情勢の長期化によるエネルギー価格の高騰が経済活動にマイナスの影響を与えてお
         り、中国では、ゼロコロナ政策は事実上撤廃されたものの、断続的に実行された都市封鎖等により経済活動が制
         限された影響を受け、全体的な景気回復のペースは鈍化したと認識しているとのことです。そのような中、対象
         者グループが主力事業とする照明機器は、世界市場では、省エネ性能の高さへの関心の高まり、及び、新興国で
         の人口の増加や中産階級の拡大により、従来型のランプと比較してよりエネルギー効率の高いLED照明器具への
         需要が増大しているとのことです。次に、対象者グループは、我が国経済については、新型コロナウイルス感染
         症の影響により停滞していた経済活動の段階的な再開により景気の持ち直しの動きが続いているものの、資源価
         格の高騰や、世界的な半導体不足の長期化、急激な円安の進行による物価の高騰等により、景気の先行きに対す
         る不透明感は一層強まったと認識しているとのことです。そのような中、対象者グループが主力事業とする照明
         機器の国内市場では、一方では政府目標である2030年SSL（注２）化率100％達成に向けたLED照明器具への置換
         需要が促進される側面もあるものの、市場全体としては照明器具の低価格化が進み、需要は縮小傾向にあると認
         識しているとのことです。具体的には、当初電熱、放電ランプを中心とした照明機器によって形成された市場
         が、技術革新によりLEDへの切替えが進んだが、LED化によりランプ交換需要の減少や長寿命化等に伴い、2019年
         には国内LED市場は減少に転じたとのことです。その後、2020年には新型コロナウイルス感染症の拡大による行
         動制限の影響を受け、企業の設備投資が抑えられたことによる市場の冷え込み、2021年以降は当該行動制限の緩
         和により、その反動で需要は回復傾向にあるが（株式会社矢野経済研究所が公表した2023年１月11日付プレスリ
         リース）、将来的には、人口減少等を背景として市場全体の成長拡大は望みがたく、照明機器の需要減退が見込
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         まれているとのことです。そのため、今後は既にLED器具が整備された市場において商品開発を通じた他社製品
         との差別化等により交換需要をいかに獲得できるか、その前提としていかに照明機器の高度・高付加価値化を実
         現 できるかが重要であると認識しているとのことです。さらに、光・環境事業においても、対象者グループの主
         力製品であるUV-LED照射器市場への海外メーカーの参入による競争激化や、空気殺菌装置市場における家電メー
         カーや新興のメーカーとの競争激化が生じており、顧客のニーズをとらえた商品開発や、縮小する国内市場にと
         どまらず海外市場に積極的に展開していくことがより一層重要となっているとのことです。
         （注２）　SSLとは、Solid             State   Lightingの略で、LED、有機EL、レーザー等の半導体照明を指します。
         　このような経営環境の中、対象者グループとしては、中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現するため

         には、照明事業、光・環境事業及びその他の事業の各事業において「ヒト・モノ・カネ」の経営資源を機動的に
         最適配分し、(ⅰ)研究開発に積極的な先行投資を行い、照明事業及び光・環境事業の双方にて製品及びサービス
         の高度・高付加価値化を推し進め新規ビジネスを創出するとともに、(ⅱ)今後の人口増に伴う市場拡大も期待で
         き、かつLED器具への切替えも進んでいない国外市場への展開その他海外事業をより一層拡充していくことが対
         象者グループの成長戦略にとって極めて重要であると認識するに至ったとのことです。これまでも対象者グルー
         プにおいては上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実施に向けて尽力してきており、(ⅰ)新規ビジネスの創出との関係では
         新型コロナウイルス蔓延初期の2020年５月に殺菌分野において除菌性能が認められる空気循環式紫外線清浄機を
         開発したり、(ⅱ)海外事業拡充との関係では1987年の米国子会社設立以来、一部海外子会社の事業は軌道に乗っ
         ているものの、(ⅰ)新規ビジネスの創出との関係では上記の殺菌分野においては国内外メーカーが積極的に進出
         する中で十分な商品開発ができているとはいいがたく、また(ⅱ)海外展開との関係でも例えば対象者が2022年10
         月14日付で公表した「連結子会社の清算に関するお知らせ」でお知らせしたように米国においてHIDランプ（注
         ３）の発光管・外球の製造販売を中心に事業を行ってきた対象者の連結子会社であるEye                                               Lighting
         International       of  North   America,Inc.（以下「ELINA」といいます。）について事業継続が困難となり清算を決
         定する等、より一層の(ⅰ)新規ビジネスの創出及び(ⅱ)海外事業の拡充を果断に実施することが必要であると認
         識するとともに、その前提としてこれまでの現状維持志向の傾向がある従業員の業務へのマインドセットからこ
         れらの新たな施策に積極的に取り組む企業体質（企業風土）へと変革することが必要となっているとのことで
         す。このように事業展開の加速を企図してきた中で、対象者グループの現有の経営資源のみでは迅速かつ十分な
         企業体質（企業風土）の変革及びそれを前提とした成長戦略の実行が困難である可能性を再認識するとともに、
         外部の経営資源を活用することにより、専門性の高い外部人材の登用、各種投資やＭ＆Ａを含む事業提携等の実
         施、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実施を含む今後の対象者グループの成長を支える優秀な人材の採用・育成・リテ
         ンションの強化等の施策への取り組みといった組織課題についても取り組む必要があると認識するに至ったとの
         ことです。そこで、対象者では2022年７月上旬から、外部パートナーとの協業による対象者の非公開化を含め、
         対象者を取り巻く事業環境を踏まえて対象者グループが成長を果たしていくための方策に関するさまざまな具体
         的な検討を行ってきたとのことです。
         （注３）　HIDランプとは、金属蒸気中の放電によって発光するメタルハライドランプ、高圧ナトリウムランプ
              及び水銀ランプの総称を指します。
         　そのような中、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお

         り、かねてから対象者と事業運営上取引関係にあって、対象者が新たな協業パートナーを検討するにあたり、よ
         り多くの選択肢を模索するために協議の場をもった金融機関であり、カーライルも通常の銀行取引がある金融機
         関から、2022年８月下旬、対象者が資本政策を含む経営戦略の検討を行っているとの紹介を受けたカーライル
         は、2022年９月２日、対象者との間で、中長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者グループの経営戦略及び
         施策、さらには対象者の最適な資本構成等について意見交換を行う機会を得るとともに、対象者から、対象者グ
         ループにおける経営戦略や資本構成等についての初期的な検討依頼を受けました。これを受け、カーライルは、
         2022年９月７日、伊藤義剛氏を含む対象者に対し、対象者の非公開化を含む企業価値向上施策検討の申入れを行
         い、本取引の検討及び判断を行うため、2022年10月上旬から同月下旬の期間でビジネスに関する初期的なレ
         ビューを行いたい旨を伝え、2022年９月13日付で対象者との間で秘密保持誓約書を締結いたしました。その後、
         2022年10月31日、2022年10月11日から開始したカーライルによる対象者のビジネスに関する初期的なレビューが
         完了したことから、同日、カーライルは、対象者にとって本取引が検討を開始するに値するものとご判断いただ
         くために、対象者に対してカーライルとして考える事業理解や今後の経営戦略等を説明いたしました。そして、
         2022年11月28日に改めて、カーライルが有する投資実績を含む知見やネットワークを最大限に活かした支援によ
         り、対象者が抱える経営課題の解決に貢献すべく、カーライルがスポンサーとなりマネジメント・バイアウト
         （MBO）の方法により対象者を非公開化することについて本格的に検討を開始するため、カーライルは、対象者
         に対し、対象者においてカーライル及び伊藤義剛氏から独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う
         ための体制を構築することを依頼するとともに、2022年11月下旬から2023年１月上旬の期間でデュー・ディリ
         ジェンスを実施したい旨の申入れを行ったところ、対象者から、2022年11月29日、本取引の実施に向けた協議を
         進める旨の連絡を受領いたしました。当該連絡を受け、カーライルは、対象者に対し2022年11月下旬から2023年
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         １月上旬までの間、デュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談等を実施するとともに、2022年11月下旬
         から伊藤義剛氏との間で本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を開始いたしました。なお、カーラ
         イ ルは、上記デュー・ディリジェンスを実施するにあたり、2022年９月上旬から同年12月上旬までの間に、法務
         アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、その他財務、税務等のアドバイザーとして、対象者のファイナン
         シャル・アドバイザー及び第三者算定機関でもある野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）とは異
         なるアドバイザーを選任しております。
         　カーライルと伊藤義剛氏が本取引の諸条件についての協議を続ける中で、2022年12月上旬、カーライルは、伊
         藤義剛氏から、対象者の企業価値向上により一層主体的かつ責任を持って関与する立場にあることを明確化すべ
         く、本取引の検討を推進する旨の意向及び公開買付者に対して出資する意向を有しているとの表明を受けまし
         た。カーライルとしては、伊藤義剛氏から受けた公開買付者に対する出資の意向について、本出資は対象者の非
         公開化及びその後の対象者グループの経営に対する伊藤義剛氏による高いコミットメントであるとともに、かか
         るコミットメントは、対象者グループの役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の
         観点から本取引成立後の対象者の企業価値向上に資するものであり、マネジメント・バイアウト（MBO）の方法
         により対象者を非公開化すること、すなわち、伊藤義剛氏の依頼に基づきカーライルが公開買付者を通じて対象
         者を非公開化した後、伊藤義剛氏が公開買付者に対して出資することには十分な合理性があると判断いたしまし
         た。なお、当該協議の中で、カーライルと伊藤義剛氏は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、伊
         藤義剛氏が直接所有する対象者株式を本公開買付けに応募する意向があること、伊藤義剛氏が役員株式給付規程
         に基づき保有するポイント数に応じた対象者株式について、当該規程上、伊藤義剛氏は対象者の役員を退任する
         まで交付を受けることができず、当該退任の予定もないため、本公開買付けに応募する予定がないこと、及び伊
         藤義剛氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式について、役員持株会から
         引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認いたしました。
         　カーライルとしては、対象者が永続的な成長を実現するためには、照明事業においてはESCO・CSL（注４）の
         強化、光・環境事業では海外展開の拡充が重要であり、これらを優先的かつスピード感をもって推進する必要が
         あると考えております。照明事業においては、小型・長寿命・省エネといった機能優位性を有するLED照明の普
         及が加速してきた昨今、製品のコモディティ化により、機能的価値による差別化が困難になりつつあります。
         カーライルとしては、対象者が今後更なる成長を実現するためには、製品における機能面の差別化、ブランディ
         ングの強化及びメンテナンスコストの削減等を通じて、同業他社とは一線を画す照明ソリューション企業へと転
         身する必要があると考えております。具体的には、成長分野であるCSL領域において、自動調光・調色機能を通
         じて照明サービスの質を向上させるとともに、照明制御システム等を活用して使用電力量の削減にコミットする
         こと、さらに、中長期的な目線では、データ分析・解析に関するソフトウェアやアプリケーションの開発・実装
         等の付加価値の高い照明サービスの創出を通じて、デジタルケイパビリティ（企業がデジタル化を推進する上で
         求められる組織能力）をより一層強化することが必要となります。しかし、これらを対象者が単独で実現するこ
         とは困難であり、提携やＭ＆Ａ等を駆使することが必須となるものの、カーライルが有する資本力やＭ＆Ａに関
         する豊富な知見を最大限に活用することにより、実現に向けた実効性とスピードを高めることが可能になると考
         えております。他方、光・環境事業においては、市場の成熟や人口減少が見られる国内市場にのみ固執すること
         なく、海外市場への事業展開をより一層強化していくとともに、光源のみならず、電源ユニットや照明装置等の
         多様な製品の展開及び強化が必須であると考えております。また、カーライルとしては、対象者グループは予て
         より国内を中心に事業を展開してきたことから、今後グローバルに事業を展開していくためのインフラ及び人材
         が現時点では乏しい状況にあると推察しておりますが、カーライルの有するグローバルネットワークを最大限に
         活用することで、グローバルな事業展開の更なる加速が期待できると考えております。さらに、収益性の観点で
         は、事業構造の改革と調達の高度化の２つが重点課題であり、この課題を早期に完遂するためには、KPI（Key
         Performance      Indicator、重要業績評価指標）・目標管理の徹底に根差した管理会計の高度化、対象者グループ
         連結での経営状況の透明性向上に加え、対象者の非公開化による第二創業の名のもとに実行する全社的な意識改
         革、人事制度の改革、適材適所への過不足ない人員配置、工場再編を含む構造改革等が必須となります。特に、
         対象者グループの屋台骨を創業以来支えてきた中核事業である照明用HIDランプ・器具事業は、環境への負荷が
         相応に大きい点や部材の調達が困難な点等を踏まえ、抜本的な事業構造の改革が必要であることから、カーライ
         ルとしては、以上を実現するためには、中長期的な視点に立って次の成長ステージへの移行を支える安定株主と
         して、対象者株式を非公開化することで、対象者が短期業績にとらわれることなく各事業における先行投資を実
         施し、企業価値向上を実現することが有効であると考えております。また、対象者において柔軟かつ迅速な経営
         意思決定体制を構築し、企業価値向上に資する大胆な事業構造改革を実行すること、現役職員による第二創業を
         支援し、インセンティブプランの設計を含めた報酬制度の改革等により優秀な人材の採用・育成・リテンション
         の強化等を行い、スピード感をもって全社としての成長戦略を含む経営課題に取り組むことを非公開化を通して
         実現する必要があると考えています。かかる認識のもと、カーライル及び公開買付者は、対象者の国内の既存事
         業である光・環境における着実な拡販を基軸とし、ESCO・CSL領域の拡大とデジタル化対応による成長領域の拡
         大、光・環境事業の半導体を中心とした海外事業の強化を通じて、対象者が照明ソリューション事業における
         リーディングカンパニーへと成長するための支援を実行する予定であり、カーライルが有する国内外の投資実績
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         を含む知見やネットワークを最大限に活かした支援をする予定です。また、対象者としても下記「②　対象者が
         本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、上記対象者の永続的な成長実現に
         カー  ライルが貢献可能であることを認識したとのことです。
         （注４）　CSLとは、Connected               Smart   Lightingの略で、照明のIoT（さまざまなモノがネットワークを通じて
              サーバーやクラウドサービスに接続され、相互に情報交換をする仕組み）化を活かし、AI（人工知
              能）やビッグデータ等と連携し、分野や業種を超えたさまざまなモノ、コトにつながって新たな価値
              やビジネスの創造を目指す取り組みを指します。
         　公開買付者、カーライル及び伊藤義剛氏（総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）は、対象者と協

         議・交渉を重ねた上で、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ
         総合的な分析及び対象者の過去の一定期間における市場株価の動向等を参考に、2023年１月20日、対象者に対し
         て、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を
         3,884円（提案前営業日である2023年１月19日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,285円（小数点
         以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して69.98％（小数点以下第三位
         を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、過去３ヶ月間の終値の単
         純平均値2,427円に対して60.03％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,502円に対して55.24％のプレミアム）と
         する旨の初回の価格提案を行いました。これに対し、2023年１月25日、対象者から、対象者のファイナンシャ
         ル・アドバイザー及び第三者算定機関でもある野村證券による株式価値の試算レンジを踏まえると、提案価格
         は、対象者の株式価値を公正に反映しているとはいい難いとして再考の依頼を受けたことから、公開買付者ら
         は、2023年１月27日、対象者に対して、本公開買付価格を4,135円（提案前営業日である2023年１月26日を基準
         日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,303円に対して79.55％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,412円
         に対して71.43％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,491円に対して66.00％のプレミアム）とする旨の第二回
         の価格提案を行いました。これに対し、2023年１月30日、対象者から、初回の価格提案から引き上げているもの
         の、対象者の株主の皆様の期待と利益にかなうとはいい難く、対象者の2022年12月末時点の連結財務諸表を踏ま
         えた再考の依頼を受けたことから、公開買付者らは、2023年２月１日、対象者に対して、本公開買付価格を
         4,460円（提案前営業日である2023年１月31日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,319円に対して
         92.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,401円に対して85.76％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,483円
         に対して79.62％のプレミアム）とする旨の第三回の価格提案を行いました。その後、2023年２月２日、対象者
         から、第三回の提案価格（4,460円）は、対象者の株主の皆様の期待と利益にかなうものと判断したため、当該
         提案に応諾する旨の回答を受けました。
         　その結果、公開買付者らは、2023年２月６日、本取引の一環として公開買付者を通じた本公開買付けを、本公
         開買付価格を4,460円として開始することを決定し、公開買付者は、同日、伊藤義剛氏との間で本覚書を締結い
         たしました。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのこと
         です。
         　対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
         り、国内の照明需要の拡大が望めない中で、対象者グループが中長期的な成長を果たしていくためには、今後増
         加が見込まれる既にLED照明器具が整備された利用者の交換需要の取込み、高度・高付加価値化した商品開発そ
         の他新規ビジネスの創出や、更なる海外事業の拡充が急務であり、それらの施策の実施をより確実にするために
         は、新たな人事・教育制度の構築、適切な知識や経験を備えた人材登用や、経営ノウハウ等が必要不可欠である
         ものの、こうした制度の構築、人材の採用・育成や海外展開は容易ではなく、対象者独自の経営努力だけでは限
         界があり、外部の経営資源を活用することが有益であると考え、2022年７月上旬から対象者の新たな協業パート
         ナーの検討を開始し、より多くの資本政策を含む経営戦略の選択肢を模索するためにかねてから対象者と事業運
         営上取引関係にあった複数の金融機関と協議の場を持ったとのことです。かかる協議を受け、対象者と協議を
         行った金融機関は、対象者に対して協業の提案を行いたいという意向を持っていた候補者を、対象者に紹介した
         とのことです。その後、対象者は、2022年８月下旬から2022年10月上旬にかけて、潜在的かつより望ましい条件
         での買収者の有無を確認する目的で、対象者が国内での過去の投資実績に優れると判断したファンド５社、及び
         対象者と協議を行った金融機関を介さず、対象者へ直接接触のあったファンド２社の合計７社から、対象者株式
         の非公開化の方法による協業の初期的な提案を受けたとのことです。そこで、対象者は当該提案から伺われる経
         営・財務戦略・マーケティング等に関する豊富な人材ネットワーク及び海外ネットワークに関する強みの有無・
         程度、対象者グループの企業文化の理解度、それを踏まえた企業変革における優位性の高さ、同種案件の実績数
         等の観点から精査し、2022年10月上旬に、カーライルを含むファンド２社を優先的な候補者として検討を進める
         ことにしたとのことです。さらに、当該２社を比較検討する過程において、海外におけるビジネスの方向性、及
         び本取引だけなく、本取引後の成長に適切な資本政策の計画を評価し、2022年11月下旬にカーライルを最終的な
         候補者として本格的に検討を進めることにしたとのことです。なお、対象者は、比較検討の過程においては、い
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                                                           公開買付届出書
         ずれの候補者からも公開買付価格に関する一切の提案を受けていないとのことです。その上で、対象者はカーラ
         イルの提案について具体的な検討を本格化させることに伴い、本取引の公正性を担保すべく、2022年11月22日に
         公 開買付者ら並びに対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任するととも
         に、2022年12月６日に、公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
         機関として野村證券を選任したとのことです。さらに、2022年12月５日、本取引に係る対象者の意思決定に慎重
         を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する
         ことを目的として、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成
         その他具体的な諮問事項等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「③　対象者における独立
         した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置することで、本取引を検討するための体
         制を構築したとのことです。なお、本特別委員会に付与された権限（権限の具体的な内容については、下記
         「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性等を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」を
         ご参照ください。）に基づき、2022年12月22日に、(ⅰ)公開買付者ら及び対象者からの独立性及び専門性に問題
         がないことを確認の上、対象者のリーガル・アドバイザーとしてのＴＭＩ総合法律事務所の選任、並びに対象者
         のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての野村證券の選任をそれぞれ承認するとともに、
         (ⅱ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算
         定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
         買付けの公正性等を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
         得」及び「④　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、公開
         買付者ら及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、本取引に
         係る検討・交渉を行う体制を構築したとのことです。
         　その後、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、

         要請等に基づいた上で、野村證券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引
         条件に関して公開買付者らとの間で複数回にわたる協議・交渉を行ったとのことです。
         　また、本公開買付価格については、対象者は2023年１月20日に公開買付者らから本公開買付価格を3,884円と
         する旨の提案を受けた後、野村證券から受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員
         会の意見を踏まえた上で、野村證券の助言を受けながら、2023年１月25日に、公開買付者らに対して、野村證券
         による対象者株式の株式価値に係る試算結果を踏まえると、提案価格は、対象者の株式価値を公正に反映してい
         るといい難いと考えるに至ったことから、本公開買付価格の引き上げを要請し、公開買付者らとの間において、
         本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2023年１月27日に本公開買付価格を4,135円とする旨の第二回の価
         格提案を受けたとのことです。その後、対象者から、公開買付者らに対して、初回の価格提案から引き上げてい
         るものの、対象者の株主の皆様の期待と利益にかなうとはいい難いと考えるに至ったことから、本公開買付価格
         の引き上げを要請し、公開買付者らとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2023年２月１
         日に本公開買付価格を4,460円とする旨の提案を受けたとのことです。
         　対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2023年２月６日付で野村證券から
         取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえ慎重に検討を行い、その結
         果、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）
         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
         るための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算
         定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による対象者株式の株式価値の算定結果のう
         ち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウン
         テッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること、
         (ⅱ)本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年２月３日の東京証券取引所プライム市場におけ
         る対象者株式の終値2,432円に対して83.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,332円に対して
         91.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,394円に対して86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終
         値の単純平均値2,478円に対して79.98％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2020年１月以降、2022年末
         までに実施された非公開化を目的としたMBO案件におけるプレミアムの実例36件（公表日の前営業日を基準日と
         して、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレ
         ミアム率の中央値が39.67％～48.57％）と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付された価格である
         と評価できること、(ⅲ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
         け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」に記載の利益相反を回避するための措置等、少
         数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上
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         で、対象者と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野村證券による対象者株式の株式
         価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、
         真 摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格が対象者の
         株主の皆様にとって妥当な条件であり、かつ合理的な株式の売却の機会を提供できるものであると判断したとの
         ことです。このように、対象者は、本特別委員会に諮りその交渉方針を確認しながら、公開買付者らとの間で、
         継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。
         　さらに、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方
         法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2023年２月６日付
         で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の
         具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特
         別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から受
         けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本
         答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引
         は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点
         から慎重に協議を行ったとのことです。
         　上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者
         においては照明事業及び光・環境事業の両事業分野において、(ⅰ)新規ビジネスの創出及び(ⅱ)積極的な海外展
         開の拡充並びにこれらを支える企業体質（企業風土）の改善が喫緊の課題であるとのことですが、本取引を実施
         することで、以下のとおり、対象者の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考
         えに至ったとのことです。
         （ⅰ）新規ビジネスの創出

           　対象者は、照明事業については、これまで対象者グループを支えてきたHIDランプの製造・販売の終了や
           LED取替需要の一巡により、これまでの製造業を主軸にしたこれまでのビジネスモデルから脱却し、ESCO事
           業、CSL及びHCL等に代表されるソリューション事業への転換が必要と考えているとのことです。
           　また、光・環境事業について、対象者は殺菌事業、多機能かつ高性能な空気清浄機の研究開発等、研究開
           発部門を強化し、商品開発を積極的に行っていく予定とのことです。また、半導体関連事業でも、半導体
           メーカーの要望をタイムリーに吸い上げ商品開発に結び付けていくことが必要と考えており、そのための人
           材の育成、教育や研究開発部門の強化が必要と考えているとのことです。
           　もっとも、対象者グループによれば、上記のとおり、これらを現在の対象者が単独でスピード感をもって
           実現することは困難であり、Ｍ＆Ａ及び事業提携のほか、ＤＸ・ＩＴ・人材開発や研究開発等への各種投資
           を実施することが必要であると考えているとのことであり、カーライルが有する資本力及びＭ＆Ａに関する
           豊富な知見並びにこれまで投資先に対して実施してきた経営のノウハウやネットワークを最大限に活用する
           ことにより、スピード感を持って上記のような両事業の新規ビジネスの創出が可能になると考えているとの
           ことです。
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         （ⅱ）海外事業の拡充
           　対象者は、その主要セグメントである照明事業においては、政府目標であるSSL化率100％達成に向けた
           LED照明器具への置換需要が一巡した後においては、交換需要等も一定程度は見込まれるものの、国内市場
           が縮小の一途を辿るものと見込んでいるとのことです。また、光・環境事業についても、対象者は、従来か
           らのアジア顧客を中心としたビジネス展開が続いており、安定した事業運営のためには幅広い販売ネット
           ワークが必要と考えているものの、現時点ではそれが見いだせていない状況とのことです。このように、対
           象者は、照明事業及び光・環境事業のいずれについても海外における販売体制の整備や顧客基盤の拡大が対
           象者グループの中長期的な企業価値の向上のためには必須であり、積極的に海外事業拡充のための人材を充
           実していく必要があるところ、カーライルのグローバルネットワークを最大限活用することで新規顧客その
           他有力な取引先との関係構築等が可能となることで対象者事業の海外事業の拡大を最大限加速させ、またそ
           の豊富な人材ネットワークを用いて独力では獲得の難しい海外展開に長けた優秀な人材を獲得することが可
           能になると考えているとのことです。
         （ⅲ）企業体質（企業風土）の変革

           　対象者は、以上の一連の事業構造改革を推進する土台作りとして、過去の事業運営の経緯等もあって自力
           では変革が難しかった現状維持を志向する傾向の企業体質（企業風土）を変革し、積極的な挑戦を奨励し、
           成果を昇給・昇格等の従業員の直接的な利益に繋がるような制度を新たに構築することで、上記(ⅰ)及び
           (ⅱ)の変革に対して積極的に取り組む企業体質（企業風土）へと変えていくことが何より重要であり、その
           ために具体的には以下のような施策の実施を想定しているところ、これらについても、上記で記載したカー
           ライルの各種ネットワークや各種ノウハウに加えてその豊富な投資先のバリューアップ実績に裏打ちされた
           効果的なインセンティブプランの構築や役職員に対するトレーニング及びコーチング等に関する豊富なノウ
           ハウ、手腕及び経験を最大限活用することで、実現可能になると考えているとのことです。
           ①　従業員の教育制度改革
           ②　賃金体系の見直し
           ③　特に半導体関連事業及び海外事業における外部人材の登用やＭ＆Ａの活用
           ④　人員の効率化・最適化
         　他方で、上記のような抜本的な改革についての取り組みは、中長期的には対象者グループの企業価値向上が期

         待できるものの、効果の発現には時間がかかり早期に利益に貢献することなく、むしろ、Ｍ＆Ａ、事業提携、新
         たな仕組みの構築等で必須の多額な投資を手元資金や資金の借入れを活用して行っても、計画どおりに事業が展
         開しない大きな事業リスクもあり、短期的には対象者グループの財務状況や収益を悪化させる可能性があるとの
         ことです。対象者が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、対
         象者の株主の皆様に対して、短期的に対象者株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念されるとのこ
         とです。かかる懸念を払拭し、対象者が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に
         過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構
         築し、カーライルの協力の下、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが重要との
         考えに至ったとのことです。
         　なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行
         うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力や知名度の向上による優れ
         た人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者の現
         在の財務状況等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の
         必要性は見込まれないとのことです。加えて、対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確
         保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分もあること、対象者がこれまで培ってきたブランド力
         や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリッ
         トは限定的であると考えており、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとの
         ことです。
         　また、本公開買付価格（4,460円）が、(ⅰ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
         等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
         利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「①　対象者における
         独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による対象者株式の株式価値
         の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、
         DCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、ELINA清算（下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買
         付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
         めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「③　対
         象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。）及び本下方修正（下記「４　買付
         け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本
         公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を
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         担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義しま
         す。）に関して、手続の不公正をうかがわせる事実は特段存在せず、対象者としても対象者株式の株式価値の算
         定 結果として不当ではないと評価していること、(ⅱ)本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023
         年２月３日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,432円に対して83.39％、同日までの過去
         １ヶ月間の終値の単純平均値2,332円に対して91.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,394円に
         対して86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,478円に対して79.98％のプレミアムをそれぞれ
         加えた価格であり、2020年１月以降、2022年末までに実施された非公開化を目的としたMBO案件におけるプレミ
         アムの実例36件（公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ
         月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が39.67％～48.57％）と比較しても低廉とは言
         えず、相応なプレミアムが付された価格であると評価できること、(ⅲ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担
         保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記
         載の利益相反を回避するための措置等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利
         益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具
         体的には野村證券による対象者株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、ＴＭＩ総合法律事務
         所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であるこ
         と等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆
         様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供する
         ものであると判断したとのことです。以上より、対象者は2023年２月６日開催の対象者取締役会において、審議
         及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、伊藤義剛氏を除く取締役７名）の全員一致で、本
         公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する
         ことを決議したとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役５名全員が出席し、出席した監査役は
         いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
         　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
         株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
         及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「⑤　対象者にお
         ける利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご
         参照ください。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、公開買付者は、本取引の完了後も引き続き
         対象者の経営にあたる伊藤義剛氏とともに上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
         思決定の過程」に記載の経営を推進する予定であり、伊藤義剛氏は、本取引成立後、本出資を行う予定です。
         　公開買付者としては、カーライルが指名する者１名又は複数名を対象者の役員に就任させることを考えており
         ますが、伊藤義剛氏以外の対象者の取締役とも協議し、対象者グループ全体のガバナンス体制を踏まえて決定す
         ることを想定しており、現時点においてその具体的な人数、時期及び候補者等は未定です。なお、公開買付者
         は、伊藤義剛氏以外の対象者の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておら
         ず、対象者の経営体制の詳細については、本公開買付け成立後に対象者と協議しながら決定していく予定です。
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      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等
        を担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当する本取引の一環
        として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
        保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
        本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
          見
        ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                        of  minority）を上回る買付予定数の下限の設定
        ⑦　本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けにおいて対象者株式の全て（但し、対
        象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイー
        ズアウト手続を実施することを予定しております。なお、本スクイーズアウト手続の実施が決定された場合、BBT
        所有株式は、本株式給付信託契約書の定めに従って、(ⅰ)対象者株式の上場廃止が決定されたことを理由として対
        象者に無償取得されること、(ⅱ)信託管理人の指図に従って売却処分されること、又は(ⅲ)本スクイーズアウト手
        続により現金化されることのいずれかが想定されますが、BBT所有株式の実際の処理方法は、最終的には、BBTの委
        託者である対象者、信託管理人、及び受託者との協議に従って決定されるものと理解しております。
        ①　株式売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
         の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
         本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買
         付者及び対象者を除きます。以下本(4)において同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を
         売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株
         式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定で
         す。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象
         者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個
         別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員か
         らその所有する対象者株式の全部を取得いたします。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者か
         ら株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対
         象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
         　株式売渡請求がなされた場合、対象者の株主は、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従い、裁判所
         に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。なお、当該申立てがなさ
         れた場合の売買価格は最終的に裁判所が判断することになります。
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        ②　株式併合
         　本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
         未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株
         式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
         を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と
         いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株
         主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が
         本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する
         予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2023年５月中旬を予定しております。対象者プレスリリースによれ
         ば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
         数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
         （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
         る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
         該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった
         対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価
         格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定で
         す。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全
         て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象
         者の株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
         　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
         合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
         の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式
         のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所
         に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、
         株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数は１株に満たない
         端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関
         係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた
         場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要

        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
        本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、
        その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有してい
        た対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
        　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
        やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘する
        ものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対
        象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
        　なお、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2023年３月
        期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することができる株主を、
        本スクイーズアウト手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、本公開買付けの決済の完了後速
        やかに対象者において定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する
        予定です。そのため、対象者の2023年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会
        において権利を行使できない可能性があります。
        　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の実施後に、対象者との間で吸収合併を実施することを予定して
        おります。なお、当該吸収合併の実施時期、並びに、公開買付者と対象者のいずれを吸収合併存続会社とするかに
        ついては、当該吸収合併を行うことに伴う対象者の保有している許認可への影響の有無等を考慮して、本公開買付
        け成立後に、対象者とともに、より詳細に分析及び検討を行い、対象者と協議の上決定する予定です。
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      (5）上場廃止となる見込み及びその事由
        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引
        所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
        は当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付け後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の
        方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定して
        おりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を
        経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場
        において取引することができなくなります。
      (6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項

        　カーライル・ファンドは、伊藤義剛氏との間で2023年２月６日付で本覚書を締結し、以下の内容につき合意して
        おります。
        （ⅰ）伊藤義剛氏が直接所有する対象者株式の全て（14,100株、所有割合0.19％）について本公開買付けに応募す
           ること（注１）。
        （ⅱ）伊藤義剛氏が、本取引に際して必要な手続（対象者の役員持株会、従業員持株会及び取引先持株会が保有す
           る対象者株式を本公開買付けに応募する場合に必要な手続を含みます。）につき、カーライル・ファンドの
           指示に従い協力すること。
        （ⅲ）伊藤義剛氏は、本取引成立後、本出資を行うこと（注２）。
        （ⅳ）伊藤義剛氏は、本出資にあたり、カーライル・ファンドとの間で、公開買付者の株式の譲渡の制限及び手続
           等に関する株主間契約（注３）を締結すること。
        （ⅴ）伊藤義剛氏は、本取引の完了後に、公開買付者又はカーライル・ファンドとの間で、対象者の経営の委任に
           関する経営委任契約（注４）を締結すること。
        （ⅵ）伊藤義剛氏は、本取引成立後も、対象者の代表取締役として、その職務を誠実に遂行し、対象者の企業価値
           及び株式価値を最大化すべく最大限努力すること。
        （ⅶ）伊藤義剛氏は、カーライル・ファンドの事前の同意を得ずに対象者の代表取締役たる地位を辞任し、又は再
           任を拒否しないこと。
           （注１）　伊藤義剛氏による本公開買付けへの応募につき、前提条件は定められておりません。
           （注２）　本出資による伊藤義剛氏の公開買付者に対する議決権所有割合は２％未満となる予定です。
           （注３）　公開買付者の株式の譲渡の制限及び手続に関する事項は規定する予定ですが、その具体的内容は
                現時点で未定です。
           （注４）　経営の委任に関する事項は規定する予定ですが、その具体的内容は現時点で未定です。
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年２月７日（火曜日）から2023年３月22日（水曜日）まで（30営業日）
     公告日           2023年２月７日（火曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき、金4,460円
     新株予約権証券           －
     新株予約権付社債券           －
     株券等信託受益証券           －
     （　　　　　）
     株券等預託証券           －
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報等の資
                料、対象者に対して2022年11月下旬から2023年１月上旬まで実施したデュー・ディリジェンス
                の結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を多面的かつ総合的に分析いたしました。ま
                た、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公
                開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年２月３日の東京証券取引所プライム
                市場における対象者株式の終値（2,432円）、同日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直
                近６ヶ月間の終値の単純平均値（2,332円、2,394円及び2,478円）の推移を参考にいたしまし
                た。
                　なお、公開買付者は、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに
                対する応募の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議及び交渉を経て、2023年２月６日
                に本公開買付価格を4,460円とすることを決定していることから、第三者算定機関からの株式
                価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりません。
                　本公開買付価格4,460円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年

                ２月３日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値2,432円に対して83.39％、
                同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,332円に対して91.25％、同日までの過去３ヶ月
                間の終値の単純平均値2,394円に対して86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
                2,478円に対して79.98％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価
                格4,460円は、本書提出日の前営業日である2023年２月６日の対象者株式の東京証券取引所プ
                ライム市場における終値2,396円に対して86.14％のプレミアムを加えた価格となります。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定する
                に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、カーライルは、2022年９月７日、
                伊藤義剛氏を含む対象者に対し、対象者の非公開化を含む企業価値向上施策検討の申入れを行
                い、本取引の検討及び判断を行うため、2022年10月上旬から同月下旬の期間でビジネスに関す
                る初期的なレビューを行いたい旨を伝え、2022年９月13日付で対象者との間で秘密保持誓約書
                を締結いたしました。その後、2022年10月31日、2022年10月11日から開始したカーライルによ
                る対象者のビジネスに関する初期的なレビューが完了したことから、同日、カーライルは、対
                象者にとって本取引が検討を開始するに値するものとご判断いただくために、対象者に対して
                カーライルとして考える事業理解や今後の経営戦略等を説明いたしました。そして、2022年11
                月28日に改めて、カーライルが有する投資実績を含む知見やネットワークを最大限に活かした
                支援により、対象者が抱える経営課題の解決に貢献すべく、カーライルがスポンサーとなりマ
                ネジメント・バイアウト（MBO）の方法により対象者を非公開化することについて本格的に検
                討を開始するため、カーライルは、対象者に対し、対象者においてカーライル及び伊藤義剛氏
                から独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築することを依頼
                するとともに、2022年11月下旬から2023年１月上旬の期間でデュー・ディリジェンスを実施し
                たい旨の申入れを行ったところ、2022年11月29日、対象者から、本取引の実施に向けた協議を
                進める旨の連絡を受領いたしました。当該連絡を受け、カーライルは、対象者に対し2022年11
                月下旬から2023年１月上旬までの間、デュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談等を
                実施するとともに、2022年11月下旬から伊藤義剛氏との間で本公開買付けを含む本取引の諸条
                件についての協議を開始いたしました。なお、カーライルは、上記デュー・ディリジェンスを
                実施するにあたり、2022年９月上旬から同年12月上旬までの間に、法務アドバイザーとして西
                村あさひ法律事務所を、その他財務、税務等のアドバイザーとして、対象者のファイナンシャ
                ル・アドバイザー及び第三者算定機関でもある野村證券とは異なるアドバイザーを選任してお
                ります。
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                　公開買付者らは、対象者と協議・交渉を重ねた上で、デュー・ディリジェンスの結果等を踏
                まえ、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析及び対象者の過去の一定期間に
                おける市場株価の動向等を参考に、2023年１月20日、対象者に対して、本公開買付価格を
                3,884円（提案前営業日である2023年１月19日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均
                値2,285円に対して69.98％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,427円に対して60.03％、過去
                ６ヶ月間の終値の単純平均値2,502円に対して55.24％のプレミアム）とする旨の初回の価格提
                案を行いました。これに対し、2023年１月25日、対象者から、対象者のファイナンシャル・ア
                ドバイザー及び第三者算定機関でもある野村證券による株式価値の試算レンジを踏まえると、
                提案価格は、対象者の株式価値を公正に反映しているとはいい難いとして再考の依頼を受けた
                ことから、公開買付者らは、2023年１月27日、対象者に対して、本公開買付価格を4,135円
                （提案前営業日である2023年１月26日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,303
                円に対して79.55％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,412円に対して71.43％、過去６ヶ月
                間の終値の単純平均値2,491円に対して66.00％のプレミアム）とする旨の第二回の価格提案を
                行いました。これに対し、2023年１月30日、対象者から、初回の価格提案から引き上げている
                ものの、対象者の株主の皆様の期待と利益にかなうとはいい難く、対象者の2022年12月末時点
                の連結財務諸表を踏まえた再考の依頼を受けたことから、公開買付者らは、2023年２月１日、
                対象者に対して、本公開買付価格を4,460円（提案前営業日である2023年１月31日を基準日と
                した過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,319円に対して92.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平
                均値2,401円に対して85.76％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,483円に対して79.62％のプ
                レミアム）とする旨の第三回の価格提案を行いました。その後、2023年２月２日、対象者か
                ら、第三回の提案価格（4,460円）は、対象者の株主の皆様の期待と利益にかなうものと判断
                したため、当該提案に応諾する旨の回答を受けました。
                　その結果、公開買付者らは、2023年２月６日、本取引の一環として公開買付者を通じた本公
                開買付けを、本公開買付価格を4,460円として開始することを決定しました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性等を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該
                当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を
                踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過
                程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性
                を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において
                実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
                ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公
                 正性を担保するために、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイ
                 ザー及び第三者算定機関として、野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年
                 ２月６日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、野村證券から本
                 公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのこ
                 とです。また、野村證券は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買
                 付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。な
                 お、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬
                 が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引
                 が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれ
                 ば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が
                 否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を対象者のファイナン
                 シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別
                 委員会において、野村證券の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。
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                 　野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であると
                 の前提のもと、対象者株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
                 対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を用い、
                 比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であるこ
                 とから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法
                 を用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。
                 　野村證券によれば、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基
                 づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                   市場株価平均法          2,332円～2,478円

                   類似会社比較法          965円～2,479円

                   DCF法          3,296円～9,350円

                 　市場株価平均法においては、2023年２月３日を算定基準日として、対象者株式の東京証券

                 取引所プライム市場における基準日終値2,432円、直近５営業日の終値の単純平均値2,400
                 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,332円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,394円及
                 び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,478円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の
                 範囲は、2,332円から2,478円と算定しているとのことです。
                 　類似会社比較法においては、対象者の主要事業である照明機器の製造販売事業と類似性が
                 あると判断される類似上場会社として株式会社遠藤照明及び星和電機株式会社を選定した上
                 で、企業価値に対する営業利益の倍率、償却前営業利益（以下「EBITDA」といいます。）の
                 倍率（以下「EBITDAマルチプル」といいます。）、時価総額に対する純利益の倍率及び株主
                 資本の倍率を用いて対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。その結果、対象者
                 株式の１株当たり株式価値の範囲は、965円から2,479円と算定しているとのことです。
                 　DCF法においては、対象者が作成した2023年３月期から2028年３月期までの６期分の事業
                 計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が
                 2023年３月期第４四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、
                 事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、さらに対象者
                 が保有する現金同等物等の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、対象者株式の
                 株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を3,296円から9,350円と算定しているとの
                 ことです。割引率（加重平均資本コスト）は5.25％から5.75％を採用しており、継続価値の
                 算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は－0.25％
                 から0.25％、EBITDAマルチプルは2.0倍から3.0倍として対象者株式の株式価値を算定してい
                 るとのことです。なお、当該事業計画は、公開買付者らから独立した対象者関係者による主
                 導の下で作成されており、作成過程において公開買付者又は伊藤義剛氏が関与した事実はな
                 いとのことです。本特別委員会は、対象者が本取引のために当該事業計画を作成するにあた
                 り、事業計画案の内容及び重要な前提条件等について説明を受けるとともに、最終的な当該
                 事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしている
                 とのことです。
                 　野村證券がDCF法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりであ
                 り、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には2026年
                 ３月期には、2025年３月期において計画している構造改革の実施に伴う販売費及び一般管理
                 費の削減、並びに光・環境事業における新規事業の拡大を見込んでおり、その結果として前
                 事業年度に比べて営業利益の大幅な増益、及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増額と
                 なることが見込まれているとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待さ
                 れるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当
                 該財務予測には加味していないとのことです。（注１）
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                 （注１）　野村證券は、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に
                      公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全
                      て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び
                      完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債（簿外
                      資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又
                      は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていな
                      いとのことです。加えて、対象者から提出された財務予測（利益計画及びその他
                      の情報を含みます。）については対象者の経営陣により、当該情報提供時点で得
                      られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としていると
                      のことです。
                                                   （単位：百万円）

                                 2023年３月期

                                          2024年３月期         2025年３月期
                                  （注２）
                 売上高                    16,727         56,594         60,019

                 営業利益                      966        1,955         2,352

                 EBITDA                     1,328         3,093         3,683

                 フリー・キャッシュ・フロー                     6,972         1,163         －260

                                 2026年３月期         2027年３月期         2028年３月期

                 売上高                    61,400         61,465         62,205

                 営業利益                     3,970         3,970         3,995

                 EBITDA                     5,666         5,620         5,595

                 フリー・キャッシュ・フロー                     3,488         3,787         3,545

                 （注２）　2023年３月期に係る数値は、いずれも同事業年度第４四半期会計期間以降の2023

                      年１月１日から2023年３月31日までの期間に係るものとのことです。
                ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                 　対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正
                 性を確保するために、2022年11月22日、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・ア
                 ドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を
                 含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を
                 受けているとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連
                 当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有
                 していないとのことです。また、本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に
                 問題がないことが確認されているとのことです。ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位
                 の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことで
                 す。
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                ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                 　対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行わ
                 れるものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得るこ
                 と等に鑑み、2022年12月５日開催の取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎
                 重を期し、対象者取締役会の意思決定の恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性
                 を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが対象者の
                 少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的とし
                 て、対象者及び公開買付者らから独立し、本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な
                 利害関係を有していないことに加え、高度の識見を有すると考えている大屋健二氏（対象者
                 社外取締役）、田内常夫氏（対象者社外取締役）及び小林雅之氏（対象者社外監査役）の３
                 名によって構成される本特別委員会（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更して
                 おらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として田内常夫氏を選定している
                 とのことです。）を設置することを決議したとのことです。
                 　対象者は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)
                 本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引より対象者の少数株主に交付される対価
                 の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引（本公開買付けに係る対象者
                 の意見表明を含む。）が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か（以下「本諮問事
                 項」と総称します。）について諮問し、本諮問事項についての本答申書を対象者に提出する
                 ことを委嘱したとのことです。
                 　さらに、本特別委員会に対しては、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を
                 対象者の役員及び従業員、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー等に
                 対して求める権限、本公開買付けの取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に
                 報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う等により対象者が公開買付者らと
                 の間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び本特別委員会
                 が必要と認める場合には、対象者取締役会が本取引のために選定した者とは異なる第三者算
                 定機関その他アドバイザーから助言を受ける権限を付与すること（この場合の合理的な費用
                 は対象者が負担すること）を決議しているとのことです。
                 　なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわら
                 ず、時間制又は固定額の報酬を支払うものとしているとのことです。
                 　本特別委員会において、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体
                 的には、本特別委員会は、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環
                 境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者らか
                 ら、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説
                 明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、公開買付者らとの交渉過程への関与方
                 針として、直接の交渉は対象者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が対象者
                 の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受
                 け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過
                 程に実質的に関与することができることを確認しているとのことです。さらに、野村證券か
                 ら対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けているとのことです。
                 　その後、本特別委員会は、対象者及び野村證券から、公開買付者らと対象者との間におけ
                 る本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会
                 において協議し、本公開買付価格につき、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付
                 けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
                 針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の
                 とおり交渉が行われ、公開買付者らとの間で4,460円という最終的な合意に至るまで、公開
                 買付者らに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に意見するなどして、公開
                 買付者らとの交渉過程に関与したとのことです。さらに、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引
                 において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受
                 け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者及び野村證券からは本取引の諸条件の交渉
                 経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
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                 　なお、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実
                 績等を検討の上、2022年12月21日、岩田合同法律事務所を独自のリーガル・アドバイザーと
                 して選任したとのことです。また、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイ
                 ザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭ
                 Ｉ総合法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこ
                 れらの選任を承認しているとのことです。
                 　本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2023年２
                 月６日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出
                 したとのことです。
                 （ⅰ）本取引の目的の正当性について

                  (a）対象者グループは、主に照明ランプ等各種光源及び照明機器、光・環境機器等の電気
                    機械器具の製造、販売を行っている。
                  (b）対象者事業計画は、長年対象者グループの売上・利益の下支えをしてきた水銀ランプ
                    の生産が2020年12月に終了したことも踏まえ、2026年３月期までの期間を対象者グ
                    ループの存続及び発展に向けた基盤づくりを行う期間と位置づけ、期間中に「第二創
                    業に向けた成長戦略・構造改革」を実施し、完了させることを基本方針としており、
                    対象者グループは、当該計画に基づき、事業領域の拡大、社会への新たな価値提供の
                    実現のための新規事業への取り組みを進めてきた。
                  (c）対象者グループが主力事業とする照明機器は、世界市場では、省エネ性能の高さへの
                    関心の高まり、及び、新興国での人口の増加や中産階級の拡大により、従来型のラン
                    プと比較してよりエネルギー効率の高いLED照明器具への需要が増大している。ま
                    た、対象者グループが主力事業とする照明機器の国内市場では、一方では政府目標で
                    ある2030年SSL化率100％達成に向けたLED照明器具への置換需要が促進される側面も
                    あるものの、市場全体としては照明器具の低価格化が進み、需要は縮小傾向にあると
                    認識している。具体的には、当初、電熱、放電ランプを中心とした照明機器によって
                    形成された市場が、技術革新によりLEDへの切替えが進んだが、LED化によるランプ交
                    換需要の減少や長寿命化等に伴い、また、人口減少等を背景として市場全体の成長拡
                    大は望みがたく、照明機器の需要減退が見込まれている。そのため、今後は既にLED
                    器具が整備された市場において商品開発を通じた他社製品との差別化等により交換需
                    要をいかに獲得できるか、その前提としていかに照明機器の高度・高付加価値化を実
                    現できるかが重要であると認識している。光・環境事業においても、対象者グループ
                    の主力製品であるUV-LED照射器市場への海外メーカーの参入による競争激化や、空気
                    殺菌装置市場における家電メーカーや新興のメーカーとの競争激化が生じており、顧
                    客のニーズをとらえた商品開発や、縮小する国内市場にとどまらず海外市場に積極的
                    に展開していくことがより一層重要となっている。
                  (d）このような経営環境の中、対象者は、対象者事業計画をスピーディに実行することに
                    加え、さらに、より一層の(ア)新規ビジネスの創出及び(イ)海外事業の拡充を果断に
                    実施することが必要であると認識するとともに、その前提として(ウ)これまでの現状
                    維持志向の傾向がある従業員の業務へのマインドセットからこれらの新たな施策に積
                    極的に取り組む企業体質（企業風土）へと変革することが必要となっているが、本取
                    引を実施し、カーライルが有する資本力、及びＭ＆Ａに関する豊富な知見、並びにこ
                    れまで投資先に対して実施してきた経営のノウハウやネットワークに加えてその豊富
                    な投資先のバリューアップ実績に裏打ちされた効果的なインセンティブプランの構築
                    や役職員に対するトレーニング及びコーチング等に関する豊富なノウハウ、手腕及び
                    経験を最大限活用することで、実現可能になると考えている。
                  (e）対象者が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価
                    が得られず、対象者の株主に対して、短期的に対象者株式の株価下落といった不利益
                    を与えるおそれが懸念される。かかる懸念を払拭し、対象者が将来的な成長を目指す
                    ためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的
                    な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、
                    カーライルの協力の下、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進
                    することが重要との考えに至った。
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                  (f）対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大
                    等は事業活動を通じて獲得される部分もあること、対象者がこれまで培ってきたブラ
                    ンド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられる
                    こと等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、対象者株式の非公
                    開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断した。
                   　以上の本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、
                   合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者グループの企業価値向上を
                   目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。
                 （ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続の公正性

                  (a）対象者による検討方法
                   　対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者ら及び対象者から独立し
                   たフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・
                   アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業
                   価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買
                   付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検
                   討及び協議を行っている。また、本特別委員会は公開買付者ら及び対象者から独立した
                   本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所を選任し、専門
                   的助言を受けている。
                  (b）対象者による協議・交渉
                   　対象者は、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協
                   議・交渉を公開買付者との間で本公開買付価格に関して複数回にわたり繰り返し価格交
                   渉を実施した。当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会が公開買付者との交渉過程
                   に実質的に関与する形で行われている。そして、その交渉の結果として、最終的に公開
                   買付者の当初の提案から576円の価格引上げを引き出している。
                  (c）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
                   　対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、伊藤義剛氏を含め、本取引に
                   特別な利害関係を有する者は含まれておらず、特別な利害関係を有する者が対象者側に
                   不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
                  (d）本特別委員会の意見を最大限尊重すること
                   　対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重す
                   ることとしている。
                  (e）その他の公正性担保措置の実施等
                   　上記の事項に加えて、本取引に際して以下の公正性担保措置が実際に実施されている
                   か、又は実施されることが予定されている。
                    （ア）公開買付者と対象者とは、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触
                       することを制限するような合意は一切行っていないこと。
                    （イ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立によ
                       り取得する株式数に応じて、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除く。）
                       の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として
                       単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む
                       臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主に
                       対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用していな
                       いこと。
                    （ウ）公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である30営
                       業日に設定される予定であり、本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開
                       買付けに対する応募について適切な判断機会を確保していること。
                    （エ）公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の下限を、公開買付者と重要な
                       利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、すなわ
                       ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                                   of
                       minority）」に相当する数を上回る数に設定する予定であること。
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                   　なお、対象者は2022年10月14日付でELINAの清算（以下「ELINA清算」という。）を公
                   表し、その結果同年11月７日付で業績予想の下方修正（以下「本下方修正」という。）
                   を公表しているが、ELINA清算の決定は、2021年７月、同年10月及び2022年７月の３回
                   にわたりELINAに対して合計600万米ドルの貸付を行ったのにもかかわらずELINAの事業
                   は好転せず赤字を出し続け、事業継続する場合にはさらに追加資金が必要となる可能性
                   が高いことを踏まえて同年10月に決定に至ったものであり、また本下方修正もELINAの
                   事業が継続しない場合には原材料、在庫品や固定資産の使用継続が不可能である点に鑑
                   み、直近の貸借対照表上の数値をもとに決定しており、以上の事実を踏まえれば、
                   ELINA清算及び本下方修正に関して、手続の不公正をうかがわせる事実は特段存在しな
                   い。
                   　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本
                   取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断するに至った。
                 （ⅲ）本取引により対象者の少数株主に交付される対価等、本取引の取引条件の妥当性につ

                    いて
                  (a）野村證券による本株式価値算定書
                   　対象者が、第三者算定機関である野村證券から取得した本株式価値算定書によれば、
                   対象者株式の１株当たりの株式価値は、市場株価平均法によると2,332円から2,478円、
                   類似会社比較法によると965円から2,479円、DCF法によると3,296円から9,350円とされ
                   ている。本公開買付価格は、野村證券から取得した本株式価値算定書の市場株価平均法
                   及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超える金額であり、また、DCF法に基づ
                   く算定結果のレンジの範囲内の金額である。そして、本特別委員会は、野村證券から株
                   式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、野村證券及
                   び対象者に対して評価手法の選択や算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予
                   測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に
                   照らして不合理な点は認められなかった。加えて、本公開買付価格（4,460円）は、本
                   取引の公表予定日の前営業日（2023年２月３日）の東京証券取引所プライム市場におけ
                   る対象者株式の終値2,432円に対して83.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平
                   均値2,332円に対して91.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,394円に
                   対して86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,478円に対して79.98％
                   のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、2020年１月以降、2022年末までに実施され
                   た非公開化を目的としたMBO案件におけるプレミアムの実例36件（公表日の前営業日を
                   基準日として、同日までの過去１ヶ月、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純
                   平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が39.67％～48.57％）と比較しても低
                   廉とは言えず、相応なプレミアムが付された価格であると評価できる。
                  (b）交渉過程の手続の公正性
                   　上記のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認め
                   られるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものである
                   と認められる。
                  (c）本公開買付後の手続において交付される対価
                   　本公開買付けに応募しなかった少数株主が本公開買付けの後に実施される予定の非公
                   開化の手続において交付される金銭の額は、本公開買付価格に株主が所有していた対象
                   者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース
                   等で明示される予定である。
                   　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本
                   取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当であると判断するに至った。
                 （ⅳ）本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否かについて

                   　本特別委員会の審議においてその他対象者の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は
                   確認されておらず、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)記載の事項等を踏まえて、本取引が対象者の少数
                   株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、対象者による本公開買付けへの賛同意見の表
                   明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は対象者の少数株主に
                   とって不利益ではないと判断するに至った。
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                ④　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
                 　本特別委員会は、上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
                 得」に記載のとおり、公開買付者ら及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザー
                 として岩田合同法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を担保するために講じる
                 べき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に
                 関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。なお、岩田合同法律事務所は、公開
                 買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要
                 な利害関係を有していないとのことです。
                ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員

                 の異議がない旨の意見
                 　対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価
                 値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重
                 しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な
                 手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっている
                 か等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
                 　その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った
                 背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開
                 買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、
                 本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により、短期的な業績変動に過度に捉われ
                 ることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体
                 制を構築し、カーライルの協力の下、抜本的な業態転換を含む事業改革を推進することで対
                 象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに
                 係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の
                 株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年２
                 月６日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合
                 計８名のうち、伊藤義剛氏を除く取締役７名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を
                 表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを
                 決議したとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役５名全員が出席し、出席
                 した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのこ
                 とです。
                 　なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である伊藤義剛氏は、本公開買付けが成立
                 した場合には、本出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して対象者の経営
                 にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあ
                 るため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加して
                 おらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していない
                 とのことです。
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                ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                        of  minority）を上回る買付予定数の下限
                 の設定
                 　公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を4,900,900株（所有割合：
                 66.09％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,900,900株）に満たな
                 い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。かかる買付予定数の下限は、対象者
                 決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（7,821,950株）か
                 ら、同日現在対象者が所有する自己株式数（405,909株）、BBT所有株式（64,650株）並びに
                 本出資を行うことを予定している伊藤義剛氏が直接所有している対象者株式（14,100株）及
                 び役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式（722株）を控除した株式数
                 （7,336,569株）の過半数（3,668,285株。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者
                 の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
                 （majority      of  minority）」に相当する数に当たります。）に、伊藤義剛氏が直接所有して
                 いる対象者株式（14,100株）及び役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株
                 式（722株）を加算した株式数（3,683,107株）を上回るものとなります。これにより、公開
                 買付者は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場
                 合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わない
                 こととしております。
                ⑦　本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保

                 　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
                 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
                 主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するととも
                 に、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これ
                 をもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しています。
                 　また、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
                 景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買
                 付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、対抗的な買
                 収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一環として、カーライルを含む複数の
                 候補者による提案の提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、公
                 開買付者との間で本取引を実行することを決定しているものであり、公開買付者以外の者に
                 よる対象者株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けているとのことです。さ
                 らに、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう
                 な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限
                 するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
                 せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
                 しております。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              7,351,391（株）             4,900,900（株）                 －（株）

           合計             7,351,391（株）             4,900,900（株）                 －（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,900,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,900,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
    　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取
           ることがあります。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式及びBBT所有株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
           開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である7,351,391株を記載しております。なお、当該最大
           数は、対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（7,821,950株）から同
           日現在対象者が所有する自己株式数（405,909株）及びBBT所有株式数（64,650株）を控除した数
           （7,351,391株）になります。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     73,513
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年２月７日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                       370
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年２月７日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     73,857
     対象者の総株主等の議決権の数（               2022年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（7,351,391株）に
           係る議決権の数です。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年２月７日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象と
           しているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株
           券等に係る議決権の数（2023年２月７日現在）（個）(g)」を分子に加算しておりません。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年11月14日に提出
           した第108期第２四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満
           株式についても買付け等の対象としており、また、BBT所有株式については、本株式給付信託契約書におい
           て、本公開買付けのように対象者の取締役会が賛同の意見を表明した公開買付けについて、信託管理人は当
           該公開買付けに応募する旨の指図は行わない旨が規定されていることから、本公開買付けへの応募は想定さ
           れず、かつ、本株式給付信託契約書において、受託者は信託管理人の指図に基づき信託財産に属する対象者
           株式の議決権を一律不行使とする旨が規定されていることから、議決権を行使することが想定されないた
           め、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った
           後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者
           の発行済株式総数（7,821,950株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（405,909株）及びBBT所有株
           式数（64,650株）を控除した数（7,351,391株）に係る議決権の数（73,513個）を「対象者の総株主等の議
           決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)」として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     ６【株券等の取得に関する許可等】
      （１）【株券等の種類】
           普通株式
      （２）【根拠法令】

        ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
         　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
         ます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本取引による対象
         者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当
         該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日（短縮され
         る場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることはできません（以下、本株式取得が禁止される当
         該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
         　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
         式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
         ができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
         で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
         となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定
         する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の
         事前通知」といいます。）、株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事
         前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいま
         す。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通
         知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするも
         のとされております（独占禁止法第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則
         （昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。
         　公開買付者は、本株式取得に関して、2023年１月19日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前
         届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2023年
         １月31日付で、30日の取得禁止期間を12日に短縮する旨の通知書を受領したため、同日をもって取得禁止期間は
         終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から同日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」
         を受領したため、同日をもって措置期間が終了しております。
        ②　外国為替及び外国貿易法

         　公開買付者は、本株式取得に関して、2023年１月31日付で、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228
         号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）第27条第１項及び第28条第１項に従い日本銀行を
         経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日付で受理されております。当該届出の受理後、公開買
         付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要です。当該待機期間は短縮される
         ことがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等又は特定取得が、国の安全等に係る対内直接投資等又は
         特定取得に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等又は特定取得に
         係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として待機期間が５ヶ月まで延長されること
         があります。公開買付者は、上記の各待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等又は特
         定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公
         開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令第14条第１項第４号に定める事情が生
         じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
      （３）【許可等の日付及び番号】

        ①　独占禁止法
          許可等の日付　2023年１月31日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
          許可等の番号　公経企第77号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
          許可等の日付　2023年１月31日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
          許可等の番号　公経企第78号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
        ②　外為法

         　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株

         主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。
         　オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規
         程」を確認の上所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
         募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③　応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。

         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を
         行っていただく必要があります。
        ⑥　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内

         の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。
        ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口

         座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）につい
         ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理
         人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株
         主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合が
         ありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特
         別口座へ記録することはできません。
        （注１）　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株

             主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
             座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
        （注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
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             ＜個人＞
                          個人番号カード（両面）（※１）
     Ａ．番号確認書類
                          通知カード
       （いずれか１点）
                          住民票の写し（個人番号あり）（※２）
                                  運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート（※４）

                                  各種福祉手帳

     Ｂ．本人確認書類
       （写真あり１点又は写真なし２点）
                                  各種健康保険証（※３）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し（※２）

             ＜法人＞

                                  履歴事項全部証明書
     Ａ．本人確認書類
       （いずれか１点）
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     Ｂ．番号確認書類
       （いずれか１点）
                                  法人番号情報（※５）
                                  運転免許証（※３）

                                  個人番号カード（表）

     Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証（※３）
       （いずれか１点）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）
                                  パスポート（※６）

    　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
    　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
    　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
    　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
    　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
    　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
             ＜外国人株主等＞

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
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        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続くださ
          い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認の上、お手続ください。）。
          　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
            （その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           32,787,203,860
     金銭以外の対価の種類                                                  －

     金銭以外の対価の総額                                                  －

     買付手数料（円）(b)                                             100,000,000

     その他（円）(c)                                              6,500,000

     合計（円）(a)＋(b)＋(c)                                           32,893,703,860

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（7,351,391株）に、１株当たりの本公開買
           付価格（4,460円）を乗じた金額です。
    　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
    　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
    　（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
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      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  －                            －

                 計(a)                            －

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        －            －            －              －

     ２        －            －            －              －

                        計                            －

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           －              －              －              －

           －              －              －              －

                         計                            －

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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等               借入契約の内容               金額（千円）
     １      －            －               －              －

                                買付け等に要する資金に充当する
                                ための借入れ（注）
                                (1）タームローンA貸付
                                  弁済期：2030年３月28日（分
                                      割弁済）
                                  金利　：日本円TIBORを基準
                                      金利とする変動金利
                                  担保　：公開買付者株式等
                                (2）タームローンB貸付
                                                (1）タームローンA貸付
                                  弁済期：2030年３月28日（満
                                                      6,880,000
                 株式会社三井住友銀行                    期一括弁済）
                                                (2）タームローンB貸付
     ２      銀行      （東京都千代田区丸の内一丁                金利　：日本円TIBORを基準
                                                     10,320,000
                 目１番２号）                    金利とする変動金利
                                                (3）ブリッジローン貸付
                                  担保　：公開買付者株式等
                                                      3,700,000
                                (3）ブリッジローン貸付
                                  弁済期：2023年９月28日又は
                                      本スクイーズアウト
                                      手続の完了日のいず
                                      れか早い方の日（満
                                      期一括弁済）
                                  金利　：日本円TIBORを基準
                                      金利とする変動金利
                                  担保　：公開買付者株式等
                         計(b)                             20,900,000
    　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、20,900,000千円を限度として融
          資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年２月６日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前
          提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に
          要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯費用等に充てることができる資金が含まれておりま
          す。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           －              －              －              －

           －              －              －              －

                        計(c)                            －

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        ④【その他資金調達方法】
                 内容                          金額（千円）
     カーライル・ファンドによる出資（注１、２）                                                13,000,000

                 計(d)                                     13,000,000

    　（注１）　公開買付者は、上記金額の裏付けとして、公開買付者の発行済株式の全てを所有しているカーライル・ファ
           ンドから13,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。また、カーラ
           イル・ファンドは、Carlyle             Japan   Partners     IV,  L.P.（以下「第１ファンド」といいます。）及びCarlyle
           Japan   International       Partners     IV,  L.P.（以下「第２ファンド」といい、第１ファンドと併せて「主要
           ファンド」といいます。）から上記の出資のために使用する金額を調達する予定であり、第１ファンドから
           5,526,435,610円及び第２ファンドから7,473,564,390円（合計13,000,000千円）を限度として、それぞれ出
           資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
    　（注２）　公開買付者は、カーライル・ファンドを通じて、主要ファンドから、それぞれ以下の報告を受けることによ
           り、主要ファンドの出資の確実性を確認しております。主要ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき
           設立されたリミテッド・パートナーシップです。第１ファンドの投資家は、主として、日本国内の銀行、保
           険会社、資産運用会社、公的年金基金、私的年金及び他の民間基金、投資会社の機関投資家並びにファン
           ド・オブ・ファンズ及び個人投資家等であり、第２ファンドの投資家は、主として、日本国外の政府系投資
           機関、銀行、保険会社、公的年金基金、私的年金基金、資産運用会社の機関投資家並びにファンド・オブ・
           ファンズ及び個人投資家です（以下主要ファンドの投資家を、「主要ファンド投資家」といいます。）。主
           要ファンド投資家は、それぞれ一定額を上限額として、その各主要ファンドに金銭出資を行うことを約束し
           ており（当該上限額を「コミットメント金額」といいます。）、当該各主要ファンドを運営する者（以下
           「運営者」といいます。）から、投資期間内に金銭出資の履行を求める通知を受けた場合は、当該投資が法
           令等の違反になる等の一定の限定された例外的な場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じ
           て、自らの未使用のコミットメント金額の限度で、金銭出資を行うことが契約上義務付けられています。ま
           た、主要ファンドにおいては、一部の主要ファンド投資家が出資義務を履行しない場合、他の主要ファンド
           投資家は、運営者の求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコ
           ミットメント金額の割合に応じた額を追加出資する契約上の義務を負っているため、各主要ファンドは、上
           記出資の金額に相当する資金を拠出することができます。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          33,900,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      （２）【決済の開始日】

           2023年３月29日（水曜日）
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      （３）【決済の方法】
          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
          　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
          等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代
          理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
          文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,900,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,900,900株）以上の場合には、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号乃
          至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第
          14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法
          定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けているこ
          とが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたに
          もかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が
          発生した場合をいいます。
          　なお、上記「６　株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間（延長した場合を含みま
          す。）満了の日の前日までに、外為法第27条第１項又は外為法第28条第１項の定めによる届出に対し、財務大
          臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当しないかどうかを審査する必
          要があると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は
          国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ、当該対内直接投資等又は特定取得に係
          る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開
          買付けの撤回等を行うことがあります。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
          　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
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      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出ら
          れた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券
          等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
          　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
     2022年12月27日        商号をコスモホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目５番１号、
             資本金25,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
          ２．前号に付帯関連する一切の業務
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者の株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理すること
         を主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2023年２月７日現在
              資本金の額（円）                          発行済株式の総数（株）

                           25,000                              1

    　（注）　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の遅くとも２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の
          「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その
          他資金調達方法」に記載のとおり、カーライル・ファンドに対する第三者割当増資（13,000,000千円を限度）
          を行う予定であり、当該第三者割当増資により、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加する予
          定です。
        ④【大株主】

                                                  2023年２月７日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
                    ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-
                    9008、ジョージ・タウン、エルギン・アベ
     Lux  Holdings,     L.P.
                                                 1       100.00
                    ニュー190、ウォーカース・コーポレート・
                    リミテッド
            計                  －                   1       100.00
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2023年２月７日現在
                                                      所有株式数

      役名     職名     氏名       生年月日                 職歴
                                                       （千株）
                              1985年４月      株式会社住友銀行（現　株式会社三井
                                    住友銀行）　入行
                              2001年２月      カーライル・ジャパン・エルエル
                                    シー　入社　ディレクター就任
                              2005年１月      カーライル・ジャパン・エルエル
                                    シー　マネージング・ディレクター就
     代表取締役       －   山田　和広       1963年３月28日              任（現任）                      －
                              2012年１月      カーライル・ジャパン・エルエル
                                    シー　日本における代表者就任（現
                                    任）
                              2019年12月      三共理化学株式会社　取締役就任（現
                                    任）
                              2022年12月      公開買付者　代表取締役就任（現任）
                              2005年６月      レズニック・グループ　アソシエイト
                              2006年10月      カーライル・グループ・エンプロ
                                    イー・シーオー・エルエルシー　ス
                                    タッフ・アカウンタント
                              2009年12月      カーライル・グループ・エンプロ
                                    イー・シーオー・エルエルシー　マ
                                    ネージャー
              ロバート・               2017年12月      カーライル・グループ・エンプロ
      取締役      －   ウィリアム・       1983年10月22日              イー・シーオー・エルエルシー　ヴァ                      －
              ロゼン                     イス・プレジデント
                              2019年12月      カーライル・グループ・エンプロ
                                    イー・シーオー・エルエルシー　プリ
                                    ンシパル
                              2021年12月      カーライル・グループ・エンプロ
                                    イー・シーオー・エルエルシー　マ
                                    ネージング・ディレクター（現任）
                              2022年12月      公開買付者　取締役就任（現任）
                              1994年９月      グラントソントン　オーディター
                              1996年９月      カーアメリカ・リアリティ・コーポ
                                    レーション　スタッフ・アカウンタン
                                    ト／シニア・マネージャー
                              2000年９月      ホスト・ホテルズ・アンド・リゾー
                                    ツ　マネージャー
                              2001年10月      ファースト・ワシントン・リアリ
                                    ティ・インク　シニア・マネージャー
              スーザン・メ               2006年４月      フェデラル・リアリティ・インベスト
      取締役      －          1972年６月28日                                     －
              イリン・バス                     メント・トラスト　シニア・マネー
                                    ジャー
                              2013年８月      カーライル・グループ・エンプロ
                                    イー・シーオー・エルエルシー　ヴァ
                                    イス・プレジデント
                              2019年１月      カーライル・グループ・エンプロ
                                    イー・シーオー・エルエルシー　プリ
                                    ンシパル（現任）
                              2022年12月      公開買付者　取締役就任（現任）
                            計                              －
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      （２）【経理の状況】
          　公開買付者は、2022年12月27日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
          表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2023年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      370（個）              －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計                370              －             －

     所有株券等の合計数                      370              －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                （2023年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      370（個）              －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計                370              －             －

     所有株券等の合計数                      370              －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

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      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                （2023年２月７日現在）
     氏名又は名称                伊藤　義剛

     住所又は所在地                東京都中央区東日本橋一丁目１番７号（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者　代表取締役社長

                     連絡者　　岩崎電気株式会社
                          取締役上席執行役員　　加藤　昌範
     連絡先
                     連絡場所　東京都中央区東日本橋一丁目１番７号
                     電話番号　03-5846-9010
     公開買付者との関係                公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者
    　（注）　伊藤義剛氏は、本公開買付けが成立した場合、本取引成立後、本出資を行うことを予定しているため、公開買
          付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別
          関係者として記載しております。
        ②【所有株券等の数】

                                                （2023年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      370（個）              －（個）             －（個）

     新株予約権証券                       －             －             －

     新株予約権付社債券                       －             －             －

     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －

     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

           合計                370              －             －

     所有株券等の合計数                      370              －             －

     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －

    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、役員株式給付規程に基づき保有するポイント数に応じた対象者株式数
          22,200株に係る議決権の数222個、及び対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株722
          株（小数点以下を切り捨て）に係る議決権の数７個を含みます。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類            増加数           減少数           差引
     伊藤　義剛               普通株式               250株            ―         250株

    　（注）　伊藤義剛氏は、対象者の役員持株会を通じて、2022年12月26日に138.891株、2023年１月26日に111.112株を取
          得し、合計250株（小数点以下を切捨て）を取得しております。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　伊藤義剛氏は、カーライル・ファンドとの間で、2023年２月６日付で本覚書を締結し、①伊藤義剛氏が直接所有す
      る対象者株式14,100株について本公開買付けに応募する旨、及び②本取引成立後、本出資を行う旨等に合意しており
      ます。本覚書の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに関
      する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）本公開買付けへの賛同
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は2023年２月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
        する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとの
        ことです。詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
        の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
        及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」の「⑤　対象者におけ
        る利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
        さい。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　対象者の代表取締役社長である伊藤義剛氏は、カーライル・ファンドとの間で、2023年２月６日付で本覚書を締
        結し、①伊藤義剛氏が直接所有する対象者株式14,100株について本公開買付けに応募する旨、及び②本取引成立
        後、本出資を行う旨等に合意しております。本覚書の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付
        け等の目的」の「(6）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
      (3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等

        を担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                －             －             －
     売上高                     －             －             －

     売上原価                     －             －             －

     販売費及び一般管理費                     －             －             －

     営業外収益                     －             －             －

     営業外費用                     －             －             －

     当期純利益（当期純損失）                     －             －             －

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                －             －             －
     １株当たり当期純損益                     －             －             －

     １株当たり配当額                     －             －             －

     １株当たり純資産額                     －             －             －

     ２【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所　プライム市場
     取引業協会名
       月別      2022年８月       2022年９月       2022年10月       2022年11月       2022年12月       2023年１月       2023年２月
     最高株価（円）          2,673       2,599       2,648       2,700       2,599       2,431       2,432
     最低株価（円）          2,555       2,455       2,478       2,365       2,226       2,253       2,324
    　（注）　2023年２月については、２月６日までの株価です。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －     －     －     －     －     －     －
     所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     （単位）
     所有株式数の割
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     合（％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            計                  －               －         －

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         計          －              －             －         －

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第106期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　2021年６月25日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第107期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月28日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第108期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月14日　関東財務局
         長に提出
         　事業年度　第108期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）　2023年２月14日　関東財務局
         長に提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           岩崎電気株式会社
           （東京都中央区東日本橋一丁目１番７号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2023年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
        　対象者は、2023年２月６日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく、当該期の対象者
        の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の２第１項の規定に基
        づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の対象者の損益状況等は、対象者決算短信を一
        部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際
        にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
        ①　損益の状況（連結）

                                        第３四半期連結累計期間
                会計期間
                                   （自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）
     売上高                                               38,272百万円

     売上原価                                               26,229百万円

     販売費及び一般管理費                                               10,709百万円

     営業外収益                                                 404百万円

     営業外費用                                                  77百万円

     親会社株主に帰属する四半期純利益                                               △1,061百万円

        ②　１株当たりの状況（連結）

                                        第３四半期連結累計期間
                会計期間
                                   （自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）
     １株当たり四半期純利益                                                △144.47円

     １株当たり純資産                                                4,446.49円

      (2）「2023年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年２月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年３月
        期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が同日付で公表した「2023年
        ３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
      (3）「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」の公表

        　対象者は、2023年２月６日付で、対象者が、2021年12月６日に提出し、その内容を開示した「新市場区分の上場
        維持基準の適合に向けた計画書」の進捗状況等について開示しております。詳細につきましては、対象者が2023年
        ２月６日付で公表した「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」をご参照ください。
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