損害保険ジャパン株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 損害保険ジャパン株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
損害保険ジャパン株式会社(E03827)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月７日
【会社名】 損害保険ジャパン株式会社
【英訳名】 Sompo Japan Insurance Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 白 川 儀 一
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
【電話番号】 03(3349)3111(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 リーダー 山 下 恒 平
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
【電話番号】 03(3349)3111(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 リーダー 山 下 恒 平
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 127,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年３月12日
効力発生日 2021年３月21日
有効期限 2023年３月20日
発行登録番号 ３－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 300,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
３－関東１－１ 2022年10月７日 100,000百万円 ― ―
100,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(100,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 200,000百万円
(200,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 金融商品取引法の規定による備置場所はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
損害保険ジャパン株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条
銘柄
項付無担保社債(劣後特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金127,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金127,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１．2023年２月13日の翌日から2033年２月13日まで
年2.500％
２．2033年２月13日の翌日以降
各利率改定日(下記に定義する。)に改定され、当該各利率
改定日に係る各改定後利率適用期間(下記に定義する。)に
ついて、当該各改定後利率適用期間に係る各利率基準日(下
記に定義する。)における１年国債金利(別記「利息支払の
方法」欄第１項第(1)号に定義する。)に3.000％(年率)を加
算したものとする。ただし、かかる利率は０％を下回らな
利率(％)
い。
「利率改定日」とは、2033年２月13日及びその１年後ごと
の応当日をいう。
「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次
の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日
までの期間をいう。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該
改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営
業日前の日をいう。
利払日 毎年２月13日及び８月13日
１．利息支払の方法及び期限
(1) ① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日(別記
「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同
じ。ただし、期限前償還される場合には期限前償還
期日(別記「償還の方法」欄第２項第(4)号に定義す
る。以下同じ。)。)までこれをつけ、2023年８月13
日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を
支払い、その後毎年２月13日及び８月13日(以下「利
息支払期日」という。)にその日までの前半か年分を
支払う。
② 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、
その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
③ 半か年に満たない期間につき利息を計算するとき
は、その半か年の日割でこれを計算する。計算の結
果、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨
利息支払の方法
てる。
④ (a) 別記「利率」欄第２項に定める利率の決定に使
用される「１年国債金利」とは、利率基準日の
レートとして利率決定日(下記に定義する。)の
午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省
ウェブサイト内「国債金利情報」のページにお
け る 「 金 利 情 報 」
(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/inter
est_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承
継ページを含む。)又は当該「国債金利情報」の
ページ(その承継ファイル及び承継ページを含
む。)からリンクされる日本国債の金利情報を記
載したページ若しくはダウンロードできるファ
イルをいう。)に表示されている１年国債金利を
いう。
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(b) ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午
前10時に、利率基準日のレートとしての１年国
債金利が国債金利情報ページに表示されない場
合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場
合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー(当
社が別記「(注)４ 財務代理人、発行代理人及
び支払代理人」に定める財務代理人と協議のう
えで国債市場特別参加者(財務省が指定する国債
市場特別参加者をいう。)又は市場で国債の売買
を活発に行っていると認められる金融機関から
選定する最大５者の者をいう。)に対し、利率基
準日の午後３時現在のレートとして提示可能で
あった参照１年国債(下記に定義する。)の売買
気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レー
ト」という。)の提示を求めるものとする。
(c) 本号④(b)により当社に提示レートを提示した参
照国債ディーラーが４者以上である場合、当該
改定後利率適用期間に適用される１年国債金利
は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最
も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残
りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した
うえ、小数点以下第４位を四捨五入する。)とす
る。
(d) 本号④(b)により当社に提示レートを提示した参
照国債ディーラーが２者又は３者である場合、
当該改定後利率適用期間に適用される１年国債
金利は、当該参照国債ディーラーの提示レート
の平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以
下第４位を四捨五入する。)とする。
(e) 本号④(b)により当社に提示レートを提示した参
照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該
利率決定日の午前10時において国債金利情報
ページに表示済みの最新の１年国債金利(ただ
し、当該利率決定日の午前10時において国債金
利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率
決定日の直前に国債金利情報ページに表示され
ていた１年国債金利)を当該改定後利率適用期間
に適用される１年国債金利とする。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営
業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期
間につき、参照国債ディーラーから財務代理人
と協議のうえで当社が選定する金融機関が選定
する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間
の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時
において市場の慣行として１年満期の円建て社
債の条件決定において参照されることが合理的
に想定されるものをいう。
⑤ 当社は財務代理人に本号④に定める利率確認事務を
委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認
する。
⑥ 当社及び財務代理人は、各改定後利率適用期間の開
始日から５銀行営業日以内に、上記により決定され
た本社債の利率をそれぞれその本店においてその営
業時間中、一般の閲覧に供する。
⑦ 償還期日(ただし、期限前償還される場合には期限前
償還期日。)後は利息を付さない。
⑧ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、
別記「(注)６ 劣後特約」に定める劣後特約に従
う。
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損害保険ジャパン株式会社(E03827)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
(2) 利払の停止
① 利払の任意停止
当社は、その裁量により、ある利息支払期日の15銀行
営業日前(以下、本号において「通知基準日」とい
う。)までに別記「(注)７ 社債権者に通知する場合の
公告の方法」に定める公告又はその他の方法により本
社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に通知
することにより、当該通知に係る利息支払期日におけ
る本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べ
ることができる(以下、当該繰延べを「任意停止」とい
い、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を
「任意停止金額」という。)。なお、任意停止金額に
は、利息を付さない。
② 利払の強制停止
当社は、通知基準日の５銀行営業日前において、(ⅰ)
資本不足事由(下記に定義する。)が発生し、かつ継続
している場合、又は(ⅱ)金融庁若しくはその他権限の
ある監督官庁から当社又は認可保険持株会社(下記に定
義する。)に対して早期是正措置が発動されている場合
(以下「強制停止事由」という。)には、当該通知基準
日までに別記「(注)７ 社債権者に通知する場合の公
告の方法」に定める公告又はその他の方法により本社
債権者に通知をしたうえで、当該通知に係る利息支払
期日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来する
利息支払期日における本社債の利息の支払の全部(一部
は不可)を繰り延べなければならない(以下、当該繰延
べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べら
れた利息の未払金額を「強制停止金額」という。ま
た、任意停止金額と強制停止金額をあわせて「利払停
止金額」という。)。なお、強制停止金額には、利息を
付さない。
「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社又は認可保険持株
会社のソルベンシー・マージン比率(その時点において
有効な保険業法(平成７年法律第105号)若しくはその他
の関係法令、告示又はそれらの解釈における意味を有
する。以下同じ。)が200％(資本規制が変更された場合
は、変更後の要求水準。以下本②において同じ。)を下
回った場合、若しくは(b)当該通知に係る利息支払期日
における本社債の利息の支払を行うことにより当社又
は認可保険持株会社のソルベンシー・マージン比率が
200％を下回ることとなる場合、又は(ⅱ)その時点にお
いて適用ある規制(当該規制に関する解釈を含む。)
上、本社債の利息の支払の繰延べが要求されることと
なる場合をいう。
「認可保険持株会社」とは、当社の親会社であり、か
つ、保険業法に基づき保険持株会社として認可を受け
た会社をいう。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
③ 未払残高の支払
当社は、その裁量により、10銀行営業日以上20銀行営
業日以内に別記「(注)７ 社債権者に通知する場合の
公告の方法」に定める公告又はその他の方法により本
社債権者に通知(かかる通知には支払われる利払停止金
額を記載することを要する。)することにより、いつで
も未払残高(別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定
義する。以下同じ。)の全部又は一部の支払を行うこと
ができる。ただし、かかる支払は、当該通知を行う時
点において、(ⅰ)適用のある規制上の要件を充足して
いること、(ⅱ)強制停止事由が発生していないこと、
及び(ⅲ)かかる通知が行われた時点において同順位証
券(下記に定義する。)に関する利息支払の繰延(優先株
式(下記に定義する。)については未払配当の累積を含
む。以下、本③において繰延利息には累積した未払配
当を含む。)が生じていない、又はその状態が継続して
いないことを条件とする。上記(ⅲ)にかかわらず、同
順位証券に関する支払が繰り延べられ、その状態が継
続している場合であっても、当社が同順位証券に関し
て当該時点において発生している経過利息及び繰延利
息を当該利息の金額に応じて按分にて支払を行うとき
には、当社は、当該支払日現在において発生している
本社債の経過利息及び未払残高の全部又は一部の支払
を行うことができるものとし、かかる同順位証券に関
する支払は、実質的に同時に行われなければならない
ものとする。
当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最
も早い利息支払期日に係る利払停止金額から順に充当
される。
本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別
記「(注)６ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
「同順位証券」とは、優先株式及び同順位劣後債務(下
記に定義する。)をいう。ただし、本社債に基づく債務
を除く。
「優先株式」とは、当社が今後発行することのある株
式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受け
る権利に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、本社債に基づく債務及び当
社の債務であって別記「(注)６ 劣後特約」第(1)号①
乃至⑤の劣後事由に係る停止条件と実質的に類似する
条件を付され、かつ、利払の停止に関して本号と実質
的に同じ定めがなされているもの(2013年３月28日発行
の2073年満期米ドル建劣後特約付社債(利払繰延条項
付)、2016年８月８日発行の損害保険ジャパン日本興亜
株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担
保社債(劣後特約付)及び損害保険ジャパン日本興亜株
式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保
社債(劣後特約付)、2017年４月26日発行の損害保険
ジャパン日本興亜株式会社第３回利払繰延条項・期限
前償還条項付無担保社債(劣後特約付)並びに利払の停
止に関してそれらと実質的に同じ定めがなされている
社債に係る債務を含むが、これらに限られない。)をい
う。
④ 強制支払
本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日
に先立つ６ヶ月間において、強制支払事由(下記に定義
する。)が発生した場合は、当社は、金融庁の事前の承
認の取得(かかる承認が必要な場合に限る。)その他そ
の時点において適用のある規制上の要件を充足したう
えで、当該利息支払期日(強制支払事由が当該利息支払
期日に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合に
は、その次の利息支払期日。以下本④において同じ。)
に、当該利息支払期日における本社債の利息の支払を
行うとともに、未払残高の全部を支払うものとする。
ただし、かかる支払は、強制支払事由の発生後、当該
利息支払期日までの間に、強制停止事由が発生してい
ないことを条件とする。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場
合で、強制支払事由が発生した場合にはすみやかに、
強制支払事由が発生した旨その他の必要な事項を別記
「(注)７ 社債権者に通知する場合の公告の方法」に
定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知
する。
「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をい
う。
(ⅰ) 当社の株式に関する剰余金の配当(会社法第454条第
５項に規定される中間配当及び全額に満たない配当
をする場合を含む。)若しくは同順位劣後債務に対
する利息の支払又は上場持株会社(下記に定義す
る。)の株式若しくは同順位劣後債務と同等の債務
に関する配当若しくは利息の支払を行う決議がされ
たこと又は支払が行われたこと(ただし、同順位劣
後債務の条項に基づき当該支払が強制された場合、
又は本号③において規定される同順位劣後債務の経
過利息及び繰延利息の按分支払を除く。)
(ⅱ) 当社若しくは上場持株会社又は当社若しくは上場持
株会社の子会社が、当社若しくは上場持株会社の株
式又は当社の同順位劣後債務若しくは上場持株会社
の同等の債務の償還、買取り若しくはその他の取得
を行ったこと(ただし、以下のいずれかの事由によ
る場合を除く。)
(a) 会社法第155条第10号乃至第13号に掲げる場合の取
得
(b) 会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの
買取請求
(c) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第
１項、第806条第１項又は第816条の６第１項に基
づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第116条第１項又は第182条の４第４項に基
づく反対株主からの買取請求
(e) 当社のストックオプションを含むインセンティブ
プランに関連する会社法第156条、第160条又は第
165条に基づく取得
(f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけ
られる事由
「上場持株会社」とは、当社の親会社であり、か
つ、その普通株式が金融商品取引所に上場されて
いる会社をいう。
２．利息の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2083年２月13日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社
及び認可保険持株会社が十分なソルベンシー・マージン
比率を維持することができると見込まれること、又は
(ⅱ)当社が当該償還額以上の額の資本金等(保険業法第
130条第１号及び同法第271条の28の２第１号に掲げるも
の若しくはその時点において適用のある規制における同
等のものをいう。)の調達(株式の発行及び劣後債務によ
償還の方法
る資金調達を含む。)を行うことを条件とし、かつ、金融
庁の事前の承認の取得(かかる承認が必要な場合に限
る。)その他その時点において適用のある規制上の要件を
充足したうえで(かかる条件及び規制上の要件を、以下
「償還要件」という。)、2083年２月13日(以下「償還期
日」という。)にその総額を未払残高(下記に定義する。)
の支払とともに償還する。
償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に
償還されない場合、償還期日は償還要件が充足される最
初の利息支払期日まで延長され、その間も別記「利率」
欄第２項に定める利率による利息が発生する。
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当社は、償還期日(本号に基づき延長されている場合には
延長後の償還期日。以下同じ。)より前の30日以上60日以
内に償還要件の充足の有無を別記「(注)７ 社債権者に
通知する場合の公告の方法」に定める公告又はその他の
方法により本社債権者に通知する。償還要件の充足の有
無については当該通知の内容が本社債権者を拘束する。
「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存する
すべての利払停止金額をいう。
(2) 本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充
足したうえで、2033年２月13日及びその１年後ごとの応
当日に、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、
各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高の
支払とともに期限前償還することができる。
(3) 本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事
由(下記に定義する。)、税制事由(下記に定義する。)又
は資本性変更事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」
と総称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続してい
る場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前償
還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本
社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円に
つき金100円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償
還することができる。
「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法
令、告示又はそれらの解釈に係る改正又は変更等によ
り、本社債の全部又は一部が、当社又は認可保険持株会
社のソルベンシー・マージン比率の算出において、保険
業法及びその他の関連法令における負債性資本又はその
時点において適用のある規制において負債性資本と同等
の資本性を有するものとして取り扱われないおそれが軽
微ではなく、かつ、当社又は認可保険持株会社が合理的
な措置を講じてもこれを回避することができない場合を
いう。
「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解
釈に係る改正又は変更等により、本社債の利息の全部又
は一部の損金算入が認められないおそれが軽微ではな
く、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避す
ることができない場合をいう。
「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報セン
ター、株式会社日本格付研究所、ムーディーズ・ジャパ
ン株式会社及びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャ
パン株式会社又はそれらの格付業務を承継した機関のう
ちいずれか(以下「格付機関」という。)が、当該格付機
関における資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手
法に改正又は変更が生じた旨若しくは生じる予定である
旨を公表し、当該改正又は変更により、本社債につい
て、(ⅰ)本社債の払込期日において当該格付機関から認
められていた水準の資本性よりも資本性が低いものとし
て取り扱われることとなった場合、又は(ⅱ)当該格付機
関から特定の水準の資本性が認められる期間が、本社債
の払込期日において当該格付機関から認められていた当
該期間に比べて短くなった場合をいう。
(4) 当社は、本項第(2)号又は第(3)号に基づき本社債を期限
前償還しようとする場合、期限前償還しようとする日(以
下「期限前償還期日」という。)より前の30日以上60日以
内に必要な事項を別記「(注)７ 社債権者に通知する場
合の公告の方法」に定める公告又はその他の方法により
本社債権者に通知する。
(5) 本社債の償還期日(ただし、期限前償還される場合には期
限前償還期日。)が銀行休業日にあたるときは、その支払
は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を
充足したうえで、別記「振替機関」欄に定める振替機関
が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除
き、いつでもこれを行うことができる。
(7) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記「(注)
６ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
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募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円) 替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2023年２月７日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2023年２月13日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 該当事項なし
(注) １ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)からＡＡ－の信用格付を2023年
２月７日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を
管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
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５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪
失せしめられることはない。
６ 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、清算手続が開始された場合、若しくは破産手続開始、会社
更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手
続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合(かかる事由
を以下「劣後事由」という。)に、以下の規定に従って行われる。
① 清算の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続(会社法に基づく通常
清算手続及び特別清算手続を含む。)が開始された場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下
の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務(本(注)
６第(6)号に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けたこと。
② 破産の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、
かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したとき
に発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加える
べきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての
配当によって、その債権額につき全額の満足(配当及び供託を含む。)を受けたこと。
③ 会社更生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就
したときに発生する。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務が、
その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債につき定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなさ
れ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就
したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定したときは除く。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務が、
その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ず
る手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、そ
の手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとす
る。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債の元利金の支払請
求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
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(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者(下記に定義する。)に対して不利益を
及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に
対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)６第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかかわら
ず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社債
権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 相殺禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)６第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている条件
が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金の支払請
求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)６第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債
の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとする。
(6) 本(注)６第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権(以下「劣後請求権」とい
う。)は、劣後事由の発生日において優先株式が存在する場合には、本社債の同順位劣後債務残余財産分
配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、す
べての同順位劣後債務がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社債権者に対して支払が
なされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務を除く、破産法に規定される劣後的破産債権に係る債務を含むすべて
の当社の債務をいう。
７ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によ
る公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される
各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載する。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)６第(2)号の規定に反しない範囲で、本(注)４を除
く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、社債
権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)７に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的であ
る事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求するこ
とができる。
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他
の規則に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 64,100
１ 引受人は本社債の
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
全額につき共同し
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 32,000
レー証券株式会社
て買取引受を行
う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 15,200
２ 本社債の引受手数
料は各社債の金額
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 12,700
100円につき金60銭
とする。
しんきん証券株式会社 東京都中央区京橋三丁目８番１号 3,000
計 ― 127,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
127,000 801 126,199
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額126,199百万円は、全額を既存債務の返済資金として2023年３月31日までに充当する予定で
あります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類に記載の内容の他
に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項も考慮する必要があります。ただし、以下は本社債に対する投資に
係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本
社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行社債(短期社債を除
く。)」をご参照ください。また、以下で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部
証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行社債(短期社債を除く。)」中で定義された意味を有します。
(1) 利払の停止に関するリスク
当社は、その裁量により、本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べることができます。また、当社
は、当社又は認可保険持株会社のソルベンシー・マージン比率が200％を下回り、かつ継続している場合や、当社又
は認可保険持株会社に対して金融当局である金融庁による早期是正措置が発動されている場合等の一定の場合に
は、本社債の利息の支払の全部(一部は不可)を繰り延べなければなりません。したがって、本社債は、利払が停止
されている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債権者は本社債に関して予定した利息収入の
全部又は一部を得られない可能性があります。
(2) 償還に関するリスク
① 期限前償還について
当社は、償還要件を充足したうえで、2033年２月13日及びその１年後ごとの応当日に、残存する本社債の元金の
全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、資本事
由、税制事由又は資本性変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前
償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円に
つき金100円の割合で期限前償還することができます。かかる期限前償還がなされた場合、本社債権者は予定した将
来の金利収入を得られなくなり、また、かかる期限前償還された金額をその時点での一般実勢レートで再投資した
ときに、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性
があります。
② 償還期日の延長について
当社は、償還を行った後において当社及び認可保険持株会社が十分なソルベンシー・マージン比率を維持する
ことができると見込まれること、又は当社が償還額以上の額の資本金等の調達(株式の発行及び劣後債務による資
金調達を含む。)を行うこと等の償還要件が充足されない場合、償還期日である2083年２月13日に本社債を償還せ
ず、償還要件が充足される最初の利息支払期日まで償還期日を延長する可能性があります。かかる延長が行われ
た場合、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に、延長される可能性があります。
③ 社債権者の選択による期限前償還について
本社債権者は、当社に対して期限前償還を求める権利を有していません。
(3) 信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われ
ない可能性があります。
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(4) 本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始された場合、若しくは破産手続開始、会社更
生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生
手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われることとなった場合、本社債の元利金の支
払請求権の効力は、上位債務がその債権額につき全額の満足を受けた場合に限り発生し、かつ、劣後事由の発生日
において優先株式が存在する場合には、同順位劣後債務残余財産分配額の範囲でのみ、支払(配当を含む。)の対象
となります。したがって、劣後事由の発生時以降は、本社債権者は、その元利金の全部又は一部の支払を受けられ
ないリスクがあります。なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者
は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることは
ありません。そのため、当社が本社債の社債要項に定める元利金の支払を怠り、本社債の社債要項に定める誓約事
項を遵守せず、又は(劣後事由以外の)いかなる事由が生じたとしても、そのことにより本社債が期限の利益を喪失
することはありません。さらに、当社は、本社債の社債要項上、本社債の発行後に新たに上位債務を負担すること
が制限されておりません。
(5) 信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、当社の財務状態の悪化や格付基準の見直し等により、格下げとなる可能性があ
ります。この場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。信用格付は当
該格付が付与された時点における格付機関の見解を反映したものにすぎず、本社債への投資に関連するあらゆるリ
スクを考慮したものとはなっておりません。
(6) 当社の経営・財務状況又は市場金利の変動等に起因する価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等によ
り、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
(7) 本社債の特性に起因する価格変動リスク
上記(1)に掲げる利払の停止が生じた場合、本社債の価格は、かかる特性を有しない社債よりも大幅に変動する可
能性があります。また、本社債は償還期日までの期間が60年となる、いわゆる超長期債であり、超長期債ではない
同種の期限前償還条項付社債と比べ、期限前償還が可能となる最初の日(2033年２月13日)から償還期日(2083年２月
13日)までの期間が長期になることから、期限前償還が可能となる最初の日に本社債が期限前償還されなかった場
合、又は上記(2)②に従い本社債の償還期日が延長された場合、超長期債ではない同種の期限前償還条項付社債と比
べ、本社債の取引価格に大きな影響が及ぶ可能性があります。さらに、将来の法令の改正又は規制当局の見解の変
更等により本社債の法令上の位置付けが変更されることとなった場合には、本社債の価格が大幅に下落する可能性
があります。
(8) 本社債の流通に関するリスク
本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがっ
て、本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。
(9) 税制の変更に関するリスク
本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本社債権者の予定
していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても当社は本社債について何ら追加的支
払の義務を負いません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第79期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第80期中(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月28日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2023年２月７日)までの
間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書に記載のＳＯＭ
ＰＯグループの中期経営計画(2021～2023年度)の経営数値目標のうち、2022年度予想については、2022年11月18日付
で修正されております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は、本発行登録追補書類
提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関
する事項については、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
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(東京都新宿区西新宿一丁目26番１号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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