中央日本土地建物グループ株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 中央日本土地建物グループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
中央日本土地建物グループ株式会社(E35360)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月７日
【会社名】 中央日本土地建物グループ株式会社
【英訳名】 Chuo-Nittochi Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 三 宅 潔
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
【電話番号】 03(3501)7277
【事務連絡者氏名】 経理部長 内 田 盛 康
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関一丁目４番１号
【電話番号】 03(3501)7277
【事務連絡者氏名】 経理部長 内 田 盛 康
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2021年７月19日
【発行登録書の効力発生日】 2021年７月28日
【発行登録書の有効期限】 2023年７月27日
【発行登録番号】 ３－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 60,000百万円
【発行可能額】 37,000百万円
(37,000百万円)
(注) 発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2023年２月７日(提出日)であります。
【提出理由】 2021年７月19日に提出した発行登録書の「第一部 証券情
報」のうち「第１ 募集要項」の記載を訂正するため及び
「募集又は売出しに関する特別記載事項」を追加するため、
本訂正発行登録書を提出します。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債】
(訂正前)
未定
(訂正後)
＜中央日本土地建物グループ株式会社第６回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボン
ド)に関する情報＞
銘柄 中央日本土地建物グループ株式会社第６回無担保社債(社債間限定同順位特
約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金(未定)円((注)12．)
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金(未定)円((注)12．)
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年(未定)％((注)12．)
利払日 毎年(未定)月(未定)日及び(未定)月(未定)日((注)12．)
１．利息支払の方法及び期限
利息支払の方法
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、
2023年(未定)月(未定)日((注)12．)を第１回の利息支払期日として
その日までの分を支払い、その後毎年(未定)月及び(未定)月の各(未
定)日((注)12．)にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業
日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日
割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)11．「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2028年(未定)月(未定)日((注)12．)
１．償還金額
償還の方法
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2028年(未定)月(未定)日((注)12．)にその総額を
償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記
載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことが
できる。
３．償還元金の支払場所
別記((注)11．「元利金の支払」)記載のとおり。
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募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金(円)
る。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間
2023年(未定)月(未定)日((注)12．)
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
申込取扱場所
払込期日 2023年(未定)月(未定)日((注)12．)
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保
担保
されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) 当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他
の無担保社債(ただし、当社が2020年８月31日付吸収分割により日本土地建
物株式会社から承継した無担保社債を含み、別記「財務上の特約(その他の
条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)
に担保権を設定する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同
順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当社が国内で既に発行
した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、当社が
2020年８月31日付吸収分割により日本土地建物株式会社から承継した無担
保社債を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切
換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対しては劣後す
ることがある。
財務上の特約(その他の条項)
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付
切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた
場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する
旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特
約をいう。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)からＡ－(シングルＡマイナス)
の信用格付を2023年(未定)月(未定)日付((注)12．)で取得する予定である。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの
事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
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５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をす
ることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この限りで
はない。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会にお
いて解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
６．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることがで
きない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(ただ
し、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４．を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除
き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その
効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載し
た書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)６．に定める公告に関する費用
(2) 本(注)９．に定める社債権者集会に関する費用
11．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
12．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(訂正前)
未定
(訂正後)
＜中央日本土地建物グループ株式会社第６回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボン
ド)に関する情報＞
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(注) 上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受け
の条件については、利率の決定日に決定する予定です。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜中央日本土地建物グループ株式会社第６回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボン
ド)に関する情報＞
１ サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について
当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド(注１)として発行するにあたり、サステナビリティ・リン
ク・ボンドフレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)を策定しました。本フレームワークは、国際資
本市場協会(以下「ＩＣＭＡ」といいます。)の「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2020(ＩＣＭＡ)」(注２)及
び環境省の「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」(注３)への適合性について、ＪＣＲから第
三者意見を取得しています。
(注１) サステナビリティ・リンク・ボンド(以下本(注１)において「ＳＬＢ」といいます。)とは、あらかじめ定
められたサステナビリティ／ＥＳＧの目標の達成を促す債券をいいます。ＳＬＢの発行体は、あらかじめ
定めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、ＳＬＢは、
発行体があらかじめ定めた重要な評価指標(以下「ＫＰＩ」といいます。)とサステナビリティ・パフォー
マンス・ターゲット(以下「ＳＰＴｓ」といいます。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融
商品であり、ＫＰＩに関して達成すべき目標数値として設定されたＳＰＴｓの達成を促します。
(注２) 「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2020(ＩＣＭＡ)」とは、ＩＣＭＡが2020年６月に公表したサス
テナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係る自主的ガイドライン(以下
「サステナビリティ・リンク・ボンド原則」といいます。)をいいます。
(注３) 「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、環境省が2020年３月に策定・公表
し、2022年７月に改訂したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、サステナビリティ・リンク・
ボンド原則との整合性に配慮しつつ、我が国におけるサステナビリティ・リンク・ボンド市場の健全かつ
適切な拡大を図ることを目的として、発行体、投資家その他の関係機関の実務担当者がサステナビリ
ティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に判断に迷う場合に参考とし得る、具体的対応の
例や我が国の特性に即した解釈が示されています。
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２ 当社の重要課題に対する取り組みと重要な評価指標(ＫＰＩ)について
当社グループでは、社会課題解決への貢献を新たな価値創造の機会ととらえ、2022年４月に「サステナビリティビ
ジョン」と５つの「マテリアリティ(重要課題)」から構成される「サステナビリティ基本方針」を策定しました。
当社グループのマテリアリティについては、さまざまな社会課題を幅広く抽出した後、ステークホルダーの皆さま
やグループの企業理念・事業との関連性も踏まえたうえで、特に重要性の高い項目を特定しました。
本フレームワークに基づき発行するサステナビリティ・リンク・ボンドでは、以下の指標をＫＰＩとして使用しま
す。当該ＫＰＩは当社グループ「サステナビリティ基本方針」における目標達成にも資するものであり、当社グルー
プのマテリアリティ「自然環境との共生」に貢献する指標です。
ＫＰＩ 当社マテリアリティ
2030年までに竣工(注４)する全ての新築オフィスビルに
ＫＰＩ１
おいてZEB水準の環境性能(注５)を確保
「自然環境との共生」
2030年までに竣工する全ての新築オフィスビルにおいて
ＫＰＩ２
環境認証(注６)を取得
(注４) 検査済証を取得した時点
(注５) ZEB Oriented 以上の認証取得
(注６) DBJグリーンビルディング認証、CASBEE、LEED、BELS
３ サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(ＳＰＴｓ)について
本フレームワークに基づき発行するサステナビリティ・リンク・ボンドにおいては、以下の３つのＳＰＴｓを使用
します。いずれも、2027年12月末日を判定基準日として達成可否を検証します。
ＳＰＴ
2027年12月末までにZEB-Oriented以上の環境性能を確保した床面積50千㎡以上の高層
ＳＰＴ１-１
大規模オフィスビル(注７)を３棟竣工させる
ＳＰＴ１-１の対象物件のうち、少なくとも１棟はZEB-READY以上の環境性能を確保す
ＳＰＴ１-２
る
ＳＰＴ２ 2023年２月以降、竣工する全てのオフィスビルで環境認証(注８)を１つ以上取得する
(注７) 当社グループ子会社が賃貸用不動産として主導的に開発・保有し、事務所等(建築物省エネ法上の用途分類
に準拠)を主要な用途とする全てのビル、複合施設。
(注８) DBJ グリーンビルディング認証★★★以上、CASBEE B+以上、LEED SILVER 以上、BELS★★★以上
４ 債券の特性
本フレームワークに基づき発行するサステナビリティ・リンク・ボンドは、ＳＰＴｓの達成状況に応じて財務的・
構造的特性が変化する予定です。
判定日時点で、いずれかのＳＰＴｓの未達が確認された場合、当社グループのマテリアリティ「自然環境との共
生」に向けた取り組みを加速させるべく、サステナビリティ・リンク・ボンドの償還日までにＳＰＴｓの達成状況に
応じた額を適格寄付先への寄付を行います。
ＳＰＴ１-１が未達成の場合は、社債発行額の0.1％相当額を、ＳＰＴ１-２が未達成の場合は、社債発行額の0.1％
相当額を、ＳＰＴ２が未達成の場合は、社債発行額の0.1％相当額の寄付を行います。なお、３つのＳＰＴｓのうち、
何れか２つが未達成の場合は社債発行額の0.2％相当額の寄付を行います。ＳＰＴ１-１、ＳＰＴ１-２とＳＰＴ２が全
て未達成の場合は社債発行額の0.3％相当額の寄付を行います。
適格寄付先とは、環境保全活動を行う公益社団法人・公益財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体や
それに準ずる組織とし、最終的な寄付先については、ＳＰＴの未達が判明したタイミングで、当社のサステナビリ
ティ委員会にて、ＳＰＴ未達成の要因を精査の上、機関決定します。
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５ レポーティング
ＫＰＩに関する最新の実績値(ＳＰＴの進捗状況)、ＫＰＩ・ＳＰＴｓに関連する最新のサステナビリティ戦略に関
する情報を年次でウェブサイトで開示する予定です。また、ＳＰＴｓの判定結果のレポーティングは2028年２月迄に
当社のウェブサイトでの開示を予定しています。
６ 検証
ＫＰＩに対するＳＰＴｓの達成状況について、判定基準日が到来するまで年次で、独立した第三者より検証を受け
る予定です。検証結果は、当社ウェブサイト上にて開示します。
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