株式会社横浜銀行 公開買付届出書

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                                                       株式会社横浜銀行(E03559)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年２月６日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社横浜銀行

    【届出者の住所又は所在地】                     神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号

    【電話番号】                     045－225－1111(代表)

    【事務連絡者氏名】                     総合企画部長           井　上　斉

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社横浜銀行

                         (神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社横浜銀行をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社神奈川銀行をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社神奈川銀行
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
      第１回Ａ種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
     (注１)　本優先株式は、株主総会における議決権を有しておりません。
     (注２)　本優先株式には、以下の取得条項が付されております。
       (a)  金銭を対価とする取得条項
         イ  対象者は、2026年４月１日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」といいます。)が到来したとき
          は、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができます。但し、取締役会は、金
          融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができます。
         ロ  対象者は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式１株につき、本優先株式の払込金額相当額(但し、
          本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合に
          は、適切に調整されます。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額(取得日において、取得日の属する事業年
          度の初日(同日を含みます。)から取得日(同日を含みます。)までの日数に本優先株式に係る優先配当金の
          金額を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。但し、取得日の属する事業年度において本優先
          株式に係る中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とします。)を加えた額の金銭を交付しま
          す。
       (b)  普通株式を対価とする取得条項              (以下「本全部取得条項」といいます。)
         イ  対象者は、2031年４月１日(以下「一斉取得日」といいます。)をもって、一斉取得日に残存する本優先株
          式の全てを取得します。
         ロ  対象者は、本優先株式を取得するのと引換えに、本優先株式の株主に対し、その有する本優先株式の数に
          本優先株式１株当たりの払込金額相当額(但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式
          の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。)及び経過第１回Ａ種優先配当
          金相当額(一斉取得日において、一斉取得日の属する事業年度の初日(同日を含みます。)から一斉取得日
          (同日を含みます。)までの日数に本優先株式に係る優先配当金の金額を乗じた金額を365で除して得られ
          る額をいいます。但し、一斉取得日の属する事業年度において本優先株式に係る中間配当金を支払ったと
          きは、その額を控除した額とします。)を加えた額を乗じた額を普通株式の時価で除した数の普通株式を
          交付します。
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    ３  【買付け等の目的】
     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、2023年２月３日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の
      取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、有価証券報告書の提出義務を負う対象者の普通株式(以下「対象
      者株式」といいます。)及び本優先株式を、本公開買付けにより取得することを決議いたしました。なお、公開買付
      者は、本書提出日現在、対象者株式265,148株(所有割合(注１)(注２)：5.69％)及び無議決権株式である本優先株式
      96,500株を所有しており、また、公開買付者の連結子会社である浜銀ファイナンス株式会社(以下「浜銀ファイナン
      ス」といいます。)は対象者株式13,000株(所有割合：0.28％)を所有しております。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2022年11月14日に提出した第98期半期報告書(以下「対象者半期報告書」と
          いいます。)に記載された2022年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在の
          対象者が所有する自己株式数(16,656株)を控除した株式数(4,658,244株)に占める割合(小数点以下第三位
          を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じ
          です。
      (注２)　本優先株式の転換により交付される対象者株式数は、上記「２　買付け等をする株券等の種類」に記載の
          とおりですが、本書提出日現在において、一斉取得日である2031年４月１日における対象者株式の時価を
          算出し、本優先株式１株に対して交付する対象者株式数を計算することは困難であり、また、公開買付者
          は、本取引により対象者株式及び本優先株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするこ
          とを企図していること、本全部取得条項の一斉取得日である2031年４月１日は本公開買付けの決済の開始
          日までに到来しないことから、本優先株式が対象者株式に転換されることは想定していないため、本優先
          株式については対象者株式と同数の議決権を有するものとして換算しております。
       本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を2,810,600株(所有割合：60.34％)としており、本

      公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合に
      は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者の完全子会社化を企図しているた
      め、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)以上の場合は、
      公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
       買付予定数の下限(2,810,600株)は、対象者半期報告書記載の2022年９月30日現在の発行済株式総数(4,674,900
      株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(16,656株)及び無議決権株式である本優先株式数(200,000株)を
      控除した株式数(4,458,244株)に係る議決権の数(44,582個)に３分の２を乗じた数(29,722個、小数点以下を切り上
      げております。)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(265,148株)に係る議決権の数(2,651個)
      を控除した議決権の数(27,071個)に、対象者の単元株式数である100を乗じた株式数(2,707,100株)に、公開買付者
      以外の対象者の株主が所有する本優先株式数(103,500株)を加算した株式数(2,810,600株)です。これは、本公開買
      付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)                                          本公開買付け後の組織再
      編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律
      第86号。その後の改正を含み、以下同じとします。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件と
      されるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の
      ２以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。                                  なお、公開買付者は、本取引により対象
      者株式及び本優先株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、本全部
      取得条項の一斉取得日である2031年４月１日は本公開買付けの決済の開始日までに到来しないことから、本優先株
      式が対象者株式に転換されることは想定しておりません。そのため、無議決権株式である本優先株式が対象者株式
      に転換されない前提で、応募株券等に本優先株式が含まれている場合であっても本公開買付け成立後に公開買付者
      が確実に対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することができるよう、対象者株式のみで総株主の議決権
      の３分の２を確保可能な株式数に本優先株式数を加算した株式数を買付予定数の下限として設定しております。ま
      た、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより対象
      者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとしま
      す。)及び本優先株式(但し、公開買付者が所有する本優先株式を除きます。以下同じとします。)の全てを取得でき
      なかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                           本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
      に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするた
      めの一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
       対象者によれば、対象者は、2023年２月３日開催の取締役会において、下記「(2)                                      本公開買付けの実施を決定す
      るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛
      同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対象者株式及び本優先株式を所有する
      株主の皆様に対して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募
      することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、本書提出日現在、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(以下「コンコルディア
       FG」といいます。)が、その発行済株式の全てを所有しております。公開買付者の親会社である株式会社コンコル
       ディアFGは、2016年４月に公開買付者及び株式会社東日本銀行の共同株式移転により両行を完全子会社とする形
       で設立され、同時に株式会社東京証券取引所市場(以下「東京証券取引所」といいます。)第一部に上場し、2022
       年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりま
       す。本書提出日現在、公開買付者を含む企業集団は、親会社、公開買付者を含む連結子会社12社、及び関連会社
       ４社(以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されており、銀行業務を中心に、証券業務、リース
       業務、情報サービス・調査業務、ベンチャーキャピタル業務などを行っております。公開買付者グループは、お
       客さまに信頼され、地域にとってなくてはならない金融グループとして「①お客さまの豊かな人生、事業の発展
       に貢献します。②地域社会の持続的な発展に貢献します。③従業員が誇りを持って働ける魅力ある会社であり続
       けます。④持続的に成長し、企業価値を向上させます。」の４点を経営理念に掲げ、「地域に根ざし、ともに歩
       む存在として選ばれるソリューション・カンパニー」を長期的にめざす姿としております。また、前中期経営計
       画(2019年度～2021年度)では、伝統的な貸出を中心としたビジネスからソリューションビジネスへの転換に向け
       た「コアビジネスの深化」や、業務量削減・店舗ネットワークの再構築による「構造改革による生産性の向上」
       など、「変革」を前進させてきました。そして、新中期経営計画(2022年度～2024年度)では、「長期的にめざす
       姿」に掲げる「ソリューション・カンパニー」への転換に向けて、前中期経営計画で進めてきた「変革」を加速
       し、成果を具現化する３年間と位置づけ、「Growth」、「Change」、「Sustainability」を３つの基本テーマと
       して掲げ、成長戦略の実行と変革の加速・成果の具現化を相乗的に推し進め、地域社会の課題解決に向けたサス
       テナビリティ経営の確立やガバナンスの高度化に取り組み、経営基盤の強化を図っております。
        一方、対象者によれば、対象者は、1953年７月に、県下の銀行が株式会社横浜興信銀行(現・株式会社横浜銀
       行、以下「横浜興信銀行」といいます。)のみであったことから、戦後復興期の逼迫した金融情勢を背景に神奈川
       県下の中小商工業者の資金面での支援を図る金融機関を待望する機運の高まりの中、横浜興信銀行、神奈川県、
       横浜市、横浜・川崎商工会議所の支援を受け、株式会社神奈川相互銀行として設立され、同年８月に営業を開始
       し、1989年４月に普通銀行に転換し、商号を現在の株式会社神奈川銀行に変更したとのことです。本書提出日現
       在、対象者及び対象者の関係会社は、対象者及び連結子会社である株式会社かなぎんビジネスサービス(以下「対
       象者グループ」といいます。)により構成されており、銀行業務を中心に、証券業務、保険窓口販売業務などの金
       融サービスに係る事業を行っているとのことです。対象者は、地域金融機関として、預金の多くを地元である神
       奈川県内の中小企業や個人への貸出に向けており、地域プレゼンス(地域における存在感)を向上させるため、こ
       れまで営業店の店周における取引先の開拓を推進してきており、対象者の神奈川県のお客さま向け貸出金残高は
       貸出金全体の約90％を占め、個人・中小企業向け貸出金残高は貸出金全体の約94％を占めているとのことです。
       また、神奈川県の大学との産学連携による学生の人財育成を目的とした社会貢献活動やコロナ禍による地元神奈
       川の地域活性化を目的とした対象者の取引先で利用できるオリジナル・クーポンサイト「かながわ地元企業応援
       プロジェクト」による地元の飲食店支援、株式会社神奈川コンサルティング＆アセットパートナーズとの業務提
       携により中小企業のお客さまに対する経営支援全般のソリューション提供及び個人のお客さまに対する相続関係
       手続・資産コンサルティングサービスなどを行い、地域密着型金融の推進によりメイン融資先数も年々増加傾向
       となっているとのことです。加えて、2005年12月に公開買付者とATMでの提携サービスを開始して以降、2007年３
       月に株式会社セブン銀行、2017年６月に株式会社イオン銀行、2019年７月に株式会社ローソン銀行ともATMでの提
       携サービスを行うなど、他の金融グループとの連携も強化しているとのことです。さらに、対象者は、地域のお
       客さまを支えながら、ともに発展するという願いを込めて、2021年４月より、３か年に亘る中期経営計画『地域
       密着　かなぎん　絆～あなたとともに～(2021年４月１日～2024年３月31日)』を策定し、実行しているとのこと
       です。中期経営計画では、基本理念である「地域の皆さまから信頼され、支持され、地域とともに発展する銀
       行」を掲げ、「１．お客さま本位の徹底、２．真のメイン化、３．収益力の強化」をキーワードとして「営業戦
       略、チャネル戦略、人財・組織戦略、経営管理戦略、DX(デジタルトランスフォーメーション)戦略」の各重点戦
       略(以下、詳細)を実施し「地域プレゼンス(地域における存在感)の向上」に取り組んでいるとのことです。
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       (ⅰ)   営業戦略
         ・　神奈川県内の中小企業および個人のお客さま向けお取引の拡大・強化
         ・　地域活性化への取り組み
         ・　サービス・商品の充実によるお客さま利便性の向上
       (ⅱ)   チャネル戦略
         ・　既存店舗の機能強化
         ・　効率的な販売チャネルの構築・強化
       (ⅲ)   人財・組織戦略
         ・　効率的な組織運営
         ・　人財の確保および育成
       (ⅳ)   経営管理戦略
         ・　経営管理態勢の強化
       (ⅴ)   DX戦略
         ・　デジタル技術を活用した組織横断的な態勢の整備
        特に営業戦略では、お客さま本位の営業活動を意識し、お客さまが抱える多種多様な課題に対して、成長・ラ

       イフステージ毎の経営課題解決へ向けたコンサルティング営業を展開することや、金融商品販売体制の整備・専
       門人財育成・CRM(顧客情報管理システム)の活用によって、お客さま志向の資産運用提案を行うことで、一番に相
       談される銀行＝「真のメイン化」を目指しており、それに伴い、お客さまが抱える様々な課題の解決に対応する
       ため、営業統括部内には地元企業応援室、マネーアドバイザーチーム、審査部内には経営サポートグループを設
       置し、サポート体制の強化を行っているとのことです。
        上記のとおり、対象者は、「地域の皆さまから信頼され、支持され、地域とともに発展する銀行」の実現を基

       本理念としており、また、下記にて記載のとおり、公開買付者グループと対象者グループの事業が相互補完的で
       あり、両グループの経営資源を有機的に組み合わせることができれば顧客の利便性向上につながり、両グループ
       の企業価値向上を図ることができると考えたことから、2005年12月にATMの相互利用無料化をし、2014年12月には
       公開買付者グループの証券会社である浜銀TT証券株式会社と顧客紹介を含む金融商品仲介における業務提携契約
       を締結しました。また、公開買付者は設立時からの関係で従来より対象者株式を保有しており、直近では対象者
       からの要請に基づき、神奈川県の金融仲介機能の健全な発展に寄与するために2021年３月に本優先株式96,500株
       を、同年６月に対象者株式162,500株をそれぞれ取得し、神奈川県を基盤にする両グループは長期にわたって関係
       を強化してきたとのことです。
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        人口減少や低金利政策の長期化など、金融機関を取り巻く経営環境は引き続き厳しいものとなっている中、
       フィンテック企業などの異業種からの金融分野への参入により、競争環境も激しさを増しており、並行して新型
       コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者や円安・資源価格上昇の影響を受ける事業者への円滑な
       金融支援や、ポストコロナといった社会構造の変革への対応等も求められているとのことです。また、対象者の
       営業基盤である神奈川県は、地銀及び信金をはじめメガバンクなど競合金融機関がひしめき合っていることか
       ら、対象者は、上述の重点戦略により利息収入中心の収益モデルから利息収入と手数料収入の２本柱の収益モデ
       ルへの改革に取り組んでいるとのことですが、対象者を取り巻く経営環境はますます厳しくなることを想定すべ
       き状況になっていると考えているとのことです。こうした厳しい経営環境の下、対象者は公開買付者との更なる
       協業の可能性を検討するにあたり、2022年５月16日、公開買付者との間で法人及び個人ビジネスにおける企業連
       携等の可能性を検討する目的で秘密保持契約を締結いたしました。その後、両行取締役による複数回の面談を通
       じて両行の置かれた外部環境や法人顧客を中心としたビジネス上の課題について協議を重ねました。公開買付者
       は、こうした協議を踏まえ、両行が有する神奈川県内の顧客基盤や店舗網といった経営資源、商品・サービスに
       関するノウハウを有機的に組み合わせることができれば、より幅広い顧客層に対してそれぞれのニーズに沿った
       ソリューションを提供することが可能になるとの考えをより強固なものとし、この考えを実現するためには両行
       がそれぞれ単独ではなく、経営統合により両行の経営資源を組み合わせ、一体となって安定的な金融仲介機能を
       発揮する必要があるとの認識に至りました。その後、2022年８月初旬、公開買付者の代表取締役頭取の片岡達也
       から、対象者の代表取締役頭取近藤和明氏へ、対象者株式及び本優先株式の取得、取得の目的や方法、その他の
       重要な前提についてあらゆる可能性を含めた業務提携の可能性を模索すべく検討を進めることの協議の申し入れ
       を行いました。また対象者への今後のデュー・ディリジェンスに向けて、2022年10月初旬に財務・税務アドバイ
       ザーとして、デロイト           トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、2022年11月初旬に法務アドバイ
       ザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任しました。さらに同時期、対象者株式及び本優先株式の取得
       に関する協議を目的に公開買付者と対象者との間で秘密保持契約を締結したうえで、対象者の経営陣との間で今
       後の経営戦略に関する複数回の協議を進める中で、両行のこれまでの関係を更に深化させ、両行の強みを相互に
       活かすことで企業価値を高めることが必要であり、かかる取り組みによりステークホルダーの更なる期待に応
       え、地域経済に一層貢献することも可能となると判断したため、2022年11月11日、公開買付者は対象者に対し
       て、対象者の株式の取得に係る意向表明書を提出いたしました。その後、公開買付者は、対象者としても本件に
       ついて前向きに検討を開始する旨の回答を受領し、2022年11月中旬から同年12月下旬にかけて、対象者による協
       力のもと、対象者に対するデュー・ディリジェンスを本格化させるとともに、対象者との間での両行グループの
       シナジーに関して協議・検討を重ねてまいりました。かかる協議・検討の結果、公開買付者と対象者との間で、
       公開買付者が既に対象者の株式を一部保有するとともに、上記のとおり、金融商品仲介における業務提携契約等
       の提携関係があるものの、公開買付者が、対象者の経営方針の決定に重要な影響を与える議決権を保有しておら
       ず、また、公開買付者グループ連結利益への取り込みができない関係性において経営資源や知見を全てグループ
       外の金融機関に対して共有することは、公開買付者グループの競争力を一方的に低下させる要因ともなり得るこ
       とや、異なる資本下では提供できる人員やチャネルなどの経営資源、また顧客の課題解決に向けたソリューショ
       ン営業に関する知見やノウハウの共有にも限界があることから、事業上のシナジーを最大化するためには、両行
       が同一グループとなり、より強固な協業関係を構築する必要があると改めて考えるに至り、公開買付者による対
       象者の完全子会社化により、以下のシナジーが期待できるものとの認識に至りました。
       (ⅰ)   地域金融機関としての取引基盤の拡大

         公開買付者は相対的に規模の大きい企業への経営戦略に深く関与する付加価値の高いソリューション提供
        に、対象者は中小企業への本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティングにそれぞれ強みを有
        しています。競合関係が少なく相互補完関係にある両行が同一グループとなることで神奈川県内における顧客
        基盤が拡大することに加えて、両行それぞれが強みとする領域における対面営業の強化、対象者による公開買
        付者のデジタルチャネル機能の活用を通じた顧客接点の拡充ができるものと考えております。
       (ⅱ)   対象者におけるソリューションビジネスの強化
         対象者がグループの資本力を背景としたお客さまへの積極的なリスクマネーの供給が可能となることに加え
        て、公開買付者が有するお客さまの課題解決に向けた知見・ノウハウを共有し、グループ機能を最大限活用す
        ることで、多様化するお客さまニーズに対応したソリューションビジネスを強化できるものと考えておりま
        す。
       (ⅲ)   経営効率の向上を通じた経営基盤の強化
         両行の経営資源や機能の有効活用、公開買付者の預金基盤を生かしたグループ内資金融通による対象者の調
        達コストの低減などを図ることにより経営効率を高め、グループ総体で経営基盤が強化できるものと考えてお
        ります。
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        また、公開買付者は、2022年12月26日、第三者算定機関による評価結果及び公開買付者が対象者に対して行っ
       たデュー・ディリジェンスの結果等を総合的に勘案し、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等
       の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,502円、公開買付けにおける本優先株式１株当たりの買付け等
       の価格(以下「本優先株式公開買付価格」といいます。)を10,008円とする旨の提案を行いました。その後、2022
       年12月28日、対象者より、本優先株式公開買付価格については金融、経済その他の状況を前提として許容し得る
       水準である一方で、本公開買付価格は対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないもの
       であるとの判断から、本公開買付価格の再考を要請されました。これを受けて、公開買付者は、2023年１月６
       日、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ね、対象者に対して、本公開買付価格を1,608円とする旨
       の再提案を行いました。しかし、対象者より、2023年１月12日、本公開買付価格は依然として対象者が実現し得
       る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであるとの判断から、再度の本公開買付価格の検討を要
       請されました。そのため、公開買付者は、2023年１月13日、対象者に対して、潜在的・本源的価値に関して改め
       て慎重な検討を重ね、本公開買付価格を1,716円とする旨の再提案を行いました。その後、2023年１月17日、対象
       者より、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば対象
       者の類似会社の市場株価との対比の観点及び対象者が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な
       水準にあるとはいえないものであるとの判断から、本公開買付価格を1,830円とするよう要請を受けました。その
       後、公開買付者は、2023年１月19日、対象者に対して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ねた
       上で、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の提案を行いました。しかし、対象者より、同日、当該提案を
       改めて検討したものの、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前
       提とすれば対象者の類似会社の市場株価との対比の観点及び対象者が実現し得る本源的価値の観点から株主に
       とって十分満足な水準にあるとはいえないものであるとの判断から、本公開買付価格を1,830円とするよう再度要
       請を受けました。公開買付者は、当該要請を検討し、最近の株式市場及び金利の動向等の市場環境や対象者を取
       り巻く経済環境、提供された情報等を踏まえ、従前の提案の公開買付価格は十分に合理的であると言える水準で
       あるとして、2023年１月23日に、対象者に対して、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の提案を行いまし
       た。その結果、2023年１月25日、対象者より、１月25日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とし
       て、株主にとって本公開買付価格1,716円は許容し得る水準であるとの判断に至ったことから、1,716円を応諾す
       る旨の連絡を受けるとともに、本優先株式公開買付価格についても、初回提案どおり10,008円とすることに同意
       する旨の連絡を受けました。
        かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年２月３日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて決
       議いたしました。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者によれば、対象者は、2022年８月初旬に公開買付者から、対象者株式及び本優先株式の取得を含めた業
       務提携の可能性を模索すべく検討を進めることの協議の申し入れを受けたことを契機として、下記「(3)                                                 本公開
       買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
       るための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③　対象
       者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格の妥
       当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年10月に、対
       象者グループ、公開買付者グループから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式
       会社KPMG     FAS(以下「KPMG        FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、そ
       れぞれ選任するとともに、第三者算定機関であるKPMG                         FASに対し、対象者株式及び本優先株式の株式価値算定書
       の提出を依頼したとのことです。さらに、下記「(3)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を
       有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、対象者
       の取締役２名及び監査役２名が公開買付者の取締役であったこと、又は公開買付者の出身者であったことも踏ま
       え、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び
       利益相反を回避するため、西村あさひ法律事務所からの助言も踏まえ、2022年11月11日、対象者グループ、公開
       買付者グループから独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に係る協議・交
       渉を行う体制を構築した上で、本取引に関しての検討を開始したとのことです。
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        その後、上記「(2)         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
       け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
       おり、対象者は、公開買付者との間において、公開買付者との連携強化による対象者事業の強化や経営の合理化
       といった両行の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸
       条件等について、複数回にわたり協議・検討を重ねたとのことです。
        具体的には、対象者は、2022年11月11日に公開買付者から対象者の株式の取得に係る意向表明書を受領したこ
       とを受け、2022年11月25日に、本特別委員会を通じて当該意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を
       公開買付者に送付し、2022年12月１日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本
       取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジーそ
       の他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針、ガバナンス等について質疑応答
       を行ったとのことです。その上で、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か等について並行
       的に検討を進めることとしつつ、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を2022年12月26日に開始し
       たとのことです。本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格について、対象者は、公開買付者より、2022年12
       月26日に、本公開買付価格を1,502円、本優先株式公開買付価格を10,008円とする初回提案を受け、本優先株式公
       開買付価格の提案価格は、KPMG               FASによる本優先株式の株式価値の試算結果も踏まえ、本優先株式の内容に照ら
       し2022年12月26日時点における金融、経済その他の状況を前提とすれば許容し得る水準にあるものの、本公開買
       付価格の提案価格は対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであると判断し、
       2022年12月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請したとのことです。その後、対象者は、公開
       買付者より、2023年１月６日に、本公開買付価格を1,608円とする第２回提案を受けたものの、当該提案価格につ
       いても、対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には依然として達しないものであると判断し、
       2023年１月12日、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請したとのことです。その後、対象者は、公開
       買付者より、2023年１月13日に、本公開買付価格を1,716円とする第３回提案を受けたものの、当該提案価格につ
       いても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば対象者の類似会社の市場株価と
       の対比の観点及び対象者が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないも
       のであると判断し、2023年１月17日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,830円とするよう要請したとのこと
       です。その後、対象者は、公開買付者より、2023年１月19日に、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の第
       ４回提案を受け、改めて検討したものの、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場
       その他の状況を前提とすれば対象者の類似会社の市場株価との対比の観点及び対象者が実現し得る本源的価値の
       観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであると判断し、同日、公開買付者に対し、本公
       開買付価格を1,830円とするよう再度要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2023年１月23
       日に、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の第５回提案を受けたとのことです。かかる再提案を受け、対
       象者は、2023年１月25日に、日本銀行が2022年12月20日に公表した金融政策の変更の影響を受けたと考えられる
       対象者の類似会社の市場株価の高騰が、その後2023年１月18日の金融政策決定会合にてさらなる修正の憶測もあ
       る中で金融政策の現状維持を決定したことの影響等により落ち着いたこと、1,716円は、下記「(3)                                              本公開買付価
       格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
       の措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMG                                                FASによ
       る対象者株式の１株当たりの株式価値の算定手法に照らし、2023年１月25日時点における、配当割引モデル法(以
       下「ＤＤＭ法」といいます。)に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8％、永久成長率を中間値の0.0％
       とした場合の算定価格である1,674円)を上回っていること及び同日時点における、類似会社比準法に基づく算定
       結果の中央値(1,452円)を18.18％上回っており、類似会社における株価上昇傾向等も総合的に考慮すると株主に
       とって合理的な水準の範囲内にあるものと評価できることを踏まえ、下記「(3)                                     本公開買付価格の公正性を担保
       するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　
       対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載の、対象者において、本公開買付け
       が、対象者の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであると判断した経緯や理由から、1,716
       円は対象者の少数株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するにあたり妥当な金額であると判断し、同日、本
       公開買付価格を1,716円とすることに同意する旨の回答を行ったとのことです。また、同日、対象者は、本優先株
       式公開買付価格についても、初回提案どおり10,008円とすることに同意する旨の回答を行ったとのことです。
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        そして、対象者は、2023年２月２日、本特別委員会から、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意
       見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは妥当で
       あり、当該決議は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」とい
       います。)の提出を受けたとのことです。(本答申書の概要については、下記「(3)                                      本公開買付価格の公正性を担
       保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
       「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。
        上記の経緯を踏まえ、対象者は、2023年２月３日開催の対象者取締役会において、西村あさひ法律事務所から
       受けた法的助言、KPMG           FASから受けた財務的見地からの助言並びに2023年２月１日付で提出を受けた対象者株式
       の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本
       答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の
       企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を含む本取引に係る取引条
       件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        上記「(2)     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
       営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対
       象者を取り巻く事業環境は厳しい状況が続く中、社会構造の変革への対応も求められており、(ア)預貸を中心と
       した既存の銀行ビジネスの持続可能性の低下、(イ)顧客のサステナビリティ投資(注３)の資金面からの支援、マ
       ネー・ローンダリングやバーゼルⅢ(注４)への対応等、銀行を取り巻く業務・規制の高度化、(ウ)非対面取引で
       ある、デジタルチャネル取引(注５)の拡大といった利用者動向の変化・ニーズ対応のための投資不足等の様々な
       経営課題が浮き彫りになっているとのことです。これらの経営課題に対して、対象者は、(ア)多様な成長・ライ
       フステージにあるお客様への商品・サービス面でのソリューション強化の観点等の知見・ノウハウを公開買付者
       と対象者とで共有すること、(イ)お客様への最適なソリューション提供やシステム態勢を強みにもつ公開買付者
       と、特に中小企業への対面営業を通じた本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティングに強みを
       持つ対象者が、両行の補完関係に基づくきめ細かな支援機能を発揮すること、(ウ)公開買付者グループの資本を
       活用することで、対象者がお客様へのリスクテイクをより柔軟に行うことが可能となること等のシナジーを追求
       することで、一定の解決を図ることができるものと考えたとのことです。そして、上記のようなシナジーを実現
       するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化した上、対象者の独自性・優位性を生かした協働態勢を構築
       し、公開買付者グループと対象者が一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、両行の利益相反関係
       が解消されることにより、顧客基盤、店舗網やシステムといった事業基盤及び財務基盤等の経営資源の制限のな
       い相互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的であると考えたとのことです。さらには、上記に挙げ
       たような両行グループの連携は、神奈川県を中心とする両行の営業基盤を成す地域の経済全体の下支えに繋が
       り、ビジネス機会の創出及び拡大が期待され、ひいては地域全体の発展にも貢献し得るものと考えたとのことで
       す。
      (注３)　「サステナビリティ投資」とは、長期的な発展の持続可能性に着目し、環境・社会・コーポレートガバナ
          ンスの要素を投資判断に組み入れ、長期的に高い投資リターンとプラスの社会的影響をもたらす投資のこ
          とをいいます。
      (注４)　「バーゼルⅢ」とは、わが国を含む世界各国において2013年から段階的に実施されている、バーゼル銀行
          監督委員会が公表している国際的に活動する銀行の自己資本比率や流動性比率等に関する国際統一基準
          で、2017年に世界的な金融危機の再発を防ぎ、国際金融システムのリスク耐性を高めることを目的として
          策定された新しい規制の枠組みのことをいいます。
      (注５)　「デジタルチャネル取引」とは、店舗の窓口や訪問などの対面チャネル以外の、インターネットバンキン
          グ、アプリを介した取引やリモート相談などの非対面チャネルにおける顧客との取引のことをいいます。
        上記検討の結果、対象者は、本公開買付けを含む本取引は、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる
       最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
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        また、対象者は、(ア)対象者株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていること
       に加え、(イ)本公開買付価格(対象者株式１株当たり1,716円)及び本優先株式公開買付価格(本優先株式１株当た
       り10,008円)について、下記「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載
       のKPMG    FASによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、対象者株式については、類似会社比準法に基づく算
       定結果の中央値を上回り、また、ＤＤＭ法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8％、永久成長率を中
       間値の0.0％とした場合の算定価格である1,672円)付近の水準であること、本優先株式については、ＤＣＦ法に基
       づく算定結果の代表値(割引率を中間値の2.0％とした場合の算定価格である9,933円)を上回る水準であること、
       (ウ)下記「(3)       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
       付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少
       数株主の利益への配慮がされていると認められること、(エ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回
       避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が行われ、より具体的にはKPMG                                                 FASに
       よる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、西村あさひ法律事務所から受けた法
       的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(オ)
       下記「(3)     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
       の公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」
       に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断されて
       いること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであ
       ると判断したとのことです。
        以上の経緯の下で、対象者は、2023年２月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
       表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのこと
       です。
       ③　本公開買付け後の経営方針

         本取引が成立した後の経営方針について、公開買付者は対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な
        施策として、主に上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
        のシナジーの創出を講じることを考えておりますが、デジタルチャネル機能の活用や顧客の課題解決に向けた
        知見・ノウハウの共有に関する具体的な内容及び方法については、本取引完了後、2023年度上半期中を目途
        に、対象者の役員、従業員と協議しながら決定していく予定です。また、現在の対象者役員の処遇、今後の役
        員派遣の有無・人数に関する方針について、役員派遣はこれまでと同程度の人数を継続することを検討してい
        ますが、現時点で決まったことはありません。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した
        第三者算定機関として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)に対して、対象
        者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年２月２日付で株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」と
        いいます。)を取得しました。なお、公開買付者は、本「①　公開買付者における独立した第三者算定機関から
        の株式価値算定書の取得」から下記「⑦　公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措
        置」までに記載の適切な公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置の実施を通じて、対象者の
        少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の
        妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買
        付者グループ及び対象者グループの関連当事者には該当せず、ＳＭＢＣ日興証券と同じ株式会社三井住友フィ
        ナンシャルグループのグループ企業である株式会社三井住友銀行においても公開買付者グループ及び対象者グ
        ループに対する融資は行っていないことから、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有してお
        りません。詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
        「(2)   買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
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       ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者グループ及び公開買付
        者グループから独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMG                                           FASに対して、対
        象者株式及び本優先株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。KPMG                                   FASは、対象者グループ及び公開買
        付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことで
        す。また、本特別委員会は、対象者取締役会が選任した第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がな
        いことから、対象者の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受ける
        ことができることを、第一回の本特別委員会において確認しているとのことです。また、対象者によれば、
        KPMG   FASは、本取引の成否にかかわらず、KPMG                    FASのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
        てのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定とのことです。
         KPMG   FASは、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法
        を検討の上、対象者が継続企業の前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であると
        の考えに基づき、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類
        推が可能であることから類似会社比準法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、対象者が事
        業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持す
        るために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に割り引くことで
        株式価値を分析する手法であるＤＤＭ法を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の算定を行い、対象者
        は、2023年２月１日付でKPMG              FASより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、「(3)
        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
        を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保する
        ための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がな
        されていると考えていることから、KPMG                   FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオ
        ン)を取得していないとのことです。
         上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
         類似会社比準法　         ：1,336円から1,633円

         ＤＤＭ法　　　　         ：1,366円から2,030円
         類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標

        との比較を通じて、対象者株式の株式価値を直接算定し、その１株当たりの株価は、1,336円から1,633円まで
        と算定したとのことです。
         ＤＤＭ法では、対象者が作成した2023年３月期から2027年３月期までの５年間の事業計画における収益や投
        資計画、対象者の2023年３月期第２四半期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提と
        して、対象者が2023年３月期第３四半期以降に創出すると見込まれる株主に帰属する利益を、株主資本コスト
        に基づく割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の対象者株式及び本優先株式の合計となる株式価値を
        算定し、後述する手法にて別途算定された本優先株式の価値を控除することで、対象者株式の１株当たりの株
        式価値の範囲を1,366円から2,030円までと算定したとのことです。
         なお、KPMG      FASがＤＤＭ法の前提とした対象者の事業計画においては大幅な増益を見込んでいる事業年度は
        含まれていない一方で、大幅な減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023
        年３月期から2024年３月期にかけて近年の新型コロナウイルスの影響による一時的な預貸金伸長が正常化する
        こと、また神奈川県内に進出している他金融機関との一層の競合が見込まれることによる当期純利益の大幅な
        減益を見込んでいるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果につい
        ては、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映していないとのことです。ま
        た、KPMG     FASは、本優先株式について、優先配当金の支払いに加え、対象者が本優先株式について、金銭及び
        対象者株式を対価とする取得条項を有している点を踏まえた2023年３月期第３四半期以降本優先株式の株主に
        帰属する将来キャッシュ・フローに基づき、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」と
        いいます。)を採用して算定を行ったとのことです。
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         上記手法に基づいて算定された本優先株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりとのことです。
         ＤＣＦ法        ：9,801円から10,068円

       ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

         対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者グループ及び公開買付
        者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本特別委員会の委員
        の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他
        の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けたとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、対
        象者グループ及び公開買付者グループとの間に重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会
        は、対象者取締役会が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、対
        象者のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることが
        できることを、第一回の本特別委員会において確認しているとのことです。
       ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手

         対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、
        透明性及び客観性を確保することを目的として、2022年11月11日、対象者グループ、公開買付者グループ及び
        本取引から独立した委員によって構成される特別委員会(本特別委員会の委員としては、大場茂美氏(対象者社
        外取締役)、鷲山雄一氏(対象者社外監査役)及び森山弘毅氏(野村綜合法律事務所、弁護士)を選定しているとの
        ことです。)を設置したとのことです。本特別委員会の委員は、その設置当初から変更していないとのことで
        す。本特別委員会の委員の報酬は森山弘毅氏に対してのみ支払われ、本取引の成否にかかわらず支払う報酬体
        系としており、互選により本特別委員会の委員長として、大場茂美氏を選定したとのことです。また、対象者
        は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛
        同しないことを取締役会においてあらかじめ決定しているとのことです。
         対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資す
        るかを含む)、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引を行うこ
        とは対象者の少数株主にとって不利益ではないか、(ⅴ)本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表
        明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、これらを総称して
        「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを嘱託したとの
        ことです。
         本特別委員会は、2022年11月16日より2023年２月２日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての
        協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引についての考え
        方、対象者の事業内容、業績・財務状況及び事業計画、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの
        具体的内容並びに本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通
        しについて対象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、また、公開買付者との交渉の
        各局面においては、対象者に対して意見表明や助言を行ったとのことです。また、本特別委員会は、公開買付
        者から、本取引の目的、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、本取引後の経営方
        針、本取引の諸条件、本取引以外の施策によるシナジー発揮の可能性についての考え方等について説明を受け
        るとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、本特別委員会は、KPMG                                     FASから、本取引の条件等につ
        いての交渉経緯及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から、本
        取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及
        び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っ
        たとのことです。
         以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年２月２日、
        対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。
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       (ⅰ)   本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む)
          上記「(2)     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
         の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
         おり、対象者は、人口減少や低金利政策の長期化など、金融機関を取り巻く経営環境は引き続き厳しいもの
         となっている中、フィンテック企業などの異業種からの金融分野への参入により、競争環境も激しさを増し
         ており、並行して新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者や円安・資源価格上昇の影響
         を受ける事業者への円滑な金融支援や、ポストコロナといった社会構造の変革への対応等も求められてい
         る。また、対象者の営業基盤である神奈川県は、地銀及び信金をはじめメガバンクなど競合金融機関がひし
         めき合っていることから、対象者は、利息収入中心の収益モデルから利息収入と手数料収入の２本柱の収益
         モデルへの改革に取り組んでいるが、対象者を取り巻く経営環境はますます厳しくなることを想定すべき状
         況になっていると対象者は考えている。
          このような対象者を取り巻く事業環境は厳しい状況が続く中、対象者は、社会構造の変革への対応も求め
         られており、(ア)預貸を中心とした既存の銀行ビジネスの持続可能性の低下、(イ)顧客のサステナビリティ
         投資(長期的な発展の持続可能性に着目し、環境・社会・コーポレートガバナンスの要素を投資判断に組み入
         れ、長期的に高い投資リターンとプラスの社会的影響をもたらす投資)の資金面からの支援、マネー・ローン
         ダリングやバーゼルⅢへの対応等、銀行を取り巻く業務・規制の高度化、(ウ)非対面取引である、デジタル
         チャネル取引の拡大といった利用者動向の変化・ニーズ対応のための投資不足等の様々な経営課題が浮き彫
         りになっていると対象者は考えている。
          これらの点を対象者が経営課題として認識している点に不合理な点は認められない。
          また、公開買付者は、本取引の実行により、地域金融機関としての取引基盤の拡大、対象者におけるソ
         リューションビジネスの強化、経営効率の向上を通じた経営基盤の強化というシナジーが期待できると認識
         するに至った。
          そして、前記の様々な経営課題に対して、対象者としては、(ア)多様な成長・ライフステージにあるお客
         様への商品・サービス面でのソリューション強化の観点等の知見・ノウハウを公開買付者と対象者とで共有
         すること、(イ)お客様への最適なソリューション提供やシステム態勢を強みにもつ公開買付者と、特に中小
         企業への対面営業を通じた本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティングに強みを持つ対象
         者が、両行の補完関係に基づくきめ細やかな支援機能を発揮すること、(ウ)公開買付者グループの資本を活
         用することで、対象者がお客様へのリスクテイクをより柔軟に行うことが可能となること等のシナジーを追
         求することで、一定の解決を図ることができるものと考えている。そして、上記のようなシナジーを実現す
         るためには、公開買付者が対象者を完全子会社化した上、対象者の独自性・優位性を生かした協働態勢を構
         築し、公開買付者グループと対象者が一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、両行の利益相
         反関係が解消されることにより、顧客基盤、店舗網やシステムといった事業基盤及び財務基盤等の経営資源
         の制限のない相互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的であると対象者は考えている。
          より具体的には、対象者としては、①例えば銀行事業に係る規制強化に対応する人的・資金的資源には現
         状対象者において限りがあるところ、公開買付者のリソースに依拠することで、このような規制強化に対応
         することが可能となることや、顧客への販促活動について対象者よりも多種多様なツールを有している公開
         買付者のソリューション提供機能を享受すること等により、対象者の銀行事業の発展が可能となること、②
         また、対象者の銀行事業だけではなく、対象者のその他事業(証券業務や保険窓口販売業務)等の金融サービ
         ス全般について、公開買付者のソリューション共有によるシナジー効果が期待できると認識しており、③ひ
         いては、両行の新たな連携により、対象者の強みである地域密着型の支援機能の独自性を維持しながらも地
         域の大小の事業者に支援が可能となることによって、お客様の成長や事業再生を通じて地域経済全体の向上
         に貢献ができると考えている。
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          本取引によるシナジーとして対象者が認識しているこれらのものについて不合理な点はなく、上記に挙げ
         たような両行グループの連携は、対象者の経営の効率化及び一層の発展に資するものと考えられ、また、神
         奈川県を中心とする対象者の営業基盤を成す地域の経済全体の下支えに繋がり、ビジネス機会の創出及び拡
         大が期待され、ひいては地域全体の発展にも貢献し得るものと考えられる。以上を踏まえると、本取引によ
         り見込まれるシナジー効果には合理性が認められ、本取引は、対象者の中長期的な企業価値向上に資するこ
         とができるとの対象者の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
          以上のとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性
         を有するものであると考えられる。
       (ⅱ)   本取引の取引条件の公正性・妥当性

          本取引の協議交渉過程において、本特別委員会は、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、また、
         アドバイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与されているところ、本特別委員会はこ
         れらの権限を行使して、公開買付者との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したため、本取引の
         取引条件に関する公開買付者との間の協議交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なもので
         あり、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した
         合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、②対象者グループ及び公開買付者グ
         ループから独立した第三者算定機関であるKPMG                      FASから対象者が、2023年２月１日付で取得した対象者株式
         価値算定書によれば、対象者株式の１株当たりの価値は、類似会社比準法において1,336円～1,633円、ＤＤ
         Ｍ法において1,366円～2,030円となっており、本公開買付価格は、類似会社比準法に基づく算定結果の中央
         値を上回り、また、ＤＤＭ法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8％、永久成長率を中間値の
         0.0％とした場合の算定価格である1,672円)付近の水準であること、及び本優先株式の１株当たりの価値は、
         ＤＣＦ法において9,801円～10,068円となっており、本優先株式公開買付価格はＤＣＦ法に基づく算定結果の
         代表値(割引率を中間値の2.0％とした場合の算定価格である9,933円)を上回る水準であること、③下記
         「(ⅲ)本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られ
         ており、少数株主の利益への配慮がされていると認められること、④公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が行われ、より具体的に
         はKPMG    FASによる対象者の株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、西村あさひ法律
         事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案され
         た価格であることを踏まえると、本公開買付けは、対象者の株主に対して、合理的な譲渡の機会を提供する
         ものであるといえる。
          また、本スクイーズアウト手続においては、本取引に反対する株主に株主買取請求権又は価格決定請求権
         が確保できないスキームは採用されておらず、また、本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募
         しなかった対象者の株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格又は本優先株式公開買付価格に当
         該各株主(対象者株式及び本優先株式の各株主)が所有していた対象者の株式(対象者株式及び本優先株式)の
         数を乗じた価格と同一となる旨が開示される予定である。このように、本スクイーズアウト手続において
         は、少数株主が本公開買付けに応募するか否かに当たって、仮に本公開買付けに応募しなかった場合に不利
         に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本スクイーズアウ
         ト手続に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえる。
          以上より、対象者の企業価値は適正に評価されており、また、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価
         格、本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(対象者株式及び本優先株
         式の各株主)に対して交付される対価の額、本取引に係る取引条件は適正に設定されていると評価できるか
         ら、本取引の取引条件(本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を含む。)は、公正・妥当であると考え
         られる。
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       (ⅲ)   本取引に係る手続の公正性
          本取引においては、①前記のとおり、本特別委員会が、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、ア
         ドバイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与された上、本特別委員会の答申内容につ
         いて最大限尊重する旨決議がされているところ、本特別委員会はこれらの権限を行使して、公開買付者との
         間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められ、かつ、本特別委員会の独立性、専門
         性・属性などの委員構成、アドバイザーなどの検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこ
         と、②対象者は、対象者グループ及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村
         あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、③対象者は、対象者グループ及び公開買
         付者グループから独立した第三者算定機関であるKPMG                          FASに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、
         2023年２月１日付で対象者株式価値算定書を取得していること、④公開買付者においても、公開買付者グ
         ループ及び対象者グループから独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者の株式価
         値の算定を依頼し、2023年２月２日付で公開買付者株式価値算定書を取得していること、⑤法令に定められ
         た最短期間である20営業日を超える40営業日に設定されており、また、対象者の株式について公開買付者以
         外の者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等が存在しないこと、⑥マジョリティ・オ
         ブ・マイノリティ条件が設定されていると認められること、⑦本特別委員会に関する情報その他の情報が適
         切に開示されるものと認められること、⑧少数株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされてい
         ること等からすると、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正
         なものであると考えられる。
       (ⅳ)   本取引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益ではないか

          前記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本公開買付けにより対象者の少数株主に適正な価格で対象者株式及び本優先
         株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であると
         の結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本取引の取引条件
         は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うことは対象者の
         少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
       (ⅴ)   本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへ

         の応募を推奨することの是非
          前記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当
         性・合理性を有すると考えられるから、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当で
         あり、また本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取
         引を行うことは対象者の少数株主にとって不利益でもなく、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開
         買付けへの応募を推奨することも妥当であると考えられる。
       ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の

         意見
         対象者は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、対象者株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手
        した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏ま
        え、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2)
        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
        「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年２月３日
        開催の対象者取締役会において、対象者の取締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏及び常務取締役で
        ある本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締役２名)の全員が出席し、出席した取締役の全員の一致により、
        本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨す
        ることを決議したとのことです。
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         また、上記の対象者取締役会決議には、対象者の監査役３名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役
        １名(社外監査役)が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。
         なお、上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役７名及び監査役３名のうち、(ⅰ)取締役会長であ
        る三村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である本山誠氏は、公開買付者の
        出身者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅳ)監査役である
        菊池潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会
        を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交
        渉に参加していないとのことです。
       ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定

         公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,810,600株(所有割合60.34％)としており、応
        募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予
        定数の下限である2,810,600株は、対象者半期報告書記載の2022年９月30日現在の発行済株式総数(4,674,900
        株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(16,656株)、無議決権株式である本優先株式数(96,500株)、公
        開買付者が所有する対象者株式数(265,148株)及び浜銀ファイナンスが所有する対象者株式数(13,000株)を控除
        した株式数(4,283,596株)の過半数に相当する株式数(2,141,799株、これは、公開買付者と利害関係を有さない
        対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
        リティ(majority        of  minority)」に相当する数にあたります。)を上回るものとなります。これにより、対象者
        の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない
        場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
       ⑦　公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         公開買付者は、公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められ
        た最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長
        期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保す
        るとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することによ
        り、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
         また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
        護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一
        切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保される
        ことにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
      であり、本公開買付けによって、対象者株式の全て及び本優先株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買
      付けの成立後に、以下の方法により、対象者株式及び本優先株式の全ての取得を目的として本スクイーズアウト手
      続を実行することを予定しております。
       具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、
      公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やか
      に、会社法第２編第２章第４節の２の規定により、対象者株式及び本優先株式の株主(公開買付者及び対象者を除き
      ます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式及び本優先株式の全部を売り渡
      すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株
      当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を、また、本優先株式１株当たりの対価として、本優先株式公
      開買付価格と同額の金銭を、それぞれ本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者
      は、会社法第179条の３第１項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求
      める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に
      従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもっ
      て、本売渡株主の全員からその所有する対象者株式及び本優先株式の全部を取得します。この場合、公開買付者
      は、各本売渡株主に対し、本売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として対象者株式１株
      当たり本公開買付価格と同額の金銭を、また、本優先株式１株当たりの対価として本優先株式１株当たり本優先株
      式公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、対象者取締役会は、公開買付者より本
      株式売渡請求がなされた場合には、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
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                                                           公開買付届出書
       株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他の
      関係法令の定めに従って、対象者株式及び本優先株式の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)
      は、裁判所に対して、その所有する対象者株式及び本優先株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が
      会社法上定められています。上記申立てがなされた場合の対象者株式及び本優先株式の売買価格は、最終的には裁
      判所が判断することになります。
       他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場
      合には、公開買付者は、①対象者株式の併合を行うこと(以下「対象者株式併合」といいます。)及び対象者株式併
      合の効力発生を条件として対象者株式についての単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと、並
      びに②本優先株式について株式の分割又は併合を行わない旨の定款の一部変更を行った上で、本優先株式の併合を
      行うこと(以下「本優先株式併合」といい、「対象者株式併合」及び「本優先株式併合」を総称して以下「本株式併
      合」といいます。)及び本優先株式併合の効力発生を条件として本優先株式についての単元株式数の定めを廃止する
      旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会並びに対象者株式の株主を構成員とする種類株主総
      会及び本優先株式の株主を構成員とする種類株主総会(以下「本優先株主種類株主総会」といいます。)(以下総称し
      て「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主
      総会において上記各議案に賛成する予定です。
       本優先株主種類株主総会に関し、本公開買付けにおける買付予定数の下限を2,810,600株に設定したことから、本
      公開買付けの成立後、本優先株主種類株主総会における公開買付者の議決権の数が対象者の全ての本優先株式の株
      主の皆様が本優先株主種類株主総会において有する議決権の数の３分の２を下回る場合、本優先株式併合の議案が
      本優先株主種類株主総会において承認されない可能性があります。当該議案が本優先株主種類株主総会で承認され
      なかった場合には、本優先株式の株主の皆様には、公開買付者が本公開買付けで取得できなかった本優先株式を引
      き続き所有していただく予定です。かかる場合には、公開買付者は、2026年４月１日以降、金融庁長官の確認を受
      けた上で、本優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づき、本公開買付けで取得できなかった本優先株
      式を対象者に取得させる予定です。なお、本株式売渡請求を行う場合には、本優先株主種類株主総会による承認は
      不要ですので、本優先株式の株主の皆様が引き続き本優先株式を所有いただくことはありません。
       本臨時株主総会において対象者株式併合及び本優先株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株
      式併合がその効力を生ずる日において、対象者株式及び本優先株式の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承
      認をいただいた対象者株式併合及び本優先株式併合の割合に応じた数の対象者株式及び本優先株式を所有すること
      となります。対象者株式併合及び本優先株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
      は、端数が生じた対象者株式及び本優先株式の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
      に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に
      相当する対象者株式及び本優先株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されるこ
      とになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式及び本優先株式の売却価格については、当該売却の結果、
      本公開買付けに応募されなかった対象者株式及び本優先株式の各株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)
      に交付される金銭の額が、本公開買付価格に対象者株式の各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格及び
      本優先株式公開買付価格に本優先株式の各株主が所有していた本優先株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定
      した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株
      式及び本優先株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式及び本優先株式
      の発行済株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者
      及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式及び本優先株式の数が１株に満たない端数となるように決定される
      予定です。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であっ

      て、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
      の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない
      端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式及び
      本優先株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記申立てがなされた場合における、
      対象者株式及び本優先株式の売買価格又は買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
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       上記各手続については、関係法令の改正、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合
      及び公開買付者以外の対象者株式及び本優先株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可
      能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を
      除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付され
      る金銭の額については、本公開買付価格に対象者株式の各株主が所有していた対象者株式の数を、本優先株式公開
      買付価格に本優先株式の各株主が所有していた本優先株式の数をそれぞれ乗じた価格と同一になるよう算定される
      予定です。
       以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、公開買付者が
      速やかに公表する予定です。
       また、本スクイーズアウト手続が2023年６月30日までに完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、
      2023年３月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる
      株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本スクイーズアウト手続
      が完了していることを条件として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこ
      とを対象者に対して要請する予定です。そのため、対象者の2023年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主
      であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
      ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様にお
      いて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者は非上場会社のため、該当事項はありません。
     (6)  本公開買付けに関する重要な合意に関する事項

       該当事項はありません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年２月６日(月曜日)から2023年４月４日(火曜日)まで(40営業日)

    公告日               2023年２月６日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet－fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
                      対象者株式１株につき、金1,716円

    株券
                      本優先株式１株につき金10,008円
    新株予約権証券                 －
    新株予約権付社債券                 －

    株券等信託受益証券
                      －
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      －
             (　　　　　　)
    算定の基礎                 ①　対象者株式
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グ
                        ループ及び対象者グループから独立した第三者算定機関として、公開
                        買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に
                        対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢ
                        Ｃ日興証券は公開買付者グループ及び対象者グループの関連当事者に
                        は該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりま
                        せん。
                        ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の
                        株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、類似上場
                        会社比較法及びＤＤＭ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算
                        定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2023年２月２日付で公
                        開買付者株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、「第
                        １  公開買付要項」       の「３　買付け等の目的」の             「(3)   本公開買付価格
                        の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
                        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の適切な公
                        正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置の実施を通じ
                        て、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えられ
                        ることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する
                        意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。ＳＭＢＣ日
                        興証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のと
                        おりです。
                        類似上場会社比較法：          1,589円～1,942円
                        ＤＤＭ法　　　　　：          1,519円～2,039円
                        類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市

                        場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式
                        価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,589円から
                        1,942円までと算定しております。なお、対象者株式１株当たりの株式
                        価値を算定するにあたっては、対象者株式及び本優先株式の合計とな
                        る株式価値を算定し、別途算定された本優先株式の価値を控除するの
                        ではなく、本優先株式の株式価値を含まない対象者株式の株式価値
                        を、対象者株式数で除すことにより算出しております。
                        ＤＤＭ法では、公開買付者が採用した2023年３月期から2027年３月期
                        までの５年間の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された
                        情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期以降において事
                        業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資
                        本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を
                        考慮し、本優先株式に係る配当控除後の株主に帰属する利益を株主資
                        本コストで現在価値に割り引いて対象者株式の株式価値を算定し、対
                        象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,519円から2,039円まで
                        と分析しております。なお、ＤＤＭ法において前提とした対象者の将
                        来の事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度は含ま
                        れていない一方で、大幅な減益を見込んでいる事業年度が含まれてお
                        ります。具体的には、2023年3月期から2024年３月期において、近年の
                        新型コロナウイルスの影響による一時的な預貸金伸長の正常化及び神
                        奈川県内に進出している他金融機関との一層の競合激化等により当期
                        純利益の大幅な減益を見込んでおります。また、本取引の実行により
                        実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益
                        に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映しており
                        ません。
                        公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算
                        定書の算定結果が類似上場会社比較法及びＤＤＭ法のいずれもレンジ
                        の範囲内であることに加え、公開買付者において実施した対象者に対
                        するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買
                        付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
                        的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023
                        年２月３日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,716円とする
                        ことを決定いたしました。
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    算定の基礎                 ②　本優先株式
                        公開買付者は、本優先株式公開買付価格について、2026年４月１日以
                        降、取締役会が別に定める日が到来したときは、金銭を対価とする取
                        得条項に従い、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取
                        得することができるものとされており、この場合、対象者は、かかる
                        本優先株式を取得するのと引換えに本優先株式１株につき、本優先株
                        式の払込金額相当額(10,000円)(但し、本優先株式につき、株式の分
                        割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場
                        合には、適切に調整されます。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を
                        加えた額の金銭を交付するものと定められていることを鑑みて、本公
                        開買付けの決済の開始日に金銭を対価とする取得条項が行使されたも
                        のとして、本優先株式１株当たりの払込金額相当額(10,000円)及び本
                        公開買付けの決済の開始日が属する対象者の事業年度の初日から決済
                        の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当額
                        (８円)の合計額10,008円としております。
                        また、本優先株式には、本全部取得条項が定められておりますが、一
                        斉取得日における対象者株式の時価を算出することは難しいため、本
                        優先株式公開買付価格の決定に際して、本全部取得条項は考慮してお
                        りません。
    算定の経緯                 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                      上記  「第１    公開買付要項」の        「３　買付け等の目的」の「(2)                本公開買
                      付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
                      開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者は公開買付者との更なる
                      協業の可能性を検討するにあたり、2022年５月16日、公開買付者との間で
                      法人及び個人ビジネスにおける企業連携等の可能性を検討する目的で秘密
                      保持契約を締結いたしました。その後、両行取締役による複数回の面談を
                      通じて両行の置かれた外部環境や法人顧客を中心としたビジネス上の課題
                      について協議を重ねました。公開買付者は、こうした協議を踏まえ、両行
                      が有する神奈川県内の顧客基盤や店舗網といった経営資源、商品・サービ
                      スに関するノウハウを有機的に組み合わせることができれば、より幅広い
                      顧客層に対してそれぞれのニーズに沿ったソリューションを提供すること
                      が可能になるとの考えをより強固なものとし、この考えを実現するために
                      は両行がそれぞれ単独ではなく、経営統合により両行の経営資源を組み合
                      わせ、一体となって安定的な金融仲介機能を発揮する必要があるとの認識
                      に至りました。その後、2022年８月初旬、公開買付者の代表取締役頭取の
                      片岡達也から、対象者の代表取締役頭取近藤和明氏へ、対象者株式及び本
                      優先株式の取得、取得の目的や方法、その他の重要な前提についてあらゆ
                      る可能性を含めた業務提携の可能性を模索すべく検討を進めることの協議
                      の申し入れを行いました。また対象者への今後のデュー・ディリジェンス
                      に向けて、2022年10月初旬に財務・税務アドバイザーとして、デロイト
                      トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、2022年11月初旬
                      に法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任しまし
                      た。さらに同時期、対象者株式及び本優先株式の取得に関する協議を目的
                      に公開買付者と対象者との間で秘密保持契約を締結したうえで、対象者の
                      経営陣との間で今後の経営戦略に関する複数回の協議を進める中で、両行
                      のこれまでの関係を更に深化させ、両行の強みを相互に活かすことで企業
                      価値を高めることが必要であり、かかる取り組みによりステークホルダー
                      の更なる期待に応え、地域経済に一層貢献することも可能となると判断し
                      たため、2022年11月11日、公開買付者は対象者に対して、対象者の株式の
                      取得に係る意向表明書を提出いたしました。その後、公開買付者は、対象
                      者としても本件について前向きに検討を開始する旨の回答を受領し、2022
                      年11月中旬から同年12月下旬にかけて、対象者による協力のもと、対象者
                      に対するデュー・ディリジェンスを本格化させるとともに、対象者との間
                      での両行グループのシナジーに関して協議・検討を重ねてまいりました。
                      かかる協議・検討の結果、公開買付者と対象者との間で、公開買付者が既
                      に対象者の株式を一部保有するとともに、上記のとおり、金融商品仲介に
                      おける業務提携契約等の提携関係があるものの、公開買付者が、対象者の
                      経営方針の決定に重要な影響を与える議決権を保有しておらず、また、公
                      開買付者グループ連結利益への取り込みができない関係性において経営資
                      源や知見を全てグループ外の金融機関に対して共有することは、公開買付
                      者グループの競争力を一方的に低下させる要因ともなり得ることや、異な
                      る資本下では提供できる人員やチャネルなどの経営資源、また顧客の課題
                      解決に向けたソリューション営業に関する知見やノウハウの共有にも限界
                      があることから、事業上のシナジーを最大化するためには、両行が同一グ
                      ループとなり、より強固な協業関係を構築する必要があると改めて考える
                      に至り、公開買付者による対象者の完全子会社化により、                           上記「第１      公
                      開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                       本公開買付けの実施を決
                      定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
                      営方針」に記載のシナジーが期待できるものとの認識に至りました。
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    算定の経緯                  その後、公開買付者は、2022年12月26日、第三者算定機関による評価結果

                      及び公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果等
                      を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,502円、本優先株式公開買付価格
                      を10,008円とする旨の提案を行いました。その後、2022年12月28日、対象
                      者より、本優先株式公開買付価格については金融、経済その他の状況を前
                      提として許容し得る水準である一方で、本公開買付価格は対象者が実現し
                      得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであるとの判断
                      から、本公開買付価格の再考を要請されました。これを受けて、公開買付
                      者は、2023年１月６日、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を
                      重ね、対象者に対して、本公開買付価格を1,608円とする旨の再提案を行
                      いました。しかし、対象者より、2023年１月12日、本公開買付価格は依然
                      として対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しな
                      いものであるとの判断から、再度の本公開買付価格の検討を要請されまし
                      た。そのため、公開買付者は、2023年１月13日、対象者に対して、潜在
                      的・本源的価値に関して改めて慎重な検討を重ね、本公開買付価格を
                      1,716円とする旨の再提案を行いました。その後、2023年１月17日、対象
                      者より、当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、
                      市場その他の状況を前提とすれば、対象者の類似会社の市場株価との対比
                      の観点及び対象者が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満
                      足な水準にあるとはいえないものであるとの判断から、本公開買付価格を
                      1,830円とするよう要請を受けました。その後、公開買付者は、2023年１
                      月19日、対象者に対して、潜在的・本源的価値に関して改めて慎重な検討
                      を重ねた上で、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の提案を行い
                      ました。しかし、対象者より、同日、当該提案を改めて検討したものの、
                      当該提案価格についても、当該提案日時点における金融、経済、市場その
                      他の状況を前提とすれば、対象者の類似会社の市場株価との対比の観点及
                      び対象者が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準
                      にあるとはいえないものであるとの判断から、本公開買付価格を1,830円
                      とするよう再度要請を受けました。公開買付者は、当該要請を検討し、最
                      近の株式市場及び金利の動向等の市場環境や対象者を取り巻く経済環境、
                      提供された情報等を踏まえ、従前の提案の公開買付価格は十分に合理的で
                      あると言える水準であるとして、2023年１月23日に、対象者に対して、本
                      公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の提案を行いました。その結
                      果、2023年１月25日、対象者より、１月25日時点における金融、経済、市
                      場その他の状況を前提として、株主にとって本公開買付価格                             1,716円は許
                      容し得る水準であるとの判断に至ったことから、1,716円を応諾する旨の
                      連絡を受けるとともに、本優先株式公開買付価格についても、初回提案ど
                      おり10,008円とすることに同意する旨の連絡を受けました。
                      かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年２月３日付で、本公開買付
                      けを実施することを取締役会にて決議いたしました。
                      (a)  算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グ
                        ループ及び対象者グループから独立した第三者算定機関であるＳＭＢ
                        Ｃ日興証券から提出された公開買付者株式価値算定書を参考にいたし
                        ました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事
                        者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有してお
                        りません。また、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価
                        格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま
                        せん。
                      (b)  当該意見の概要

                        ＳＭＢＣ日興証券は、類似上場会社比較法及びＤＤＭ法の各手法を用
                        いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定
                        された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
                        類似上場会社比較法：          1,589円～1,942円
                        ＤＤＭ法　　　　　：          1,519円～2,039円
                      (c)  当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                        公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算
                        定書の算定結果が類似上場会社比較法及びＤＤＭ法のいずれもレンジ
                        の範囲内であることに加え、公開買付者において実施した対象者に対
                        するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買
                        付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合
                        的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023
                        年２月３日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,716円、本優
                        先株式公開買付価格を10,008円とすることを決定いたしました。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

    株券(普通株式及び第１回Ａ
                       4,296,596(株)             2,810,600(株)                 －(株)
        種優先株式)
         合計              4,296,596(株)             2,810,600(株)                 －(株)
     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
         行います。
     (注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
         とがあります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
         開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(4,296,596株)を記載しております。当該最大数は、対象者
         半期報告書記載の2022年９月30日現在の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在対象者が所有する自己
         株式数(16,656株)、公開買付者が所有する対象者株式数(265,148株)及び本優先株式数(96,500株)を控除した
         株式数(4,296,596株)です。
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 42,965

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                  1,035

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年２月６日       現在)(個)(d)                      3,616
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   965

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年２月６日       現在)(個)(g)                       130
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   －

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(ⅰ)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年９月30日       現在)(個)(j)                           44,367
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％)                                                  92.24

    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,296,596株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年２月６日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
         す。  但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているた
         め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る
         議決権の数(2023年２月６日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
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     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者半期報告書に記載の総株主等の
         議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本優先株式についても買付け等の対象と
         しているため「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等
         を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者半期報告書に記載された2022年９月30日現
         在の対象者の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(16,656株)を控除
         した株式数(4,658,244株)に係る議決権の数46,582個を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象
       者の株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければ
       ならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出が受理された
       日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式
       取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を
       発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法
       第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりま
       せんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する
       計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長
       又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第
       ９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除
       措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保
       に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委
       員会規則第１号。その後の改正を含みます。)第９条)。
        公開買付者は、本株式取得のうち、2023年１月５日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届
       出は同日付で受理され、2023年１月13日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したた
       め、2023年１月13日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止
       期間を30日間から８日間に短縮する旨の2023年１月13日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年１月13日に受領
       したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
      ②　銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)第16条の２第４項

        公開買付者は、銀行法第２条第１項で定義される銀行であり、対象者は、銀行法第16条の２第１項第１号に該
       当するため、本株式取得については、公開買付者が、同法第16条の２第４項により、あらかじめ金融庁長官の認
       可(以下「本認可①」といいます。)を受けることが必要となります。
        公開買付者は、金融庁長官に対して、本株式取得に関して、既に金融庁長官に対する事前相談は行っておりま
       すが、手続上は、本公開買付けの開始以後、速やかに金融庁長官に対し、本認可①の正式申請を行う予定です。
       なお、金融庁長官から本認可①を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに
       訂正届出書を提出いたします。
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      ③　銀行法第52条の９第１項
        公開買付者は、対象者の主要株主基準値(銀行法第２条第９項で定義される総株主の議決権の100分の20をいい
       ます。)以上の数の議決権の保有者になろうとする者に該当するため、本株式取得については、公開買付者が、同
       法第52条の９第１項により、あらかじめ金融庁長官の認可(以下「本認可②」といいます。)を受けることが必要
       となります。
        公開買付者は、金融庁長官に対して、本株式取得に関して、既に金融庁長官に対する事前相談は行っておりま
       すが、手続上は、本公開買付けの開始以後、速やかに金融庁長官に対し、本認可②の正式申請を行う予定です。
       なお、金融庁長官から本認可②を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに
       訂正届出書を提出いたします。
      ④　銀行法第52条の23第３項

        公開買付者の親会社であるコンコルディアFGは、銀行法第２条第13項で定義される銀行持株会社であり、本株
       式取得により、銀行法第２条第１項で定義される銀行である対象者を子会社としようとするときに該当するた
       め、同法第52条の23第３項により、あらかじめ金融庁長官の認可(以下「本認可③」といいます。)を受けること
       が必要となります。
        コンコルディアFGは、金融庁長官に対して、本株式取得に関して、既に金融庁長官に対する事前相談は行って
       おりますが、手続上は、本公開買付けの開始以後、速やかに金融庁長官に対し、本認可③の正式申請を行う予定
       です。なお、コンコルディアFGが金融庁長官から本認可③を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２
       項の規定に基づき、直ちに訂正届出書を提出いたします。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

      ①　独占禁止法
        許可等の日付　2023年１月13日
        許可等の番号　公経企第17号(排除措置命令を行わない旨の通知書)
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      ②　株主名簿管理人

        三菱UFJ信託銀行株式会社　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        応募書類の請求先　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                              証券代行部(0120－232－711)
        　　　　　　　　　　　　　　　　(営業時間：土・日・祝祭日を除く平日９時～17時)
      ③　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
        要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間又
        は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続
        ください。)。
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      ④　  本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社ではないため、株券に代わる株主の地位の証明手段として、
        株主名簿管理人から発行される「株式名義書換請求書(兼                            株主票)」(以下「株式名義書換請求書」といいま
        す。)及び「株式関係書類送付のご案内　兼　株式残高通知書」(以下「株式残高通知書」といいます。)を応募
        書類の一つとします。株主名簿管理人は、2022年12月31日現在の株主名簿に記載された株主宛に、2022年12月
        31日現在の株主名簿記載事項(株主名及び住所、所有株式数)を証明・記載している「株式残高通知書」を発行
        しており、応募株主等は、「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を提出してください。「株式名義
        書換請求書」及び「株式残高通知書」をお持ちでない応募株主等は、2022年12月31日以降の株主名簿記載事項
        (株主名及び住所、所有株式数              ) を証明・記載している「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を株主
        名簿管理人へご請求いただき、公開買付代理人へご提出ください。なお、対象者は株券発行会社ではないた
        め、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け後に、応募株主等と共同して株主名簿の名義書換を請求しな
        ければなりません。本公開買付けにおいては、株主名簿管理人より応募株主等が対象者に届け出ている住所へ
        「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」が送付されます。また、応募株主等の請求がなされた場合に
        は、株主名簿管理人より応募株主等が対象者に届け出た住所へ「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知
        書」が送付されます。「株式名義書換請求書」には、株主名簿管理人への届出印を押印して提出いただく必要
        があります     ( 上記の形式を具備しない「株式名義書換請求書」では、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付
        け等を行いません。         )( 届出印を紛失等された場合には、個人の場合には実印を、法人の場合には法人印を押印
        して、当該実印・法人印に係る印鑑証明書                    ( 交付日から６ヶ月以内の原本。なお、当該印鑑証明書と対象者の株
        主名簿に記載された住所・氏名が一致している必要があります。以下「印鑑証明書」といいます。                                             ) とあわせて
        提出いただく必要があります。               ) 。以上のとおり、応募株主等は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込
        書」に所要事項を記載の上、「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を添えて、公開買付期間の末日
        の15時30分までに応募してください                ( 但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる
        営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。                         ) 。なお、株主名簿管理人から「株式名義書換請求書」及
        び「株式残高通知書」の発行を受けるためには事務処理に通常２週間程度を要することも考えられるため、応
        募を検討される株主の皆様はお早めに公開買付代理人及び株主名簿管理人までご連絡ください。また、応募株
        主等は応募の時点、公開買付期間終了時点、株主名簿管理人における株主名簿の名義書換の時点において、対
        象者の株主名簿に株主として記載又は記録されている必要があります。公開買付者が、公開買付期間終了後直
        ちに、本公開買付けの応募を受け付けた株券等に係る「株式名義書換請求書」及び「株式残高通知書」を株主
        名簿管理人に対して交付した後に、当該各時点において、対象者の株主名簿に株主として記載又は記録されて
        いないことが判明した応募株主等については、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を行いません。
        当該応募株主等が公開買付代理人に提出した「公開買付応募申込書」、「株式名義書換請求書」について不備
        があることにより、下記「10　決済の方法」の「                       (2)  決済の開始日」に記載の日までに株主名簿管理人にて名
        義書換の完了が確認できない場合、本公開買付けが成立した時でも、当該応募株主等の応募に係る株券等の買
        付け等を行いません。この場合、本公開買付けに係る契約が解除されたものとし、当該応募株主等の応募に係
        る株券等の名義書換は行われず、従って本公開買付けに係る決済も開始されません。なお、本公開買付けにお
        いては、対象者株式及び本優先株式いずれにおいても、オンライントレード
        (https://trade.smbcnikko.co.jp/)による応募の受付は行われません。
      ⑤　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といい

        ます。)に応募株券等が記録されている必要があります。
      ⑥　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑦　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
        ていただく必要があります。
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      ⑧　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
        出いただく必要があります。
      ⑨　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
     (注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主

         や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご
         登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
     (注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

         公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理
         人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定め
         のあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものを
         ご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
         い。
       ＜個人＞

                              個人番号カード(両面)(※１)
        Ａ．番号確認書類
                              通知カード
        (いずれか１点)
                              住民票の写し(個人番号あり)(※２)
                                    運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
                                    在留カード
                              写真あり      特別永住者証明書
                                    パスポート(※４)
                                    各種福祉手帳
        Ｂ．本人確認書類
        (写真あり１点又は写真なし２点)
                                    各種健康保険証(※３)
                                    公務員共済組合の組合員証(※３)
                              写真なし      国民年金手帳
                                    印鑑証明書
                                    住民票の写し(※２)
       ＜法人＞

                              履歴事項全部証明書
        Ａ．本人確認書類
        (いずれか１点)
                              現在事項全部証明書
                              法人番号指定通知書
        Ｂ．番号確認書類
        (いずれか１点)
                              法人番号情報(※５)
                              運転免許証(※３)
                              個人番号カード(表)
        Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人の本
        人確認書類                      各種健康保険証(※３)
        (いずれか１点)
                              公務員共済組合の組合員証(※３)
                              パスポート(※６)
        (※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
        (※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
        (※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
        (※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行の
            パスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
        (※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してく
            ださい。
        (※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人
            確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
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       ＜外国人株主等＞

        常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等
       の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金
       融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類する
       もので、居住者の本人確認書類に準じるもの
     (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

         個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具
         体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上
         げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達
      することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用
      になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
       解除書面を受領する権限を有する者

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
       (その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                8,231,180,736

    金銭以外の対価の種類                                     －

    金銭以外の対価の総額                                     －

    買付手数料(円)(b)                                 100,000,000

    その他(円)(c)                                  5,000,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                                8,336,180,736

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける対象者株式の買付予定数(4,193,096株)に本公開買付価格
         (1,716円)を乗じた金額及び本公開買付けにおける本優先株式の買付予定数(103,500株)に本優先株式公開買
         付価格(10,008円)を乗じた金額の合計金額です。
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  当座預金                                 28,955,999

                   計(a)                                28,955,999

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －                      －

    ２       －           －           －                      －

                     計

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －                      －

         －            －            －                      －

                     計                                  －

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －                      －

    ２       －           －           －                      －

                    計(b)                                   －

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －                      －

         －            －            －                      －

                    計(c)                                   －

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    －                                    －

                   計(d)                                     －

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        28,955,999千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年４月18日(火曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金
      は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代
      理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
       なお、決済の開始は、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義書換の完了を条件としま
      す。具体的には、公開買付者は、必要に応じて公開買付代理人を通じて(ⅰ)公開買付期間終了後直ちに応募株券等
      の総数を確定し、本公開買付けによる買付け等の対象となる株券等に係る「株式名義書換請求書」及び「株式残高
      通知書」を、対象者の株主名簿管理人に対して交付し、(ⅱ)株主名簿管理人から、当該名義書換が完了した旨の通
      知を受けて、本公開買付けにより買付けられた株券等に係る株主名簿の名義書換の完了を確認した後、(ⅲ)名義書
      換が完了した応募株主等を対象として、上記「(2)                        決済の開始日」に記載の日に決済を開始します。なお、上記
      「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1)                     応募の方法」に記載のとおり、応募株主等が公開買付代理人に提出し
      た「公開買付応募申込書」及び「株式名義書換請求書」に不備があり、上記「(2)                                      決済の開始日」に記載の日まで
      に株主名簿管理人にて名義書換の完了が確認できない場合には、当該応募株主等の応募に係る株券等の買付け等を
      行わないため、当該応募株主等を対象とした決済は開始されません。
       また、応募株主等から公開買付者に対して本公開買付けにより買付けられた株券等に係る権利が移転する時点(上
      記(ⅱ)の名義書換が完了した時点)と応募株主等に対して本公開買付けにより買付けられた株券等に係る売却代金の
      支払いが開始される時点との間に、一定の時間を要する可能性がありますが、対象者が非上場会社であり、かつ株
      券発行会社ではないことに伴い必要となる事務処理に要する時間に起因するものです。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11     その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
      「(2)   公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の
      全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、応募に際して提出された書類(上記「７　応
      募及び契約の解除の方法」の「(1)                 応募の方法」の④に記載した書類)を、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を
      行った場合は撤回等を行った日)以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任
      代理人)に郵送します。なお、対象者は株券発行会社ではなく、株券を発行していないため、返還される株券は存在
      しません。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至リ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至ト及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号乃至第
      ６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
      において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提
      出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けてい
      ることが判明した場合をいいます。
       また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、金融庁長官から、本認可①、本認可②
      又は本認可③(以下「本認可」と総称します。)のいずれかを受けることができなかった場合、金融庁長官から本認
      可を受けたが、本認可に公開買付者が同意できない条件(銀行法第54条第１項に規定される条件をいいます。)が付
      されている場合若しくは公開買付期間の末日の前日までに本認可が取り消され若しくは撤回された場合には、令第
      14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                              株券等の返還方
      法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
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     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
      によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
      接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
      要求されます。
       応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
      者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
      て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
      交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
      ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
      所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
      いこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年　月       事　項

             株式会社横浜興信銀行設立。(大正９年12月20日設立登記、資本金                               100万円)

     大正９年12月
     昭和２年12月        株式会社左右田銀行と合併。

     昭和３年４月        株式会社第二銀行(前身は明治７年設立の第二国立銀行)と合併。

     昭和16年12月        一県一行主義の政府方針を受け県内６行(株式会社鎌倉銀行、株式会社明和銀行、株式会社平
             塚江陽銀行、株式会社相模銀行、株式会社秦野銀行、株式会社足柄農商銀行)と合併、神奈川
             県下に本店を置く唯一の普通銀行となる。
     昭和32年１月        株式会社横浜銀行と行名を変更。
     昭和36年９月        東京証券取引所へ上場。

     昭和54年９月        横浜ファイナンス株式会社を設立。

     昭和58年４月        公共債の窓口販売業務開始。

     昭和58年10月        バンクカード業務開始。

     昭和59年５月        横浜ファイナンス株式会社を浜銀ファイナンス株式会社に社名変更。

     昭和59年６月        公共債ディーリング業務開始。

     平成５年７月        現本店竣工。

     平成10年12月        証券投資信託の窓口販売業務開始。

             第１回優先株式        700億円、第２回優先株式            300億円を発行。

     平成11年３月
     平成13年４月        損害保険の窓口販売業務開始。

     平成14年10月        個人年金保険の窓口販売業務開始。

     平成15年６月        浜銀ファイナンス株式会社の株式の一部を住商リース株式会社へ譲渡。

             第１回優先株式        700億円のうち       550億円を普通株式転換後市中売却。

     平成16年７月
             第２回優先株式        300億円を買入消却。

     平成16年７月
             第１回優先株式        7000億円の残り150億円を買入(平成17年５月消却)。

     平成16年８月
             株式会社ほくほくフィナンシャルグループ(株式会社北陸銀行、株式会社北海道銀行)、株式会
     平成18年３月
             社エヌ・ティ・ティ・データとシステム共同利用に関する基本契約締結。
             海外特別目的会社Yokohama             Preferred     Capital    Cayman    Limitedにて優先出資証券400億円を発
     平成18年３月
             行。
     平成19年７月        住商リースからの株式取得により浜銀ファイナンス株式会社を子会社化。
     平成20年11月        浜銀ＴＴ証券株式会社の開業に伴い、第三者割当を引き受け同社を子会社化。

     平成21年３月        地方銀行49行からの株式取得により株式会社バンクカードサービスを子会社化。

     平成22年１月        株式会社ほくほくフィナンシャルグループ(株式会社北陸銀行、株式会社北海道銀行)、株式会
             社エヌ・ティ・ティ・データとのシステム共同利用プロジェクトにおいて、両行に先行して当
             該システムの利用を開始。
     平成27年４月        スカイオーシャン・アセットマネジメント株式会社の業務開始。
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             株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行との株式移転方式による経営統合に関する最終合意等
     平成27年９月
             について「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成。
     平成28年３月        東京証券取引所上場廃止。
             株式会社東日本銀行と共同持株会社「株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ」設
     平成28年４月
             立。株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、東京証券取引所市場第一部に上場。
             PT  Bank   Resona    Perdaniaの株式を30％取得し、持分法適用関連会社化。
     平成30年10月
             株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループがストームハーバー証券株式会社の株式
     令和元年11月
             49.9％を取得し、持分法適用関連会社化。
     令和４年４月        東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、東京証券取引所プライム市場に上場。
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       会社の目的
        １．預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引および為替取引
        ２．債務の保証または手形の引受けその他の前号の銀行業務に付随する業務
        ３．国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集または売出しの
          取扱い、売買その他の業務
        ４．信託業務
        ５．前各号のほか銀行法により銀行が営むことのできる業務および担保付社債信託法、
          社債、株式等の振替に関する法律、その他の法律により銀行が営むことのできる業務
        ６．その他前各号の業務に付帯または関連する事項
       事業の内容

        銀行業務を中心に、証券業務、リース業務、情報サービス・調査業務、ベンチャーキャピタル業務などを行っ
       ております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                              2023年２月６日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
             215,628,617,179                           1,204,576,748

      ④  【大株主】

                                               2023年２月６日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                          (千株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
    株式会社コンコルディア・
                  東京都中央区日本橋２丁目７番１号                        1,204,576           100.00
    フィナンシャルグループ
          計                  －              1,204,576           100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2023年２月６日現在
                                                   所有株式数
      役名       職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                                  1990年４月     公開買付者入行
                                  2009年４月     同鴨居駅前支店長
                                  2010年12月     同ロンドン駐在員事務所長
                                  2013年４月     同経営企画部事業戦略企画
                                       室長
                                  2016年４月     同営業企画部副部長
                                       兼営業企画部金融テクノロ
                                       ジー事業化推進室長
                                  2017年４月     同個人営業部長
                                  2018年４月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ執
                                       行役員経営企画部長
     代表取締役        頭取     片岡　達也      1967年１月２日生                            －
                                  2019年４月     公開買付者執行役員総合企
                                       画部長(2019年11月退任)
                                  2019年12月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ執
                                       行役員
                                       株式会社東日本銀行取締役
                                       (2022年３月退任)
                                  2022年４月     公開買付者代表取締役頭取
                                       (現任)
                                  2022年６月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ代
                                       表取締役社長(現任)
                                  1988年４月     公開買付者入行
                                  2008年４月     同経営管理部危機管理室長
                                       兼危機管理オフィサー
                                  2009年４月     同阪東橋支店長
                                  2012年５月     同秘書室長
                                  2015年４月     同執行役員営業本部副本部
                                       長
                                       営業企画部長
                                  2016年４月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ執
                                       行役員グループ戦略企画部
                                       副部長(2018年３月退任)
                                       公開買付者執行役員営業企
                                       画部長
                                  2017年４月     同執行役員総合企画部長
     代表取締役      常務執行役員        小峰　直      1965年２月20日生                            －
                                  2017年６月     同取締役執行役員総合企画
                                       部長
                                  2018年４月     同取締役執行役員
                                  2018年９月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ常
                                       務執行役員
                                  2019年４月     公開買付者取締役常務執行
                                       役員
                                  2019年12月     同代表取締役常務執行役員
                                  2020年６月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ取
                                       締役(2022年６月退任)
                                  2022年４月     公開買付者代表取締役常務
                                       執行役員地域戦略統括部担
                                       当(現任)
                                35/78






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                                                       株式会社横浜銀行(E03559)
                                                           公開買付届出書
                                                   所有株式数
      役名       職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                                  1988年４月     公開買付者入行
                                  2006年11月     同大口支店長
                                  2010年４月     同営業本部主任営業店指導
                                       役
                                  2013年２月     同瀬谷支店長
                                  2015年４月     同大船支店長兼大船エリア
                                       委員長
                                  2016年４月     同執行役員横須賀支店長
                                       兼横須賀ブロック営業本部
                                       長
                                  2018年４月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ執
                                       行役員グループ戦略企画部
                                       副部長
                                       (2018年９月退任)
                                       公開買付者執行役員営業本
      取締役     常務執行役員       鈴木　嘉明      1966年１月29日生                            －
                                       部副本部長
                                  2019年４月     同執行役員営業本部長
                                  2019年６月     同取締役執行役員営業本部
                                       長
                                  2020年６月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ取
                                       締役(現任)
                                  2021年４月     公開買付者取締役常務執行
                                       役員
                                  2022年４月     同取締役常務執行役員
                                       デジタル戦略部・営業戦略
                                       部担当
                                       タレントマネジメント推進
                                       担当
                                       営業本部副本部長(現任)
                                  1989年４月     公開買付者入行
                                  2010年４月     同桐生支店長
                                  2012年５月     同溝口支店長
                                  2015年４月     同融資部長
                                  2017年４月     同戸塚支店長兼戸塚エリア
                                       委員長
                                  2018年10月     同理事戸塚支店長兼戸塚エ
                                       リア委員長
                                  2019年４月     同執行役員西部地域本部長
                                  2021年４月     株式会社コンコルディア・
      取締役     常務執行役員       小柴　裕太郎       1967年１月21日生                            －
                                       フィナンシャルグループ執
                                       行役員グループ機能強化担
                                       当(現任)
                                       公開買付者常務執行役員営
                                       業本部長
                                  2022年４月     同取締役常務執行役員営業
                                       本部長
                                       ソリューション営業部担当
                                       (現任)
                                  1988年４月     公開買付者入行
                                  2009年４月     同経営企画部ALM担当部長
                                  2012年５月     同市場営業部副部長
                                  2014年７月     同市場営業部副部長
                                       兼市場営業部市場資金室長
                                  2015年４月     同市場営業部長
                                  2017年４月     同執行役員
                                  2019年12月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ執
                                       行役員
      取締役      執行役員      牧野　圭吾      1964年12月29日生                            －
                                       公開買付者取締役執行役員
                                  2022年４月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ執
                                       行役員リスク統括部担当(現
                                       任)
                                       公開買付者取締役執行役員
                                       事務サービス部・リスク管
                                       理部担当
                                       業務改革推進担当、内部管
                                       理統括責任者(現任)
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                                                           公開買付届出書
                                                   所有株式数
      役名       職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                                  1995年４月     公開買付者入行
                                  2017年４月     同溝口支店長
                                  2018年10月     同総合企画部副部長
                                       兼株式会社コンコルディ
                                       ア・フィナンシャルグルー
                                       プ経営企画部シニアマネー
                                       ジャー
                                  2019年４月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ経
                                       営企画部事業戦略企画室長
                                       兼公開買付者総合企画部担
                                       当部長
                                  2019年12月     同経営企画部長
                                       兼公開買付者総合企画部長
                                  2021年４月     公開買付者執行役員営業戦
                                       略部長
      取締役      執行役員      小野寺　伸夫       1971年６月３日生                            －
                                  2022年４月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ執
                                       行役員
                                       公開買付者取締役執行役員
                                       総合企画部・ICT推進部・協
                                       会関連業務担当
                                       サステナビリティ推進・シ
                                       ステムプロジェクト推進担
                                       当(現任)
                                  2022年６月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ取
                                       締役
                                       経営企画部・ICT統括部担当
                                       グループサステナビリティ
                                       推進・システムプロジェク
                                       ト推進担当(現任)
                                  1978年４月     山一證券株式会社入社(1998
                                       年３月退職)
                                  1998年６月     ソニー株式会社入社(2001年
                                       ３月退職)
                                  2001年４月     ソニー銀行株式会社代表取
                                       締役社長
                                  2004年４月     ソニーフィナンシャルホー
                                       ルディングス株式会社取締
                                       役
                                  2015年６月     同代表取締役副社長
                                       ソニー生命保険株式会社取
                                       締役(2020年６月退任)
      取締役        －     石井　茂      1954年７月31日生                            －
                                       ソニー損害保険株式会社取
                                       締役(2020年６月退任)
                                       ソニー銀行株式会社取締役
                                       (2020年６月退任)
                                  2016年６月     ソニーフィナンシャルホー
                                       ルディングス株式会社代表
                                       取締役社長(2020年６月退
                                       任)
                                  2018年７月     ソニーフィナンシャルベン
                                       チャーズ株式会社代表取締
                                       役社長(2020年６月退任)
                                  2021年６月     公開買付者取締役(現任)
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                                                       株式会社横浜銀行(E03559)
                                                           公開買付届出書
                                                   所有株式数
      役名       職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                                  1986年１月     クレディ・スイス東京支店
                                       入行
                                       (1997年７月退職)
                                  1997年８月     スタンダード・アンド・プ
                                       アーズ・インターナショナ
                                       ルＬＬＣアソシエート・
                                       ディレクター
                                  2000年４月     同ディレクター
                                  2005年４月     同マネジング・ディレク
                                       ター
                                       (2009年７月退任)
                                  2017年４月     相模女子大学学芸学部英語
                                       文化コミュニケーション学
      取締役        －     依田　真美      1961年３月29日生                            －
                                       科准教授
                                  2020年４月     相模女子大学大学院社会起
                                       業研究科准教授
                                  2020年６月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ取
                                       締役(現任)
                                  2022年４月     相模女子大学学芸学部英語
                                       文化コミュニケーション学
                                       科教授(現任)
                                       相模女子大学大学院社会起
                                       業研究科教授
                                       (現任)
                                  2022年６月     公開買付者取締役(現任)
                                  1982年４月     公開買付者入行
                                  2002年７月     同桐生支店長
                                  2004年４月     同青葉台支店長
                                  2005年６月     同営業企画部担当部長
                                  2006年４月     同個人営業部担当部長
                                  2006年11月     同個人営業部副部長
                                  2007年４月     同ダイレクト営業部長
                                  2008年４月     同個人営業部長
                                  2009年４月     同執行役員営業本部副本部
                                       長
                                  2011年５月     同執行役員東京支店長兼
                                       東京・県外ブロック営業本
                                       部長
                                  2012年５月     同執行役員
     常勤監査役         －     山田　真矢      1959年12月12日生                            －
                                  2013年４月     同執行役員相模原駅前支店
                                       長兼
                                       県央・県北ブロック営業本
                                       部長
                                  2014年４月     同常務執行役員相模原駅前
                                       支店長兼県北ブロック営業
                                       本部長
                                       (2015年３月退任)
                                  2015年４月     神奈川県中小企業再生支援
                                       協議会統括責任者(2019年３
                                       月退職)
                                  2019年６月     公開買付者常勤監査役(現
                                       任)
                                38/78







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                                                           公開買付届出書
                                                   所有株式数
      役名       職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
                                  1985年４月     公開買付者入行
                                  2004年10月     同伊勢原支店長
                                  2006年11月     同本店営業部営業第１部長
                                  2008年４月     同法人営業部長
                                  2009年４月     同町田支店長兼町田エリア
                                       委員長
                                  2012年５月     同営業企画部長
                                  2013年４月     同執行役員営業本部副本部
                                       長営業企画部長
                                  2015年４月     同執行役員相模原駅前支店
                                       長
     常勤監査役         －     原　光宏      1963年２月15日生                            －
                                       兼県北ブロック営業本部長
                                  2017年４月     同執行役員融資部担当
                                       (2018年３月退任)
                                  2018年５月     株式会社さいか屋監査役
                                       (2022年５月退任)
                                  2018年６月     公開買付者常勤監査役(現
                                       任)
                                  2021年６月     株式会社コンコルディア・
                                       フィナンシャルグループ監
                                       査役(現任)
                                  1986年４月     日本銀行入行
                                  2008年７月     同システム情報局参事役
                                  2009年５月     同釧路支店長
                                  2011年８月     同文書局参事役
                                  2013年４月     同文書局審議役
     常勤監査役         －     岩淵　純一      1961年10月１日生                            －
                                  2015年８月     同政策委員会室秘書役
                                  2017年４月     同退職
                                  2017年６月     公開買付者常勤監査役(現
                                       任)
                                  1972年４月     相模鉄道株式会社(現　相鉄
                                       ホールディングス株式会社)
                                       入社
                                  1998年７月     同経営企画室部長
                                  2000年６月     同取締役
                                  2005年４月     同取締役常務執行役員
                                       グループ経営戦略室副室長
                                  2007年６月     同取締役専務執行役員
                                       グループ経営戦略室長
      監査役        －     林　英一      1949年１月15日生                            －
                                  2010年７月     同取締役専務執行役員
                                       経営戦略室長
                                  2011年６月     同取締役副社長執行役員
                                  2012年６月     同代表取締役副社長執行役
                                       員
                                  2013年６月     同代表取締役社長執行役員
                                  2019年６月     同代表取締役会長(現任)
                                  2020年６月     公開買付者監査役(現任)
                           計                           －
     (2)  【経理の状況】

      １　財務諸表の作成方法について
        公開買付者の第161期事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式
       及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しておりま
       す。
      ２　監査証明について

        公開買付者の第161期事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監
       査を受けておりません。また、公開買付者は、連結財務諸表は作成しておりません。
                                39/78




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      ①  【貸借対照表】
                                      (単位：百万円)
                                 当事業年度
                               (2022年３月31日)
    資産の部
      現金預け金                                   5,248,548
       現金                                  174,135
                                      ※5  5,074,413
       預け金
      コールローン                                    119,366
      買入金銭債権                                    21,467
      特定取引資産                                     4,908
       商品有価証券                                   4,730
       商品有価証券派生商品                                     9
       特定金融派生商品                                    168
                              ※1,※2,※3,※5,※11           2,369,376
      有価証券
       国債                                  440,521
       地方債                                  511,470
       社債                                  388,690
       株式                                  153,071
       その他の証券                                  875,622
                                 ※3,※5,※6        13,454,393
      貸出金
                                        ※4  16,862
       割引手形
       手形貸付                                  137,423
       証書貸付                                 12,232,604
       当座貸越                                 1,067,504
                                        ※3  25,667
      外国為替
       外国他店預け                                   23,793
                                          ※4  286
       買入外国為替
       取立外国為替                                   1,587
                                       ※3  180,587
      その他資産
       前払費用                                   6,890
       未収収益                                   13,693
       先物取引差入証拠金                                   1,653
       金融派生商品                                   30,615
       金融商品等差入担保金                                   34,564
                                       ※5    93,171
       その他の資産
                                     ※8,※9    143,090
      有形固定資産
       建物                                   52,162
                                        ※7  84,173
       土地
       建設仮勘定                                    322
       その他の有形固定資産                                   6,431
      無形固定資産                                    12,823
       ソフトウェア                                   12,548
       その他の無形固定資産                                    275
      前払年金費用                                    44,326
      繰延税金資産                                    12,318
                                        ※3  31,947
      支払承諾見返
                                         △58,137
      貸倒引当金
      資産の部合計                                  21,610,683
                                40/78




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                                                           公開買付届出書
                                      (単位：百万円)
                                 当事業年度
                               (2022年３月31日)
    負債の部
                                     ※5    17,318,431
      預金
       当座預金                                  638,979
       普通預金                                 12,982,181
       貯蓄預金                                  214,233
       通知預金                                   82,038
       定期預金                                 2,963,318
       その他の預金                                  437,679
      譲渡性預金                                    249,150
      コールマネー                                    756,869
                                       ※5    10,915
      売現先勘定
                                       ※5    64,530
      債券貸借取引受入担保金
      特定取引負債                                      33
       商品有価証券派生商品                                     1
       特定金融派生商品                                     31
                                      ※5    2,012,611
      借用金
                                     ※10    2,012,611
       借入金
      外国為替                                      505
       外国他店預り                                     72
       未払外国為替                                    432
      信託勘定借                                    26,152
      その他負債                                    148,970
       未払法人税等                                   4,110
       未払費用                                   7,257
       前受収益                                   7,182
       先物取引差金勘定                                     10
       金融派生商品                                   37,147
       金融商品等受入担保金                                   1,435
       資産除去債務                                    269
       その他の負債                                   91,556
      賞与引当金                                     3,729
      役員賞与引当金                                      14
      株式報酬引当金                                      276
      睡眠預金払戻損失引当金                                     1,078
      偶発損失引当金                                      608
                                       ※7    16,325
      再評価に係る繰延税金負債
                                          31,947
      支払承諾
      負債の部合計                                  20,642,150
                                41/78







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                                                           公開買付届出書
                                      (単位：百万円)
                                 当事業年度
                               (2022年３月31日)
    純資産の部
      資本金                                    215,628
      資本剰余金                                    177,244
       資本準備金                                  177,244
      利益剰余金                                    528,198
       利益準備金                                   38,384
       その他利益剰余金                                  489,814
      　　　固定資産圧縮積立金                                     2,394
      　　　別途積立金                                    118,234
      　　　繰越利益剰余金                                    369,185
      株主資本合計                                    921,071
      その他有価証券評価差額金                                     7,954
      繰延ヘッジ損益                                     3,020
                                       ※7    36,487
      土地再評価差額金
      評価・換算差額等合計                                    47,462
                                          968,533
      純資産の部合計
    負債及び純資産の部合計                                    21,610,683
                                42/78














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      ②  【損益計算書】
                                      (単位：百万円)
                                 当事業年度
                               (自  2021年４月１日
                              　至   2022年３月31日)
    経常収益                                     218,073
      資金運用収益                                    149,985
       貸出金利息                                  121,041
       有価証券利息配当金                                   22,153
       コールローン利息                                    258
       預け金利息                                   5,252
       その他の受入利息                                   1,279
      信託報酬                                      252
      役務取引等収益                                    56,356
       受入為替手数料                                   9,358
       その他の役務収益                                   46,997
      特定取引収益                                      48
       商品有価証券収益                                     48
      その他業務収益                                     5,592
       外国為替売買益                                   1,452
       国債等債券売却益                                   2,423
       国債等債券償還益                                     23
       金融派生商品収益                                   1,581
       その他の業務収益                                    111
      その他経常収益                                     5,837
       償却債権取立益                                    409
       株式等売却益                                   3,661
       その他の経常収益                                   1,766
    経常費用                                     154,673
      資金調達費用                                     5,124
       預金利息                                   1,956
       譲渡性預金利息                                     9
       コールマネー利息                                    486
       売現先利息                                     16
       債券貸借取引支払利息                                    243
       借用金利息                                    804
       金利スワップ支払利息                                   1,011
       その他の支払利息                                    596
      役務取引等費用                                    17,550
       支払為替手数料                                   1,519
       その他の役務費用                                   16,031
      特定取引費用                                       4
       特定金融派生商品費用                                     4
      その他業務費用                                    12,452
       国債等債券売却損                                   10,899
       国債等債券償還損                                   1,226
       国債等債券償却                                    326
       その他の業務費用                                     0
                                       ※1  103,983
      営業経費
      その他経常費用                                    15,556
       貸倒引当金繰入額                                   12,919
       貸出金償却                                     48
       株式等償却                                    233
                                           2,354
       その他の経常費用
    経常利益                                      63,399
                                43/78


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                                                           公開買付届出書
                                      (単位：百万円)
                                 当事業年度
                               (自  2021年４月１日
                              　至   2022年３月31日)
    特別利益                                       508
      固定資産処分益                                      508
    特別損失                                      3,691
      固定資産処分損                                     3,665
                                            25
      減損損失
    税引前当期純利益                                      60,217
    法人税、住民税及び事業税
                                          19,137
                                          △1,259
    法人税等調整額
    法人税等合計                                      17,878
    当期純利益                                      42,339
                                44/78
















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      ③  【株主資本等変動計算書】
      当事業年度(自       2021年４月１日　至          2022年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                  株主資本
                      資本剰余金                 利益剰余金
                                     その他利益剰余金
                                                      株主資本
               資本金
                    資本準備     資本剰余     利益準備                    利益剰余
                                  固定資産
                                                       合計
                                        別途    繰越利益
                     金    金合計      金                   金合計
                                   圧縮
                                        積立金     剰余金
                                   積立金
    当期首残高           215,628     177,244     177,244     38,384     2,557    118,234     346,657     505,833     898,706
     会計方針の変更に
                                              △754     △754     △754
     よる累積的影響額
    会計方針の変更を反
               215,628     177,244     177,244     38,384     2,557    118,234     345,903     505,078     897,951
    映した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                                       △19,393     △19,393     △19,393
     固定資産圧縮積立
                                    △162           162     －     －
     金の取崩
     当期純利益                                        42,339     42,339     42,339
     土地再評価差額金
                                               174     174     174
     の  取崩
     株主資本以外の項
     目の当期変動額
     (純額)
    当期変動額合計              －     －     －     －   △162      －   23,282     23,119     23,119
    当期末残高           215,628     177,244     177,244     38,384     2,394    118,234     369,185     528,198     921,071
                    評価・換算差額等

               その他
                                  純資産合
                    繰延ヘッ     土地再評     評価・換
               有価証券
                                    計
                     ジ     価   算差額等
               評価差額
                     損益    差額金     合計
                金
    当期首残高            38,190    △1,319     36,661     73,532    972,238
     会計方針の変更に
                                    △754
     よる累積的影響額
    会計方針の変更を反
                38,190    △1,319     36,661     73,532    971,484
    映した当期首残高
    当期変動額
     剰余金の配当                             △19,393
     固定資産圧縮積立
     金                                －
     の取崩
     当期純利益                              42,339
     土地再評価差額金
                                     174
     の取崩
     株主資本以外の項
     目の当期変動額          △30,236      4,340     △174   △26,070     △26,070
     (純額)
    当期変動額合計           △30,236      4,340     △174   △26,070     △2,950
    当期末残高            7,954     3,020    36,487     47,462    968,533
                                45/78







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    【注記事項】
     (重要な会計方針)
    １　特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準
      金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益
     を得る等の目的(以下「特定取引目的」という。)の取引については、取引の約定時点を基準とし、貸借対照表上「特
     定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を損益計算書上「特定取引収益」及び
     「特定取引費用」に計上しております。
      特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については決算日の時価により、スワップ・先
     物・オプション取引等の派生商品については決算日において決済したものとみなした額により行っております。
      また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当事業年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等につ
     いては前事業年度末と当事業年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前事業年度末と当事業年度末
     におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。
    ２　有価証券の評価基準及び評価方法
      有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、子会社株式及び関連会
     社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については時価法(売却原価は移動平均法により算定)、
     ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。
      なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
    ３　デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
      デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。
    ４　固定資産の減価償却の方法
     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       有形固定資産は、定額法を採用しております。
       また、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建　物：２年～60年
        その他：２年～20年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利
      用可能期間(主として５年～７年)に基づいて償却しております。
     (3)  リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リー
      ス期間を耐用年数とした定額法により償却することとしております。なお、残存価額については、リース契約上に
      残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とすることとしております。
    ５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
      外貨建資産・負債及び海外支店勘定は、取得時の為替相場による円換算額を付す関連会社株式を除き、主として決
     算日の為替相場による円換算額を付しております。
    ６　引当金の計上基準
     (1)  貸倒引当金
       貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、以下に定める債務者区分に応じて、次のとおり計上して
      おります。
       破綻先：破産、特別清算等、法的又は形式的に経営破綻の事実が発生している債務者
       実質破綻先：破綻先と実質的に同等の状況にある債務者
       破綻懸念先：現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者
       要管理先：要注意先のうち債権の全部又は一部が要管理債権(三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権)である債
            務者
       要注意先：貸出条件や返済履行状況に問題のある債務者、業況が低調又は不安定な債務者など、今後の管理に注
            意を要する債務者
       正常先：業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者
                                46/78



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      ①　破綻先に係る債権及び実質破綻先に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿
        価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。
      ②　破綻懸念先及び要管理先で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係
        るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定
        利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により
        計上しております。また、上記以外の債務者であっても、従来よりキャッシュ・フロー見積法により計上して
        おり、経営改善計画等の期間内にあって一定の要件に該当する債務者に係る債権については、引き続きキャッ
        シュ・フロー見積法により計上することとしております。
      ③　②以外の破綻懸念先に係る債権については、今後３年間の予想損失額を見込んで計上しております。予想損失
        額は、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額に対して、過去の一定
        期間における貸倒実績率の平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定してお
        ります。
      ④　上記以外の債権のうち、要管理先については今後３年間、正常先及び要注意先については今後１年間の予想損
        失額を見込んで計上しております。予想損失額は、要管理先については債権額から担保の処分可能見込額及び
        保証による回収可能見込額を控除した残額に対して、正常先及び要注意先については債権額に対して、主とし
        て過去の一定期間における貸倒実績率の平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加え
        て算定しております。
       すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産
      監査部署が査定結果を監査しております。
       なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による
      回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は8,426
      百万円であります。
     (2)  賞与引当金
       賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に
      帰属する額を計上しております。
     (3)  役員賞与引当金
       役員賞与引当金は、役員への賞与(短期業績連動報酬)の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額の
      うち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
     (4)  株式報酬引当金
       株式報酬引当金は、取締役等への株式報酬制度における報酬支払いに備えるため、取締役等に対する報酬の支給
      見込額のうち、当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
     (5)  退職給付引当金
       退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額
      に基づき、必要額を計上することとしております。なお、当事業年度末においては、信託財産及び年金資産の合計
      額が退職給付債務を一時的に超過したため当該差額を前払年金費用に計上しております。また、退職給付債務の算
      定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっており
      ます。なお、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。
       数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(15年)による定額法により
                按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理
     (6)  睡眠預金払戻損失引当金
       睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払
      戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
     (7)  偶発損失引当金
       偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を
      見積り必要と認める額を計上しております。
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     ７　ヘッジ会計の方法
     (1)  金利リスク・ヘッジ
       金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に
      関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号)に規定する繰延ヘッジによ
      ることとしております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象と
      なる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価
      することとしております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金
      利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をすることとしております。
     (2)  為替変動リスク・ヘッジ
       外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等
      の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号)に規定する繰
      延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺
      する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債
      務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価して
      おります。
       なお、上記(1)、(2)以外のヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債については、繰延ヘッジあるいは金利ス
      ワップの特例処理を行っております。
     ８　連結納税制度の適用
       当行は、当事業年度より、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを連結納税親会社として連結納税
      制度を適用しております。
     (重要な会計上の見積り)

      貸倒引当金
      (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       貸倒引当金                       58,137   百万円
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        貸倒引当金の金額の算出方法等は、「重要な会計方針」の「６．引当金の計上基準」の「(1)                                            貸倒引当金」に
       記載のとおりであり、計上にあたって、以下のような主要な仮定を用いております。
        ・債務者の実態評価、経営改善計画等に基づく債務者区分の判定における貸出先の将来見込み
        ・過去の処分実績等に基づく不動産等担保の今後の処分可能見込額の見通し
        ・キャッシュ・フロー見積法における足元の実績等に基づく債権の今後の元本回収及び利息受取りの見通し
        ・予想損失額の算定に際して、過去平均値に基づく損失率に加える必要な修正において考慮する長期過去実
       績、過去実績の趨勢等に基づく将来見込み等
        これらの仮定は、将来の不確実な経済状況の変化等によって影響を受ける可能性があり、仮定と実績との間に
       重要な差異が生じた場合には、翌事業年度の貸倒引当金及び貸倒引当金繰入額等の金額に重要な影響を与える可
       能性があります。
        また、新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、当面の間影響は継続するものの徐々に収束に向
       かうものと仮定しております。一部の貸出先については経済活動の停滞が続くことによる業績や資金繰りの悪化
       等に伴い貸倒等の損失が発生するものと見込まれますが、可能な限り詳細に最新の情報を収集することにより、
       将来見込みを織り込んで債務者区分の判定を行い、貸倒引当金を算定しております。また、事業活動に重要な影
       響を受けている一部の業種に属する貸出先については、将来見込みの不確実性がより高いことから、当該信用リ
       スクの状況を鑑み、今後の業績悪化の可能性を織り込んだ場合に予想される損失額について追加的に必要な修正
       を加えて算定しております。なお、この新型コロナウイルス感染症拡大による影響についての仮定は不確実性を
       有しており、個人消費の低迷や生産活動の停滞等の影響を受け貸出先の業績悪化が入手可能な直近の情報による
       想定を超えた場合には、予想損失額を上回る貸倒等の損失が発生する可能性があります。
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     (会計方針の変更)
      (時価の算定に関する会計基準等)
       「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の
      期首から適用し、時価算定会計基準第８項に従いデリバティブ取引の時価算定における時価調整手法について、市
      場で取引されるデリバティブ等から推計される観察可能なインプットを最大限利用する手法へと見直ししておりま
      す。当該見直しは時価算定会計基準等の適用に伴うものであり、当行は、時価算定会計基準第20項また書きに定め
      る経過措置に従い、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度
      の期首の利益剰余金に反映しております。
       この結果、当事業年度の期首の「利益剰余金」中の繰越利益剰余金が754百万円減少、「その他資産」中の金融派
      生商品が1,114百万円減少、「その他負債」中の金融派生商品が27百万円減少、繰延税金資産が332百万円増加、１
      株当たり純資産額が62銭減少しております。
     (追加情報)

      (連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
       当行は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への
      移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度
      からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号)第３項の取扱いに
      より、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号)第44項の定めを適用せず、繰延税
      金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
     (貸借対照表関係)

    ※１    関係会社の株式又は出資金の総額
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       株式                       21,475   百万円
       出資金                       4,248   百万円
    ※２　無担保の消費貸借契約により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債及び地方債に含まれております

      が、その金額は次のとおりであります。
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
                              183,712    百万円
    ※３　銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権

      は、貸借対照表の「有価証券」中の社債(その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているもの
      であって、当該社債の発行が有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)によるものに限る。)、貸出金、外国為
      替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている
      有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)であります。
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       破産更生債権及びこれらに準ずる
                              46,917   百万円
       債権額
       危険債権額                      107,716    百万円
       三月以上延滞債権額                       2,779   百万円
       貸出条件緩和債権額                       9,679   百万円
       合計額                      167,092    百万円
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       破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由によ
      り経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。
       危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債
      権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しな
      いものであります。
       三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債
      権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。
       貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元
      本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債
      権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。
       なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
      (表示方法の変更)
       「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」(令和２年１月24日                                内閣府令第３号)が2022年３月31日から施行
      されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基
      づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。
    ※４　手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会

      業種別委員会実務指針第24号)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入
      外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のと
      おりであります。
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
                              17,148   百万円
    ※５　担保に供している資産は次のとおりであります。

                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       担保に供している資産
        預け金                      19,762   百万円
        有価証券                     986,888    百万円
        貸出金                    1,949,735     百万円
        その他の資産                       915  百万円
         計                   2,957,301     百万円
       担保資産に対応する債務

        預金                      64,948   百万円
        売現先勘定                      10,915   百万円
        債券貸借取引受入担保金                      64,530   百万円
        借用金                    1,920,559     百万円
       上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れておりま
      す。
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       有価証券                       30,859   百万円
       その他の資産                       62,036   百万円
       また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       保証金                       4,676   百万円
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    ※６　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契
      約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。こ
      れらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       融資未実行残高                     2,648,101     百万円
        うち契約残存期間が１年以内の
                             1,542,852     百万円
        もの
       なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも
      当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変
      化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減
      額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の
      担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契
      約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
    ※７　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差

      額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを
      控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
       再評価を行った年月日
         1998年３月31日
       同法律第３条第３項に定める再評価の方法
         土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める「地価公示法第
        ６条に規定する標準地について同条の規定により公示された価格」に基づいて、近隣売買事例による補正等合
        理的な調整を行って算出。
       同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後
       の帳簿価額の合計額との差額
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
                              34,416   百万円
    ※８　有形固定資産の減価償却累計額

                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       減価償却累計額                       118,646    百万円
    ※９　有形固定資産の圧縮記帳額

                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       圧縮記帳額                       80,527   百万円
                            (      －
       (当事業年度の圧縮記帳額)                          百万円)
    ※10　借入金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれておりま

      す。
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       劣後特約付借入金                       80,000   百万円
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    ※11　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額
                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
                              74,055   百万円
    　12　元本補填契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。

                             当事業年度
                            (2022年３月31日)
       金銭信託                       26,152   百万円
     (損益計算書関係)

     ※１   　営業経費には、次のものを含んでおります。
                             当事業年度
                           (自    2021年４月１日
                           至   2022年３月31日)
       給料・手当                       34,486   百万円
     (株主資本等変動計算書関係)

     当事業年度(自         2021年４月１日         至   2022年３月31日)
    １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                  (単位：千株)
              当事業年度         当事業年度         当事業年度        当事業年度末
                                                   摘要
              期首株式数         増加株式数         減少株式数          株式数
    発行済株式
     普通株式
                1,204,576            －         －     1,204,576
       合計         1,204,576            －         －     1,204,576
    自己株式
     普通株式
                    －         －         －         －
       合計             －         －         －         －
    ２　配当に関する事項

     (1)  当事業年度中の配当金支払額
                                １株当たり
                        配当金の総額
       (決議)         株式の種類                          基準日        効力発生日
                         (百万円)
                                配当額(円)
    2021年５月12日
                普通株式           5,300         4.4   2021年３月31日         2021年５月19日
     取締役会
    2021年11月11日
                普通株式           14,093         11.7   2021年９月30日         2021年11月18日
     取締役会
     (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの

                     配当金の総額             １株当たり
       (決議)        株式の種類              配当の原資              基準日        効力発生日
                      (百万円)            配当額(円)
    2022年５月12日
               普通株式          8,793   利益剰余金         7.3   2022年３月31日         2022年５月17日
     取締役会
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     (金融商品関係)
    １　金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当行は、地域における中小企業、個人向け業務を中核事業と位置づけ、景気変動や市場変化の悪影響を最小限に
      とどめ、地域における金融システムの担い手として安定・継続して金融サービスを提供することを基本方針として
      おります。このため、当行の中期経営計画や業務運営方針など戦略目標に対応した金融商品に内包された各種リス
      クを継続的に識別、評価、モニタリング、コントロールすることにより経営の健全性を確保し、経営資源の適切な
      配分を通じてリスクに見合った安定収益の確保を図っております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       当行が保有する金融資産は、主として当行の経営基盤である神奈川県及び東京西南部の中小企業・個人向け貸出
      金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。有価証券は、主に債券、株
      式、投資信託であり、売買目的、満期保有目的、その他有価証券で保有しております。これらは、それぞれ発行体
      の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。
       金融負債は、主として当行の経営基盤である神奈川県及び東京西南部の個人預金であり、流動性預金、定期性預
      金で構成されておりますが、一定の環境の下で予期せぬ資金の流出などにより損失を被る流動性リスクに晒されて
      おります。
       貸出金等の資産と預金等の負債には、金利又は期間のミスマッチが存在しており、金利の変動リスクに晒されて
      おりますが、一部は金利スワップ取引を行うことにより当該リスクを回避しております。
       外貨建の金融資産・金融負債については、為替相場の変動により損失が発生する為替リスクに晒されておりま
      す。
       デリバティブ取引については、お客さまに対する各種のリスク・ヘッジ手段の提供、及び当行の資産・負債構造
      の管理(ＡＬＭ：Asset           Liability     Management)や相場変動リスク等のヘッジ目的に加え、当行の収益増強のため
      に、金利スワップ取引等に取り組んでおります。デリバティブ取引には他の市場性取引と同様に、市場リスク、信
      用リスク、流動性リスク等があります。なお、ヘッジ目的で取り組んだデリバティブ取引については、「金融商品
      会計に関する実務指針」(以下「実務指針」という。)等に準拠した「ヘッジ会計」を採用しております。当事業年
      度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
       ・ヘッジ対象：貸出金・債券、外貨建金銭債権債務、株式
       ・ヘッジ手段：金利スワップ、通貨スワップ、株式先渡取引
       ヘッジ有効性の評価方法は、実務指針等に定められた方法により評価しております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスクの管理
        当行では、個別の与信判断については、「クレジットポリシー」に定めた「公共性」、「安全性」、「収益
       性」、「成長性」、「流動性」の５原則に則った厳正な審査を行っております。個別の大口与信については、ガ
       バナンス強化の観点から「投融資会議(役員などで構成する経営会議)」において分析検討を行い、応否を決定し
       ております。
        また、債務者及び個別与信案件の信用度を客観的に分類するための「内部格付制度」や「自己査定制度」を整
       備し、適切な信用リスクのコントロールと適正な償却・引当を行っております。
        更に、「内部格付制度」に基づき、債務者格付ごとのデフォルト実績や担保・保証データを用いて統計的に与
       信ポートフォリオ全体の信用リスク量を計量化し、リスクと経営体力の対比や適正な貸出金利の設定など健全
       性・収益性の評価を行っております。
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      ②  市場リスクの管理
       ≪管理態勢≫
        当行では、ＡＬＭの一環として、金利リスク、為替リスク、価格変動リスクのコントロールを行っておりま
       す。具体的には、リスク管理部署は各種リスクリミットの遵守状況と市場取引の運用状況や損益状況について、
       直接経営陣に報告した上で、毎月開催されるＡＬＭ会議において、市場リスクの状況について報告しておりま
       す。
        また、市場業務は、トレーディング業務とバンキング業務に区分して管理しております。トレーディング業務
       として、金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利
       用して利益を得る目的、又は当該目的で行う取引により生じ得る損失を減少させる目的で行う取引(特定取引)を
       行っております。トレーディング業務で取り扱うことができる商品は、国債、国債先物取引、金利スワップ取
       引、金利先物取引などの商品であります。バンキング業務はトレーディング業務以外を指します。なお、トレー
       ディング業務は、特定取引の定義、時価算定の権限や方法などについて規定した行内規程に従い、厳格な運用を
       行っております。
       ≪市場リスクに係る定量的情報≫
        当行では、市場リスクの計測において、ＶａＲ(バリューアットリスク)、ＢＰＶ(ベーシスポイントバリュー)
       のほか、業務の特性や運用方針に合った効果的・効率的な計測方法を組み合わせて活用しております。また、Ｖ
       ａＲだけでは十分に捉えられないリスクについても対応できるように、ストレス・テストを定期的に実施してお
       ります。そのシナリオは、大きな市場変動と流動性の急激な低下を併せ持った重大な影響を及ぼしうる最悪シナ
       リオ、市場リスク計測手法の特性を補うシナリオの２種類としております。
       ≪市場リスクに係る定量的情報≫
        当行では、原則全ての金融商品について市場リスクに関する定量的分析を行っており、主としてＶａＲを用い
       ております。ＶａＲの算定にあたってはヒストリカル・シミュレーション法(信頼区間99.9%、観測期間1,250日)
       を採用しており、保有期間については、トレーディング目的の金融商品は10日、トレーディング目的以外の金融
       商品(バンキング業務に係る金融商品)は、ポジション解消期間などを考慮して適切な期間を設定(主に１ヵ月から
       １年)しております。
        2022年３月31日現在で当行のトレーディング業務の市場リスク量(損失額の推計値)は、総額で91百万円、バン
       キング業務の市場リスク量(市場価格のない株式等の市場リスクは除く)は、総額で226,440百万円であります。な
       お、市場リスク量の総額は各市場リスク量をリスク種類別に単純合算した合計額であります。
        当行では、モデルが算出するＶａＲと仮想損益(リスク量の計測時点のポートフォリオを固定した場合に発生し
       たと想定される損益)を比較するバックテスティングを実施しており、バックテスティングの結果は、定期的にＡ
       ＬＭ会議に報告しております。実施したバックテスティングの結果、使用する計測モデルは十分な精度により市
       場リスクを捕捉しているものと考えております。ただし、ＶａＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した
       一定の発生確率でのリスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリ
       スクは捕捉できない場合があります。
      ③  資金調達に係る流動性リスクの管理
        当行では、戦略目標や業務運営方針は、流動性リスクを考慮して策定しております。
       ≪管理態勢≫
        リスク管理部署は、各種リスクリミットの遵守状況を、直接経営陣に報告した上で、毎月開催されるＡＬＭ会
       議において、流動性リスクの状況や資金繰りの状況について報告しております。
        流動性リスクの顕在化の兆候が察知された場合には、ただちに関連部署による「流動性リスク緊急対策会議」
       を開催し、情報の収集・整理を行い、必要な対応策について迅速に意思決定できる態勢としております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異な
      ることもあります。
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    ２　金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び組合出資
     金は、次表には含めておりません((注１)参照)。また、現金預け金、コールローン及び買入手形、コールマネー及び
     売渡手形、債券貸借取引受入担保金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略し
     ております。このほか、「貸借対照表計上額」の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
     当事業年度(2022年３月31日)
                            貸借対照表計上額
                                       時価(百万円)           差額(百万円)
                              (百万円)
    (1)  有価証券
      満期保有目的の債券                           390,566           386,823           △3,742
      その他有価証券                          1,919,338           1,919,338              －
    (2)  貸出金
                               13,454,393
                                △58,137
       貸倒引当金(＊１)
                               13,396,255           13,450,569             54,313
    資産計                           15,706,160           15,756,731             50,570
    (1)  預金
                               17,318,431           17,318,825              393
    (2)  譲渡性預金
                                 249,150           249,150              0
    (3)  借用金
                                2,012,611           2,012,404             △206
    負債計                           19,580,192           19,580,379              186
    デリバティブ取引(＊２)
      ヘッジ会計が適用されていないもの                             7,646           7,646            －
      ヘッジ会計が適用されているもの(＊３)                            (14,034)           (14,034)             －
    デリバティブ取引計                             (6,387)           (6,387)             －
     (＊１)    貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
     (＊２)    特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。
        デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては、(       )で表示しております。
     (＊３)    その他有価証券(債券)の相場変動リスク減殺を目的とする金利スワップ取引による繰延ヘッジ、外貨建金銭債
        権債務等の為替変動リスク減殺を目的とする通貨スワップ取引による「銀行業における外貨建取引等の会計処
        理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号)に基づく繰延ヘッ
        ジ等、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」(実務対応報告第40号)の適用範囲に含まれ
        るヘッジ関係に、これを適用しております。
     (注１)    市場価格のない株式等及び組合出資金の貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「その
        他有価証券」には含まれておりません。
                                   (単位：百万円)
                                当事業年度
              区　分
                               (2022年３月31日)
    非上場株式      (＊１)(＊２)
                                       7,885
    組合出資金      (＊３)
                                       25,862
     (＊１)    非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号)第５項
        に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
     (＊２)    当事業年度において、非上場株式について231百万円減損処理を行っております。
     (＊３)    組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号)第27項に
        基づき、時価開示の対象とはしておりません。
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     (注２)    金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
     当事業年度(2022年３月31日)
                          １年超       ３年超       ５年超       ７年超
                   １年以内                                   10年超
                          ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
                   (百万円)                                  (百万円)
                          (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    預け金               5,074,413          －       －       －       －       －
    コールローン及び買入手形                119,366         －       －       －       －       －
    有価証券                 73,615      158,905       138,673       98,368      642,499      1,104,632
     満期保有目的の債券                  －     6,700       9,992       2,426      342,139       29,315
      うち国債
                       －     2,000       6,000        －       －     15,900
        地方債
                       －     4,700       3,992       2,426      342,139       13,415
        社債
                       －       －       －       －       －       －
     その他有価証券のうち
                     73,615      152,205       128,680       95,942      300,359      1,075,317
      満期があるもの
      うち国債
                     22,400       54,100       33,500       15,000      119,000       170,000
        地方債
                     14,350       35,690       27,668       16,057       51,438         －
        社債
                     32,197       46,794       27,017       12,948       2,761      269,490
    貸出金(＊)               2,955,910       2,048,682       1,757,752       1,140,766       1,283,193       3,945,661
          合計         8,223,305       2,207,587       1,896,426       1,239,135       1,925,692       5,050,294
     (＊)   貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない154,101百万円、
        期間の定めのないもの          168,325    百万円は含めておりません。
     (注３)    社債、借用金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
     当事業年度(2022年３月31日)
                          １年超       ３年超       ５年超       ７年超
                   １年以内                                   10年超
                          ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
                   (百万円)                                  (百万円)
                          (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
    預金(＊)               16,661,807        423,640       220,538        7,346       5,097        －
    譲渡性預金                249,150         －       －       －       －       －
    コールマネー及び売渡手形                756,869         －       －       －       －       －
    債券貸借取引受入担保金                 64,530         －       －       －       －       －
    借用金               1,218,349          870     709,388       40,329       43,672         －
          合計         18,950,706        424,511       929,927       47,676       48,770         －
     (＊)   預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
    ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

      金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
     しております。
      レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
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     (1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品
     当事業年度(2022年３月31日)
                                                    (単位：百万円)
                                     時価
         区分
                    レベル１           レベル２           レベル３            合計
    有価証券
    　その他有価証券
    　　債券
       国債                352,529           64,116             －        416,646
       地方債                  －        144,779             －        144,779
       社債                  －        309,701           78,988          388,690
    　　株式                   126,400            6,001            －        132,401
    　　その他(＊１)                   90,183          124,107           84,158          298,449
    資産計                   569,113           648,706           163,147          1,380,967
    デリバティブ取引(＊２)
    　金利関連                     －         9,451            －         9,451
    　通貨関連                     －        △15,887              －       △15,887
    　株式関連                     －           －           －           －
    　債券関連                      8          －           －           8
                         －           －           40           40
    　その他
    デリバティブ取引計                      8        △6,436             40        △6,387
     (＊１)    「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号)第26項に従い、経過措置を適用し
        た投資信託については、上記表には含めておりません。貸借対照表における当該投資信託の金額は538,370百
        万円であります。
     (＊２)    特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デ
        リバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい
        ては、△で表示しております。
     (2)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

     当事業年度(2022年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                    時価
         区分
                   レベル１           レベル２           レベル３            合計
    有価証券
    　満期保有目的の債券
    　　国債                   23,873             －           －         23,873
    　　地方債                     －        362,950             －        362,950
    　　社債                     －           －           －           －
    貸出金                     －           －       13,450,569           13,450,569
    資産計                   23,873          362,950         13,450,569           13,837,392
    預金                     －       17,318,825               －       17,318,825
    譲渡性預金                     －        249,150             －        249,150
                         －       2,012,404              －       2,012,404
    借用金
    負債計                     －       19,580,379               －       19,580,379
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     (注１)    時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
      有価証券

        株式は、取引所の価格によっており、市場の活発性に基づき、主にレベル１の時価に分類しております。債券
       は、日本証券業協会公表の売買参考統計値又は取引金融機関から提示された価格等によっており、国債は主にレ
       ベル１の時価に、地方債及び社債(私募債を除く)は主にレベル２の時価に分類しております。その他に含まれる
       資産担保証券は、取引金融機関から提示された価格等によっており、レベル３の時価に分類しております。
        私募債は、将来のキャッシュ・フローを、無リスクの利子率に内部格付に基づき見積った信用リスク・プレミ
       アム等を加算した割引率で割り引いて算定しており、レベル３の時価に分類しております。
        投資信託は、公表されている基準価格等によっており、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計
       基準適用指針第31号)第26項に従い経過措置を適用し、レベルを付しておりません。
      貸出金

        貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく
       異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利
       によるものは、主として、将来のキャッシュ・フローを、無リスクの利子率に内部格付に基づき見積った信用リ
       スク・プレミアム等を加算した割引率で割り引いて時価を算定しております。また、約定期間等が短期間(1年以
       内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は
       担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は決算日における貸借対照表上の
       債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似していることから、当該価額を時価としております。
        貸出金については、レベル３の時価に分類しております。
      預金及び譲渡性預金

        要求払預金については、決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、定期
       預金及び譲渡性預金については、商品別、残存期間別にグルーピングした将来キャッシュ・フローを市場金利で
       割り引いた割引現在価値により、時価を算定しております。なお、預入期間等が短期間(１年以内)のものは、時
       価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        預金及び譲渡性預金については、レベル２の時価に分類しております。
      借用金

        借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当行の信用状態は実行後大きく異
       なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としておりま
       す。固定金利によるものは、将来のキャッシュ・フローを、当該借用金の残存期間及び信用リスクを加味した利
       率で割り引いた現在価値を時価としております。なお、約定期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額
       と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        借用金については、レベル２の時価に分類しております。
      デリバティブ取引

        デリバティブ取引については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分
       類することとしており、債券先物取引等がこれに含まれます。
        ただし、大部分のデリバティブ取引は店頭取引であり、公表された相場価格が存在しないため、取引の種類や
       満期までの期間に応じて割引現在価値法やオプション価格計算モデル等の評価技法を利用して時価を算定してお
       ります。それらの評価技法で用いている主なインプットは、金利や為替レート、ボラティリティ等であります。
       また、取引相手別の信用リスクに基づく価格調整を行っております。観察できないインプットを用いていない又
       はその影響が重要でない場合はレベル２の時価に分類しており、金利スワップ取引、為替予約取引等が含まれま
       す。重要な観察できないインプットを用いている場合はレベル３の時価に分類することとしております。
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     (注２)    時価で貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報
     (1)  重要な観察できないインプットに関する定量的情報

     当事業年度(2022年３月31日)
                           重要な観察できない                       インプットの
         区分          評価技法                   インプットの範囲
                             インプット                      加重平均
    有価証券
    　その他有価証券
                              倒産確率         0.0％－13.6％             0.6％
    　　私募債             割引現在価値法
                            倒産時の損失率          20.0％－100.0％             72.2％
     (2)  期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

     当事業年度(2022年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                                     当期の損益
                     当期の損益又は
                                                     に計上した
                     その他有価証券
                                                     額のうち貸
                      評価差額金
                                                     借対照表日
                              購入、売却、       レベル３の      レベル３の
                                                     において保
               期首残高                発行及び      時価への     時価からの      期末残高
                          その他
                                                     有する金融
                               決済の純額        振替      振替
                     損益に    有価証券
                                                     資産及び金
                     計上    評価差額
                                                     融負債の評
                     (＊１)    金に計上
                                                      価損益
                          (＊２)
                                                      (＊１)
    有価証券
    　その他有価証券
    　　社債            80,563     △145     △312      △1,116        －      －   78,988        －
    　　その他            41,921     6,944     △570      35,863        －      －   84,158        －
    資産計            122,484      6,799     △883      34,746        －      －   163,147        －
    デリバティブ取引
                  34    △41      －       47      －      －      40      －
    　その他
    デリバティブ取引計              34    △41      －       47      －      －      40      －
     (＊１)    損益計算書の「その他業務収益」及び「その他業務費用」に含まれております。
     (＊２)    貸借対照表の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
     (3)  時価の評価プロセスの説明

       当行は、リスク管理部門において、時価の算定に関する方針及び手続を定めるとともに、算定された時価の適切
      性を検証しております。時価の算定に当たっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを反映できる適切な評価モ
      デルを用いております。第三者から入手した相場価格を利用する場合においては、利用されている評価技法及びイ
      ンプットの確認や自行推定値との比較等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。
     (4)  重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

       倒産確率
        倒産確率は、倒産事象が発生する可能性を示す推定値であります。倒産確率の大幅な上昇(低下)は、時価の著
       しい下落(上昇)を生じさせます。
       倒産時の損失率

        倒産時の損失率は、倒産時において発生が見込まれる損失の債券又は貸出金の残高合計に占める割合を示す推
       定値であります。倒産時の損失率の大幅な上昇(低下)は、時価の著しい下落(上昇)を生じさせます。
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     (有価証券関係)
     　貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券及びその他の特定取引資産、「買入金銭債
      権」中の信託受益権を含めて記載しております。
    １　売買目的有価証券

                               (単位：百万円)
                            当事業年度
                          (2022年３月31日)
    事業年度の損益に含まれた評価差額                                △37
    ２　満期保有目的の債券

     当事業年度(2022年３月31日)
                             貸借対照表
                    種類                  時価(百万円)          差額(百万円)
                            計上額(百万円)
                 国債                 7,995          8,507           511
                 地方債                 4,350          4,479           129

    時価が貸借対照表計上額
                 社債                  －          －          －
    を超えるもの
                 その他                  －          －          －
                    小計             12,345          12,986            641

                 国債                15,879          15,365           △514

                 地方債                362,340          358,470          △3,869

    時価が貸借対照表計上額
                 社債                  －          －          －
    を超えないもの
                 その他                  －          －          －
                    小計            378,220          373,836          △4,384

              合計                  390,566          386,823          △3,742

    ３　子会社株式及び関連会社株式

     子会社株式及び関連会社株式で市場価格のあるものは該当ありません。
     なお、市場価格のない子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
     当事業年度(2022年３月31日)

                      貸借対照表
                    計上額(百万円)
       子会社株式                   12,582
       関連会社株式                   8,892
           合計              21,475
     (注)　子会社及び関連会社への出資金(4,248百万円)は含めておりません。
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    ４　その他有価証券
     当事業年度(2022年３月31日)
                             貸借対照表
                    種類                 取得原価(百万円)           差額(百万円)
                            計上額(百万円)
                 株式                124,820           66,694          58,125
                 債券                217,257          215,229           2,028

                  国債               119,154          117,492           1,661

    貸借対照表計上額が取得
                  地方債               25,995          25,952            43
    原価を超えるもの
                  社債               72,107          71,784            323
                 その他                122,722          115,568           7,154

                    小計            464,799          397,491           67,308

                 株式                 7,581          10,023          △2,442

                 債券                732,859          742,428          △9,569

                  国債               297,492          303,691          △6,199

    貸借対照表計上額が取得
                  地方債               118,783          119,376           △592
    原価を超えないもの
                  社債               316,583          319,360          △2,777
                 その他                718,388          764,835          △46,447

                    小計           1,458,828          1,517,287           △58,459

              合計                 1,923,628          1,914,779            8,848

    ５　当事業年度中に売却したその他有価証券

     当事業年度(自         2021年４月１日         至   2022年３月31日)
         種類           売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)
    株式                       5,879             3,655               1

    債券                      798,817               772            1,796

     国債

                          790,869               745            1,796
     地方債

                           7,246               25             －
     社債

                            701              1             －
    その他                      322,277              1,657             9,103

         合計                1,126,974               6,085             10,900

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    ６　減損処理を行った有価証券
      売買目的有価証券以外の有価証券(市場価格のない株式等及び組合出資金を除く)のうち、当該有価証券の時価が取
     得原価に比べて著しく下落したものについては、原則時価が取得原価まで回復する見込みがないものとみなして、当
     該時価をもって貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該事業年度の損失として処理(以下「減損処理」とい
     う。)しております。
      当事業年度における減損処理額は、147百万円(うち、株式１百万円、債券145百万円)であります。
      また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、資産の自己査定基準において、有価証券の発行会社区
     分ごとに次のとおり定めております。
      破綻先、実質破綻先、破綻懸念先                       時価が取得原価に比べて下落
      要注意先                                             時価が取得原価に比べて30％以上下落
      正常先                                               時価が取得原価に比べて50％以上下落
      なお、要注意先とは今後管理に注意を要する債務者、正常先とは破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以
     外の債務者であります。
     (金銭の信託関係)

     当事業年度(2022年３月31日)
      該当事項はありません。
     (その他有価証券評価差額金)

      貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
     当事業年度(2022年３月31日)

                                         金額(百万円)
    評価差額                                                 9,571

     その他有価証券                                                9,571

     (△)繰延税金負債                                                1,617

    その他有価証券評価差額金                                                 7,954

     (注)　市場価格のない株式等及び組合出資金に区分している外貨建その他有価証券に係る為替換算差額については、
        「評価差額」の内訳「その他有価証券」に含めて記載しております。
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     (デリバティブ取引関係)
    １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの決算日における契約額又は
     契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益は、次のとおりであります。なお、契約額等については、そ
     の金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
     (1)  金利関連取引
     当事業年度(2022年３月31日)
                                契約額等のうち
                         契約額等                           評価損益
     区分         種類                  １年超のもの         時価(百万円)
                         (百万円)                           (百万円)
                                  (百万円)
          金利先物
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
    金融商品
      取引所
          金利オプション
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
          金利先渡契約
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
          金利スワップ
           受取固定・支払変動                858,626         787,279         13,734         13,734
           受取変動・支払固定                816,385         697,471         △4,028         △4,028
     店頭     受取変動・支払変動               1,848,370         1,061,070          △2,948         △2,948
          金利オプション
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
          その他
           売建                 5,688         5,583         △56          36
           買建                 4,544         4,300          55         55
           合　　計               －         －           6,757         6,850
     (注)   １   上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上しております。
       ２   その他はキャップ取引等であります。
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     (2)  通貨関連取引
     当事業年度(2022年３月31日)
                                契約額等のうち
                         契約額等                           評価損益
     区分         種類                  １年超のもの         時価(百万円)
                         (百万円)                           (百万円)
                                  (百万円)
          通貨先物
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
    金融商品
      取引所
          通貨オプション
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
          通貨スワップ                    －         －         －         －
          為替予約
           売建                260,472         41,688        △2,958         △2,958
           買建                253,083         42,128         3,773         3,773
          通貨オプション
     店頭
           売建                 12,899         3,891         △544         △108
           買建                 13,433         3,891          569         267
          その他
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
           合　　計               －         －            840         974
     (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上しております。
     (3)  株式関連取引

     当事業年度(2022年３月31日)
      該当事項はありません。
     (4)  債券関連取引

     当事業年度(2022年３月31日)
                                契約額等のうち
                         契約額等                           評価損益
     区分         種類                  １年超のもの         時価(百万円)
                         (百万円)                           (百万円)
                                  (百万円)
          債券先物
           売建                 2,253          －         8         8
           買建                   －         －         －         －
    金融商品
      取引所
          債券先物オプション
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
          債券店頭オプション
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
     店頭
          その他
           売建                   －         －         －         －
           買建                   －         －         －         －
           合　　計               －         －             8         8
     (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上しております。
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     (5)  商品関連取引
     当事業年度(2022年３月31日)
      該当事項はありません。
     (6)  クレジット・デリバティブ取引

     当事業年度(2022年３月31日)
      該当事項はありません。
     (7)  その他

     当事業年度(2022年３月31日)
                              契約額等のうち１年
     区分        種類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              超のもの(百万円)
         地震デリバティブ
          売建
     店頭                     4,120           －         △3          －
          買建
                          4,120           －         44         －
          合　計              －          －             40         －
     (注)　上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上することとしております。
    ２   ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

      ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の決算日
     における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価は、次のとおりであります。なお、契約額等につい
     ては、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
     (1)  金利関連取引
     当事業年度(2022年３月31日)
                                           契約額等のうち
                                     契約額等                 時価
     ヘッジ会計の方法              種類        主なヘッジ対象                 １年超のもの
                                     (百万円)                (百万円)
                                            (百万円)
               金利スワップ
                          その他有価証券
    原則的処理方法                                  165,000        165,000         2,745
               　受取変動・支払固定
                          (債券)
                                      100,000          －       △51
               　受取変動・支払変動
               金利スワップ
    金利スワップの特例
                          貸出金等             66,636        66,636      (注)２
                受取変動・支払固定
    処理
                                       43,511          －
               　受取変動・支払変動
             合　　計                 －         －        －         2,693
     (注)   １   繰延ヘッジあるいは金利スワップの特例処理によっております。
       ２   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金等と一体として処理されているた
         め、その時価は「(金融商品関係)」の当該貸出金等の時価に含めて記載しております。
     (2)  通貨関連取引

     当事業年度(2022年３月31日)
                                           契約額等のうち
                                     契約額等                 時価
     ヘッジ会計の方法              種類        主なヘッジ対象                 １年超のもの
                                     (百万円)                (百万円)
                                            (百万円)
                          外貨建の預け金、
    原則的処理方法          通貨スワップ                        422,865          175     △16,728
                          預金等
             合　　計                 －         －        －        △16,728
     (注)　「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委
        員会実務指針第25号)に基づき、繰延ヘッジによっております。
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     (3)  株式関連取引
     当事業年度(2022年３月31日)
      該当事項はありません。
     (4)  債券関連取引

     当事業年度(2022年３月31日)
      該当事項はありません。
     (退職給付関係)

    １　採用している退職給付制度の概要
      当行は、確定給付制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けるとともに、確定拠出制度として確
     定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、確定
     給付企業年金制度及び退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。
    ２　確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                       (百万円)
                                  当事業年度
                 区分               (自　2021年４月１日
                                至　2022年３月31日)
      退職給付債務の期首残高                                 78,266
       勤務費用                                 1,697

       利息費用                                  445

       数理計算上の差異の発生額                                 △632

       退職給付の支払額                                △4,254

       その他                                  92

      退職給付債務の期末残高                                 75,616

     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                       (百万円)
                                  当事業年度
                 区分               (自　2021年４月１日
                                至　2022年３月31日)
      年金資産の期首残高                                 122,259
       期待運用収益                                 2,304

       数理計算上の差異の発生額                                  711

       事業主からの拠出額                                 1,630

       退職給付の支払額                                △3,252

       その他                                  92

      年金資産の期末残高                                 123,745

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     (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
                                       (百万円)
                                  当事業年度
                 区分               (自　2021年４月１日
                                至　2022年３月31日)
      積立型制度の退職給付債務                                 75,616
      年金資産                                △123,745

                                       △48,129

      非積立型制度の退職給付債務                                   －

      未積立退職給付債務                                △48,129

      未認識数理計算上の差異                                  3,802

      未認識過去勤務費用                                   －

      貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                △44,326

      退職給付引当金                                   －

      前払年金費用                                △44,326

      貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                △44,326

     (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                       (百万円)
                                  当事業年度
                 区分               (自　2021年４月１日
                                至　2022年３月31日)
      勤務費用(注)１                                  1,697
      利息費用                                   445

      期待運用収益                                 △2,304

      数理計算上の差異の損益処理額                                  1,223

      過去勤務費用の損益処理額                                   －

      その他                                   28

      確定給付制度に係る退職給付費用                                  1,090

     (注)   １   企業年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。
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     (5)  年金資産に関する事項
      ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  当事業年度
                 区分               (自　2021年４月１日
                                至　2022年３月31日)
      国内株式                                  34%
      (うち退職給付信託設定国内株式)                                 (21%)

      海外株式                                  11%

      国内債券                                  18%

      海外債券                                  32%

      その他                                  5%

      合計                                 100%

     (注)　年金資産合計には、企業年金制度及び退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が22％含まれておりま
        す。
      ②　長期期待運用収益率の設定方法

       年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、保有している年金資産のポートフォリオ、過去の運用実績、運
      用方針及び市場の動向等を考慮しております。
     (6)  数理計算上の計算基礎に関する事項

      主要な数理計算上の計算基礎
                                  当事業年度
                 区分               (自　2021年４月１日
                                至　2022年３月31日)
      割引率　                                 0.6%
      長期期待運用収益率　                                 2.0%
      予想昇給率                                 5.9%
    ３　確定拠出制度

      当行の確定拠出制度への要拠出額は372百万円であります。
     (税効果会計関係)

    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
      繰延税金資産
      　貸倒引当金損金算入限度超過額                     18,948   百万円
      　退職給付引当金                      4,192
      　有価証券償却                      2,480
                            6,305
      　その他
      繰延税金資産小計
                           31,926
                           △2,556
      評価性引当額
      繰延税金資産合計
                           29,370
      繰延税金負債
      　その他有価証券評価差額金                     △1,617
      　退職給付信託設定益益金不算入                     △6,243
                           △9,191
      　その他
      繰延税金負債合計                    △17,052
      　繰延税金資産(負債)の純額                     12,318   百万円
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    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主な項目別の内訳
      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が、法定実効税率の百分の五以下であるため、記載
     を省略しております。
     (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
        当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
      １   サービスごとの情報
        当行は銀行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。
      ２   地域ごとの情報

        当行の本邦以外の外部顧客に対する取引及び当行の本邦以外に所在している有形固定資産については、重要性
       が乏しいことから、記載を省略しております。
      ３   主要な顧客ごとの情報

        主要な顧客ごとの情報について、記載すべき重要なものはありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     (持分法損益等)

    １　関連会社に関する事項
                                              当事業年度
                                            (2022年３月31日)
       関連会社に対する投資の金額                                        8,892   百万円
       持分法を適用した場合の投資の金額                                        7,469   百万円
       持分法を適用した場合の投資損失の金額                                        1,198   百万円
    ２　開示対象特別目的会社に関する事項

      当行は、開示対象目的会社を有しておりません。
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      【関連当事者情報】
    １　関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

                       議決権等の
           会社等の
                 事業の内容      所有(被所     関連当事者              取引金額          期末残高
       種類      名称                       取引の内容             科目
                  又は職業       有)    との関係              (百万円)          (百万円)
           又は氏名
                        割合(％)
                                  当行住宅ローン
          横浜信用保証              所有
      子会社            保証業           保証取引     等の保証取引         3,673,954        －      －
           株式会社             直接50
                                   (注)1,2,3
      役員及び
                 当行監査役                  資金の貸付
       その     藤野　優              －    与信取引                 －  貸出金        10
                  の近親者                 (注)4
       近親者
     (注)   １．横浜信用保証株式会社より、当行の住宅ローン等に対して保証を受けております。
       ２．保証条件は、商品ごとに保証対象の住宅ローン等の信用リスク等を勘案し、決定しております。
       ３．取引金額は、当事業年度末に保証を受けている住宅ローン等の残高を記載しております。
       ４．取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般の取引と同様であります。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1)  親会社情報
       株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ　(東京証券取引所に上場)
     (2)  重要な関連会社の要約財務情報
       重要な関連会社は存在しないため、記載を省略しております。
     (１株当たり情報)

                               当事業年度
                             (自    2021年４月１日
                             至   2022年３月31日)
    １株当たり純資産額                                804円04銭
    １株当たり当期純利益                                 35円14銭
     (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ２   １株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                     当事業年度
                                   (2022年３月31日)
        純資産の部の合計額                     百万円           968,533
        純資産の部の合計額から控除する金額                     百万円              －
         新株予約権                    百万円              －
         非支配株主持分                    百万円              －
        普通株式に係る期末の純資産額                     百万円           968,533
        １株当たり純資産額の算定に用いられた
                              千株          1,204,576
         期末の普通株式の数
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       ３   １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                     当事業年度
                                  (自    2021年４月１日
                                   至   2022年３月31日)
        １株当たり当期純利益
         当期純利益                    百万円            42,339
         普通株主に帰属しない金額                    百万円              －
         普通株式に係る当期純利益                    百万円            42,339
         普通株式の期中平均株式数                     千株          1,204,576
     (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2023年２月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に該            令第７条第１項第３号に該
                     所有する株券等の数
                                  当する株券等の数            当する株券等の数
    株券                   3,746　(個)             －　(個)            －　(個)
    新株予約権証券                     －            －            －

    新株予約権付社債券                     －            －            －

    株券等信託受益証券(　　　)                     －            －            －

    株券等預託証券(　　　　　　)                     －            －            －

    　合計                    3,746             －            －

    所有株券等の合計数                    3,746             －            －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　965　　　)                －            －

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、公開買付者が所有する本優先株式96,500株に係る議決権の数965個を含めて
        おります。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2023年２月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に該            令第７条第１項第３号に該
                     所有する株券等の数
                                  当する株券等の数            当する株券等の数
    株券                   3,616　(個)             －　(個)            －　(個)
    新株予約権証券                     －            －            －

    新株予約権付社債券                     －            －            －

    株券等信託受益証券(　　　)                     －            －            －

    株券等預託証券(　　　　　　)                     －            －            －

    　合計                    3,616             －            －

    所有株券等の合計数                    3,616             －            －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　965　　　)                －            －

     (注)　上記「所有する株券等の数」には、公開買付者が所有する本優先株式96,500株に係る議決権の数965個を含めて
        おります。
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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2023年２月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に該            令第７条第１項第３号に該
                     所有する株券等の数
                                  当する株券等の数            当する株券等の数
    株券                   130　(個)             －　(個)            －　(個)
    新株予約権証券                     －            －            －

    新株予約権付社債券                     －            －            －

    株券等信託受益証券(　　　)                     －            －            －

    株券等預託証券(　　　　　　)                     －            －            －

    　合計                     130             －            －

    所有株券等の合計数                     130             －            －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －            －

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2023年２月６日現在)
    氏名又は名称            浜銀ファイナンス株式会社
    住所又は所在地            神奈川県横浜市西区みなとみらい３-１-１

                各種機械設備のリース・割賦
                金銭消費貸借等金融業務
    職業又は事業の内容            代金回収業務
                ファクタリング業務
                損害保険代理店業務
                連絡者　　経営企画部長　西村　淳
    連絡先            連絡場所　神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
                電話番号　045-225-2321
    公開買付者との関係            公開買付者の連結子会社
      ②  【所有株券等の数】

                                              (2023年２月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に該            令第７条第１項第３号に該
                     所有する株券等の数
                                  当する株券等の数            当する株券等の数
    株券                   130　(個)             －　(個)            －　(個)
    新株予約権証券                     －            －            －

    新株予約権付社債券                     －            －            －

    株券等信託受益証券(　　　)                     －            －            －

    株券等預託証券(　　　　　　)                     －            －            －

    　合計                     130             －            －

    所有株券等の合計数                     130             －            －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －            －

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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      公開買付者の直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                自2019年４月１日           自2020年４月１日           自2021年４月１日
        取引の概要
                至2020年３月31日           至2021年３月31日           至2022年３月31日
       対象者から公開
       買付者への外国
                      3,963           2,945           4,130
       為替取引高(千
       ドル)
       対象者から公開
       買付者への預金
                       221           815          1,147
       取引(百万円)
       (注１)
     (注１)　各期間最終日における預金残高を表示しています。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      対象者によれば、対象者は、2023年２月３日開催の取締役会において、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付
     け等の目的」の「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
     の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に
     基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募すること
     を推奨する旨の決議をしたとのことです。
      上記対象者取締役会の決議の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(３)本
     公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
     るための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
     異議がない旨の意見」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               －             －             －
    売上高                   －             －             －

    売上原価                   －             －             －

    販売費及び一般管理費                   －             －             －

    営業外収益                   －             －             －

    営業外費用                   －             －             －

    当期純利益(当期純損失)                   －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               －             －             －
    １株当たり当期純損益                   －             －             －

    １株当たり配当額                   －             －             －

    １株当たり純資産額                   －             －             －

    ２  【株価の状況】

      対象者株式は金融商品取引所に上場していないことから、該当事項はありません。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        －     －     －     －     －     －     －     －     －

    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
     (単位)
    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
    の割合(％)
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                                                       株式会社横浜銀行(E03559)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           －                 －              －          －
           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           計                 －              －          －

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           －            －          －          －          －
           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           計            －          －          －          －

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第96期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月21日　関東財務局長に提出
        事業年度　第97期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月27日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第98期中(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)　2022年11月14日　関東財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①に記載の第97期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年12月21日に関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社神奈川銀行
        (横浜市中区長者町９丁目166番地)
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                                                           公開買付届出書
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      該当事項はありません。
    ６  【その他】

      該当事項はありません。
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