ｎｏｔｅ株式会社 有価証券報告書 第11期(2021/12/01－2022/11/30)

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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年２月28日

    【事業年度】                     第11期（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

    【会社名】                     note株式会社

    【英訳名】                     note   inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役CEO　加藤　貞顕

    【本店の所在の場所】                     東京都港区北青山三丁目１番２号

    【電話番号】                     050-1751-2329

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO　鹿島　幸裕

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区北青山三丁目１番２号

    【電話番号】                     050-1751-2329

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO　鹿島　幸裕

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第７期       第８期        第９期       第10期       第11期

           決算年月            2018年11月       2019年11月        2020年11月       2021年11月       2022年11月

    売上高             （千円）       525,534       791,121      1,523,174       1,884,149       2,317,088

    経常損失（△）             （千円）       △ 77,285      △ 298,886      △ 270,388      △ 433,474      △ 742,479

    当期純損失（△）             （千円）       △ 77,298      △ 301,177      △ 352,308      △ 436,174      △ 756,488

    持分法を適用した
                 （千円）          －       －        －       －       －
    場合の投資利益
    資本金             （千円）       100,000       100,000        200,164       100,000       100,000
    発行済株式総数
     普通株式                     70,300       70,300       70,300     27,295,800       14,617,900
     Ａ種優先株式                     27,700       27,700       27,700         －       －
     Ｂ種優先株式             （株）        8,331       8,331        8,331         －       －
     Ｃ種優先株式                     20,976       20,976       20,976         －       －
     Ｄ種優先株式                       －      8,200        8,200         －       －
     Ｅ種優先株式                       －       －       972        －       －
    純資産額             （千円）       559,145      1,162,263        1,010,283        574,109      1,817,761
    総資産額             （千円）      1,041,287       1,947,562        2,243,455       1,750,615       3,303,080

    １株当たり純資産額              （円）     △ 6,561.00      △ 8,386.57        △ 109.08        42.07       124.35

    １株当たり配当額                       －       －        －       －       －
                  （円）
    （１株当たり中間配当額）                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純損失
                  （円）      △ 689.27     △ 2,317.09        △ 26.00      △ 31.96      △ 53.11
    （△）
    潜在株式調整後
                  （円）         －       －        －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              （％）        53.7       59.7        45.0       32.8       55.0
    自己資本利益率              （％）         －       －        －       －       －

    株価収益率              （倍）         －       －        －       －       －

    配当性向              （％）         －       －        －       －       －

    営業活動による
                 （千円）          －       －    △ 155,218      △ 646,869      △ 660,122
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 （千円）          －       －    △ 133,881       △ 5,349      △ 23,451
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 （千円）          －       －     160,329          －    2,000,140
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 （千円）          －       －    1,524,302        872,084      2,188,649
    の期末残高
    従業員数
                           33       56       106       151       183
                  （名）
                          〔 7 〕      〔 8 〕     〔 23 〕     〔 31 〕     〔 35 〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
                           －       －        －       －       －
    株主総利回り              （％）
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    （比較指標：－）              （％）
    最高株価              （円）         －       －        －       －       －
    最低株価              （円）         －       －        －       －       －

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    （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用してお
         り、第11期に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       ３．  第７期から第11期の期間については、                 売上高が増加しているものの、              自社サービスを拡大するため人材採用
         やプロダクトの開発コストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
       ４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       ５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
       ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であった
         ことから期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ８．第７期から第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ９．第７期から第11期までの株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。
       10．第９期から第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
         年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本
         有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規
         則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条
         の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
       11．第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー
         に係る項目については記載しておりません。
       12．第９期から第11期については、                自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した
         結果、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
       13．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平
         均人員数を〔       〕内に外数で記載しております。
       14．当社は2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９
         月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第９期の期首に当該株式分割及び
         株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
       15．第７期から第11期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2022年12月21日に東京証
         券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
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    ２ 【沿革】
      当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションとして、2011年に創業いたしました。
     当社の沿革は以下のとおりです。
       年月                           概要
            クリエイターが創作したデジタルコンテンツを配信するプラットフォームの開発・運営を目的とし
     2011年12月
            て、東京都渋谷区渋谷において、株式会社ピースオブケイク（現　当社）を設立
     2012年９月       クリエイターと読者をつなぐコンテンツ配信サイト「cakes」を開始                               （2022年８月にサービス終了）
            CtoC×課金の仕組みでクリエイターをエンパワーメントする、CtoCメディアプラットフォーム
     2014年４月
            「note」を開始
     2017年12月       スマートフォンサイズの新書シリーズ「スマート新書」レーベルを開始
     2018年４月       noteクリエイター支援プログラムを開始

     2018年７月       株式会社日本経済新聞社と資本業務提携

     2018年12月       東京都港区北青山に本社移転

            企業の情報発信を簡単にし、続けやすくするメディアSaaS「note                              pro」を開始

     2019年３月
     2019年７月       UUUM株式会社と資本業務提携

     2019年８月       株式会社テレビ東京ホールディングスと資本業務提携

     2020年４月       note株式会社に社名を変更

            東京都渋谷区神宮前にイベントスペース「note                      place」開設

     2020年６月
     2022年12月       東京証券取引所グロース市場に株式を上場

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    ３ 【事業の内容】
      当社は、クリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、
     ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」の運営を主要な事業とし
     ております。
     （１）「note」が生まれた背景

      出版・テレビ・新聞などの伝統的なメディアでは、いい作品が生み出され、広く人々に届けられ、収益化されるエ
          （注）１
     コシステム         が確立されており、その中で様々な傑作が生み出され、繁栄してきました。しかし、インターネッ
     トの登場以降、だれでも創作できる時代になったものの、作品は検索やSNSによって人々に届けられるため、出逢いに
     偏りが生じ、収益化の手段の大半が広告収入に依存するため、フェイクニュースや過激な表現があふれ良質なコンテ
     ンツが生まれにくく、また、その収益性の低さから十分な報酬がクリエイターに還元されず、いい作品が継続的に生
     み出されるためのエコシステムが確立していませんでした。
      そこで当社は、CtoCメディアプラットフォーム「note」により、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、

     クリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムをインターネット上に生み出し、作品が最適な読者に届き、
     課金モデルによってクリエイターが創作活動に見合った対価が得られる仕組みを構築しました。これによりクリエイ
     ターは、コアなファン向けの良質なコンテンツの創作に専念しやすくなります。
      このように当社は、クリエイターが適切なファンと直接つながる仕組みをつくることで、クリエイターエコノミー

     を促進してまいります。
     （注）１．エコシステムとは、複数のプレイヤーが有機的につながることで、共存共栄していく仕組みのことです。






     （２）当社の強み

      当社の強みは、Creative、Technology、Designの３つが三位一体となった経営、組織力、プロダクト開発力とサー
     ビス運営に特長があり、クリエイター・読者双方から使い勝手の良い場を提供し、従来なかったクリエイター、メ
     ディア、読者をつなぐエコシステムを提供していることにあります。今後も引き続き、あらゆる人、あらゆる組織が
     クリエイティブ活動をはじめ、続けていくための手助けをしてまいります。
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     （３）事業の概要

      当社の事業はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントですが、あらゆるクリエイターの創作活動やマーケ
     ティング活動・収益化の機会を提供する「note事業」、「note                              pro事業」、「法人向けサービス事業」を展開してお
     ります。各事業の内容は以下のとおりです。
      １  「note事業」

       「note」は、個人を中心としたあらゆるクリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを
      「note」のWebサイト上で自由に投稿・販売することができ、読者はそのコンテンツを楽しんで応援・購読すること
      ができる、CtoCメディアプラットフォームです。
       「note」は、初期費用・月額利用料なしで（月額有料のプレミアム会員登録を除く）、誰でも利用することがで

      きます。クリエイターは「note」に会員登録を行うことで無料又は有料のコンテンツの投稿が可能となり、読者は
      会員登録をせずとも様々なコンテンツを自由に閲覧・購入することができます。個人のクリエイターが任意の価格
      を設定してコンテンツを販売できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、ブログやネットメディア、電子新
      聞・電子書籍等他のメディアと比べ、ユニークなポジショニングを形成しております。
       当社は、「note」があらゆるクリエイターの本拠地になることを目指しており、「くらし」や「まなび」、「し

      ごと」といった幅広い読者に閲覧されるようなコンテンツから、テクノロジー関連や株式投資等のニッチなファン
      層に支持されるコンテンツ、エッセイ・体験談や裏話といった独自コンテンツまで、有料・無料問わず、多種多様
      なオールカテゴリーのコンテンツが共存する、多様性に富んだプラットフォームになっております。
       加えて、「note」はランキングがない・広告がないといった特徴から、PV獲得目的の炎上行為が発生しづらく、
      クリエイターは自由に安心してコンテンツを投稿でき、読者はクリエイターの世界に没頭できる空気感が醸成され
      ており、収益化を意識した良質なコンテンツが集まりやすい環境となっています。
       「CtoC×課金」のユニークなビジネスモデルにこのような創作しやすい環境づくりも相まって、数多くの芸能
      人、経営者、アスリート、政治家、作家、インフルエンサー等の社会的知名度の高いクリエイター（以下、「著名
      人」という。）にも情報発信の場として「note」を選んでいただいており、2022年11月時点の日本人Twitterフォロ
      ワー数ランキング上位１万人のうち、1,000人を超える著名人が「note」とTwitterをアカウント連携し、利用して
      おります（Twitterランキング集計サイト「meyou.jp」のデータより当社調べ）。
       著名人だけでなく、様々な業種の法人や、教育機関・行政機関による利用も進んでおり、2022年11月時点で法人
      アカウントは19,000件超、学校の利用数は189件、自治体は118件、中央省庁/独立行政法人は23件に上っています。
       このように「note」は一般クリエイターから著名人・法人・行政機関など幅広いクリエイターが集まり、独自性
      の高いコンテンツが生み出され、読者やファンが集まる、現時点において唯一無二のメディアプラットフォームと
                                                   （注）２
      なっており、2022年11月期の年間流通総額は11,195百万円、2022年11月末時点で公開コンテンツ数                                                 は30,086
                （注）３                   （注）４
      千件、「note」のMAU              は3,880万人、累計会員登録者数                   は5,853千人、累計ユニーククリエイター数
      （注）５             （注）６
         は1,075千人、ARPPU             は2,572円となり、多くの支持を集めております。
       また、2022年11月期では、クリエイターの上位1,000人の平均売上高が897万円となり、中にはnoteだけで生計を
      立てられるクリエイターもいるほか、多くの読者の目に留まり人気化したコンテンツは、書籍化・映像化される
      ケースも多く、当社が資本業務提携先などメディアパートナーと連携して発表するケースも含め累計199作品が書籍
      化されており、クリエイターエコノミーの促進に貢献しています。
    （注）２．公開コンテンツ数は、月末時点において「note」上で公開されているコンテンツ数の総数です。

       ３．月間アクティブユーザーの略であり、非会員も含め「note」に月１回以上アクセスしたアクティブブラウザ
         の合計数。
       ４．累計会員登録者数は、月末時点において「note」の登録画面から作成されたログイン用アカウントの総数で
         す。
       ５．累計ユニーククリエイター数は、「note」を利用してコンテンツを投稿したユーザーの総数です。
       ６．ARPPU（Average          Revenue    Per  Paid   User）は、各四半期の購読者一人当たりの平均月間購入額です。
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       「note」の特徴は、以下のとおりです。
       ①　５種類のコンテンツ
        テキストを中心として、テキスト、画像、つぶやき、音声、動画の５種類のコンテンツを簡単に作ることがで
       きます。エッセイ・ブログなどの文章コンテンツだけでなく、音声・動画配信や漫画・イラストの掲載など、幅
       広いコンテンツが投稿されており、様々なクリエイターの活動拠点となっています。
       ②　様々な課金機能

        クリエイターは、作成したコンテンツの価格を自由に設定して販売することができます。無料会員の場合に
       は、100円から50,000円の範囲内で販売価格を設定することができます。月額500円のnoteプレミアムに会員登録
       した場合には、販売上限価格を10万円に設定することが可能となるほか、コンテンツ単位や複数のコンテンツを
       まとめたマガジン単位での販売以外に、月１回以上の記事更新により月額制で記事を販売できる定期購読マガジ
       ンの販売や、数量限定での販売等、様々な課金・販売形態でのコンテンツ販売が可能となります。
                                （注）７
        noteプレミアムの主な機能は以下のとおりとなります                            。
    （注）７．noteプレミアム会員になると、Amazonウィジェット及びYoutube動画を「note」の個別コンテンツ内のほ






         か、クリエイターページ（各クリエイターが投稿したコンテンツやプロフィール、関連情報等が集約された
         ページ）にも埋め込むことができます。
       ③　コミュニケーション

                                                    （注）８
        お気に入りのクリエイターのアカウントをフォローすることや好きなコンテンツに読者が「スキ                                                」やコ
       メントを残してクリエイターと読者が交流することができ、コンテンツやファンを蓄積することができます。ま
       た、2022年７月には、月額会費制でコミュニティ運営ができる機能「サークル」を、創作活動の種類によらず、
       ファンとつながり継続的に応援を得て、創作活動に集中できるようになる機能「メンバーシップ」にリニューア
       ルしました。「メンバーシップ」では、会員限定コンテンツの公開のほか、イベント・セミナー等への招待、会
       員限定で割引クーポンを配布するなど、リターン（会員限定特典）の設定を工夫することで、より幅広い創作活
       動に対してファンからの支援を受けることができるようになり、読者との長期的な関係構築を目指すことができ
       ます。
    （注）８．スキとは、読者が気に入ったコンテンツや、共感したコンテンツに対して、クリエイターにその気持ちを伝

         えるためのアクションボタンのことです。
       ④　ランキングがない

        ランキング制度を設けると、刺激的な見出しのあるコンテンツなど読者の興味を惹き易く閲覧数が増えやすい
       コンテンツばかりがランキング上位に集約されていく傾向があり、また中長期的には投稿コンテンツの均一化を
       助長させてしまう可能性もあると考えております。そのため、「note」ではランキング制度を無くすことで、ク
       リエイターの自由な創作活動を促し、コンテンツの多様性を保っております。
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       ⑤　広告がない
        「note」はクリエイターが広告で収益を稼ぐ場所ではないため、投稿コンテンツには広告が表示されません。
       そのため、読者がクリエイターの世界に没頭できる空間が形成されております。また、広告が表示されないこと
       により、PV偏重のコンテンツが生まれにくい、あるいはPV獲得目的の炎上行為を起こすインセンティブが生じづ
       らい等の空気感の醸成、環境の構築が図られております。
       ⑥　最適な読者に届く

        読者やnoteディレクターによるピックアップや、AIによるレコメンド機能により、コンテンツが最適な読者に
       届きます。いい作品が埋もれず、様々なクリエイターの才能を引き上げられる仕組みになっています。
       ⑦　継続的な「カイゼン」

        クリエイター又は読者からの要望を「フィードバック」として適時に吸い上げ、機能改善や拡充等に反映させ
       る「カイゼン」に積極的に取り組んでおります。「フィードバック」に寄せられた要望等にはエンジニアがス
       ピード感をもって対応しており、毎年数多くのカイゼンを行っております。
       ⑧　EC・HRとしての利用

        商品開発の背景、創業ストーリー、商品や会社の魅力も綴ることでファンを形成し、実際の商品販売や採用の
       応募へとつなげることができます。
       ⑨　メディアとの強固なネットワーク

        「note」上で話題となっているクリエイターを、株式会社テレビ東京ホールディングスや株式会社日本経済新
       聞社、株式会社文藝春秋、UUUM株式会社等の資本業務提携先をはじめとしたメディアパートナーに紹介する「ク
       リエイター支援プログラム」を行っております。同プログラムを通じて、「note」に投稿されたコンテンツか
       ら、ドラマ化、映画化、書籍化につながった作品が多数誕生しており、またマネジメント契約やテレビ番組への
       出演等にもつながるなど、オンラインのみならず、オフラインの場でもクリエイターの創作活動を後押しする仕
       組みを構築しております。クリエイターにとっては「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がる
       ため、活動機会の増加につながるとともに、既存メディアにとっても「note」を通じて新しいクリエイターの発
       掘を行うことができ、良好かつ強固な関係性の構築につながっています。
        当社は、クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを読者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代

                                                    （注）９
       金から一定の料率に基づくサービス利用料をいただいております。サービス利用料は事務手数料                                                 及びプ
                 （注）10
       ラットフォーム利用料              で構成されております。なお、noteの公開記事のうち、有料コンテンツの比率は
       21.4％（2022年11月末時点）となっております。
    （注）９．事務手数料は、読者の決済手段に応じて変動し、コンテンツ代金に以下の料率を乗じて計算されます（いず

         れも税込）。
         クレジットカード決済：５％
         電子マネー決済　　　：７％
         携帯キャリア決済　　：15％
       10．プラットフォーム利用料は、コンテンツ代金から事務手数料を控除した後の金額から以下の料率を乗じて計
         算されます（いずれも税込）。
         有料コンテンツ・有料マガジンの販売、サポート機能・メンバーシップ機能の利用：10％
         定期購読マガジンの販売：20％
      ２  「note    pro事業」

       「note    pro」は、「note」の基盤を活用しつつ、企業がオリジナルな自社サイトとして情報を発信できる機能を
                （注）11                               （注）12
      拡充したメディアSaaS              です。「note       pro」の利用企業は、「note」のシンプルなUI                        を用いて、初期費
                             （注）13
      用をかけることなく、最短即日でオウンドメディア                           ・ホームページの構築・運用ができるほか、「note」プ
      ラットフォーム上の読者にアクセスすることができるため、自社独自での集客活動をせずとも、効率的なマーケ
      ティング活動や集客を行うことが可能となります。また、カスタマーサクセスによるサポート、システムのUI/UXの
                               （注）14
      アップデートも実施しており、決済・ダッシュボード                            ・コンテンツ管理等の機能を標準機能として利用可能
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      となります。そのため、「note               pro」の利用企業は、企業やサービスの想いを届けることに集中することが可能と
      なり、従前からのファンのみならず、将来的に企業のファンになってくれる可能性のある潜在顧客層など、幅広い
      読 者とつながって関係性を深めていくことができると考えています。
       「note    pro」を活用した企業活動は「サブスクリプションメディア」、「ブランディング」、「HRマーケティン

      グ」、「販促／EC」、「ファンコミュニティ作り」など多様に拡大しており、読者との双方向コミュニケーション
      を通じて、エンゲージメントの向上に利用されております。
       2019年３月にリリースした後、2022年11月末時点で有料契約数は635社となり、大手企業から出版社、ベンチャー
      企業など様々な企業にご利用いただいています。
    （注）11．メディアSaaSとは、メディア                   Software     as  a Serviceの略称であり、企業が自社で所有・運用するメディア

         を構築するためのソフトウエアを、ネットワーク経由でお客様に提供するサービスのことを指しておりま
         す。
       12．UIとは、User         Interfaceの略称であり、情報の表示様式等のコンピュータとそのユーザーとの接点を指して
         おります。
       13．企業が自社で保有・運営するWebサイトや自社ブログのことを指しております。
       14．Webサイトへの訪問者数やコメント数などの情報をひとまとめにして表示するツールのことを指しておりま
         す。
       「note    pro」で利用できる主な機能は以下のとおりです。

       「note    pro」の特徴は、独自ドメインを持つ独立したWebサイトとしての機能性を持つことと、「note」を基盤と






      する集客力を持つことであり、これらの特徴から、「note                            pro」はWebサイトとSNSの特徴を併せ持つサービスと
      なっています。そのため、企業は「note                   pro」の利用により、ユーザーとのつながりづくりからインターネット上
      におけるビジネス活動まで一貫して行うことが可能となり、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメー
      ション）するサービスとなっています。
       それぞれの特徴の詳細は以下のとおりです。

       ①　Webサイトとしての機能性
        一般的なWebサイト構築では、ゼロベースで開発を行う必要があり、集客・SEO対策などの運用面やセキュリ
       ティ対策等のメンテナンスも必要となるため、手間・コスト・時間がかかりますが、「note                                           pro」はカスタマイ
       ズにより簡単に開発できるうえ、システムやUI/UXが常時最新にアップデートされるほか、決済・ダッシュボード
       機能・コンテンツ管理等のビジネス機能も備えています。情報発信だけでなく、インターネットにおけるビジネ
       ス活動も行うことができるWebサイトとなっています。
       ②　「note」を基盤とする集客力

        「note    pro」は、「note」から独立したWebサイトでありながら、「note」のプラットフォームとつながってい
       るため、「note」のユーザーに対して直接情報を届けることができる集客力を持っています。「note                                               pro」のコ
       ンテンツは「note」のレコメンド機能により最適な「note」ユーザーに届けられ、アカウントのフォローやコメ
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       ント等の機能により「note」ユーザーと直接つながることができます。さまざまな企業がSNSマーケティング等の
       場面で利用しており、noteのメディアプラットフォームとしての競争優位性の高さが、note                                           proのメディアSaaS
       と しての競争優位性を高めています。
       料金体系については、月額80,000円（税別）のサブスクリプションモデルとなっており、利用企業の有料契約数

      に応じた月額利用料金を主な収益源としております。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額
      のオプション利用料金（外部サービスへの記事配信対応や、詳細な分析が可能なGoogleアナリティクスの利用設定
      等）も、「note        pro」の収益源となっております。
       ＜事業系統図（「note」及び「note                 pro」）＞

      ３  「法人向けサービス事業」





       ①　コンテスト
        クリエイターの創作意欲を喚起するために、「note」上で定期的に企業協賛型のコンテストを開催しておりま
       す。コンテストとは、企業とコラボしてテーマを決め、テーマに沿ったコンテンツをクリエイターから募集し、
       その後審査員により審査を行い、優れたコンテンツを表彰するものです。クリエイターは受賞特典として賞金・
       賞品や受賞作品のメディア掲載などがあるほか、活動の幅を広げるきっかけにもなっています。企業側として
       は、自社の取り組み等の発信につなげることができます。
        当社は、企業から依頼を受け、コンテストを企画・開催し、その対価として協賛金により収益を得ておりま
       す。なお、協賛企業の意向を踏まえたオリジナルテーマを設定してクリエイターから作品を募り、審査会にて優
       秀作品を選定して表彰を行う「コラボコンテスト」と、協賛企業が発信したいメッセージをもとにテーマを設定
       もしくはnoteのお題から選定し、noteと共同で投稿企画を開催する「コラボテーマ」といったラインナップがあ
       ります。
       ②　イベント運営

        「note    place」におけるイベント運営を行っております。当社が運営する「note                                  place」において、当社主催
       イベントや当社とクリエイターの共催イベントを実施しているほか、クリエイター主催のイベント、オンライン
       イベントのスタジオ及び発表会等のためのレンタルスペースとして活用しています。
        当社は、イベントスペースの提供における利用料により収益を得ております。
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       ＜事業系統図（「コンテスト」）＞
       ＜事業系統図（「イベント運営」）＞





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    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     （１）提出会社の状況
                                                2022年11月30日       現在
       従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            183  （ 35 ）             35.5              2.2             6,804

    （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平
         均人員を（　）内に外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
         ん。
       ４．従業員数が最近１年間において、32名増加しております。これは、主に成長拡大に向けた先行投資として、
         プロダクト機能開発の加速化等を目的とした人員増強に伴う採用によるものです。
     （２）労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      以下の文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
     （１）経営方針

       当社は「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションに掲げ、クリエイターがテキストやマ
      ンガ、写真、音声等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応
      援・購読できるメディアプラットフォーム「note」を中心とした事業を展開し、あらゆる分野のクリエイターの、
      いちばん基本的な活動の場所となることを目指しております。
     （２）経営環境

       当社を取り巻く経営環境については、スマートフォンアプリ等を通じての個人間取引やサブスクリプション型ビ
      ジネス、インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しているなか、特に新型コロナウ
      イルス感染症の流行拡大以降に見られる社会的な変化が後押しとなり、あらゆる人がオンラインでコンテンツや商
      品を発表・販売する動きが広まり、クリエイターエコノミーが拡大している状況であると認識しています。
       こうした環境において、当社はメディアプラットフォーム事業として、あらゆる人がインターネット上で文章等
      のコンテンツを投稿・販売できるプラットフォーム「note」と、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォー
      メーション）する「note            pro」を提供しており、個人・法人問わず創作活動・情報発信の場として、需要は引き続
      き拡大しているものと考えております。
       当社の「note」が対象とする市場は、文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツに関する市場です。総務

      省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2022年６月）」によれば、オンラ
      イン化されたコンテンツについては、2020年のテキストコンテンツの市場規模は1.5兆円、音声や映像も含めると
      4.8兆円とされており、2016年～2020年の年間平均成長率（CAGR:                              Compound     Annual    Growth    Rate）は9.8％と堅調に
      成長しています。また、オンライン化されていないコンテンツも含めたデジタルコンテンツとしては、2020年の市
      場規模は8.5兆円、2016年～2020年の年間平均成長率（CAGR:                             Compound     Annual    Growth    Rate）は2.8％となってお
      り、オンライン化されたコンテンツに牽引されながら、成長を続けています。
       当社は「note」のTAM、SAM及びSOMを次のように推計しており、今後コンテンツのオンライン化・デジタル化が浸
      透していくことに伴い、デジタルコンテンツ市場はさらに拡大していくものと考えております。
      ※１　出典：総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2022年６月）






         市場規模は2020年のもの。
      ※２　出典：経済産業省商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」
         市場規模は2018年のもの。
      ※３　SOM：現在アプローチしている市場規模、SAM：獲得を目指す市場規模、TAM：獲得しうる最大の市場規模
      ※４　2022年11月期の数値。
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       当社の「note       pro」が対象とする市場は、Webサイト構築に関する市場です。「note                                 pro」は独立したWebサイト
      をノーコードで開発できる特徴から、「note」のプラットフォームを基盤に企業の情報発信をDX（デジタルトラン
      スフォーメーション）することにより、国内法人向けWebサイト構築市場の獲得を目指します。そして、さらに機能
      強化を進めることにより、あらゆる企業のインターネットにおけるビジネス活動の拠点となるべく、全ての国内法
      人をターゲットとする市場にアプローチしていくため、「note                              pro」のTAM及びSAMを次のように推計しておりま
      す。
      ※１　    Total   number    of  Websites     - Internet     Live   Stats;    国内は、世界のウェブサイトの数にWordpressの日本






         語のサイトシェア5.6%を乗じて推計したもの（https://wordpress.org/about/stats/）。数値は2021年４月
         １日に抽出。
      ※２　    中小企業358万社（中小企業庁「2020年版中小企業白書」）と、フリーランス462万人（内閣官房「フリーラ
         ンス実態調査」（2020年））を合算した数値。
      ※３　    note   proのARR＝50,000円/月           x 12ヶ月＝600,000円として計算。
      ※４　    Webサイト構築サイトの市場シェアデータ"Historical                         yearly    trends    in  the  usage   statistics      of
         content    management      systems”
         （https://w3techs.com/technologies/history_overview/content_management/all/y）を参照し、None及び
         商品性が異なるWordpressとECサイト構築のShopifyを除外した上位サービス（Joomla、Squarespace、Wix、
         Drupal）のシェア合計          から、７%を獲得可能と設定。
     （３）経営戦略

       当社の「note」は、CtoC（個人から個人へ）の情報発信メディアであり、かつ有料記事による課金ができる
      「CtoC    ×  課金」のモデルで、電子書籍・電子新聞やWebメディア、ブログ等の他のメディアと比べてもユニークな
      ポジションを形成しています。加えて、クリエイティブ・デザイン・テクノロジーの３つが一体となった当社の強
      みを活かしたプロダクト開発力を活かし、クリエイターや読者からの要望やフィードバックを適時に吸い上げ、速
      やかに機能改善・拡充等に反映することでつくり上げてきた優れたUI/UXが高く評価されており、クリエイターの裾
      野は拡大してきています。
       また、株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋などのメディアや、EコマースのBASE株式会社等さまざまな企
      業との提携によって、「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がり、クリエイターサクセスが促進
      されることで、オンライン・オフラインを問わずクリエイターの創作活動を後押し、既存メディアにとっては新し
      いクリエイターを発見する場となっております。
       「note」はこうした取り組みにより、クリエイターにとって創作活動がしやすく、また創作活動の継続に必要な

      経済的対価を還元できる仕組みを構築し、クリエイターが増え、コンテンツが増えると読者が集まり、コンテンツ
      が売れてさらにクリエイターが集まる、というクリエイター・読者・コンテンツの相互作用によるネットワーク効
      果がはたらくことで、広告宣伝費をかけずに自律的に拡大するグロースモデルによって、競争優位性を獲得してき
      ました。今後も以下のグロースモデルに沿って、クリエイターの創作活動を支援し、最適なコンテンツを最適な読
      者に届けることで、プラットフォームとしての魅力を高め、競争優位性を高めていきます。
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       「note    pro」については、独自ドメインを持つオリジナルWebサイトを、HTML等に関する知識がない人でもノー





      コードで開発でき、さらに「note」からの集客ができるという独自性を持つメディアSaaSとして、採用・ブラン
      ディング・プロモーション等幅広い場面で活用されてきました。
       今後はまずはマーケティングやCtoCの「note」からの集客機能を強化していくことにより利用企業数を増やし、
      その後さらに機能拡充を進めることにより、「note                        pro」でつくられた企業のWebサイトが、ビジネスを行うための
      機能と集客力を備えた、インターネットにおけるビジネスの本拠地となることを目指しており、以下のようなター
      ゲットの拡大を想定しております。
      ※１　    総務省・経済産業省「2021年情報通信業基本調査（2020年度実績）」の情報通信企業のうち、電気通信業/





         ソフトウェア業/情報処理・提供サービス業を除いた企業数の合算。
      ※２　    中小企業358万社（中小企業庁「2020年版中小企業白書」）と、フリーランス462万人（内閣官房「フリーラ
         ンス実態調査」（2020年））を合算した数値。
      ※３　    Total   number    of  Websaite-internet         Live   Status；世界のウェブサイトの数にWordpressの日本語のサイト
         シェア5.6％を乗じて推計したもの（https://wordpress.org/about/stats/）。数値は2021年４月１日に抽
         出。
       当社は「note」というプラットフォームをインターネット上の「街」と捉えており、個人・法人に関わらずあら

      ゆる人が集まり、インターネットにおける創作・ビジネスをはじめとしたあらゆる活動の本拠地となることを目指
      します。その中において、機能強化により「note」の価値が高まれば高まるほど「note                                         pro」がもつ集客力の価値
      も高まり、企業向けにおいてもネットワーク効果が働くと考えています。そのため、まずはCtoC「note」のプラッ
      トフォームをさらに拡大することで「note」の「街」にさらに積極的に法人を呼び込み、その上でBtoBの「note
                                （注）１
      pro」において決済機能、業務発注・受注機能、CRM機能                             、人材採用機能等の機能拡充や各種サービス連携の
      強化をおこなっていくことで顧客ターゲットを拡大し、「note」と「note                                   pro」によるハイブリッドなグロース戦
      略によるさらなる成長を目指します。
       そのため当社は、強みであるクリエイティブ・デザイン・テクノロジーの３つを循環させ、ミッションを果たす

      べく、2022年を初年度とする３ヵ年の中期経営計画をスタートしております。
       今後１～２年の具体的な成長戦略としては、「note」は機能性向上によるコンテンツ創作支援のほか、新サブス
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      ク機能「メンバーシップ」によるユーザー層の拡大、コンテンツを最適な読者に届けるレコメンド機能の向上によ
                                            （注）２
      り、更なる会員登録数の拡大とクリエイター収益機会の増加に取り組み、エディタ                                          開発や各種カイゼンによ
      る 良質なコンテンツの創作支援、レコメンド機能の向上等により、購読者数・平均購入金額の増加を図っていきま
      す。特に、新サブスク「メンバーシップ」の導入により、より幅広いクリエイターがサブスクを運営しやすくなる
      ため、ユーザー層の拡大につなげるべくサービスの認知・活用拡大に取り組む予定です。
       「note    pro」は、機能拡充やそれに伴うサービスラインナップの拡充、認知拡大のためのセールス＆マーケティ
      ング強化や、カスタマーサクセスによる活用サポート等を進め、契約数の増加・平均単価の引き上げを図る予定で
      す。
       このようにプラットフォームとしての魅力をさらに高めるため、エンジニアを中心とする人件費や「note                                                 pro」
      の認知拡大のためのマーケティングに投資していく方針です。
    （注）１．顧客の情報を収集・分析して、最適で効率的なアプローチを行い、自社の商品やサービスの競争力を高める

         ことを指しております。
       ２．「note」上で記事を投稿・編集する際に使用する編集画面のことを指しております。
     （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社では、財務指標のうち成長投資の源泉となる売上総利益を最重視し、最大化を目指しています。
       事業上の重要指標として、「note」については流通総額を、「note                               pro」についてはARRを設定し、各事業の売上
      高の継続的かつ累積的な増加を目指しています。
       そのほか、プラットフォームの更なる拡大のため、累計ユニーククリエイター数、累計会員数、公開コンテンツ
      数といったメディアプラットフォームに関する各種指標についても推移を注視しています。
     （５）   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       コンテンツ配信業界を取り巻く環境は、底堅く推移しております。こうした中、この業界で課題とされるコンテ
      ンツの充実や読者へのレコメンド機能をはじめとしたサイトの最適化等システムへの対策が急務となっておりま
      す。
       当社はこうした課題に対して、2022年を初年度とする３ヵ年の中期経営計画において、「note」の事業活動を強
      化し、新サービスを始めとしたサブスクリプション型のサービスの提供の増加やクリエイターのビジネス上の継続
      基盤を強化するとともに、「note                pro」の事業活動を強化し、導入企業の増加を図るなど、今後も事業の強化を
      図ってまいります。
       以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような課題があると認識しております。

       ①　「note事業」「note            pro事業」のさらなる拡大

        「note」については、累計ユニーククリエイター数、累計会員登録者数、公開コンテンツ数といったメディア
       プラットフォームとしての各種指標を継続的に伸ばすほか、多くのユーザーを抱える影響力の大きなプラット
       フォームとしての健全性を重要な課題として認識しております。またクリエイターの継続的な創作活動を後押し
       するため、「note」上で継続的に購読されるコンテンツの割合を増加させるために、クリエイターと読者のコ
       ミュニケーションの充実と、クリエイターの創作意欲を喚起することが必要と考えており、エディタの機能刷新
       やコンテストを実施しております。その結果、ユーザー数及び流通総額は着実に積み上げられております。
        また、「note       pro」については、セールス＆マーケティングの強化や機能拡充により、有料契約数を飛躍的に

       増加させることが重要と考えております。                    具体的には、「note          pro勉強会」などのマーケティング目的のイベン
       トや「note      pro」のサクセス事例を増やすこと等を通じ、「note」を利用する法人を中心とする幅広い企業に対
       し認知拡大を図るほか、決済機能、業務発注・受注機能、CRM機能、人材採用機能といった新たな機能の導入や各
       種サービス連携の強化を行うことにより顧客ターゲットを拡大し、有料契約数を増加させることが重要と考えて
       おります。
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       ②　優秀な人材の確保と育成、それに合わせた組織体制の構築
        コンテンツ配信業界においてインターネットに関する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それら
       に対応した新商品及びサービスが常に生み出されております。これらの最新ニーズ及び新商品並びにサービスを
       的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整え、常に市場をリードしていくことが当社の成長につながりま
       す。これを実現するために、国内のニーズを的確に察知できる人材の確保が可能な体制を構築してまいります。
        当社の経営理念に共感し、意欲、業務推進能力を兼ね備えた人材の中途採用を実施することはもちろんのこ
       と、事業拡大及びサービス品質の向上等により知名度を上げることで採用力を強化し、当社が必要とする優秀な
       人材を継続的に確保・育成するべく取り組むと同時に、拡大する人員に合わせ、効率的な組織体制の構築に取り
       組んでまいります。
       ③　内部管理体制の強化

        当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考
       えております。当社が効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を
       重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に
       伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査の実施に
       よるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。
       ④　情報管理体制の強化

        当社は、事業推進上、利用動向等の個人情報や機密情報を保持しております。このような情報が流出した場合
       や不適切な取り扱いがなされた場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、契約獲得や今後の事業展開への影
       響が生じるおそれがあります。
        そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セ
       キュリティの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を行ってまいります。
       ⑤　業務の効率化による生産性向上

        需要拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップにつながり当社の利益圧迫要因となります。当社で
       は全業務のプロセスの見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中
       心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいりま
       す。
       ⑥　業務基幹システムの維持・強化

        当社の業務は、お客様を個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握をできることが業務遂行上重要
       であり、その管理の根幹をなす当社の基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題で
       す。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い当該システムに対する負荷は、比例的に増大いたしますので、機
       能の拡充を継続的に実施していく方針です。
       ⑦　財務上の課題について

        当社は、現状先行投資が必要なフェーズであると捉えており、当事業年度まで営業損失かつ営業活動による
       キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。
        今後においてもこれまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うことでサービスの機能を継続的にアップデート
       するとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を積極的に進めるため先行的な投資を継続する方
       針であり、一定期間において費用が先行する可能性がありますが、プラットフォームの流通総額向上に伴うス
       トック売上高の継続的な向上により、黒字化を目指しております。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握
     と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見
     直しを行っております。また、リスクが顕在化した場合、事件・事故が発生した場合又はリスクが顕在化する恐れが
     ある場合、事件・事故に発展する可能性がある場合を緊急事態とし、代表取締役CEOを緊急対策本部長とする緊急対策
     本部を設置し、迅速に対応することとしております。
      本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性
     がある事項は以下のとおりです。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投
     資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載してお
     ります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
     針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要
     があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生する
     可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
     （１）事業環境に係るリスク

      ①　インターネット関連市場の動向について
       発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
        当社は、インターネット上におけるメディアプラットフォーム「note」の運営を主な事業基盤としており、イ
       ンターネット及び関連サービス等のさらなる発展が、当社が今後成長を図る上で重要であると考えております。
       現状、国内におけるインターネットの人口普及率は82.9％（出所：総務省「令和４年版情報通信白書」、令和４
       年７月公表）に達しており、一般的に普及していると言えるなか、スマートフォン及びタブレット端末や高速通
       信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向
       が続くと思われます。当社は、インターネット関連市場の動向が経営戦略の根幹に影響するものと位置付け、
       日々その動向を注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでまいります。
        しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環
       境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業展開に支障が生
       じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　新型コロナウイルス感染症の影響について

       発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
        新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況や収束時期は不透明であり、今後数年にわたり拡大が続いた場合に
       は、当社サービスへの需要の減少や当社サービスに関連する活動への支障等が生じ、当社の事業展開、財政状態
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、今後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況等を
       注視しながら、当社サービスへの影響度を見極めつつ、社会的なニーズの変化に対応し、適宜事業戦略に織り込
       んでまいります。
     （２）事業に係るリスク

      ①　競合優位性について
       発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
        当社は、優良なクリエイターが配信する質の高いコンテンツを提供することによって、コンテンツ産業におい
       て独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っております。しかしながら、今後、高い資本
       力や知名度を有する企業等が参入した場合や同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、競
       争の激化とユーザーの流出等が生じ、当社の競合優位性が薄れ、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響
       を及ぼす可能性があります。
        こうしたリスクに備え、今後もサービス・機能を継続的にアップデートすることによりプラットフォームの価
       値を高め、クリエイターはさらに創作活動が続けやすく、読者は魅力的なコンテンツに出会いやすい環境をつく
       ることにより、さらに競争優位性を高めてまいります。
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      ②　解約リスクについて
       発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
        「note」による収益はプラットフォーム利用料が、「note                            pro」による収益は月額利用料がそれぞれ主となっ
       ており、その後、顧客や購読者の意思に従って契約の更新や継続的な購入又は解約がなされます。当社として
       は、できる限り各サービスの利用が継続されるよう、「note」のプラットフォームのUI／UXの向上、「note
       pro」の充実したカスタマーサポートの提供を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための
       機能改善開発に取り組んでおります。かかる取り組みに加え、各サービスを利用しているユーザー数はそれぞ
       れ、2022年11月末時点で、「note」の累計会員登録者数5,853千人、「note                                   pro」の有料契約数635社にのぼり、
       且つ、「note       pro」の顧客属性は採用広報、リード獲得、ブランディング、コンテンツ販売目的など、分散して
       いることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合
       は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　サイト運営の健全性等について

       発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
        当社が運営する「note」では、クリエイターが自由にコンテンツを投稿できる他、「note」上のコンテンツに
       対してユーザーがコメントを投稿できる仕組みとなっております。したがって、健全性を欠いたり、他者を誹謗
       中傷したりするようなコンテンツやコメントが投稿される可能性があります。
        当社では、クリエイターやユーザー向けに利用規約やガイドラインを策定しサイト上に明示することや、著作
       権への配慮や不適切なコンテンツの拡散抑止など安全・安心に利用いただくための「コミュニティガイドライ
       ン」の策定や、クリエイターが安心して創作するために著作権等の法律知識や知っておくべき情報に関する研修
       を「安心創作勉強会」として実施することによって、サービスの適切な利用を促すよう努めております。また、
       AI/機械学習及び専任のカスタマーサポートチームを併用したパトロールや、ユーザーからの通報に基づく対応を
       実施し、投稿内容等が利用規約で禁止している行為に該当する場合には、コンテンツ又はコメントの削除、利用
       の停止、検索結果からの除外などを行うことによって、健全なサイト運営を維持しております。また、パトロー
       ルにあたっては、社内マニュアル・基準を策定し、定期的に見直しを実施しております。
        以上のような健全性確保のための体制を構築しておりますが、不適切な投稿に対して当社が十分な対応ができ
       ない場合には、クレームやネット上の拡散、通報等に端を発した炎上等によるレピュテーションリスクが発生す
       る可能性があり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　特定のカテゴリー収益について

       発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社は、多様なカテゴリーのコンテンツから収益を獲得しておりますが、当事業年度の売上構成比率におい
       て、競馬等の公営競技や、ビジネス・投資・IT等といったユーザーの経済的利益に直結しやすいカテゴリーに係
       る流通総額はより比重が高いものとなっております。今後、何らかの事由により当該カテゴリーの流通総額が減
       少した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社としては、上記のような特定カテゴリーの比率を下げるために、「note」のトップページにて積極的に
       ユーザーに知ってもらいたい多様なカテゴリーのコンテンツやユーザーにマッチするであろうコンテンツについ
       て今日の注目記事としてピックアップしたり、おすすめコンテンツとして表示したりするなど、閲覧コンテンツ
       の多様性及び収益化機会の確保に向けた取り組みを行っているほか、note                                   pro事業や法人向けサービス事業の収
       益拡大に取り組んでおります。
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      ⑤　先行投資から見込まれる効果が期待どおりに実現しないリスクについて
       発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社のビジネスモデルは、プラットフォームのUI／UXの向上のための投資を行い、当該プラットフォーム上で
       のコンテンツの流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社のサービスを拡大して
       いくための開発人員の採用・育成にかかる先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、信
       頼性の面でより優れたプラットフォーム基盤の構築やさらなる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなけ
       ればならないと考えております。
        当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用等の継続的な
       投資を行ってきたこともあり、営業損失が継続しており、前事業年度及び当事業年度において、営業キャッ
       シュ・フローがマイナスとなっております。
        当社は今後、これまで採用・育成した人材を中心にサービスの機能を継続的にアップデートし、より多くの
       ユーザーを獲得するとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を進めることを想定しておりま
       す。
        しかしながら、事業環境の急激な変化等により、想定どおりに事業展開が進まず、これらの先行投資が当社の
       想定する成果につながらなかった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　税務上の繰越欠損金について

       発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小
        当事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が事業計画に比して順調に
       推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上さ
       れることとなり、当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
     （３）事業運営体制について

      ①　特定人物への依存について
       発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社代表取締役CEOである加藤貞顕は、創業者であり、2011年の創業以来代表を務めております。同氏は、出
       版・コンテンツ業界に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行に
       おいて極めて重要な役割を果たしております。
        当社は、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経
       営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合
       は、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　優秀な人材の確保について

       発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社が事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最重要課題であると認識しており
       ます。当社では、将来に向けた採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途
       入社社員の育成、定着に取り組んでおります。
        当社は今後もこれらの施策を継続していく予定ではありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必
       要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社の事業展開及び経
       営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　内部管理体制について

       発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社では、「第４         提出会社の状況        ４  コーポレート・ガバナンスの状況等                 （１）    コーポレート・ガバナンス
       の概要」に記載しますように、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策
       を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効
       に機能する体制を構築、整備、運用しております。
        しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制
       の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業展開、財政状態
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④　システム障害について
       発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社の事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネット
       ワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社
       では、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じて
       おります。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社に直接的損害
       が生じるほか、当社のサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社のシステム自
       体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     （４）法的規制について

      ①　情報の管理について
       発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社サービスでは、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報については、
       個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社員教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
        当社は、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行うとともに、
       第三者による脆弱性診断を受けておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏洩する可
       能性や不正アクセス等による情報の外部への漏洩又はこれらに伴う悪用等の可能性があり、そのような事態が発
       生した場合には、当社の事業展開、経営成績、財政状態及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
        また、当社が事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等
       があった場合にも、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　知的財産権について

       発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
        当社が事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう
       細心の注意を払い、著作権に関する社内研修の実施や弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っており
       ますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤ
       リティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社の事業展開、財政状
       態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　インターネットにおける法的規制について

       発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
        現在のところ当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野
       においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び
       発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金
       決済に関する法律」、「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」、「電気
       通信事業法」等が存在します。近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきております
       が、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を
       営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定又は既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社の事業運
       営が制約を受け、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、新法令や法令
       の解釈変更に対して、積極的に情報を得る体制の強化、一般社団法人クリエイターエコノミー協会を通じた法改
       正への関与及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っております。
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      ④　請負業務について
       発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
        請負契約の下で行われる業務委託においては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社では、
       コンテストの参考作品の作成依頼など、請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定
       着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。このような取り組みにもかかわらず、請負業務の趣旨か
       ら逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題が発生した場合には、当社の信用を失い、事業展開、財政状態及
       び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　訴訟について

       発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
        当社では、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理
       に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職
       員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展
       する可能性があります。また、ユーザーは即時にコンテンツを公開できるため、ユーザーによるコンテンツの公
       開によって名誉毀損を受けたとして、第三者から当社が訴訟などを受ける可能性があります。知的財産権の侵害
       についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によって
       は、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企
       業ブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もありま
       す。
     （５）その他

      ①　配当政策について
       発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
        当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのた
       め、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくこと
       が株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な
       経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討し
       てまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定です。
      ②　新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について

       発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中
        当社は、ミッションである「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」ために、非連続な成長を目指し
       ていくことを経営方針としております。新規事業開始や資本業務提携に加え、今後はM&A（企業や事業の合併及び
       買収）を含む積極的な業容拡大を進めてまいりますが、これらの新規事業開始や業容拡大等がもたらす影響につ
       いて、当社が予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
        また、これら新規事業開始や業容拡大等は、その性質上、多額の買収対価や投資資金を必要とする場合があり
       ます。そのため、株式交換やエクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債
       の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入又は社債の発行により、株式希薄化
       や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社の経営成績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、業容が拡大していく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られ
       た経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリ
       スクを招く可能性があります。
        このようなリスクに対応するため、資本業務提携やM＆Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間
       において達成すべき業績指標（KPI）を設け取締役会において、各事業をモニタリングしてまいります。また、当
       社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施して
       まいります。
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      ③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
       発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：小
        当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士
       気を一層高めることを目的として、当社の役員及び従業員に対して新株予約権（インセンティブを目的とした新
       株予約権（ストック・オプション）を含む）を付与しております。また、今後においても当社役員及び従業員の
       士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストック・オプションなどの株式報酬制度を実施・導入する
       可能性があります。当事業年度末現在において、これら新株予約権による潜在株式数は1,694,000株であり、発行
       済株式総数14,617,900株の11.59％に相当します。
        当社では、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散する
       ようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　
       （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
        今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ④　ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について

       発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中
        当事業年度末現在における当社の発行済株式総数は14,617,900株であり、このうちベンチャーキャピタル及び
       ベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は
       5,986,100株と、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は40.95％となっております。VC等が保有
       する当社株式の一部又は全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価
       の形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、2022年11月17日付で公表いたしました「有価証券届出書」のと
       おり、2022年12月21日にVC等の保有株のうち889,300株が売り出されており、当該リスクの一部は解消しておりま
       す。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況
     　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の
     概要は次のとおりです。
     ①　財政状態の状況
       （資産）　
       　流動資産は前事業年度末に比べ                1,563,221千円増加し、           3,195,693千円       となりました。これは主に、第三者割当
       増資などにより       現金及び預金      が 1,316,565千円       、「note」の流通総額の伸長などにより                   未収入金    が 228,221千円増
       加 したことなどによります。
       　固定資産は前事業年度末に比べ               10,756千円減少し、         107,386千円      となりました。これは主に、減損損失を                   11,282
       千円計上したことなどによります。
       　この結果、資産合計は前事業年度末に比べ                    1,552,465千円増加し、           3,303,080千円       となりました。
       （負債）　
       　流動負債は、前事業年度末に比べ                 308,813千円増加し、          1,325,318千円       となりました。これは主に、「note」の
       流通総額の伸長などによりクリエイター向けの預り金が増加したため、預り金が                                     275,460千円増加        したことなどに
       よります。
       　固定負債は前事業年度末と同じく                160,000千円      となりました。
       　この結果、負債合計は前事業年度末に比べ                    308,813千円増加し、          1,485,318千円       となりました。
       （純資産）　
       　純資産は、前事業年度末に比べ                1,243,651千円増加         し、  1,817,761千円       となりました。これは、当期純損失の計
       上により利益剰余金が減少した一方で、第三者割当増資により資本金が1,000,070千円、資本剰余金が1,000,070
       千円増加したことなどによります。なお、                    2022年11月の欠損填補を目的とした                減資  により、資本金が1,000,070千
       円減少し、利益剰余金が1,000,070千円増加しております。
       　以上により当事業年度末の自己資本比率は                    55.0  ％となりました。
     ②　経営成績の状況

        当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症が経済活動に与える影響は正常化に向かっている一方で、
       米国を中心としてインフレが急速に進行した結果、資本市場は依然不透明な状況が続いています。
        このような状況の下、当社は、note事業（クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタ
       ルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム「note」の運営）、note                                       pro事業（法人向け情報発信
       SaaS「note      pro」の運営）、法人向けサービス事業（「note」上での企業協賛型コンテストの実施など）を主要
       な事業として展開してまいりました。
        「note」は継続的な機能改善によって順調にユーザー数が増加しており、2022年11月末時点で会員登録者数は
       580万人を突破しております。また、2022年11月単月の流通総額は1,000百万円（前年同月比138.1%）となり、課
       金チャネルの拡充や機能改善を通したユーザーの購入体験の向上によって引き続き高水準で推移しています。
       「note    pro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上により順調に契約数を伸ばしてお
       り、2022年11月末時点で有料アカウント数は630を超えています。法人向けサービス事業については、「note」の
       ユーザー数増加などにより、「noteコンテスト」案件が堅調に推移しております。
       　その結果、当事業年度の売上高は                2,317,088千円       （前事業年度比       23.0％増    ）となりました。内訳は、note売上高
       1,829,467千円（前事業年度比28.0％増）、note                       pro売上高312,995千円（前事業年度比46.7％増）、法人向け
       サービス売上高105,317千円（前事業年度比5.5％増）、その他売上高69,308千円（前事業年度比50.9％減）で
       す。一方、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は                                                732,056
       千円  （前事業年度は        456,540千円      の営業損失）、経常損失は             742,479千円      （前事業年度は        433,474千円の経常損
       失 ）、当期    純損失は756,488千円          （前事業年度は       436,174千円の当期純損失            ）となりました。
       　なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
       ります。
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     ③　キャッシュ・フローの状況
        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末より                                          1,316,565千円増加
       し 、2,188,649千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       　営業活動による資金の減少は、                660,122千円      （ 前事業年度は646,869千円の支出               ）となりました。これは主に、
       「note」の流通総額の伸長によってクリエイター向けの預り金が増加したことなどによる預り金の                                             増加額275,460
       千円  により資金が増加した一方で、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した
       結果発生した税引前当期純損失               753,788    千円、「note」の流通総額の伸長などによる未収入金の                          増加額228,221千
       円 により資金が減少したことなどによります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       　投資活動による資金の           減少は、23,451千円         （ 前事業年度は5,349千円の支出              ）となりました。これは主に、業務
       用PCなどの有形固定資産の取得による支出                   22,978千円     などによります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       　財務活動による資金の           増加は、2,000,140千円           （ 前事業年度は収支なし          ）となりました。これは、第三者割当増
       資による株式の発行による収入              2,000,140千円       によります。
     ④　生産、受注及び販売の状況

       ａ．生産実績
         生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
       ｂ．受注実績

         受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
       ｃ．販売実績

         当事業年度における販売実績は、次のとおりです。
               セグメントの名称                  販売高（千円）              前年同期比（％）
           メディアプラットフォーム事業                            2,317,088                123.0

         （注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に
              対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
            ２．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしており
              ません。
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      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の
      将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。
      ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財
      務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開
      示に影響を与える見積り及び仮定の設定をしております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案
      し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能
      性があります。
       財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、
      「第５    経理の状況      １  財務諸表等（１）財務諸表             注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
      ②　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      ａ．経営成績の状況の分析
       （売上高）
        売上高の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況                                 ②  経営成績の状況」に記載のとおりで
       す。
       （売上原価、売上総利益）

        売上原価は     216,445千円      （前事業年度比       11.5%減    ）となりました。これは、            開発部門の人件費が主なものになり
       ますが、    業務委託の内製化によるコスト削減や一部事業の見直しによる関連費用の減少などによります。この結
       果、売上総利益は        2,100,643千円       （前事業年度比       28.1%増    ）となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業損失）

        販売費及び一般管理費は           2,832,700千円       （前事業年度比       35.1%増    ）になりました。これは、事業拡大に伴い人員
       採用を積極的に行ったことによる人件費の増加、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による関連費用の増加
       や決済手数料の増加などによります。この結果、                       732,056千円      の営業損失（前事業年度は             456,540千円      の営業損
       失）となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常損失）

        営業外収益は、サービス運営に伴う違約金収入の減少などにより                              11,047千円     （前事業年度比       63.9%減    ）となりま
       した。営業外費用は、上場関連費用や円安進行に伴う為替差損の発生などにより                                       21,470千円     （前事業年度比
       185.2%増    ）となりました。この結果、              742,479千円      の経常損失（前事業年度は            433,474千円      の経常損失）となりま
       した。
       （特別損益、当期純損失）

        当事業年度においては、固定資産等の減損損失11,282千円及び固定資産除却損25千円の特別損失が発生しまし
       た。また、法人税、住民税及び事業税                   2,700千円     を計上した結果、         756,488千円      の当期純損失（前事業年度は
       436,174千円      の当期純損失）となりました。
      ｂ．財政状態の分析

        財政状態の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況                                  ①  財政状態の状況」に記載のとおり
       です。
      ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況                                          ③  キャッシュ・フ
       ローの状況」に記載のとおりです。
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      ③　資本の財源及び資金の流動性についての分析
        当社の資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上の
       ための広告宣伝費等です。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入
       及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方
       法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
        また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で500,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要資金
       を適時に確保する体制を整えております。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２                                事業の状況      ２  事業等のリスク」に記載
       のとおりです。
      ⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

        経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２                          事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課
       題等」をご参照ください。
      ⑥　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

        「第２    事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するた
       めの客観的な指標等」に記載のとおり、当社は売上総利益を最重視するとともに、事業上の重要指標として、
       「note」については流通総額を、「note                   pro」についてはARRを設定しております。
        当事業年度においては、売上総利益                 2,100,643千円       （前事業年度比       28.1%増    ）、「note」の流通総額11,195,890
       千円（前事業年度比32.6%増）、「note                  pro」のARR362,960千円（前事業年度比39.7%増）となりました。
        前事業年度から引き続き、消費者のオンラインコンテンツに対する消費時間増加を背景に「note」のユーザー
       数・コンテンツ数が増加していること、「note」の成長に伴い企業からの認知度向上を背景に「note                                               pro」の契
       約数が順調に拡大していることから、当事業年度において全ての指標が伸長しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当事業年度における設備投資の総額は                  23,394   千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具、器具及び備
     品の取得等です。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                                2022年11月30日       現在
                                  帳簿価額（千円）
      事業所名                                                従業員数
               設備の内容
     （所在地）                                                 （名）
                          建物      機械装置
                                        ソフト
                                                合計
                                        ウエア
                         及び構築物       及び運搬具
       本社
             事業所設備、情報機器                                            183
                              0     19,375          0     19,375
              及びソフトウエア                                          (35)
    （東京都港区）
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．本社及びイベントスペースを賃借しており、その年間賃借料（共益費を含む）はそれぞれ71,249千円及び
         78,996千円です。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平
         均人員を（　）内に外数で記載しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     （１）重要な設備の新設等
                       投資予定金額
      事業所名                                               完成後の
                                 資金調達
              設備の内容                         着手年月      完了予定年月
                                  方法
      （所在地）                総額     既支払額                          増加能力
                     （千円）      （千円）
               本社機能
        本社
                      未定
               イベント               －   自己資金      2023年５月       2023年６月       （注）２
                     （注）１
    （東京都千代田区）
               スペース
    （注）１．敷金及び保証金、登録料等の初期費用が57,108千円発生予定です。
       ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       ３．当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
         す。
     （２）重要な設備の除却等

       当社は、本社及びイベントスペースの集約及び移転を計画しており、これに伴い設備の除却を計画しております
      が、過年度及び当事業年度において減損損失を計上しているため、除却に伴う損失予想額は軽微です。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     （１）    【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数（株）

               普通株式                                      54,591,600

                計                                     54,591,600

      ② 【発行済株式】

             事業年度末現在            提出日現在

                                 上場金融商品取引所名又
      種類        発行数（株）            発行数（株）         は登録認可金融商品取引                  内容
                                    業協会名
            （ 2022年11月30日       ）  （2023年２月28日）
                                     非上場
                                             完全議決権株式であり、株主
                                  （事業年度末現在）
                                             としての権利内容に何ら限定
     普通株式           14,617,900           15,019,700        東京証券取引所          のない当社における標準とな
                                             る株式です。なお、１単元の
                                   グロース市場
                                             株式数は100株となります。
                                   （提出日現在）
       計         14,617,900           15,019,700           －             －
    （注）１．2022年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式発
         行により、発行済株式総数が210,000株増加しております。
       ２．  当社株式は2022年12月21日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
       ３．  2023年１月23日を払込期日とする有償第三者割当増資（                          オーバーアロットメント           による売出しに関連した第
         三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が191,800株増加しております。
       ４．提出日現在の発行数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は、含まれておりません。
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     （２）    【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第１回新株予約権

    決議年月日                   2013年９月30日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　10（注）６

    新株予約権の数（個）※                   2,220（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　222,000［222,000］（注）１、５
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   110［110］（注）２、５
    新株予約権の行使期間                   2015年10月７日～2023年10月６日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　110［110］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額         55［   55］（注）５
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
         の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
       ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１
         円未満の端数は切上げる。
                                  １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるも
         のを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
         なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引
         所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の
         計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品
         取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の
         払込金額をもって時価とみなす。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数      ＋
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×                   時価
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
       ３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
        （１）新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日の
            いずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこ
            の限りではない。
        （２）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査
            役、従業員もしくは社外協力者の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職な
            ど、当社が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
        （３）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好
            に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係
            る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
        （４）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りでは
            ない。
       ４．当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分
                                 30/109

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         割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得する
         ことができる。
       ５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及
         び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。
        第３回新株予約権

    決議年月日                   2015年１月16日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　５（注）６

    新株予約権の数（個）※                   100（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　10,000［10,000］（注）１、５
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   110［110］（注）２、５
    新株予約権の行使期間                   2017年１月17日～2025年１月16日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　110［110］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　       55［   55］（注）５
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす
         る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
         の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
       ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１
         円未満の端数は切上げる。
                                  １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
         また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（株式無償割当てを含む。取
         得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求
         に基づき又は権利の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く）
         は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。なお、「時
         価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における
         当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円
         位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上
         場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額を
         もって時価とみなす。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数      ＋
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×                   時価
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
         数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
         「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
       ３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
        （１）新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日の
            いずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこ
            の限りではない。
                                 31/109

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        （２）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、
            従業員もしくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は
            子 会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。）のいずれかの地位
            にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職など、当社が正当な理由であると認めた場
            合はこの限りでない。
        （３）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好
            に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係
            る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
        （４）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りでは
            ない。
        （５）新株予約権の割当てを受けた者は、次の各号の一に該当した場合、本新株予約権を行使することはでき
            ないものとする。
            ①禁錮以上の刑に処せられた場合
            ②当社の就業規則により懲戒解雇または論旨退職の制裁を受けた場合
            ③当社と同業の会社の役職員に就任した場合（当社の書面による承諾を事前に受けた場合を除く）
       ４．当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分
         割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得する
         ことができる。
       ５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１
         名となっております。
        第５回新株予約権

    決議年月日                   2017年10月６日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　17（注）６

    新株予約権の数（個）※                   2,900（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　290,000［290,000］（注）１、５
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   180［180］（注）２、５
    新株予約権の行使期間                   2019年10月７日～2027年10月６日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　180［180］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　       90［   90］（注）５
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
        （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
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        （１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り 生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式
            数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）
            の翌日以降適用されるものとする。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
        （２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除
            く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発
            行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全
            部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の
            算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
            「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在
            株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有
            者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
            証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株
            予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
            「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
            求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取
            得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後
            の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株
            式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小
            数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場さ
            れる前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
            もって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合
            はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第
            209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとす
            る。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的
             たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株
             式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及
             び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
        （３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合に
            は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生
            した場合を除く。
        （４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
        （５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないもの
            とする。
       ３．新株予約権の行使条件
        （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本
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             新株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
             を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社
             が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             （ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
                社」）の取締役又は監査役
             （ｂ）当社又は子会社の使用人
             （ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委
                任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             （ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             （ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又は
                その役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但
                し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             （ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             （ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の
                滞納処分を受けた場合
             （ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形
                若しくは小切手が不渡りとなった場合
             （ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手
                続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             （ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             （ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会
                屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味す
                る。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っ
                ていることが判明した場合
             （ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             （ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場
                合
             （ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        （２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        （３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
        （４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
        （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
            対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （５）新株予約権を行使することができる期間
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            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使 することができる期間の末日までとする。
        （６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
        （７）新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認
            を要するものとする。
        （８）組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       ５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及
         び人数は、当社取締役１名、従業員10名となっております。
        第７回新株予約権

    決議年月日                   2018年12月21日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　13（注）６

    新株予約権の数（個）※                   2,210［2,210］（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　221,000［221,000］（注）１、５
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   304［304］（注）２、５
    新株予約権の行使期間                   2020年12月22日～2028年12月21日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　304［304］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　152［152］（注）５
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                            ］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
        （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式
            数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）
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            の翌日以降適用されるものとする。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
        （２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除
            く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発
            行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全
            部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の
            算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
            「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在
            株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有
            者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
            証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株
            予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
            「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
            求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取
            得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後
            の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株
            式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小
            数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場さ
            れる前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
            もって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合
            はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第
            209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとす
            る。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的
             たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株
             式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及
             び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
        （３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合に
            は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生
            した場合を除く。
        （４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
        （５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないもの
            とする。
       ３．新株予約権の行使条件
        （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
             を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社
             が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             （ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
                社」）の取締役又は監査役
             （ｂ）当社又は子会社の使用人
             （ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委
                任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             （ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             （ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又は
                その役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但
                し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             （ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             （ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の
                滞納処分を受けた場合
             （ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形
                若しくは小切手が不渡りとなった場合
             （ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手
                続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             （ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             （ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会
                屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味す
                る。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っ
                ていることが判明した場合
             （ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             （ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場
                合
             （ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        （２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        （３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
        （４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
        （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
            対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （５）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
        （６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
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        （７）新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認
            を要するものとする。
        （８）組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       ５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及
         び人数は、当社取締役１名、従業員４名となっております。
        第８回新株予約権

    決議年月日                   2019年10月18日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　22（注）６

    新株予約権の数（個）※                   290［290］（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　29,000［29,000］（注）１、５
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   1,104［1,082］（注）２、５
    新株予約権の行使期間                   2021年10月19日～2029年10月18日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,104［          1,082   ］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　        552［     541］（注）５
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                            ］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
        （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式
            数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）
            の翌日以降適用されるものとする。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
        （２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除
            く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発
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            行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全
            部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の
            算 式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
            「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在
            株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有
            者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
            証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株
            予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
            「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
            求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取
            得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後
            の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株
            式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小
            数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場さ
            れる前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
            もって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合
            はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第
            209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとす
            る。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的
             たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株
             式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及
             び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
        （３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合に
            は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生
            した場合を除く。
        （４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
        （５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないもの
            とする。
       ３．新株予約権の行使条件
        （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
             を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社
             が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             （ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
                社」）の取締役又は監査役
             （ｂ）当社又は子会社の使用人
             （ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委
                任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
                                 39/109

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                                                       ｎｏｔｅ株式会社(E38043)
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            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             （ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             （ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又は
                その役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但
                し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             （ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             （ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の
                滞納処分を受けた場合
             （ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形
                若しくは小切手が不渡りとなった場合
             （ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手
                続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             （ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             （ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会
                屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味す
                る。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っ
                ていることが判明した場合
             （ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             （ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場
                合
             （ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        （２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        （３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
        （４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
        （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
            対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （５）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
        （６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
        （７）新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認
            を要するものとする。
        （８）組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       ５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会
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         決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予 約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４
         名となっております。
        第９回新株予約権

    決議年月日                   2020年１月17日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　９（注）６

    新株予約権の数（個）※                   50［50］（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　5,000［5,000］（注）１、５
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   1,104［1,082］（注）２、５
    新株予約権の行使期間                   2022年１月18日～2030年１月17日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,104［1,082］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　        552［     541］（注）５
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                            ］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
        （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式
            数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）
            の翌日以降適用されるものとする。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
        （２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除
            く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発
            行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全
            部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の
            算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
            「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在
            株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有
            者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
            証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株
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            予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
            「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
            求 又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取
            得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後
            の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株
            式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小
            数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場さ
            れる前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
            もって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合
            はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第
            209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとす
            る。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的
             たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株
             式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及
             び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
        （３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合に
            は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生
            した場合を除く。
        （４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
        （５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないもの
            とする。
       ３．新株予約権の行使条件
        （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
             を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社
             が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             （ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
                社」）の取締役又は監査役
             （ｂ）当社又は子会社の使用人
             （ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委
                任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             （ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             （ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又は
                その役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但
                し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             （ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
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             （ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の
                滞納処分を受けた場合
             （ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形
                若しくは小切手が不渡りとなった場合
             （ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手
                続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             （ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             （ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会
                屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味す
                る。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っ
                ていることが判明した場合
             （ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             （ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場
                合
             （ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        （２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        （３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
        （４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
        （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
            対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （５）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
        （６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
        （７）新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認
            を要するものとする。
        （８）組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       ５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１
         名となっております。
                                 43/109


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        第10回新株予約権
    決議年月日                   2021年４月９日
                        当社取締役　        ２
    付与対象者の区分及び人数（名）
                        当社従業員　104（注）６
    新株予約権の数（個）※                   6,490［6,440］（注）１
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　649,000［644,000］（注）１、５
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   558［551］（注）２、５
    新株予約権の行使期間                   2023年４月11日～2031年４月９日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　558［551］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　279［276］（注）５
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                            ］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
        （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式
            数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）
            の翌日以降適用されるものとする。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
        （２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除
            く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発
            行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全
            部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の
            算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
            「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在
            株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有
            者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
            証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株
            予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
            「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
            求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取
            得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後
            の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株
            式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小
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            数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場さ
            れる前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
            もっ  て時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合
            はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第
            209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとす
            る。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的
             たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株
             式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及
             び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
        （３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合に
            は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生
            した場合を除く。
        （４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
        （５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないもの
            とする。
       ３．新株予約権の行使条件
        （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
             を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社
             が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             （ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
                社」）の取締役又は監査役
             （ｂ）当社又は子会社の使用人
             （ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委
                任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             （ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             （ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又は
                その役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但
                し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             （ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             （ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の
                滞納処分を受けた場合
             （ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形
                若しくは小切手が不渡りとなった場合
             （ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手
                続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
             （ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
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             （ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会
                屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味す
                る。）   であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っ
                ていることが判明した場合
             （ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             （ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場
                合
             （ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        （２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        （３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
        （４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
        （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
            対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （５）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
        （６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
        （７）新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認
            を要するものとする。
        （８）組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       ５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２
         名、当社従業員91名となっております。
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        第13回新株予約権
    決議年月日                   2022年４月15日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　68（注）６

    新株予約権の数（個）※                   1,960［1,930］（注）１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　196,000［193,000］（注）１、５
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   558［551］（注）２
    新株予約権の行使期間                   2024年４月16日～2032年４月15日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　558［         551  ］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　279［276］（注）５
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                            ］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個
            あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
            数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
            式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
            る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日
            の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
        （２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す
            る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
            める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
       ２．  行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
        （１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行す
            る場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整によ
            り生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総
            数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味
            する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式
            数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）
            の翌日以降適用されるものとする。
                                     １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合・無償割当ての比率
        （２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除
            く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除
            く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発
            行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全
            部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の
            算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における
            「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在
            株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有
            者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う
            証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株
            予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。
            「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請
            求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取
            得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後
            の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株
            式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小
                                 47/109

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            数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場さ
            れる前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額を
            もっ  て時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合
            はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第
            209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとす
            る。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                    時価
                                     既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的
             たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株
             式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及
             び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
            ②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
             となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
        （３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合に
            は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生
            した場合を除く。
        （４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当
            社は適当と認める行使価額の調整を行う。
        （５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に
            おいて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないもの
            とする。
       ３．新株予約権の行使条件
        （１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取
            得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただ
            し、当社が認めた場合はこの限りではない。
            ①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
             割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要
             な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同
             意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合
             においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本
             新株予約権を無償で取得することができる。
            ②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主
             を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
             には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社
             が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
            ④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得す
             ることができる。
             （ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会
                社」）の取締役又は監査役
             （ｂ）当社又は子会社の使用人
             （ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委
                任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
            ⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             （ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
             （ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又は
                その役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但
                し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
             （ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
             （ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の
                滞納処分を受けた場合
             （ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形
                若しくは小切手が不渡りとなった場合
             （ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手
                続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
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             （ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
             （ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会
                屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味す
                る。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っ
                ていることが判明した場合
             （ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
            ⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約
             権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発
             生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             （ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場
                合
             （ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
        （２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本
            新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        （３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるま
            での期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りで
            はない。
        （４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
            のとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
        （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じ
            て決定する。
        （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を
            調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
            対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （５）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
            使することができる期間の末日までとする。
        （６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるもの
            とする。
        （７）新株予約権の譲渡制限
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認
            を要するものとする。
        （８）組織再編行為の際の取扱い
            本項に準じて決定する。
       ５．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日
         付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる
         株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行
         する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員63
         名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
        第11回新株予約権（第４回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）７

    決議年月日                   2017年５月29日
    新株予約権の数（個）※                   555（注）１

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        －
    （個）※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　55,500［55,500］（注）１、３、５、７、８
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   180［180］（注）２、３、４、８
    新株予約権の行使期間                   2017年６月５日～2024年５月31日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　180［180］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　       90［   90］（注）８
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   －
    新株予約権の譲渡に関する事項                   －

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        －
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                            ］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式
         により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
         うち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各
         新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割（又は併合）の比率
       ２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以
         下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使価額        ×
                             既発行株式数＋新発行株式数
         行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。上記算式
         において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日
         がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）と
         する。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を
         移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で
         使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際
         しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項
         決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要
         事項を届け出なければならない。
       ３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めると
         ころによる。
        （１）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場
            合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
            用する。
        （２）株式の分割により普通株式を発行する場合
            ①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から
             資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社
             法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以
             前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組
             入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
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            ②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れ
             の決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普
             通株式を発行する。
                                      調整前行使価額により当該期間内に発行
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）                   ×
                                             された株式数
            株式数   ＝
                                  調整後行使価額
             この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金
             額を現金をもって支払う。
        （３）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付
            社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新
            株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なさ
            れたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
       ４．注３の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決
         定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
         項を届け出なければならない。
        （１）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
        （２）前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生に
            よって行使価額の調整を必要とするとき。
        （３）注３の（３）に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行
            使された場合を除く。
       ５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
         る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
                         調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
          調整後の各新株予約権１個
                       ＝
          当たりの目的たる株式数
                                     調整後行使価額
         ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       ６．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資
         金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行し
         たものです。
        （１）原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏
            （以下、「加藤氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この
            場合には、（６）②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社
            が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約
            権を株式公開前に売却することができるものとする。
        （２）損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、
            当社が株式公開を申請しない場合には、（１）の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同
            氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求
            期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却
            を猶予することができる。
        （３）当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じ
            ると認められる場合には、上記（１）の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加
            藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
        （４）上記（１）、（２）、又は（３）の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何ら
            かの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定
            した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
        （５）本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格     ＝  （株式の時価－行使価額）             ×   本新株予約権の行使により発行すべき株式数
            ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めるこ
            とができる。
        （６）株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫
            及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記（２）により本新株予約権を猶予した場合において
            は、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限
            とする。
            ①株式公開前に売買を行う場合
             ア．以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
              ａ．算式
                           （評価時における時価評価                  （評価時における時価
                                         －
             時価純資産方式による
                            による資産の合計額）                評価による負債の合計額）
                        ＝
             １株当たりの純資産額
                                  評価時における発行済株式総数
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              ｂ．上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上
                場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除し
                た価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産
                で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法に
                より評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等
                は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価
                する。
              ｃ．潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
             イ．株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該
               売買実例に基づく売買価格等
              ａ．適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される
                価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合
                理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみ
                なされない。）。
              ｂ．売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己
                株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約
                権の行使等は含まれない。）。
              ｃ．売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の
                発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１
                株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれな
                い。）。
             ウ．当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
             エ．国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
             オ．事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
             カ．当社株式１株当たりの簿価純資産価額
            ②株式公開後に売買を行う場合
             ア．上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業
               日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の
               価格（１円未満の端数は切り捨て）
             イ．上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその
               翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商
               品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則
               として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権取得した日以後１年間を経過してい
               ない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合
               はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値
               の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）
       ７．2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年５月13日付
         で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しておりま
         す。また、同じく2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月14日付で本新株予約権を消却し
         ております。
       ８．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ９．公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権555個（新株予約権の目的となる株式の数111,000
         株）の譲渡に関して、2022年９月30日付で売買予約契約を締結し                              、2023年１月11日に譲渡が完了し               ておりま
         す。なお、同新株予約権の譲渡価額は、                  8,880千円と      なります。
                                 52/109






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        第12回新株予約権（第６回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）７
    決議年月日                   2018年９月14日
    新株予約権の数（個）※                   165（注）１

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        －
    （個）※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　16,500［16,500］（注）１、３、５、７、８
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   302［302］（注）２、３、４、８
    新株予約権の行使期間                   2018年９月21日～2025年９月30日

    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格           302［302］
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額         151［151］（注）８
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件                   －
    新株予約権の譲渡に関する事項                   －

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        －
    付に関する事項
    ※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［                                            ］内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
         ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式
         により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
         うち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各
         新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
          調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割（又は併合）の比率
       ２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以
         下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
          調整後行使価額        ×
                             既発行株式数＋新発行株式数
         行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。上記算式
         において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日
         がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）と
         する。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を
         移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で
         使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際
         しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項
         決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要
         事項を届け出なければならない。
       ３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めると
         ころによる。
        （１）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場
            合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適
            用する。
        （２）株式の分割により普通株式を発行する場合
            ①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から
             資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社
             法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以
             前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組
             入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
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            ②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れ
             の決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普
             通株式を発行する。
                                       調整前行使価額により当該期間内に発行
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）                   ×
                                             された株式数
            株式数   ＝
                                  調整後行使価額
             この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金
             額を現金をもって支払う。
        （３）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付
            社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新
            株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なさ
            れたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
       ４．注３の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決
         定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
         項を届け出なければならない。
        （１）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
        （２）前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生に
            よって行使価額の調整を必要とするとき。
        （３）注３の（３）に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行
            使された場合を除く。
       ５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
         る。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
                         調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
          調整後の各新株予約権１個
                       ＝
          当たりの目的たる株式数
                                     調整後行使価額
         ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
       ６．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資
         金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行し
         たものです。
        （１）原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏
            （以下、「加藤氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この
            場合には、（６）②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社
            が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約
            権を株式公開前に売却することができるものとする。
        （２）損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、
            当社が株式公開を申請しない場合には、（１）の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同
            氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求
            期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却
            を猶予することができる。
        （３）当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じ
            ると認められる場合には、上記（１）の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加
            藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
        （４）上記（１）、（２）、又は（３）の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何ら
            かの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定
            した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
        （５）本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
           売買価格     ＝  （株式の時価－行使価額）             ×   本新株予約権の行使により発行すべき株式数
            ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めるこ
            とができる。
        （６）株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫
            及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記（２）により本新株予約権を猶予した場合において
            は、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限
            とする。
            ①株式公開前に売買を行う場合
             ア．以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
              ａ．算式
                           （評価時における時価評価                  （評価時における時価
                                         －
             時価純資産方式による
                            による資産の合計額）                評価による負債の合計額）
                        ＝
             １株当たりの純資産額
                                  評価時における発行済株式総数
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              ｂ．上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上
                場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除し
                た価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産
                で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法に
                より評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等
                は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価
                する。
              ｃ．潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
             イ．株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該
               売買実例に基づく売買価格等
              ａ．適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される
                価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合
                理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみ
                なされない。）。
              ｂ．売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己
                株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約
                権の行使等は含まれない。）。
              ｃ．売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の
                発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１
                株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれな
                い。）。
             ウ．当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
             エ．国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
             オ．事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
             カ．当社株式１株当たりの簿価純資産価額
            ②株式公開後に売買を行う場合
             ア．上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業
               日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の
               価格（１円未満の端数は切り捨て）
             イ．上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその
               翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商
               品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則
               として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権取得した日以後１年間を経過してい
               ない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合
               はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値
               の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）
       ７．2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年５月13日付
         で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しておりま
         す。また、同じく2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月14日付で本新株予約権を消却し
         ております。
       ８．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会
         決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これによ
         り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株
         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
       ９．公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権165個（新株予約権の目的となる株式の数33,000
         株）の譲渡に関して、2022年９月30日付で売買予約契約を締結し                              、 2023年１月11日に譲渡が完了しておりま
         す。なお、同新株予約権の譲渡価額は、                  627千円    となります。
     （３）    【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     （４）    【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                        普通株式
                         70,300
                      Ａ種優先株式
    2018年７月31日           Ｃ種優先株式          27,700
                                200,018       451,347       200,005       440,064
    （注）１              13,213    Ｂ種優先株式
                          8,331
                      Ｃ種優先株式
                         13,213
                        普通株式
                         70,300
                      Ａ種優先株式
    2018年９月28日           Ｃ種優先株式          27,700
                                117,516       568,863       117,508       557,572
    （注）２              7,763    Ｂ種優先株式
                          8,331
                      Ｃ種優先株式
                         20,976
                        普通株式
                         70,300
                      Ａ種優先株式
    2018年11月19日                     27,700
                    －           △468,863        100,000          －     557,572
    （注）３                  Ｂ種優先株式
                          8,331
                      Ｃ種優先株式
                         20,976
                        普通株式
                         70,300
                      Ａ種優先株式
                         27,700
    2019年７月31日           Ｄ種優先株式       Ｂ種優先株式
                                226,074       326,074       226,074       783,646
    （注）４              4,100       8,331
                      Ｃ種優先株式
                         20,976
                      Ｄ種優先株式
                          4,100
                        普通株式
                         70,300
                      Ａ種優先株式
                         27,700
    2019年８月８日           Ｄ種優先株式       Ｂ種優先株式
                                226,074       552,148       226,074      1,009,720
    （注）５              4,100       8,331
                      Ｃ種優先株式
                         20,976
                      Ｄ種優先株式
                          8,200
                        普通株式
                         70,300
                      Ａ種優先株式
                         27,700
    2019年11月29日                  Ｂ種優先株式
                    －           △452,148        100,000          －    1,009,720
    （注）６                     8,331
                      Ｃ種優先株式
                         20,976
                      Ｄ種優先株式
                          8,200
                                 56/109





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               発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                        普通株式
                         70,300
                      Ａ種優先株式
                         27,700
                      Ｂ種優先株式
    2020年11月27日           Ｅ種優先株式           8,331
                                100,164       200,164       100,164      1,109,885
    （注）７               972   Ｃ種優先株式
                         20,976
                      Ｄ種優先株式
                          8,200
                      Ｅ種優先株式
                           972
                 普通株式
                  66,179
               Ａ種優先株式
                 △27,700
               Ｂ種優先株式
                 △8,331
    2021年４月20日                    普通株式
                                   －     200,164          －    1,109,885
               Ｃ種優先株式
    （注）８                    136,479
                 △20,976
               Ｄ種優先株式
                 △8,200
               Ｅ種優先株式
                  △972
    2021年７月８日             普通株式       普通株式

                                   －     200,164          －    1,109,885
    （注）９            27,159,321       27,295,800
                        普通株式

    2021年11月25日
                    －           △100,164        100,000          －    1,109,885
    （注）10
                       27,295,800
                 普通株式       普通株式

               △13,235,800        14,060,000
               Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                5,540,000       5,540,000
               Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式
                1,666,200       1,666,200
    2022年１月４日
                                   －     100,000          －    1,109,885
    （注）11           Ｃ種優先株式       Ｃ種優先株式
                4,195,200       4,195,200
               Ｄ種優先株式       Ｄ種優先株式
                1,640,000       1,640,000
               Ｅ種優先株式       Ｅ種優先株式
                 194,400       194,400
                        普通株式
                       14,060,000
                      Ａ種優先株式
                        5,540,000
                      Ｂ種優先株式
                        1,666,200
    2022年４月21日           Ｆ種優先株式       Ｃ種優先株式
                               1,000,070       1,100,070       1,000,070       2,109,955
    （注）12            1,940,000
                        4,195,200
                      Ｄ種優先株式
                        1,640,000
                      Ｅ種優先株式
                         194,400
                      Ｆ種優先株式
                        1,940,000
                                 57/109




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               発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                        普通株式
                       29,235,800
                      Ａ種優先株式
                        5,540,000
                      Ｂ種優先株式
                        1,666,200
                 普通株式
    2022年８月26日                  Ｃ種優先株式
                                   －    1,100,070           －    2,109,955
    （注）13                   4,195,200
                15,175,800
                      Ｄ種優先株式
                        1,640,000
                      Ｅ種優先株式
                         194,400
                      Ｆ種優先株式
                        1,940,000
               Ａ種優先株式
               △5,540,000
               Ｂ種優先株式
               △1,666,200
               Ｃ種優先株式
    2022年８月29日
               △4,195,200
                        普通株式
    （注）14                              －    1,100,070           －    2,109,955
                       29,235,800
               Ｄ種優先株式
               △1,640,000
               Ｅ種優先株式
                △194,400
               Ｆ種優先株式
               △1,940,000
                 普通株式

    2022年９月６日                    普通株式
                                   －    1,100,070           －    2,109,955
    （注）15                   14,617,900
               △14,617,900
    2022年11月29日                    普通株式

                    －          △1,000,070         100,000          －    2,109,955
    （注）16                   14,617,900
    （注）１．有償第三者割当　発行価格30,275円　資本組入額15,138円

         割当先　株式会社日本経済新聞社、NVCC８号投資事業有限責任組合、地方創生新潟１号投資事業有限責任組
         合
       ２．有償第三者割当　発行価格30,275円　資本組入額15,138円
         割当先　SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、rooftop投資組合３号
       ３．繰越利益剰余金の欠損補填金及び当該補填に伴う財務体質の健全化を図ることを目的として、2018年９月５
         日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことによるものです（減資割合82.4%）。
       ４．有償第三者割当　発行価格110,280円　資本組入額55,140円
         割当先　UUUM株式会社
       ５．有償第三者割当　発行価格110,280円　資本組入額55,140円
         割当先　株式会社テレビ東京ホールディングス
       ６．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2019年９月20日に「資本金の額の減少の件」を決議
         し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合
         81.9%）。
       ７．有償第三者割当　発行価格206,100円　資本組入額103,050円
         割当先　BASE株式会社、株式会社文藝春秋
       ８．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
         優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種
         優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付してお
         ります。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株
         式の全てについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却すること
         を決議し、2021年４月23日付で消却しております。
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       ９．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式
         分割を行っております。
       10．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2021年９月30日に「資本金の額の減少の件」を決議
         し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合
         50.0%）。
       11．全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
         式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。
       12．有償第三者割当　発行価格1,031円　資本組入額515.5円
         割当先　Image       Frame   Investment      （HK）    Limited
       13．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
         優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種
         優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それ
         ぞれ普通株式１株を交付しております。
       14．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株
         式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却すること
         を決議し、2022年８月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年９月６日開催の臨時株主総会決議
         により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
       15．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日
         付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。
       16．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2022年11月４日に「資本金の額の減少の件」を決議
         し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合
         90.9%）
       17．決算日後、2022年12月20日を払込期日とする有償一般募集                             増資（ブックビルディング方式による募集）によ
         る新株式210,000株（発行価格340円、引受価額312.8円、資本組入額156.4円）発行により、資本金及び資本
         準備金はそれぞれ32,844千円増加しております。
       18．決算日後、2023年１月23日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに
         関連した第三者割当増資）による新株式191,800株（発行価格312.8円、資本組入額156.4円）発行により、
         資本金及び資本準備金はそれぞれ29,997千円増加しております。
     （５）    【所有者別状況】

                                                 2022年11月30日       現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
      区分                             外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                      （株）
           地方公共
                 金融機関                                  計
                      取引業者      法人                その他
            団体
                                 個人以外      個人
    株主数
              －     －     －     21     －     －      8     29     －
    （人）
    所有株式数
              －     －     －   85,982       －     －   60,197     146,179        －
    （単元）
    所有株式数
              －     －     －    58.82       －     －    41.18      100      －
    の割合
    （％）
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     （６）    【大株主の状況】
                                               2022年11月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    加藤　貞顕                 東京都千代田区                         5,690,000          38.92
    フェムトグロースキャピタル投資
                     東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号                         1,820,000          12.45
    事業有限責任組合
    株式会社日本経済新聞社                 東京都千代田区大手町一丁目３番７号                          991,000         6.78
    Image    Frame    Investment      (HK)   Level   29,  Three   Pacific    Place,    1 Queen's
    Limited　                 Road   East,   Wanchai,     Hong   Kong
                                               970,000         6.64
    （常任代理人　ゴールドマン・                 （東京都港区六本木６丁目10番１号　六本木ヒ
    サックス証券株式会社）                 ルズ森タワー）
    ジャフコSV4共有投資事業有限責
                     東京都港区虎ノ門一丁目23番１号                          950,000         6.50
    任組合
    CA  Startups     Internet     Fund１号
                     東京都渋谷区宇田川町40番１号                          710,000         4.86
    投資事業有限責任組合
    UUUM株式会社                 東京都港区赤坂九丁目７番１号                          410,000         2.80
    株式会社テレビ東京ホールディン
                     東京都港区六本木三丁目２番１号                          410,000         2.80
    グス
    SMBCベンチャーキャピタル４号投
                     東京都中央区八重洲一丁目３番４号                          330,400         2.26
    資事業有限責任組合
    有限責任事業組合フェムト・ス
                     東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号                          320,000         2.19
    タートアップ
            計                    ―              12,601,400          86.21
     （７）    【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                 2022年11月30日       現在
           区分            株式数（株）          議決権の数（個）                 内容
    無議決権株式                     －            －              －

    議決権制限株式（自己株式等）                     －            －              －

    議決権制限株式（その他）                     －            －              －

    完全議決権株式（自己株式等）                     －            －              －

                                           完全議決権株式であり、株主と
                                           しての権利内容に何ら限定のな
                    普通株式     14,617,900
    完全議決権株式（その他）                                   146,179     い当社における標準となる株式
                                           です。なお、１単元の株式数は
                                           100株となります。
    単元未満株式                     －            －              －
    発行済株式総数                      14,617,900           －              －

    総株主の議決権                     －              146,179           －

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
               会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先

       【株式の種類等】
               株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の取得
     （１）    【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     （２）    【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     （３）    【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                 株式数（株）             価額の総額（円）

                               Ａ種優先株式       5,540,000
                               Ｂ種優先株式       1,666,200
                               Ｃ種優先株式       4,195,200
    当事業年度における取得自己株式                                                   －
                               Ｄ種優先株式       1,640,000
                               Ｅ種優先株式       　194,400
                               Ｆ種優先株式       1,940,000
    当期間における取得自己株式                                     －              －
     （４）    【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                      株式数（株）                  株式数（株）
                                 （円）                  （円）
    引き受ける者の募集を行った
                            －         －         －         －
    取得自己株式
                     Ａ種優先株式
                         5,540,000
                     Ｂ種優先株式
                         1,666,200
                     Ｃ種優先株式
                         4,195,200
    消却の処分を行った取得自己株式                                 －         －         －
                     Ｄ種優先株式
                         1,640,000
                     Ｅ種優先株式
                          194,400
                     Ｆ種優先株式
                         1,940,000
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った
                            －         －         －         －
    取得自己株式
    その他（－）                        －         －         －         －
    保有自己株式数                        －         －         －         －

    （注）上記自己株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却す
       ることを決議し、2022年８月29日付で消却しております。
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    ３ 【配当政策】
      当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
     当社は、現在成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、事業規模の拡大や収益力の強化のための投資
     に優先的に充当することが、将来における企業価値の最大化と、株主への継続的な利益還元につながると考えてお
     り、当社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も重要な経営課題として認識し
     ておりますので、将来的には、内部留保の確保とのバランスを考慮しながら、株主への配当を検討していく方針です
     が、配当実施の可能性及びその時期等につきましては未定です。内部留保金は、さらなる事業の強化に向けた投資の
     ための資金として有効に活用していく方針です。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
     ります。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （１）    【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる
       組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するととも
       に、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
        全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の
       向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポ
       レート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       ａ．企業統治の体制の概要
         当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行
        の監督・監査を行っております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
        ⅰ）取締役会







          当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等
         委員である社外取締役田邉美智子、水野祐、竹川美奈子の取締役計６名で構成されております。
          取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応
         じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機
         関として機能しております。
        ⅱ）監査等委員会

          当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の水野祐、竹川美奈子の監査等委員３名
         で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。
         監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べて
         おります。
          監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必
         要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、法務コンプライアンス室に所属する内部監査担当
         者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
        ⅲ）内部監査

          当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を３名配置しており
         ます。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部
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         門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
          内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を
         得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査対象と
         なった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
        ⅳ）会計監査人

          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、
         同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありませ
         ん。
        ⅴ）コンプライアンス委員会

          当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定
         期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。
        ⅵ）リスク管理委員会

          当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき
         優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っ
         ております。
       ｂ．企業統治の体制を採用する理由

         当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要
        がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用して
        おります。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       ａ．内部統制システムの整備の状況
         当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基
        本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
       ＜内部統制システムの基本方針＞

        １．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        （１）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努め
           る。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
        （２）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取
           締役の業務執行を相互に監督する。
        （３）取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業
           員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
        （４）監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役
           会に対して改善策の策定を求めるものとする。
        （５）法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度
           を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に
           対応する。
        （６）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制
           及び遵守状況について確認する。
        （７）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面か
           ら法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
        ２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
        （１）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管
           期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
        ３．損失の危険管理に関する規程その他の体制
        （１）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基
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           づき、リスク管理体制を構築、運用する。
        （２）リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議す
           るとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。
        （３）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡
           大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
        ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        （１）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨
           時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。
        （２）取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加
           する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるよう
           な事業運営を行う。
        （３）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
        （４）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社
           内規程に定めるところによる。
        ５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員であ
         る取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
        （１）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、
           資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
        （２）当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で
           行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会
           が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。
        ６．当社の監査等委員会への報告に関する体制
        （１）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員への報告をするための体制
           監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライア
          ンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるとき
          は、速やかに監査等委員へ報告する。
        （２）当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務
           を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監
           査等委員会に報告をするための体制
           当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
        ７．上記６項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する
         体制
        （１）上記６項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを
           行うことを禁止する。
        ８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        （１）監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従
           業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員
           は、速やかに報告を行わなければならない。
        （２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するも
           のとする。
        （３）監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に
           意見交換を行う。
        （４）監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担
           した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じ
           たものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
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        ９．財務報告の基本方針
        （１）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に
           機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
        （２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務
           報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
        （３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があ
           れば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
        10．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          以下のいずれの体制についても、当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定め
         ないものとする。
        （１）当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これ
           らの者に相当する者（（３）及び（４）において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当
           社への報告に関する体制
        （２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        （３）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        （４）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       ｂ．リスク管理体制の整備の状況

         当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制
        を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に
        努めております。
         重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っ
        ております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。
         なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプ
        ライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとるこ
        とを周知徹底しております。
         個人情報の管理に関しても、「個人情報保護基本規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュ
        リティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。
         また、「内部通報規程」に基づき、監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコン
        プライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。
       ｃ．取締役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、
        任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役
        会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
       ｄ．責任限定契約について

         当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよ
        う、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締
        結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締
        役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。た
        だし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認め
        られるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な
        過失がないときに限られます。
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       ｅ．役員等賠償責任保険契約について
         当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しておりま
        す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保
        険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責
        任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（当該保険契約上で定められた免責事由に該
        当するものを除く。）が填補されることとなります。
       ｆ．取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       ｇ．取締役の定数

         当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名以上、監査等委員である取締役３名以上とする旨
        を定款に定めております。
       ｈ．自己株式の取得

         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
        165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を
        定款に定めております。
       ｉ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
        議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
        目的とするものです。
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     （２）    【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性  4 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             33.3  ％）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      （株）
                             2000年４月      ㈱アスキー　入社
                             2005年９月      ㈱ダイヤモンド　入社
      代表取締役CEO         加藤　貞顕      1973年６月11日                           （注）３      5,690,000
                             2011年12月      当社設立、代表取締役CEO　就任
                                   （現任）
                             2011年４月      ㈱ディー・エヌ・エー　入社
                             2013年９月      当社　入社
                             2016年１月      当社　CTO　就任
                             2019年12月      当社　CTOプロダクトグループ
       取締役CTO
                今　雄一      1985年４月26日              長　就任              （注）３         －
     基盤開発グループ長
                             2020年２月      当社　取締役CTOプロダクトグ
                                   ループ長　就任
                             2022年６月      当社　取締役CTO　基盤開発グ
                                   ループ長就任（現任）
                             2006年４月      外務省　入省
                             2010年６月      スタンフォード大学ビジネスス
                                   クール　卒業
                             2010年９月      ブーズ・アンド・カンパニー㈱入
                                   社
                             2013年10月      ㈱カカクコム　入社
       取締役CFO
               鹿島　幸裕      1983年４月25日        2017年８月      ㈱ヘッドライト　入社              （注）３         －
    コーポレートグループ長
                             2018年９月      当社　入社
                             2018年12月      当社　CFO　就任
                             2019年12月      当社　CFOコーポレートグループ
                                   長　就任
                             2020年２月      当社　取締役CFOコーポレートグ
                                   ループ長　就任（現任）
                             2003年10月      監査法人トーマツ（現有限責任監
                                   査法人トーマツ）　入所
                             2008年３月      公認会計士　登録
                             2019年２月      toBeマーケティング㈱　社外監査
                                   役　就任（現任）
        取締役
               田邉　美智子       1978年２月21日        2019年４月      ㈱フォーデジット　社外監査役　              （注）３         －
     （常勤監査等委員）
                                   就任
                             2020年２月      当社取締役（監査等委員）　就任
                                   （現任）
                             2021年11月      ㈱チームスピリット　社外取締役
                                   （監査等委員）　就任（現任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      （株）
                             2009年１月      Arts  and  Law  代表理事　就任
                             2009年12月      弁護士　登録
                             2009年12月      武藤総合法律事務所　入所
                             2013年１月      シティライツ法律事務所開設
                             2014年４月      特定非営利活動法人コモンスフィ
                                   ア（クリエイティブ・コモンズ・
                                   ジャパン）理事　就任（現任）
                             2017年12月      ㈱tsumug　監査役　就任（現任）
                             2018年４月      ㈱スタートバーン　監査役　就任
                                   （現任）
                                   Arts  and  Law  代表理事　退任、
        取締役
                水野　祐      1981年１月20日                           （注）３         －
                                   同理事　就任
      （監査等委員）
                             2018年12月      ㈱電子広告社（現㈱デジタリフ
                                   ト）　監査役　就任（現任）
                             2019年12月      ㈱ライゾマティクス（現㈱アブス
                                   トラクトエンジン）監査役　就任
                             2020年２月      当社　取締役（監査等委員）就任
                                   （現任）
                             2021年４月      九州大学グローバルイノベーショ
                                   ンセンター客員教授　就任（現
                                   任）
                             2022年２月      一般財団法人READYFOR財団　監事
                                   （現任）
                             1991年10月      ㈱日経事業出版社（現㈱日経
                                   BP）　入社
                             2010年12月      LIFE  MAP合同会社代表就任
                                   （現任）
                             2016年７月      金融庁金融審議会
                                   「市場ワーキング・グループ」
                                   委員
                             2017年２月      金融庁金融審議会
        取締役
               竹川　美奈子       1967年10月４日                           （注）４         －
      （監査等委員）
                                   「長期・積立・分散投資に資する
                                   投資信託に関するワーキング・グ
                                   ループ」委員
                             2022年９月      金融庁金融審議会
                                   「顧客本位タスクフォース」委員
                                   （現任）
                             2023年２月      当社　取締役（監査等委員）就任
                                   （現任）
                            計                           5,690,000
    （注）１．田邉美智子、水野祐及び竹川美奈子は、社外取締役です。
       ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
          委員長　田邉　美智子、委員　水野　祐                  、委員　竹川　美奈子
       ３．2023年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
         関する定時株主総会の終結の時までです。
       ４．2023年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
         関する定時株主総会の終結の時までです。
       ５．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導
         入しております。執行役員は以下のとおりです。
                    役職名                         氏名
          プラットフォーム１グループ長                         宇野　雄
          プラットフォーム２グループ長                         坂本　洋史
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      ②　社外役員の状況
       ａ．社外取締役の状況
         当社は社外取締役を３名選任しております。
         社外取締役　田邉美智子は、公認会計士として会計分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有し
        ており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待で
        きることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関
        係はありません。
         社外取締役　水野祐は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、
        客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できること
        から選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はあり
        ません。
         社外取締役　竹川美奈子は、投資や経済に関する専門的な知識に加え、金融庁の各種審議会の委員を歴任さ
        れたことによる経済・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重
        要事項に関する意思決定及び業務執行に対する適切な監督並びに高度な専門性に基づいた助言・提言等が期待
        できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害
        関係はありません。
       ｂ．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方
         社外取締役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、必要な専門分野における高い識見を有し、
        経営監視ができる人材を求める方針としております。
         当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東
        京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
      ③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

        社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける
       等の監督を行っております。また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門
       とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
        監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を
       図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっており
       ます。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける
       等、緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の
       実施に際してコーポレートグループに対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関
       して説明や資料を求めるとともに、コーポレートグループは、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当によ
       る指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
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     （３）    【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成さ
       れております。監査等委員会は原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており
       ます。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの構築・運
       用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。各監査等委員は各事業年度に
       策定する年間監査計画に従い、取締役会へ出席する他、報告及び各種書類の閲覧を通じて業務執行取締役の職務
       執行を監査しております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報
       共有、並びに内部監査担当と監査等委員会との充分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努め
       ております。
        また監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び
       業務監査等について総括的な確認を行い、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を
       図っております。
        当事業年度においては、監査等委員会を合計15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりで
       す。
              氏名                開催回数              出席回数（出席率）
       田邉　美智子                                15           15 （100.0％）

       渡辺　洋之                                15           15 （100.0％）

       水野　祐                                15           15 （100.0％）

      （注）渡辺　洋之は、2023年２月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
      ②　内部監査の状況

        当社は、各種法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
        当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、当事業年度においては
       代表取締役が指名した内部監査担当４名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担
       当は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施しております。自己の所属する部門に対しては、他部
       門の内部監査担当が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役
       に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内
       部監査担当へ提出させることとしております。また、内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、
       三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施
       するように努めております。
      ③　会計監査の状況

      ａ．  監査法人の名称
       EY新日本有限責任監査法人
      ｂ．継続監査期間

       2019年11月期以降
      ｃ．業務を執行した公認会計士

       指定有限責任社員         業務執行社員       矢部　直哉
       指定有限責任社員         業務執行社員       田中　計士
      ｄ．監査業務に係る補助者の構成

       当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名です。
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      ｅ．監査法人の選定方針と理由
       当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定
      基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、
      職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
      EY新日本有限責任監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂
      行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、
      会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計
      士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められ
      る場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に
      定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、
      その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いた
      します。
      ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

       当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
      監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実
      施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しており
      ます。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任であると判断しております。
      ④　監査報酬の内容等

      ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前事業年度                      当事業年度

        区分
                 監査証明業務に            非監査業務に          監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）
       提出会社               31,000             －         29,121             －
      ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（ａ．を除く）

       該当事項はありません。
      ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       該当事項はありません。
      ｄ．監査報酬の決定方針

       当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の
      同意を得て、監査報酬を決定しております。
      ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

       監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、
      会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の
      報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
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     （４）    【役員の報酬等】
      ①　役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報
       酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は、次のとおりです。
        １．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬
          とし、固定報酬については毎月現金で支払うものとする。なお、非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内
          で、総会後１年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後
          に導入することとする。
        ２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額は、取締役会から代表取締役                                            CEO  に一任し、
          各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）
          が担う役割・責務、また当社の事業規模等に応じて決定する。
        ３．固定報酬と非金銭報酬の報酬構成割合については、その客観性、妥当性を担保するために、類似業種かつ
          同規模の他企業における報酬構成割合との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえた上で、設
          定する。
        2021年２月25日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額を年額

       100,000千円以内（使用人給与は含まない）、2023年２月28日開催の定時株主総会において監査等委員である取締
       役の報酬総額を年額20,00            0 千円以内と決議しております。
        当社の役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
       の報酬額については取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員会で決定することとして
       おり、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については2021年２月25日開催の取締
       役会、監査等委員である取締役の報酬額については2020年２月29日開催の監査等委員会において決定されており
       ます。
      ②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数

                                                       対象と
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                   報酬等の                                    なる役
          役員区分         総額（千                                    員の員
                                           ストック      左記のう
                               業績連動       退職
                    円）                                    数
                         固定報酬                  ・オプ     ち、非金
                                報酬     慰労金
                                                       （人）
                                           ション     銭報酬等
      取締役（監査等委員及
                     26,400      26,400        －      －      －      －     3
      び社外取締役を除く）
      監査等委員（社外取締
                       －      －      －      －      －      －     －
      役を除く）
      社外役員               9,600      9,600       －      －      －      －     2
      （注）社外役員の員数については、無報酬の取締役（監査等委員）１名を除いております。
      ③　提出会社の役員の報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         総額（千円）           対象となる役員の員数（名）                          内容
              24,943                    2  使用人給与相当額

     （５）    【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １  財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
     て作成しております。
    ２  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）
     の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
    ３  連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、経理・財務等
     に関するセミナーへの参加を通じて情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
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    １  【財務諸表等】
     （１）    【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2021年11月30日）              （2022年11月30日）
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               872,084             2,188,649
        売掛金                               130,544              136,142
        仕掛品                                  818              845
        前払費用                                30,062              51,099
        未収入金                               590,333              818,555
                                        8,629               401
        その他
        流動資産合計                              1,632,471              3,195,693
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               14,290                 0
                                        8,876              19,375
         工具、器具及び備品（純額）
                                     ※２   23,166            ※２   19,375
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         534               0
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                534               0
        投資その他の資産
                                        94,442              88,011
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                               94,442              88,011
        固定資産合計                               118,143              107,386
      資産合計                                1,750,615              3,303,080
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                8,225               611
        未払金                                60,043              86,996
        未払費用                                28,130              31,987
        未払法人税等                                2,700              2,700
        契約負債                                  －            73,562
        前受金                                56,430                －
        預り金                               816,422             1,091,882
                                        44,551              37,577
        その他
        流動負債合計                              1,016,505              1,325,318
      固定負債
                                       160,000              160,000
        長期借入金
        固定負債合計                               160,000              160,000
      負債合計                                1,176,505              1,485,318
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             1,109,885              2,109,955
                                       452,148              452,148
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,562,033              2,562,103
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 1,087,923              △ 844,341
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 1,087,923              △ 844,341
        株主資本合計                               574,109             1,817,761
      純資産合計                                 574,109             1,817,761
     負債純資産合計                                 1,750,615              3,303,080
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年12月１日              (自　2021年12月１日
                               　至　2021年11月30日)              　至　2022年11月30日)
                                   ※１   1,884,149            ※１   2,317,088
     売上高
                                       244,441              216,445
     売上原価
     売上総利益                                 1,639,708              2,100,643
                                   ※２   2,096,249            ※２   2,832,700
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 456,540             △ 732,056
     営業外収益
      受取利息                                    15              12
      違約金収入                                 28,939               8,024
                                        1,639              3,010
      その他
      営業外収益合計                                 30,594              11,047
     営業外費用
      支払利息                                   758              977
      為替差損                                  4,094              10,611
                                        2,673              9,880
      上場関連費用
      営業外費用合計                                  7,527              21,470
     経常損失（△）                                 △ 433,474             △ 742,479
     特別損失
                                                   ※３   11,282
      減損損失                                    －
                                                     ※４   25
                                          －
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    －            11,308
     税引前当期純損失（△）                                 △ 433,474             △ 753,788
     法人税、住民税及び事業税                                   2,700              2,700
     法人税等合計                                   2,700              2,700
     当期純損失（△）                                 △ 436,174             △ 756,488
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度
                           （自   2020年12月１日               （自   2021年12月１日
                            至  2021年11月30日）                至  2022年11月30日）
                     注記               構成比                 構成比
           区分               金額（千円）                 金額（千円）
                     番号               （％）                 （％）
    Ⅰ   労務費
                               140,247       57.3          146,477       67.7
    Ⅱ   外注費

                                87,573       35.8           41,479       19.2
    Ⅲ   経費                         16,756                 28,515

                     ※１                  6.9                 13.1
    　　小計                                  100.0                 100.0

                               244,577                 216,472
                                 681                 818

    　　仕掛品期首棚卸高
      合計

                               245,259                 217,290
      仕掛品期末棚卸高                           818                 845

      売上原価

                               244,441                 216,445
     （注）    ※１   主な内訳は、次のとおりです。
               項目             前事業年度（千円）                 当事業年度（千円）
         通信費                             9,855                 20,948

         コンテスト経費                             3,909                 3,318

      （原価計算の方法）

      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度（自        2020年12月１日　至          2021年11月30日）
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                                                    純資産合計
               資本金                               株主資本合計
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           200,164     1,109,885      452,148     1,562,033     △ 751,913     △ 751,913     1,010,283     1,010,283
    当期変動額
     資本金から剰余金
               △ 100,164           100,164     100,164                  －     －
     への振替
     欠損填補                     △ 100,164     △ 100,164     100,164     100,164       －     －
     当期純損失（△）                               △ 436,174     △ 436,174     △ 436,174     △ 436,174
    当期変動額合計           △ 100,164       －     －     －  △ 336,009     △ 336,009     △ 436,174     △ 436,174
    当期末残高           100,000     1,109,885      452,148     1,562,033     △ 1,087,923     △ 1,087,923      574,109     574,109
       当事業年度（自        2021年12月１日　至          2022年11月30日）

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                                                    純資産合計
               資本金                               株主資本合計
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           100,000     1,109,885      452,148     1,562,033     △ 1,087,923     △ 1,087,923      574,109     574,109
    当期変動額
     新株の発行          1,000,070     1,000,070           1,000,070                2,000,140     2,000,140
     資本金から剰余金へ
              △ 1,000,070           1,000,070     1,000,070                   －     －
     の振替
     欠損填補                    △ 1,000,070     △ 1,000,070     1,000,070     1,000,070        －     －
     当期純損失（△）                               △ 756,488     △ 756,488     △ 756,488     △ 756,488
    当期変動額合計              －  1,000,070        －  1,000,070      243,581     243,581     1,243,651     1,243,651
    当期末残高           100,000     2,109,955      452,148     2,562,103     △ 844,341     △ 844,341     1,817,761     1,817,761
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年12月１日              (自　2021年12月１日
                               　至　2021年11月30日)              　至　2022年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 433,474             △ 753,788
      減価償却費                                 13,965              19,549
      減損損失                                    －            11,282
      固定資産除却損                                    －              25
      受取利息                                  △ 15             △ 12
      支払利息                                   758              977
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 33,231              △ 5,598
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 136              △ 27
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 2,440             △ 7,614
      未収入金の増減額（△は増加）                                △ 121,884             △ 228,221
      未払金の増減額（△は減少）                                  7,031              26,537
      未払費用の増減額（△は減少）                                  8,336              3,857
      契約負債の増減額（△は減少）                                    －            17,132
      前受金の増減額（△は減少）                                 29,033                －
      預り金の増減額（△は減少）                                △ 72,714              275,460
                                      △ 38,723             △ 16,018
      その他
      小計                                △ 643,494             △ 656,457
      利息の受取額
                                          15              12
      利息の支払額                                  △ 758             △ 977
      法人税等の支払額                                 △ 2,633             △ 2,701
                                          2              2
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 646,869             △ 660,122
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,349             △ 22,978
      敷金及び保証金の差入による支出                                    －            △ 5,581
                                          －             5,108
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,349             △ 23,451
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          －           2,000,140
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    －           2,000,140
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －              －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 652,218             1,316,565
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,524,302               872,084
                                     ※  872,084           ※  2,188,649
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       （重要な会計方針）
      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
       仕掛品
        個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりま
       す。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりです。
        　工具、器具及び備品　　　　　　　　４年
      ３．繰延資産の処理方法

       株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
      ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
      ５．収益及び費用の計上基準

        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
       ・note事業
         当社の履行義務は、クリエイターに対し、「note」を通じてサービス利用者へデジタルコンテンツを販売で
        きるプラットフォームサービスを提供することです。クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを
        サービス利用者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料を収受し
        ております。
         メンバーシップや定期講読マガジン等のサブスクリプション型のサービスにおいては、契約期間にわたって
        履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。それ以外の有料コンテンツに
        ついては、コンテンツが購入されたときに履行義務が充足されるため、当該タイミングで収益を認識しており
        ます。
       ・note    pro事業
         当社の履行義務は、契約期間を通じて法人向け情報発信SaaSの「note                                 pro」サービスを提供することです。
        サブスクリプション型のサービスであり、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に
        応じて収益を認識しております。
       ・法人向けサービス事業
         法人向けサービス事業では、主にコンテストとイベント運営を行っております。コンテストの当社の履行義
        務は、顧客から依頼を受け、「note」上におけるコンテストを企画・開催することです。コンテストは、取引
        開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が短いため、契約における履行義務を完全
        に充足した時点で収益を認識しております。
         イベントの当社の履行義務は、顧客へのイベントスペースの提供や、顧客から依頼を受け、クリエイターと
        の共催イベントを企画・開催することです。イベントは、イベント実施をもって履行義務が充足されるため、
        実施完了をもって収益を認識しております。
         なお、いずれの取引も対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金
        融要素は含んでおりません。
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      ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       （重要な会計上の見積り）

       固定資産の減損損失
      １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                     （単位：千円）
                        前事業年度            当事業年度
                      （2021年11月30日）            （2022年11月30日）
         有形固定資産                    23,166            19,375
         無形固定資産                     534             0
         投資その他の資産                    6,903              －
         減損損失                      －          11,282
         （注）投資その他の資産については、減損会計の対象となる金額を記載しております。
      ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      （１）算出方法
        当社は単一の事業を営んでおり、事業用資産については全社を一体としてグルーピングを行っております。当
       社は、過年度より継続して営業損失を計上していることから、事業用資産について、減損の兆候が生じているも
       のと判断しております。
        減損損失の認識の判定にあたり、取締役会で承認された事業計画に基づき、資産グループから得られる割引前
       将来キャッシュ・フローの総額を算定し、帳簿価額と比較しております。
        その結果、減損損失を認識すべきと判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより、減損
       損失を認識しております。回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い方を選択しており、正味売却
       価額を用いる場合は、主に同等の資産が市場で実際に取引される価格をもって見積りを行っております。
      （２）重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

        減損損失の認識の判定及び測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りは、サービス種類別の売上高予測を
       主要な仮定としております。売上高予測については、過去の実績も踏まえながら、noteの流通総額の成長率、
       note   pro契約数の増加見込み等に基づき、見積りを行っております。
      （３）翌事業年度の財務諸表に与える影響

        将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の不確実な事業環境の変動等に影響を受ける可能性があり、実際の
       キャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性がありま
       す。
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       （会計方針の変更）
       （収益認識に関する会計基準等の適用）
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
       う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
       サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより当事業年度の損
       益に与える影響はありません。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
        収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受
       金」は、当事業年度より「契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過
       的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
       　また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
       については記載しておりません。
       （表示方法の変更）

       （時価の算定に関する会計基準等の適用）
        「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
       計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
       たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度において、財務諸表に与える
       影響はありません。
        また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
       ととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年
       ７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載
       しておりません。
       （貸借対照表関係）

       ※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）
          契約負債の残高等」に記載しております。
       ※２　有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりです。

                               前事業年度                 当事業年度

                             （ 2021年11月30日       ）        （ 2022年11月30日       ）
        有形固定資産の減価償却累計額                         37,235   千円              56,102   千円
       （損益計算書関係）

       ※１　顧客との契約から生じる収益
           売上高   について    は、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
          顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じ
          る収益を分解した情報」に記載しております。
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       ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度

                            （自　   2020年12月１日              （自　   2021年12月１日
                            　至　   2021年11月30日       ）      　至　   2022年11月30日       ）
        給料手当                         740,934    千円            1,046,123     千円
        支払手数料                         490,931    千円             621,670    千円
        通信費                         230,371    千円             335,958    千円
        減価償却費                         12,977   千円              17,325   千円
        おおよその割合

        販売費                           29 ％                33 ％
        一般管理費                           71 ％                67 ％
       ※３　減損損失

       前事業年度（自        2020年12月１日       　至   2021年11月30日       ）
       　該当事項はありません。
       当事業年度（自        2021年12月１日       　至   2022年11月30日       ）

       　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       （１）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
          場所       用途          種類        減損損失（千円）
                      建物
                      工具、器具及び備品
        東京都港区       事業用資産                          11,282
                      ソフトウエア
                      敷金及び保証金
       （２）減損損失に至った経緯

         収益性の低下した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として
        特別損失に計上しております。
       （３）減損損失の金額

            種類          金額（千円）
        建物                   6,512
        工具、器具及び備品                   1,365
        ソフトウエア                    267
        敷金及び保証金                   3,137
        合計                   11,282
       （４）資産のグルーピング

         当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであることから、事業用資産については全社一体
        としてグルーピングを行っております。
       （５）回収可能価額の算定方法

         回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分見込価額から処分費用見込額を控
        除した額を使用しております。
       ※４　有形固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　   2020年12月１日              （自　   2021年12月１日
                            　至　   2021年11月30日       ）      　至　   2022年11月30日       ）
        工具、器具及び備品                           － 千円                25 千円
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       （株主資本等変動計算書関係）
      前事業年度（自        2020年12月１日       　至　   2021年11月30日       ）
      １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少            当事業年度末
                 株式数（株）           株式数（株）           株式数（株）           株式数（株）
    発行済株式
     普通株式                 70,300         27,225,500               －       27,295,800
     Ａ種優先株式                 27,700             －         27,700             －
     Ｂ種優先株式                 8,331             －         8,331             －
     Ｃ種優先株式                 20,976             －         20,976             －
     Ｄ種優先株式                 8,200             －         8,200             －
     Ｅ種優先株式                  972            －          972            －
         合計             136,479         27,225,500             66,179         27,295,800
       （変動事由の概要）
       　当社は、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の
       全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種
       優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優
       先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てについて、2021年４月16日開催の取締役会におい
       て、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。
       　また、当社は、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
      ２．自己株式に関する事項

                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少            当事業年度末
                 株式数（株）           株式数（株）           株式数（株）           株式数（株）
    自己株式
     Ａ種優先株式                   －         27,700           27,700             －
     Ｂ種優先株式                   －         8,331           8,331             －
     Ｃ種優先株式                   －         20,976           20,976             －
     Ｄ種優先株式                   －         8,200           8,200             －
     Ｅ種優先株式                   －          972           972            －
         合計               －         66,179           66,179             －
       （変動事由の概要）
       　当社は、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の
       全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種
       優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優
       先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てについて、2021年４月16日開催の取締役会におい
       て、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。
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      ３．新株予約権等に関する事項
                             新株予約権の目的となる株式の数(株)
                  新株予約権の                                   当事業年度末
                  目的となる                                    残高
          内訳
                                当事業年度       当事業年度
                        当事業年度期首                     当事業年度末
                  株式の種類                                   （千円）
                                  増加       減少
                                     －
    第４回新株予約権                         555              555       －       －
                  Ｂ種優先株式
    （自己新株予約権）                        (－)             (555)       (－)       (－)
                                   (555)
    第６回新株予約権                         165       －      165       －       －

                  Ｃ種優先株式
    （自己新株予約権）                        (－)      (165)       (165)       (－)       (－)
    第４回新株予約権と引換え
    に交付した第11回新株予約              普通株式           －    111,000         －    111,000         －
    権
    第６回新株予約権と引換え
    に交付した第12回新株予約              普通株式           －     33,000         －     33,000         －
    権
    ストック・オプションとし
                    －          －       －       －       －       －
    ての新株予約権
                             720     144,000         720     144,000         －
             合計
                             (－)      (720)       (720)       (－)       (－)
       （変動事由の概要）
       　2021年４月28日開催の取締役会決議により、第４回新株予約権及び第６回新株予約権における取得条項を発動
       し、2021年５月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を
       交付しております。また、同じく2021年４月28日開催の取締役会決議により、2021年５月14日付で本新株予約権
       を消却しております。
       　また、当社は、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これによ
       り、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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      当事業年度（自        2021年12月１日       　至　   2022年11月30日       ）
      １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少            当事業年度末
                 株式数（株）           株式数（株）           株式数（株）           株式数（株）
    発行済株式
     普通株式               27,295,800           15,175,800           27,853,700           14,617,900
     Ａ種優先株式                   －       5,540,000           5,540,000               －
     Ｂ種優先株式                   －       1,666,200           1,666,200               －
     Ｃ種優先株式                   －       4,195,200           4,195,200               －
     Ｄ種優先株式                   －       1,640,000           1,640,000               －
     Ｅ種優先株式                   －        194,400           194,400              －
     Ｆ種優先株式                   －       1,940,000           1,940,000               －
         合計           27,295,800           30,351,600           43,029,500           14,617,900
       （変動事由の概要）
       　全株主との合意に基づき、2022年１                  月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
       式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。また、2022年３月30日開催の取締役会決議に基づき、
       2022年４月21日付でＦ種優先株式1,940,000株を発行しております。また、株主からの取得請求権の行使を受けた
       ことにより、2022年８月22日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及
       びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種
       優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社
       が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全て
       について、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022
       年８月29日付で消却しております。
       　2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付
       で普通株式２株につき１株の割合で株式併合されたことを受け、同日付けで発行済株式総数は14,617,900株と
       なっております。
      ２．自己株式に関する事項

                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少            当事業年度末
                 株式数（株）           株式数（株）           株式数（株）           株式数（株）
    自己株式
     Ａ種優先株式                   －       5,540,000           5,540,000               －
     Ｂ種優先株式                   －       1,666,200           1,666,200               －
     Ｃ種優先株式                   －       4,195,200           4,195,200               －
     Ｄ種優先株式                   －       1,640,000           1,640,000               －
     Ｅ種優先株式                   －        194,400           194,400              －
     Ｆ種優先株式                   －       1,940,000           1,940,000               －
         合計               －       15,175,800           15,175,800               －
       （変動事由の概要）
       　全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
       式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。また、2022年３月30日開催の取締役会決議に基づき、
       2022年４月21日付でＦ種優先株式1,940,000株を発行しております。また、株主からの取得請求権の行使を受けた
       ことにより、2022年８月22日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及
       びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種
       優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社
       が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全て
       について、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022
       年８月29日付で消却しております。
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      ３．新株予約権等に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                   当事業年度末
                  目的となる                                    残高
          内訳
                                当事業年度       当事業年度
                        当事業年度期首                     当事業年度末
                  株式の種類                                   （千円）
                                  増加       減少
    第４回新株予約権と引換え
    に交付した第11回新株予約              普通株式         111,000         －     55,500       55,500         －
    権
    第６回新株予約権と引換え
    に交付した第12回新株予約              普通株式         33,000         －     16,500       16,500         －
    権
    第１回ストック・オプショ
                    －          －       －       －       －    （注）１
    ンとしての新株予約権
    第３回ストック・オプショ

                    －          －       －       －       －    （注）１
    ンとしての新株予約権
    第５回ストック・オプショ

                    －          －       －       －       －    （注）１
    ンとしての新株予約権
    第７回ストック・オプショ

                    －          －       －       －       －    （注）１
    ンとしての新株予約権
    第８回ストック・オプショ

                    －          －       －       －       －    （注）１
    ンとしての新株予約権
    第９回ストック・オプショ

                    －          －       －       －       －    （注）１
    ンとしての新株予約権
    第10回ストック・オプショ

                    －          －       －       －       －    （注）２
    ンとしての新株予約権
    第13回ストック・オプショ

                    －          －       －       －       －    （注）２
    ンとしての新株予約権
             合計              144,000         －     72,000       72,000         －

       （変動事由の概要）
       　2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付
       で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。
    （注）１．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値

         は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
       ２．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値
         は０円であるため、当事業年度末残高はありません。また、ストック・オプションとしての第10回新株予約
         権及び第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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       （キャッシュ・フロー計算書関係）
      ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
                               前事業年度                 当事業年度

                            （自　   2020年12月１日              （自　   2021年12月１日
                            　至　   2021年11月30日       ）      　至　   2022年11月30日       ）
        現金及び預金                         872,084    千円            2,188,649     千円
        現金及び現金同等物                         872,084    千円            2,188,649     千円
       （リース取引関係）

      １．ファイナンス・リース取引
        該当事項はありません。
      ２．オペレーティング・リース取引

       （借主側）
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                当事業年度
                               前事業年度
                             （ 2021年11月30日       ）
                                              （ 2022年11月30日       ）
        １年内                         71,249   千円              59,374   千円
        １年超                         59,374    〃               －  〃
        合計                         130,623    千円              59,374   千円
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       （金融商品関係）
      １．金融商品の状況に関する事項
      （１）金融商品に対する取組方針
        当社は、一時的な余資は普通預金で保有し、資金調達については銀行借入や増資による方針です。なお、投機
       的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。
      （２）金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オ
       フィス及びイベントスペースの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、それぞれ１年以内の支払期日です。
       長期借入金は、運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。また、変動金利による資金
       調達を行っており、これらは金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況により借入期間内
       における当該リスクは僅少であると認識しております。返済日は決算日後、最長で３年後です。
      （３）金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        　社内規程に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、定期的に主要な顧客
        にかかる情報収集を行って、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、リスクの軽減を図ってお
        ります。
       ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
        　営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に把握・資金繰り計画を管理すると
        ともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
      （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用する
       ことにより、当該価額が変動することがあります。
      ２．金融商品の時価等に関する事項

        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
        前事業年度（      2021年11月30日       ）
                         貸借対照表計上額               時価            差額
                           （千円）            （千円）            （千円）
    敷金及び保証金                           87,538            87,813             275
            資産計                   87,538            87,813             275
    長期借入金                          160,000            160,351              351
            負債計                   160,000            160,351              351
     （※）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済される
        ため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
        当事業年度（      2022年11月30日       ）

                         貸借対照表計上額               時価            差額
                           （千円）            （千円）            （千円）
    敷金及び保証金                           88,011            88,070              58
            資産計                   88,011            88,070              58
    長期借入金                          160,000            160,233              233
            負債計                   160,000            160,233              233
     （※）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済される
        ため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
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    （注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
        前事業年度（      2021年11月30日       ）
                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               （千円）                      （千円）
                                      （千円）       （千円）
    現金及び預金                            872,084          －       －       －
    売掛金                            130,544          －       －       －
    未収入金                            590,333          －       －       －
    敷金及び保証金                               －     87,538         －       －
                合計                1,592,961         87,538         －       －
        当事業年度（      2022年11月30日       ）

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                               （千円）                      （千円）
                                      （千円）       （千円）
    現金及び預金                           2,188,649           －       －       －
    売掛金                            136,142          －       －       －
    未収入金                            818,555          －       －       －
    敷金及び保証金                             38,085       49,926         －       －
                合計                3,181,431         49,926         －       －
    （注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

        前事業年度（      2021年11月30日       ）
                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 （千円）                                    （千円）
                        （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金               －       －     80,000       80,000         －       －
        合計            －       －     80,000       80,000         －       －
        当事業年度（      2022年11月30日       ）

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 （千円）                                    （千円）
                        （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金               －     80,000       80,000         －       －       －
        合計            －     80,000       80,000         －       －       －
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      ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
        金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
       類しております。
        レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                係るインプットを用いて算定した時価
        レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
         時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
        属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      （１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

        当事業年度（      2022年11月30日       ）
        該当事項はありません。
      （２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        当事業年度（      2022年11月30日       ）
                                  時価（千円）
        区分
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    敷金及び保証金                    －         88,070             －         88,070
    　資産計                    －         88,070             －         88,070
    長期借入金                    －        160,233             －        160,233
    　負債計                    －        160,233             －        160,233
     （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        敷金及び保証金
         敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の
        利回りで割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル２に分類しております。
        長期借入金

         長期借入金の時価は、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利
        率で割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル２に分類しております。また、変動金利によるも
        のは短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額
        によっております。
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       （ストック・オプション等関係）
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      （１）ストック・オプションの内容
                    第１回新株予約権              第３回新株予約権              第５回新株予約権

      付与対象者の区分
                    当社従業員10名              当社従業員５名              当社従業員17名
      及び人数（名）
      株式の種類及び
                   普通株式　306,000株              普通株式　230,000株              普通株式　355,000株
      付与数（株）
      付与日              2013年10月７日              2015年１月16日              2017年10月６日
      権利確定条件                （注）１              （注）１              （注）１

                  対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                  ん。              ん。              ん。
                    自  2015年10月７日            自  2017年１月17日            自  2019年10月７日
      権利行使期間
                    至  2023年10月６日            至  2025年１月16日            至  2027年10月６日
                    第７回新株予約権              第８回新株予約権              第９回新株予約権

      付与対象者の区分
                    当社従業員13名              当社従業員22名              当社従業員９名
      及び人数（名）
      株式の種類及び
                   普通株式　277,000株              普通株式　127,000株              普通株式　45,000株
      付与数（株）
      付与日              2018年12月21日              2019年10月18日              2020年１月17日
      権利確定条件                （注）１              （注）１              （注）１

                  対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                  ん。              ん。              ん。
                    自  2020年12月22日            自  2021年10月19日            自  2022年１月18日
      権利行使期間
                    至  2028年12月21日            至  2029年10月18日            至  2030年１月17日
                    第10回新株予約権              第13回新株予約権

      付与対象者の区分              当社取締役      ２名
                                  当社従業員68名
      及び人数（名）              当社従業員104名
      株式の種類及び
                   普通株式　691,000株              普通株式　201,000株
      付与数（株）
      付与日              2021年４月10日              2022年４月16日
      権利確定条件                （注）１              （注）１

                  対象期間の定めはありませ              対象期間の定めはありませ
      対象勤務期間
                  ん。              ん。
                    自  2023年４月11日            自  2024年４月16日
      権利行使期間
                    至  2031年４月９日            至  2032年４月15日
     （注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
        ２．2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
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      （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当事業年度（2022年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
               第１回      第３回      第５回      第７回      第８回      第９回      第10回      第13回
              新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
      権利確定前
      （株）
       前事業年度末         222,000      10,000     290,000      228,000      51,000      5,000     683,000        －
       付与

                  －      －      －      －      －      －      －   201,000
       失効

                  －      －      －    7,000     22,000        －    34,000      5,000
       権利確定

                  －      －      －      －      －      －      －      －
       未確定残

               222,000      10,000     290,000      221,000      29,000      5,000     649,000      196,000
      権利確定後
      （株）
       前事業年度末           －      －      －      －      －      －      －      －
       権利確定

                  －      －      －      －      －      －      －      －
       権利行使

                  －      －      －      －      －      －      －      －
       失効

                  －      －      －      －      －      －      －      －
       未行使残

                  －      －      －      －      －      －      －      －
      （注）2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
       ②　単価情報
               第１回      第３回      第５回      第７回      第８回      第９回      第10回      第13回
              新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権      新株予約権
      権利行使価格
                 110      110      180      304     1,104      1,104       558      558
      （円）
      行使時平均株
      価（円）
      付与日におけ
      る公正な評価           －      －      －      －      －      －      －      －
      単価（円）
      （注）2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単
       価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎
       となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定した価格を総合的に勘案
       して決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
       当事業年度末における本源的価値の合計額                                            107,716千円
       当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
                                                      －千円
       の合計額
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       （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度

                                    （ 2021年11月30日       ）    （ 2022年11月30日       ）
        繰延税金資産
        　減価償却超過額                                 173,062千円            174,710千円
                                         10,219    〃         13,540    〃
        　敷金及び保証金
        　税務上の繰越欠損金           （注）２                      312,425    〃        606,443    〃
                                         7,424   〃         8,739   〃
        　その他
        繰延税金資産小計
                                        503,131千円            803,433千円
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                    （注）２            △312,425     〃       △606,443     〃
                                       △188,614     〃       △196,990     〃
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計         （注）１                       △501,039     〃       △803,433     〃
        繰延税金資産合計
                                         2,092千円              －千円
        繰延税金負債

                                         2,092千円              －千円
        　未収還付事業税
                                         2,092   〃           －  〃
        繰延税金負債合計
        繰延税金資産純額                                   －千円            －千円
     （注）１．評価性引当額が302,394千円増加しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加

          したことによるものです。
     （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
          前事業年度（      2021年11月30日       ）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                              （千円）       （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      税務上の繰越欠損金（ａ）                 －    12,400      23,029      13,842      17,951     245,201      312,425
      評価性引当額                 －   △12,400      △23,029      △13,842      △17,951     △245,201      △312,425

      繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －      －

       （ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
          当事業年度（      2022年11月30日       ）

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （千円）                             （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      税務上の繰越欠損金（ａ）               13,616      25,287      15,199      19,711        －   532,629      606,443
      評価性引当額              △13,616      △25,287      △15,199      △19,711         －  △532,629      △606,443

      繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －      －

       （ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
        前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。
       （資産除去債務関係）

        当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識                                                  し
       ておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略                               しております。
        なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと考
       えられる金額を合理的に見積り、そのうち、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。
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       （収益認識関係）
      １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当事業年度（自        2021年12月１日       　至　   2022年11月30日       ）
        当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しており
       ますが、主要なサービスの種類及び取引形態により収益を分解した情報は以下のとおりです。なお、継続取引と
       は主にサブスクリプション型の取引で、一定の期間にわたり移転される財又はサービスです。単発取引はそれ以
       外の取引であり、一時点で移転される財又はサービスです。
                                                   （単位：千円）
                  note        note   pro      法人向け                   合計
                                          その他   （注）
                                   サービス
    継続取引               454,461         312,995           －       68,258        835,715
    単発取引              1,375,005            －      105,317          1,050       1,481,373
    顧客との契約から              1,829,467          312,995         105,317         69,308       2,317,088
    生じる収益（合計）
    その他の収益                  －         －         －         －         －
    外部顧客への売上高              1,829,467          312,995         105,317         69,308       2,317,088
      （注）主なものは、当社が運営するメディアのサービス収入などです。
      ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）
       ５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

        において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
      （１）契約負債の残高等
                                                   （単位：千円）
                             期首残高                   期末残高
    顧客との取引から生じた債権                               130,544                   136,142
    契約負債                                56,430                   73,562
      （注）契約負債は、主にnote              proサービスを利用する顧客からの前受金に関連するものです。契約負債は、収益の
         認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれて
         いた額は56,430千円です。
      （２）残存履行義務に配分した取引価格

        当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はなく、収益認識会計基準第80-22項（１）に該当す
       るため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価
       格に含まれていない重要な金額はありません。
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       （セグメント情報等）
       【セグメント情報】
        当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

      前事業年度（自        2020年12月１日        至   2021年11月30日       ）
      １．製品及びサービスごとの情報
                                                   （単位：千円）
                                    法人向け
                            note   pro
                     note                        その他         合計
                                    サービス
        外部顧客への売上高             1,429,805         213,345         99,842        141,156       1,884,149
      ２．地域ごとの情報

      （１）売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      （２）有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略していま
       す。
      当事業年度（自        2021年12月１日        至   2022年11月30日       ）

      １．製品及びサービスごとの情報
                                                   （単位：千円）
                                    法人向け
                            note   pro
                     note                        その他         合計
                                    サービス
        外部顧客への売上高             1,829,467         312,995        105,317         69,308       2,317,088
      ２．地域ごとの情報

      （１）売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      （２）有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略していま
       す。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        当事業年度において、固定資産の減損損失11,282千円を計上しておりますが、当社は、メディアプラット
       フォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
      前事業年度（自        2020年12月１日        至   2021年11月30日       ）
       該当事項はありません。
      当事業年度（自        2021年12月１日        至   2022年11月30日       ）

       該当事項はありません。
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       （１株当たり情報）
                             前事業年度                  当事業年度

                          （自　   2020年12月１日               （自　   2021年12月１日
                          　至　   2021年11月30日       ）        　至　   2022年11月30日       ）
    １株当たり純資産額                                42.07   円               124.35   円
    １株当たり当期純損失（△）                               △31.96    円               △53.11    円

    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であった
         ことから期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
         優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種
         優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それ
         ぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
         式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会におい
         て、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。
       ３．当社は2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９
         月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割
         及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
       ４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優
         先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の
         権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
                                 前事業年度               当事業年度

                              （自　   2020年12月１日            （自　   2021年12月１日
                              　至　   2021年11月30日       ）     　至　   2022年11月30日       ）
    当期純損失（△）（千円）                                  △436,174               △756,488
    普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない
                                          －               －
    金額（千円）
    普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純
                                      △436,174               △756,488
    損失（△）（千円）
    普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株
                                      13,647,900               14,243,187
    式数（株）
     （うちＡ種優先株式数（株））                                 1,062,465               1,783,424
     （うちＢ種優先株式数（株））                                  319,545               536,379
     （うちＣ種優先株式数（株））                                  804,558              1,350,509
     （うちＤ種優先株式数（株））                                  314,520               527,945
     （うちＥ種優先株式数（株））                                  37,282               62,580
     （うちＦ種優先株式数（株））                                    －             340,164
                            新株予約権９種類               新株予約権10種類
                            （新株予約権の数15,610個）               （新株予約権の数16,940個）
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                            なお、新株予約権の概要は「第               なお、新株予約権の概要は「第
    当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株
                            ４  提出会社の状況        １株式等の      ４  提出会社の状況        １株式等の
    式の概要
                            状況、（２）新株予約権等の状               状況、（２）新株予約権等の状
                            況」に記載のとおりです。               況」に記載のとおりです。
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       （重要な後発事象）
      １．一般募集による新株式の発行
        当社は、2022年12月21日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、
       2022年11月17日及び2022年12月５日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2022年12月20
       日に払込が完了しました。
        この結果、資本金は132,844千円、発行済株式総数は14,827,900株となっております。
       （１）   募集方法                ：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

       （２）   発行する株式の種類及び数                ：普通株式              210,000株
       （３）   発行価格                ：１株につき                340円   　（注）１
       （４）   引受価額                ：１株につき               312.8円    　（注）２
       （５）   資本組入額                ：１株につき               156.4円
       （６）   発行価格の総額                ：              71,400千円
       （７）   引受価額の総額                ：              65,688千円
       （８）   資本組入額の総額                ：              32,844千円
       （９）   払込期日                ：2022年12月20日
       （10）   資金の使途                ：広告宣伝費、長期借入金の返済に充当する予定です。
        （注）１．一般募集はこの価格にて実施いたしました。

           ２．この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額です。なお、発行価
             格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
      ２．第三者割当による新株の発行

        当社は、2022年12月21日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、
       2022年11月17日及び2022年12月５日開催の取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメント
       による売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2023年
       １月23日に払込が完了しました。
        この結果、資本金は162,841千円、発行済株式総数は15,019,700株となっております。
       （１）   募集方法                ：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

       （２）   発行する株式の種類及び数                ：普通株式              191,800株
       （３）   割当価格                ：１株につき               312.8円
       （４）   資本組入額                ：１株につき               156.4円
       （５）   割当価格の総額                ：              59,995千円
       （６）   資本組入額の総額                ：              29,997千円
       （７）   払込期日                ：2023年１月23日
       （８）   割当先                ：大和証券株式会社
       （９）   資金の使途                ： １．一般募集による新株式の発行（10）資金の使途と同一です。
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      ⑤ 【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価償

                                                     差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高             当期償却額
                                        却累計額又は
       資産の種類                                                残高
                                         償却累計額
                （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                                      （千円）
                                         （千円）
    有形固定資産
                               6,512
     建物             37,499        －          30,987      30,987       7,778        0
                              (6,512)
                               1,806
     工具、器具及び備品             22,903      23,394             44,490      25,115      11,504      19,375
                              (1,365)
                               8,318
      有形固定資産計            60,402      23,394             75,477      56,102      19,282      19,375
                              (7,877)
    無形固定資産
                                267
     ソフトウエア              1,336        －           1,068      1,068       267       0
                               (267)
                                267
      無形固定資産計            1,336        －           1,068      1,068       267       0
                               (267)
     （注）１．当期減少額のうち（　）は内書きで、当期の減損損失計上額です。
        ２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
          工具、器具及び備品　パソコン　23,394千円
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        （千円）         （千円）         （％）
                                                 2024年５月～
    長期借入金（１年以内に返済予定の
                          160,000         160,000           0.5
    ものを除く）
                                                 2025年９月
            合計               160,000         160,000           －       －
     （注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額
          の総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
         長期借入金                80,000          80,000            －          －
       【引当金明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     （２）    【主な資産及び負債の内容】
      ①　現金及び預金
                区分                         金額（千円）

    預金

     普通預金

                                                     2,188,649
                合計                                     2,188,649

      ②　売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額（千円）

    GMOペイメントゲートウェイ㈱                                                  123,020

    ㈱NTTドコモ                                                   8,851

    SBペイメントサービス㈱                                                   1,598

    アマゾンジャパン（同）                                                   1,188

    スマートニュース㈱                                                    488

    その他                                                    995

                合計                                      136,142

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間（日）

                                          回収率（％）
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    （Ａ）＋（Ｄ）
      （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                      ２
                                          （Ｃ）
                                               ×100
                                                     （Ｂ）
                                         （Ａ）＋（Ｂ）
       （Ａ）         （Ｂ）         （Ｃ）         （Ｄ）
                                                      365
         130,544        2,548,728         2,543,129          136,142           94.9         19.1
      ③　仕掛品

                相手先                          金額（千円）

    コンテスト関連仕入                                                    845

                合計                                        845

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      ④　未収入金
                相手先                          金額（千円）

    GMOペイメントゲートウェイ㈱                                                  760,585

    ㈱NTTドコモ                                                   51,384

    SBペイメントサービス㈱                                                   5,971

    ㈱スパイスボックス                                                    525

    アマゾンジャパン（同）                                                     88

                合計                                      818,555

      ⑤　敷金及び保証金

                相手先                          金額（千円）

    ㈱エム・エス・ビルサポート                                                   49,926

    三井不動産ビルマネジメント㈱                                                   37,612

    イー・ガーディアン㈱                                                    473

                合計                                       88,011

      ⑥　買掛金

                相手先                          金額（千円）

    コンテスト関連仕入                                                    611

                合計                                        611

     （注）相手先は主に個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。
      ⑦　預り金

                相手先                          金額（千円）

    noteクリエイター（注）                                                 1,079,441

    従業員                                                   11,783

    源泉税（従業員分除く）                                                    657

    その他                                                     0

                合計                                     1,091,882

     （注）相手先は主に個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。
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     （３）    【その他】
       当事業年度における四半期情報等
           （累計期間）               第１四半期         第２四半期         第３四半期         当事業年度
    売上高                （千円）           －         －     1,729,175         2,317,088

    税引前
                    （千円）           －         －     △521,855        　△753,788
    四半期（当期）純損失（△）
    四半期（当期）純損失（△）                （千円）           －         －     △523,880         △756,488
    １株当たり
                    （円）           －         －      △37.11         △53.11
    四半期（当期）純損失（△）
           （会計期間）               第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純損失（△）                （円）           －         －      △13.69         △15.91

    （注）１．2022年12月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提
         出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四
         半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けておりま
         す。
       ２．2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該
         株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年12月１日から翌年11月30日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内

    基準日              毎事業年度末日

    株券の種類              －

                  毎年５月31日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年11月30日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え（注）１

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所            三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              全国各支店
      名義書換手数料

                  無料
      新券交付手数料

                  －
    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所            三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              全国各支店（注）１
      買取手数料

                  無料（注）２
                  当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告
    公告掲載方法              によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                  公告URL：https://note.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
    （注）１．当社株式は、2022年12月21日付で株式会社東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴い、社債、株式
         等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっておりま
         す。
       ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場された日から「株式の売買の
         委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されております。
       ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     （１）有価証券届出書及びその添付書類

       有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出
       し）
       2022年11月17日関東財務局長に提出。
     （２）有価証券届出書の訂正届出書

       上記（１）に係る訂正届出書を2022年12月５日、2022年12月８日及び2022年12月13日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年２月28日

     　n　o　t　e　株　式　会　社
      取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       矢　　部　　直　　哉
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       田　　中　　計　　士
                         業務執行社員
    監査意見 

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れているnote株式会社の２０２１年１２月１日から２０２２年１１月３０日までの第１１期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
    及び附属明細表について監査を行った。 
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、note株
    式会社の２０２２年１１月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    note事業における情報システムに高度に依存した収益認識
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、クリエイターの創作活動やマーケティング活                           当監査法人は、note事業に係る売上高の計上額を検討
    動・収益化の機会を提供するメディアプラットフォーム                           するにあたり、当監査法人と同一のネットワークに属す
    事業を展開している。                           るメンバーファームのIT専門家を監査チームに関与させ
     注記事項（収益認識関係）            に記載のとおり、会社の展              て、主に以下の監査手続を実施した。
    開するメディアプラットフォーム事                 業  に  お  け  る  当
    事  業  年  度  の  売  上  高2,317,088千円のうち、CtoCメ                （内部統制の評価）
                               ・料率の設定を含む取引の開始から売上計上
    ディアプラットフォーム「note」の運営によるnote事業
                                に至るまでの業務プロセス及び当該業務プロセスで利
    の売上高（以下、note売上高）は1,829,467千円と全体
                                用されるnoteシステムにおける記録、処理の一連の
    の79.0％を占める中核的な収益である。note売上高は、
                                データフローを理解し、note売上高に係る業務プロセ
    クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを読
                                スの内部統制について、整備状況及び運用状況を検討
    者が購読・利用した場合に、当該コンテンツ代金から一
    定の料率に基づき収受するサービス利用料等から構成さ
                                した。 
    れている。
                               ・アクセス権管理、運用管理、アプリケーション変更管
     「note」では、クリエイターは作成したコンテンツの
                                理、データ直接修正管理などのnoteシステムに係るIT
    価格を自由に設定して読者へ販売することが可能であ
                                全般統制について、整備状況及び運用状況を検討し
    り、当該コンテンツ代金から収受するサービス利用料に
                                た。
    ついては、読者の決済手段等に応じて異なる料率が利用
    規約に定められている。
                               （売上高の生成プロセスに関する検討）
     「note」は、会社の業務基幹システム（以下、noteシ
                               ・売上レポート作成の基礎となる取引データのnoteシス
    ステム）により運営されており、クリエイターが投稿す
                                テムデータベースからの抽出過程について監査人が再
    るコンテンツの種別、価格等の情報、読者の購入・キャ
                                実施を行った。また、売上高として計上されることと
    ンセル等の取引情報がnoteシステムに記録、処理され
                                なる手数料が当該取引データ及び利用規約に基づいて
    る。日々多数の取引が行われる中で、note売上高として
                                あらかじめ設定された料率、計算式に即して計算され
    会社が収受するサービス利用料は、利用規約に基づいて
                                ているかを検討した。
    あらかじめnoteシステムに設定された料率、計算式に即
                               ・売上レポートについて取引データと決済データを用い
    して取引ごとに自動計算されている。また、note売上高
                                て監査人が作成過程を再実施することで、システム内
    の計上仕訳は、noteシステム上の取引データと会社が利
                                で自動処理される照合及び集計の結果の検証を行っ
    用する外部の決済代行事業者から取得する決済データを
                                た。また、外部の決済代行事業者から会社へ通知され
    システム内で照合、集計した結果出力される売上レポー
                                る入金明細書を入手し、noteシステムに記録された決
    トを基礎としている。
                                済データ及び実際の入金記録を照合した。加えて、当
     このように、note売上高の計上に係る主要なプロセス
                                事業年度末に未入金のものは残高確認状と照合した。
    は、情報システムの処理に高度に依存しており、当該情
                               ・売上レポートと実際に会計システムに入力された仕訳
    報システムが保持するデータ量は膨大であるため、note
                                を照合した。
    システムにおける記録、保持又は集計の各処理手続が正
    確かつ網羅的に実施されない場合、売上計上の基礎とな
    る取引データや売上レポートの正確性が損なわれるリス
    クがある。
     以上より、当監査法人は、note売上高が売上高全体に
    占める金額的な重要性及び売上高の計上が情報システム
    に高度に依存する取引の性質から、note事業における情
    報システムに高度に依存した収益認識が当事業年度の財
    務諸表監査において特に重要であると考えられるため、
    当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判
    断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
    プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。 
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。 
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       ｎｏｔｅ株式会社(E38043)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任 

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。 
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 
    利害関係 

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                    以　上

     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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