モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－外１－ 51
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年２月３日
【会社名】 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
(Morgan Stanley Finance LLC)
【代表者の役職氏名】 秘書役
(Secretary)
アーロン・ペイジ
(Aaron Page)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ 1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 山 田 智 希
同 瀧 川 亮 祐
同 水 間 洋 文
同 石 川 魁
同 打 田 峻
同 早 田 尚 史
同 中 島 滉 平
同 宮 本 健 太
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 30,000,000 トルコ・リラ（円貨額 204,900,000 円）
（円貨額は、 2023 年２月２日現在の株式会社三菱 UFJ 銀
行の対顧客電信売買相場の仲値である１トルコ・リラ＝
6.83 円を換算レートとして計算されている。）
【発行登録書の内容】
提出日 令和３年６月 29 日
効力発生日 令和３年７月７日
有効期限 令和５年７月６日
発行登録番号 ３－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 7,800 億円
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モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 売出金額 減額による訂正年月日 減額金額
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３ - 外１ - １ 令和３年７月 16 日 257,400,000 円
３ - 外１ - ２ 令和３年７月 27 日 356,200,000 円
３ - 外１ - ３ 令和３年７月 27 日 1,465,000,000 円
３ - 外１ - ４ 令和３年７月 28 日 300,000,000 円
３ - 外１ - ５ 令和３年７月 28 日 300,000,000 円
３ - 外１ - ６ 令和３年８月２日 400,000,000 円
３ - 外１ - ７ 令和３年８月 10 日 400,000,000 円
３ - 外１ - ８ 令和３年８月 18 日 1,441,000,000 円
３ - 外１ - ９ 令和３年８月 18 日 3,429,000,000 円
３ - 外１ -10 令和３年９月 16 日 1,330,000,000 円
３ - 外１ -11 令和３年９月 16 日 3,308,000,000 円
３ - 外１ -12 令和３年 10 月１日 326,000,000 円
３ - 外１ -13 令和３年 10 月 15 日 400,000,000 円
３ - 外１ -14 令和３年 11 月８日 400,000,000 円
３ - 外１ -15 令和３年 11 月 18 日 965,000,000 円
３ - 外１ -16 令和３年 11 月 18 日 2,609,000,000 円
３ - 外１ -17 令和３年 11 月 19 日 5,313,059,000 円
３ - 外１ -18 令和３年 11 月 22 日 2,116,122,000 円
３ - 外１ -19 令和３年 12 月 14 日 776,000,000 円
３ - 外１ -20 令和３年 12 月 14 日 2,150,000,000 円
３ - 外１ -21 令和３年 12 月 16 日 845,302,000 円
３ - 外１ -22 令和３年 12 月 16 日 2,695,828,000 円
３ - 外１ -23 令和４年１月 28 日 586,551,000 円
３ - 外１ -24 令和４年１月 28 日 908,579,000 円
３ - 外１ -25 令和４年２月８日 400,000,000 円
該当事項なし 該当事項なし
３ - 外１ -26 令和４年２月 15 日 827,000,000 円
３ - 外１ -27 令和４年２月 15 日 2,126,000,000 円
３ - 外１ -28 令和４年２月 18 日 279,387,900 円
３ - 外１ -29 令和４年３月 18 日 193,065,600 円
３ - 外１ -30 令和４年３月 29 日 645,000,000 円
３ - 外１ -31 令和４年４月 28 日 175,518,000 円
３ - 外１ -32 令和４年５月 24 日 1,032,000,000 円
３ - 外１ -33 令和４年５月 24 日 2,958,000,000 円
３ - 外１ -34 令和４年６月 15 日 2,380,000,000 円
３ - 外１ -35 令和４年６月 15 日 2,534,000,000 円
３ - 外１ -36 令和４年７月１日 6,632,000,000 円
３ - 外１ -37 令和４年７月１日 448,998,000 円
３ - 外１ -38 令和４年７月１日 1,240,000,000 円
３ - 外１ -39 令和４年７月 22 日 199,272,000 円
３ - 外１ -40 令和４年７月 27 日 4,312,000,000 円
３ - 外１ -41 令和４年８月５日 245,470,500 円
３ - 外１ -42 令和４年８月 22 日 1,571,000,000 円
３ - 外１ -43 令和４年８月 22 日 2,092,000,000 円
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３ - 外１ -44 令和４年９月 15 日 1,488,000,000 円
３ - 外１ -45 令和４年９月 15 日 235,000,000 円
３ - 外１ -46 令和４年９月 15 日 1,857,000,000 円
３ - 外１ -47 令和４年９月 16 日 4,308,000,000 円
３ - 外１ -48 令和４年９月 30 日 538,000,000 円
３ - 外１ -49 令和４年 10 月 20 日 3,247,000,000 円
３ - 外１ -50 令和４年 12 月 16 日 400,000,000 円
実績合計額 75,441,753,000 円
減額総額 ０円
【残額】 ( 発行予定額－実績合計額－減額総額 ) 704,558,247,000 円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部【証券情報】
[ モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2027 年３月５日満期
トルコ・リラ建利付社債に関する情報 ]
( 注 )
１ 本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「当社」とはモルガン・スタンレー・ファイナン
ス・エルエルシーを意味する。
２ 本書中に別段の表示がある場合を除き、「トルコ・リラ」はすべてトルコ共和国の法定通貨を、「米ド
ル」および「米セント」はアメリカ合衆国の法定通貨を指す。
第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
（１）【売出社債（短期社債を除く。）】
モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエ
銘柄 ルシー 2027 年３月５日満期 トルコ・リラ建利付社債（別段の記載がある場
合を除き、以下「本社債」という。）
売出券面額の総額
又は売出振替社債 30,000,000 トルコ・リラ 売出価額の総額 30,000,000 トルコ・リラ
の総額
売出しに係る社債の
東京都渋谷区恵比寿４－ 20 －３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー７階
所有者の住所及び氏
J トラストグローバル証券株式会社（以下「売出人」という。）
名又は名称
記名・無記名の別 記名式 各社債の金額 10,000 トルコ・リラ
利率 年率 30.55 ％（注２）
2023 年９月５日（同日を含む。）以降満期日（同日を含む。）までの各年の
３月５日および９月５日とし、修正翌営業日規則に従う。ただし、修正翌営
利払日
業日規則に基づく当該利払日の調整は、各利息期間の日数計算または各利払
日に支払う利息額の計算にあたって考慮されない。（注１）
満期日 2027 年３月５日とし、修正翌営業日規則に従う。（注１）
摘要
（１）本社債は、 2022 年６月 24 日付で策定されたオファリング・サーキュラー（ Offering Circular ）（そ
の後の随時の補足および／または修正および／または改訂および／または差替を含み、以下総称して
「オファリング・サーキュラー」という。）に規定される社債（シリーズＡおよびシリーズＢ）、ワ
ラントおよび券面発行レギュレーション S プログラム（「本プログラム」）に基づきユーロ市場で発行
され、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーがこれを引
き受ける。本社債は上場されない。
（２）本社債に係るモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーの支払債務は、 2022 年６月 24 日
付の保証契約（その後の随時の補足および／または修正および／または改訂および／または差替を含
み、以下「保証契約」という。）の条件に基づくモルガン・スタンレー（保証会社としての資格にお
ける同社を以下「保証会社」という。）の保証の対象となる。当該保証の内容および条件等について
は、下記「２ 売出しの条件」を参照のこと。
（３）本社債について、発行会社の依頼により、信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信
用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付けはない。
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（４） 本社債は預金または貯蓄口座ではなく、米国連邦預金保険公社または他の政府機関もしくは預金保
護制度（国を問わない。）による保険を受けておらず、また、本社債は銀行の債務ではなく、銀行に
よ る保証は付されていない。
（５） 欧州経済領域（「 EEA 」）における個人投資家に対する販売の禁止：
本社債は、 EEA における個人投資家に対して、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能と
されることを企図しておらず、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能とされるべきで
はない。これらの目的上、個人投資家とは、以下のいずれか（または複数）に該当する者をいう。
(a) 指令第 2014/65/EU 号（その後の改正を含み、以下「 MiFID II 」という。）第４条第１項 (11) に
おいて定義される個人顧客。
(b) EU 指令第 2016/97 号（その後の改正を含む。）の意味における顧客（かかる顧客が、 MiFID II 第
４条第１項 (10) において定義されるプロ顧客として認められない場合）。
(c) EU 規則第 2017/1129 号（その後の改正を含む。）において定義される適格投資家ではない者。
結果的には、 EEA における個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本社
債を入手可能とすることに関し、 EU 規則第 1286/2014 号（その後の改正を含み、以下「 PRIIPs 規則」と
いう。）により求められる重要情報書面は作成されておらず、その予定もない。したがって、 EEA にお
ける個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本社債を入手可能とする
ことは、 PRIIPs 規則に基づき違法となる可能性がある。
（６） 英国における個人投資家に対する販売の禁止：
本社債は、英国における個人投資家に対して、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能
とされることを企図しておらず、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能とされるべき
ではない。これらの目的上、個人投資家とは、以下のいずれか（または複数）に該当する者をいう。
(a) 2018 年欧州連合（離脱）法（「 EU 離脱法」）に定義される「維持される EU 法」の一部を構成す
る EU 規則第 2017/565 号第２条 (8) において定義される個人顧客。
(b) 2000 年金融サービス・市場法（「 FSMA 」）ならびに EU 指令第 2016/97 号を実施する FSMA に基づき
制定された規則または規制の意味における顧客（かかる顧客が、 EU 離脱法に定義される「維持
される EU 法」の一部を構成する EU 規則第 600/2014 号第２条第１項 (8) において定義されるプロ顧
客として認められない場合）。
(c) EU 離脱法に定義される「維持される EU 法」の一部を構成する EU 規則第 2017/1129 号（「英国目論
見書規則」）において定義される適格投資家ではない者。
結果的には、英国における個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本
社債を入手可能とすることに関し、 EU 離脱法に定義される「維持される EU 法」の一部を構成する EU 規
則第 1286/2014 号（「英国 PRIIPs 規則」）により求められる重要情報書面は作成されておらず、その予
定もない。したがって、英国における個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他
の方法で本社債を入手可能とすることは、英国 PRIIPs 規則に基づき違法となる可能性がある。
（注１）「修正翌営業日規則」とは、該当の日が営業日でない場合、翌営業日とする（翌営業日が翌暦月と
なる場合は前営業日とする）ことを意味し、また「営業日」とは、土曜日および日曜日を除く日のうち、法
定休日または東京、ニューヨーク市、ロンドンもしくはイスタンブールにおいて金融機関が法令上休業を認
められるかもしくは要求される日に該当しない日をいう。
（注２）本社債の付利は、 2023 年３月７日（同日を含む。）から開始する。発行日である 2023 年３月６日に
は、利息は発生しない。
２【売出しの条件】
売出価格 額面の 100.00 ％
申込期間 2023 年２月６日より 2023 年３月３日まで
申込単位 額面 10,000 トルコ・リラ単位
申込証拠金 該当事項なし
申込受付場所 売出人の本店および日本国内の各支店
売出しの委託を受け
た者の住所及び氏名 該当事項なし
又は名称
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売出しの委託契約の
該当事項なし
内容
摘要
（１）本社債は 2023 年３月６日にユーロ市場で発行され、 2023 年３月７日に日本で受渡しが行われる。
（２）本社債の申込および払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される
外国証券取引口座約款に従って行われる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、こ
れを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接または
登録金融機関を通じて申込人に対し外国証券取引口座約款が交付される。申込人が外国証券取引口座
を通じて本社債を取得する場合、外国証券取引口座約款に従い本社債の券面は交付されない。
（３）本社債は、 1933 年米国証券法（その後の改正を含み、「証券法」）または米国の州証券法に基づき
登録されておらず、今後もその予定はない。いかなるときにおいても米国（米国の領土、属領および
米国の管轄に服するその他一切の地域を含む。）内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしく
は米国人のために、直接・間接に、本社債の募集、売出し、売買または売付けをすることはできな
い。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレギュレーション S （「レギュレーション S 」）において
定義された意味を有する。
売出社債のその他の主要な要項
本社債は、発行兼支払代理人契約（下記において定義する。）に従いモルガン・スタンレー・ファイナン
ス・エルエルシー（「発行会社」）が発行する社債の１シリーズである。
発行会社が本プログラムおよび発行兼支払代理人契約（下記において定義する。）に基づき発行する本社
債に係る発行会社の支払債務は、 2022 年６月 24 日付の保証契約（その後随時の補足および／または変更およ
び／または改訂および／または差替を含み、以下「保証契約」という。）に基づくモルガン・スタンレー
（保証会社としての資格における同社を以下「保証会社」という。）の保証の対象となる。
本社債は、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・
ピーエルシー（「 MSI ピーエルシー」）、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィー（「 MSBV 」）、モルガン・ス
タンレー MUFG 証券株式会社、発行会社、モルガン・スタンレー・ファイナンス・ツー・リミテッド、登録機
関としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エイ／エヌ・ヴィー（ルクセンブルク支店）
（以下「登録機関」といい、これには本社債に関し随時任命される承継登録機関を含む。）、契約中に記載
される各名義書換代理人（登録機関と総称して以下「名義書換代理人」といい、これには本社債に関し随時
任命される承継名義書換代理人および追加名義書換代理人を含む。）および財務代理人としてのザ・バン
ク・オブ・ニューヨーク・メロン（ロンドン支店）（ＪＰモルガン・チェース・バンク・エヌ・エイ、ロン
ドン支店の承継人である）（以下「財務代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継財務代
理人を含み、契約に従い任命された追加の支払代理人と総称して「支払代理人」といい、これには本社債に
関し随時任命される承継支払代理人を含む。）の間で 2022 年６月 24 日付で締結された発行兼支払代理人契約
（その後随時の修正、改訂および／または差替を含み、以下「発行兼支払代理人契約」という。）に従って
いる。財務代理人は、当初計算代理人も兼任する。以下、「代理人」とは、支払代理人および名義書換代理
人を意味する。
発行兼支払代理人契約および保証契約の写しは、各支払代理人の指定事務所において通常の営業時間内に
社債権者の閲覧に供される。
以下に本社債の要項（「社債要項」）を記載する。
１．様式、単位および権利
1.1 様式
発行会社は、本社債を記名式で発行する。
本社債は、包括社債券の様式で発行され、包括社債券に記載される一定の状況において個別社債券に交
換可能である。
本社債は額面 10,000 トルコ・リラ（「額面金額」）で発行される。
1.2 権利
本社債の所有権は、発行兼支払代理人契約の規定に従って登録機関が管理する社債登録簿（「社債登録
簿」）に登録することにより移転する。社債の券面（個別に「本個別社債券」）は、本社債の各保有者に
対し、その登録された保有に関して発行される。各本個別社債券には券面番号が付され、社債登録簿に記
録される。「保有者」とは、当該時点において社債登録簿上に登録されている本社債の名義人（共同保有
の場合には、社債登録簿上最初に氏名が記載されている者）をいい、「社債権者」も同様に解釈される。
1.3 保有
本社債の保有者は（法により別段求められる場合を除き）、（該当の本社債の期日が経過しているか否
かを問わず、またこれに対する所有権、信託その他の利害の通知、その券面上の記述もしくは本社債に関
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する本個別社債券上の記述（裏書方式の譲渡を除く）または従前における喪失もしくは盗失の通知にもか
かわらず）あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、いかなる者も当該保有者をそのように
み なすことにつき、責任を負うものではない。
1.4 譲渡
下記第 1.7 項（登録停止期間）および第 1.8 項（譲渡および登録に関する規則）に従うことを条件とし
て、本社債は、登録機関または名義書換 代理人の指定事務所において、必要事項を記載した裏書形式によ
る譲渡証書が付された該当の本個別社債券を、当該登録機関または（場合により）当該名義書換代理人が
譲渡人の所有権および譲渡証書に署名した個人の権限を証明するために合理的に要求する証拠を添えて引
き渡すことにより譲渡することができる。ただし、本社債は、譲渡される本社債の元本金額および（保有
者の保有する本社債の全部が譲渡されない場合は）譲渡されない本社債の残高に係る元本金額が額面金額
でない場合は譲渡することができない。引き渡された本個別社債券の表章する本社債全部について譲渡対
象とされていない場合、譲渡人に対して、本社債の残高につき新規の本個別社債券が発行される。
1.5 登録および交付
登録機関は、上記第 1.4 項（譲渡）に基づく本個別社債券の引渡しから５営業日以内に当該譲渡を登録
し、その指定事務所もしくは（場合により）名義書換 代理人の指定事務所において、または（当該保有者
の請求により、その危険負担において）当該保有者が特定した住所宛の無保険の第１種郵便（海外宛ての
場合は航空便）による郵送で、譲渡された本社債と同額の元本金額を記載した新規の本個別社債券を、関
連する各保有者に対して交付する。本第 1.5 項にいう「営業日」とは、登録機関または（場合により）名
義書換代理人が指定事務所を置く都市において商業銀行が営業（外貨取引を含む。）を行う日をいう。
1.6 費用
本社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関または名義書換 代理人、あるいはそれらを代理する者が費
用を負担することなく行われるが、当該譲渡との関連で賦課または課税されるあらゆる性質の公租公課
は、登録機関または（場合により）当該名義書換代理人の請求により補償される。
1.7 登録停止期間
本社債の保有者は、当該本社債の元利金の支払期日前 15 日間において譲渡の登録を要求することができ
ない。
1.8 譲渡および登録に関する規則
本社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入にあたっては、発行兼支払代理人契約に別紙として添付
される本社債の譲渡に関する細則に従う。この規則は、登録機関の事前の書面による承認を得て、発行会
社によって変更される場合がある。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債の保有者に対し、登
録機関から（無料で）郵送される 。発行会社は、米国内で、または米国人（レギュレーション S において
定義される。）に対する本社債の譲渡の承諾を拒否する権利を有する。
２．地位
2.1 本社債の地位
本社債は発行会社の直接かつ一般的な義務を構成し、本社債間では他の本社債と同順位である。
2.2 保証契約の地位
発行会社が発行する本社債に係る保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件かつ無担保の債務を構成
し、かかる債務の間に優劣はなく、保証会社が現在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担
保非劣後債務と同順位である。ただし、倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容
される範囲に限られるものとする。
３．利息
3.1 利息の発生
本社債は、 2023 年３月７日（「利息開始日」）以降年率 30.55 ％で利息を生じ、当該利息は社債要項第
５項（支払）の定めに従い、 2023 年９月５日（「初回利払日」）以降満期日（いずれも同日を含む。）ま
での各年の３月５日および９月５日（「利払日」）において後払で支払われる。
本社債はいずれも、満期日以降は利息を生じない。ただし、かかる期日において償還金の支払が不適切
に留保または拒絶された場合は、社債要項第３項に従い、 (i) 当該本社債につき支払期の到来した金員の
全額が該当する社債権者により、または社債権者のために受領された日、または (ii) 当該本社債につき支
払期の到来した金員の全額を受領した旨財務代理人が社債権者に通知した日から７営業日後の日（その後
支払に不履行が生じた場合を除く。）のうちいずれか早期まで、（判決後においても判決前と同様に）引
き続き利息を生ずる。
3.2 固定利息額
各本社債につき支払われる利息額は以下のとおりとする。
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(i) 利息開始日（同日を含む。）から 2023 年９月５日（同日を含まない。）までの利息期間において、
2023 年９月５日に支払われる利息は 1,510.53 トルコ・リラとし、
(ii) 2023 年９月５日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息期間において、
2024 年３月５日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）の各利払日に支払われる利息は 1,527.50 ト
ルコ・リラとする。
固定利息額の支払はトルコ・リラによってなされる。
「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日（修正翌営業日規則による修正を行わない場合の
もの。）（いずれも同日を含む。）から次の利払日（同日を含まない。）までの期間をいう。
3.3 通常利息期間でない場合の利息額
前項にかかわらず、通常利息期間以外の各期間に関して各本社債につき支払われる利息額は、 10,000 ト
ルコ・リラごとに、 10,000 トルコ・リラと適用利率の積に、日数計算式（ 30/360 ） (ISDA) の結果を乗じ、
得られた値を社債要項第 16 項に従って四捨五入して計算する。
通常利息期間以外の各期間に適用する日数計算式（ 30/360 ） (ISDA) は、当該期間の日数（１年を１ヶ月
30 日の 12 ヶ月で構成される 360 日とし、１ヶ月未満の日数については実経過日数を基礎に算定する。）を
360 で除した日数となる。
本項において「通常利払日」とは、利払日に該当する月日（年は考慮しない）をいう。
「通常利息期間」とは、ある年の通常利払日（同日を含む。）から翌通常利払日（同日を含まない。）
までの期間をいう。
「日数計算式 (30/360) (ISDA) 」とは、一定の期間（「計算期間」）を対象とする金額の計算に関し、
計算期間の日数を 360 で除して得られる数を意味し、その際の計算式は次のとおりとする。
[ 360x ( Y -Y )]+[ 30x ( M -M )]+( D -D )
日 数 計 算 式 (30/360)
2 1 2 1 2 1
(ISDA) ＝
360
「 Y 」は、計算期間の初日が属する年を示す数値を意味する。
1
「 Y 」は、計算期間末日の翌日が属する年を示す数値を意味する。
2
「 M 」は、計算期間の初日が属する暦月を示す数値を意味する。
1
「 M 」は、計算期間末日の翌日が属する暦月を示す数値を意味する。
2
「 D 」は、計算期間に属する最初の暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が 31
1
である場合には、 D は 30 とする。
1
「 D 」は、計算期間末日の翌暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が 31 であ
2
り、かつ D が 29 より大きな数値である場合には、 D は 30 とする。
1 2
ただし、計算期間の日数の算出に際しては、その計算期間の初日を含み、最終日を含まないものとす
る。
４．償還および買入れ
4.1 約定償還
本社債は、従前に償還、買入れまたは消却が行われていない限り、社債要項第５項（支払）の定めに従
い 2027 年３月５日（「満期日」）に額面で償還される。
4.2 買入れ
モルガン・スタンレー、発行会社、またはそれぞれの関連会社は、本社債を何時でも公開市場その他を
通じて任意の価格で買い入れることができる。
4.3 消却
償還された本社債の全部は消却され、また、モルガン・スタンレー、発行会社、またはそれぞれの子会
社が買い入れた本社債の全部は、かかる買入を行った者の合理的な裁量により消却することができる。償
還または買入消却された本社債については、いずれもこれを再発行または再販売することはできない。
4.4 証券法令の遵守
本社債の保有者が、米国人（レギュレーションＳにおいて定義される。）であると判断された場合、発
行会社は、 (i) 米国人（レギュレーションＳにおいて定義される。）以外の者に対して、当該保有者が有
する当該本社債に係る持分を売却させるか、もしくは当該保有者を代理してかかる持分を売却する権利、
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または (ii) 当該本社債を終了および消却する権利を有する。上記に従い本社債が終了および消却された場
合でも、当該社債権者には何らの金員も支払われず、発行会社は、当該本社債について以後何らの義務も
負 わないものとする。
５．支払
5.1 元本
元本の支払は、トルコ・リラ建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対し
て当該支払の期日の 15 日前までに本社債の保有者が申請した場合には、支払受領者がイスタンブールの銀
行において維持するトルコ・リラ建て口座に振り込むことにより、または（償還の場合）支払代理人の指
定事務所における当該本個別社債券の引渡し（一部のみの支払の場合、裏書き）により、行われる。
5.2 利息
利息の支払は、トルコ・リラ建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対し
て当該支払の期日の 15 日前までに本社債の保有者が申請した場合には、支払受領者がイスタンブールの銀
行において維持するトルコ・リラ建ての口座に振り込むことにより、また（償還時に支払う利息の場合）
支払代理人の指定事務所における当該本個別社債券の引渡し（一部のみの支払の場合は、裏書き）によ
り、行われる。
5.3 会計関連法令に基づく支払
本社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、 (i) 適用される会計その他の法令（ただし、社債要項
第６項（課税）の規定を損なうことなく）および (ii) 1986 年米国内国歳入法第 1471 条 (b) に定める合意に
基づき要求される源泉徴収または控除あるいは同法第 1471 条ないし第 1474 条、同法に基づく規則もしくは
合意、同法の公式解釈または同法に関する政府間対応を実施する法律に基づき課される源泉徴収または控
除に従って（ただし、社債要項第６項（課税）の規定を損なうことなく）行われる。かかる支払に関し
て、社債権者にはいかなる手数料または費用も請求されない。
5.4 支払営業日における支払
支払が口座送金によって行われる場合、（支払期日付け、または支払期日が支払営業日（下記において
定義する。）に該当しない場合は翌支払営業日付けで）支払指図が行われ、また支払が小切手によって行
われる場合、小切手は、 (i) （償還時に支払われる元利金の支払の場合）支払期日と、支払代理人の指定
事務所における当該本個別社債券の引渡し（または、一部のみの支払の場合、裏書き）の日のうちいずれ
か後に到来する日、および (ii) （償還時以外に支払われる利息の支払の場合）支払期日に郵送される。本
社債券の保有者は、 (A) 支払期日が支払営業日に該当しないこと、または (B) 社債要項第５項に従って郵送
された小切手が支払期日後に到着したか、または郵送中に紛失したことに起因する支払の遅延に関して、
利息その他の支払を受領することはできない。
本項において「支払営業日」とは、東京、ニューヨーク市、ロンドン、およびイスタンブールにおいて
外貨取引が行われる日をいう。
5.5 一部支払
発行会社は、支払代理人が本社債に関し一部のみを支払った場合、かかる支払の金額および日付を社債
登録簿に記載し、また本個別社債券の呈示に対して一部の支払が行われた場合、かかる支払の金額および
日付の明細をかかる本個別社債券に裏書きすることをあっせんする。
5.6 基準日
本社債に関する各支払は、かかる支払の期日のプライシングサプリメントに特定される日数日前（「基
準日」）において、登録機関の指定事務所所在地における営業終了の時点で、社債登録簿に保有者として
記載されている者に対して行われる。本社債に関する支払が小切手で行われる場合、当該基準日の営業終
了の時点で、社債登録簿に保有者の住所として記載される住所宛に当該小切手を郵送する。
5.7 転換不能事由
本社債の期間中のある時点において、決定代理人が、転換不能事由が発生したと誠実かつ商業上合理的
な方法で判断した場合、決定代理人は、発行会社に対してかかる事由を通知する。転換不能事由が発生し
た旨の決定後、発行会社は、その合理的な裁量において、以下のいずれかを実行すること（またはいかな
る行為も起こさないこと）を選択することができる。
(i) 本社債に基づく一切の支払を満期日まで継続すること。この場合、本社債に基づき支払われるべき金
額は、決定代理人がその合理的な裁量で決定する代替適用直物為替レートを使用して、関連通貨から転換
不能事由指定通貨に転換される。または、
(ii) 発行会社が保有者に通知する所定の日（「転換不能事由早期償還日」 ) に本社債を早期に償還するこ
と。この場合、本社債は、かかる転換不能事由早期償還日に、転換不能事由早期償還金額（以下に定義さ
れる。）にて早期に償還される。本社債に基づく発行会社の債務は、当該金額の支払をもって全額充足さ
れる。
発行会社は、かかる転換不能事由が発生したと判断し、上記に従い選択した実行する行為を決定した場
合、これを保有者に通知する。ただし、かかる通知を交付せずまたは名宛人がこれを受領しなかった場合
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であっても、その判断や発行会社の選択の有効性及び自己の選択に従い支払を行う発行会社の権利に影響
を及ぼすものではない。
本第 5.7 項において、「代替適用直物為替レート」とは、ロンドン時間午後４時頃の１米ドル当たりのト
ルコ・リラ額として表示される、決定代理人が決定するトルコ・リラの対米ドル直物相場を意味し、ブ
ルームバーグの「 WMCO 」ページ（またはそれに取って代わる同レートの掲載を目的としたページ）（「参
照元」）上の「 Ask 」欄に記載される。ただし、 (i) 当該日に、参照元にかかるレートが表示されない場
合、または (ii) 参照元に掲載されたレートが明らかに不正確であると決定代理人が誠実に判断した場合、
代替適用直物為替レートは、決定代理人が関連性を認めた情報を考慮したうえで、かかる日に誠実に決定
した為替レートとする。
「転換不能事由早期償還金額」とは、決定代理人が合理的な裁量で選択する日（ただし、転換不能事由早
期償還日前 15 日以内の日とする。）における本社債の公正市場価額から、関連ヘッジ契約の解約に際して
発行会社および／もしくは関連会社が負担した合理的な経費または発行会社および／もしくは関連会社が
認識した損失あるいは当該本社債の早期償還に伴う発行会社の定期資金調達に係るブレークファンディン
グコスト（すべて決定代理人がその合理的な裁量で決定した額とする。）のうち、本社債に帰せられる部
分を差し引いた転換不能事由指定通貨建ての額をいう。
「転換不能事由」は、取引日（以下に定義される。）（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）まで
の期間において、決定代理人の合理的な裁量において、発行会社、決定代理人またはこれらの関連会社の
いずれかが、その合理的な統制を超える何らかの事由により、 (i) 通常の適法な手段を通じて関連通貨建
ての金額を転換不能事由指定通貨に、または転換不能事由指定通貨建ての金額を関連通貨に（直接にまた
はクロスレートにより）転換すること、 (ii) 転換不能事由指定通貨の関連通貨への転換または関連通貨の
転換不能事由指定通貨への転換に係る為替レートを決定すること、 (iii) 関連通貨建ての金額を、関連法
域から、関連法域に対して、または関連法域内外において送金し、支払い、または引き渡すこと（ (i) 、
(ii) または (iii) いずれも、額面総額または該当する利払額を上限とする金額について適用される。）、
(iv) 関連通貨建ての金額を適法に米ドルに転換することができるレートを決定すること、 (v) 関連通貨建
ての金額を米ドルに転換すること、 (vi) 関連連動先またはその各構成銘柄が発行される法域外で資金の転
換または本国送金を行うこと、または (vii) 発行会社もしくはその関連会社のいずれかが、関連ヘッジ取
引を行うために、または発行会社もしくは本社債に係る発行会社の債務のために、発行会社もしくはその
関連会社のいずれかが本社債その他の財産を保有、売買その他により取引することを一般的に不可能、違
法または実行不能とする事由または状況が生じた場合に発生したものとみなされる。
「取引日」とは 2023 年１月 25 日をいう。
「転換不能事由指定通貨」とは、米ドルをいう。
「関連通貨」とは、トルコ・リラをいう。
「関連法域」とは、トルコ共和国をいう。
「決定代理人」とは、モルガン・スタンレー MUFG 証券株式会社およびその承継人をいう。
決定代理人が行う一切の判断、考慮および決定は、明白な誤り、故意の不履行または背信がない限り、最
終的かつ終局的なものとなり、決定代理人は、自己の故意の不履行または背信の場合を除き、かかる判断
に関して何らの責任も負わない。
上記の規定は、指定通貨がユーロに代替されたために利用不能となった場合には適用されない。ユーロが
指定通貨を代替した場合、社債要項 5.8 条の最後から二番目の段落の規定が適用される。
「指定通貨」とは、トルコ共和国の法定通貨であるトルコ・リラをいう。
5.8 通貨の利用不能
発行会社が、本社債の元本ならびに割増金および／または利息の支払に当たって指定通貨を利用できな
い場合（為替管理の発動その他発行会社の制御を超える状況によるか、または指定通貨の発行国政府が当
該通貨の使用を中止し、もしくは国際的な銀行業界における公共の機関が取引の決済にこれを用いなく
なったことによるかを問わない。）（かかる場合、当該本社債について「通貨の利用不能事由」が発生し
たものとみなされる。）、発行会社は、支払日において、当該支払日または直近の実施可能な日付の実勢
為替相場に基づき米ドル建てで支払を行うことにより、社債権者に対する義務を充足することができる。
この相場は、当該支払日の２営業日前のニューヨーク市時間午前 11 時頃に、相場提示ディーラーが、
(i) 支払日における決済のため、指定通貨を米ドルで、
(ii) かかる本社債の保有者または実質所有者に支払うべき指定通貨の金額の合計において、かつ、
(iii) 該当のディーラーが契約履行を約する条件で
購入するために、為替相場決定代理人が公認の外国為替ディーラー３社から受領する、ニューヨーク市に
おける買い気配値の最高値を基礎とする。
かかる買い気配値が入手できない場合、為替相場決定代理人は、その合理的な裁量により、市場為替
相場を決定することができる。為替相場決定代理人による一切の決定は、明白な誤りのない限り、あら
ゆる目的において確定的であり、発行会社、保証会社および社債権者に対して拘束力を有する。プライ
シングサプリメントに別段注記される場合を除き、 MSI ピーエルシーが為替相場決定代理人を務める。
為替相場決定代理人がモルガン・スタンレーの関係会社でない場合は、相場提示ディーラーの１名がこ
れを務める場合がある。
なお、必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、実勢為替相場に基づき米ドル建てで支払が行
われても、期限の利益喪失事由とはならない。
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上記の規定は、指定通貨がユーロに代替されたために利用不能となった場合には適用されない。ユーロ
が指定通貨を代替した場合、発行会社は、その影響を受ける本社債の保有者の同意を得ることなく、欧州
共同体設立条約に従って、またはこれを理由として講じられる法的に適用される手段に適合した方法で、
指 定通貨建ての本社債の元本、割増金（もしあれば）または利息（もしあれば）を、指定通貨に代えて
ユーロで支払うことができる（または、適用法により求められる場合はユーロで支払う。）。必要な支払
が利用不能な指定通貨建てである場合、上述した米ドルまたはユーロ建てで支払が行われても、期限の利
益喪失事由とはならない。
なお、本第 5.8 項は、社債要項第 5.7 項が適用される場合には適用されない。
６．課税
6.1 金融取引税の導入
金融取引税の導入が発生した場合、発行会社は、 (a) その合理的な裁量により、即時効力を生じるもの
として、金融取引税の導入により本社債に関連して発行会社およびその関連会社に生じる経済的影響を相
殺するために、支払われるべき金額および／もしくはその他の価額または社債要項の条件を下方調整する
ことにより、本社債の要項を変更することができ、また、 (b) その後のいずれかの時点において、金融取
引税の導入により上記 (a) に基づく調整によって相殺されなかった追加的な損失（かかる金額を「追加
税」という。）を発行会社（関連会社を含む。）が被ったと、発行会社が誠実かつ商業上合理的に判断し
た場合、発行会社は、次回の支払日（およびその後の各支払日）に本社債について本来支払われるべき金
額を、追加税の金額を上限とする金額分減額することができる。かかる調整については、合理的に可能な
限り速やかに社債権者に通知する。本来であれば法の変更またはヘッジ費用の増加（該当する場合）に該
当するはずの事由または状況が、同時に金融取引税の導入にも該当する場合、かかる事由または状況は、
金融取引税の導入とみなされる。
「金融取引税の導入」とは、本社債の取引日以降に、適用ある法律または規制（欧州連合を含む各法域に
おいて、金融商品の譲渡、発行、変更または償還について支払われるべき税に関する金融取引税制度の導
入に係る法律または規制を含むが、これに限定されない。）の採択または改正により、発行会社が、 (A)
本社債もしくはその一部を締結、変更もしくは解約し、本社債に基づく自己の義務を履行（疑義を避ける
ために付言すると、株式その他の資産を交付する義務もしくは権利の行使を含む。）するうえで、また
は、 (B) 本社債に関する自己の義務を引き受け、また、履行するリスクをヘッジするために必要とみなし
た取引もしくは資産を取得、設定、再設定、代替、維持、解消もしくは処分するうえで、または、 (C) 当
該取引もしくは資産の換価処分、手取金の回収もしくは送金を行ううえで、発行会社または関連会社が
税、譲渡税、関税、印紙税、印紙税準備税、経費または手数料（委託手数料を除く。）の金額の著しい増
加を被るまたは被ったと、誠実かつ商業上合理的に判断した場合をいう。ただし、発行会社が、法律また
は規制の採択または改正が、当該法域において類似の取引またはヘッジを行った場合に投資家一般に適用
されるような内容のものであると判断することを条件とする。
「ヘッジ費用の増加」とは、発行会社が、 (A) 優先株式に関する自己の義務を引き受け、また、履行する
リスクをヘッジするために必要とみなした取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解消も
しくは処分、または (B) 当該取引もしくは資産の換価処分、手取金の回収もしくは送金に関する公租公
課、費用または手数料（委託手数料を除く。）の金額の（取引日に存在する状況と比較して）著しい増加
を被ることをいう。ただし、発行会社の信用悪化のみを要因として被った当該金額の著しい増加は、ヘッ
ジ費用増加とはみなされない。
6.2 米国の租税
本社債に係る支払は、米国もしくはその行政上の下部組織またはこれらの課税当局もしくは課税機関に
よってまたはこれを代理して課される現在または将来の公租公課、賦課金または政府課徴金（「公租公
課」）のためのまたはこれを理由とする源泉徴収または控除なく行われる。ただし、法律に基づき公租公
課の源泉徴収または控除が求められる場合はこの限りではない。発行会社による本社債に係る支払の場合
は、米国人以外の本社債の実質所有者（または米国人以外の実質所有者に代わって本社債を保有する金融
機関）は、現行の適用法により、通常、実質所有者が偽証した場合は罪に問われることを了解したうえで
自らが米国人でないことを証する、適切な IRS 様式 W-8BEN または W-8BEN-E を提出することを要求される。
6.3 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投
資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か
否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われ
るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社
債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
べるものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定し
たものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、ある
いは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の
取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
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（ⅰ）本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
（ⅱ）本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者
および内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払わ
れる場合には、日本の税法上 20 ％（ 15 ％の国税と５％の地方税）の源泉所得税が課される（ 2037 年
12 月 31 日までの期間については、税率は 20.315 ％（ 15.315 ％の国税と５％の地方税）、内国法人に
対する支払については、 15.315 ％の国税のみ）。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または
申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、 20 ％（ 15 ％の国税と５％の地
方税）（ 2037 年 12 月 31 日までの期間については、 20.315 ％（ 15.315 ％の国税と５％の地方税））の
税率が適用される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する
租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所
得に関する租税から控除することができる。
（ⅲ）本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、
20 ％（ 15 ％の国税と５％の地方税）（ 2037 年 12 月 31 日までの期間については、税率は 20.315 ％
（ 15.315 ％の国税と５％の地方税））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択
口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場
合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損
益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成
する。
（ⅳ）日本国の居住者である個人に関し、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定の
条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を
行うことができる。
（ⅴ）外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として
取扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない
日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課さ
れない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住
者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
７．期限の利益喪失事由
7.1 期限の利益喪失事由
下記事由（それぞれ「期限の利益喪失事由」）のいずれかが発生し継続している場合、すなわち、
(a) 不払
本社債の元本をその支払期日から 30 日以内に支払わない場合、または本社債の利息をその支払期日か
ら 30 日以内に支払わない場合
(b) 倒産等
(i) 発行会社が倒産しまたは債務をその履行期に支払うことができなくなった場合、 (ii) 発行会社ま
たはその事業、資産もしくは収益の全部もしくは大部分に関して管理人または清算人が任命された場合
（合併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除
く。）、 (iii) 発行会社が債権者一般との間でまたはその利益のために和解手続を講ずる場合、または
(iv) 発行会社の閉鎖、清算または解散が命令されたかこれに関して有効な決議が可決され（合併、組織
再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除く。）、かか
る命令が下された日またはかかる有効な決議が可決された日から 60 日間にわたって効力を維持してお
り、取消し、撤回または破棄されていない場合、本社債の元本総額の 25 ％以上を有する社債権者は、発
行会社に対する（かつ発行会社または財務代理人の指定事務所に交付される）書面通知をもって、本社
債の期限の利益喪失を宣言することができ、これにより本社債は、何ら追加的な行為または手続も要す
ることなく、その期限前償還金額で支払われるべきこととなる。かかる宣言の通知は、社債権者に対し
ても速やかに（当該宣言が行われてから 10 日以内に）行われる。
「期限前償還金額」とは、本社債の元本金額および発生済で未払いの利息（もしあれば）をいう。
本書のいかなる規定も、保証会社が倒産したこと、保証会社について合衆国法典第 11 編に基づく手続
が開始されたこと、 2010 年ドッド＝フランク・ウォール街改革・消費者保護法第２編に基づき保証会社
について財産保全管理人が選任されたこと、もしくは連邦もしくは州の倒産、支払不能、破綻処理等に
関するその他の適用法の適用が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係すること
を理由として、または、保証会社もしくはその財産について財産保全管理人、破産・更生手続における
譲受人・管財人、清算人、仮差押人もしくはこれらに類する者が選任されたこともしくはかかる者が保
証会社もしくはその財産の占有を取得したことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係すること
を理由として、または、保証会社もしくは保証会社の債権者もしくは財産についてその他同様の司法も
しくは規制上の手続が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係することを理由と
して、発行会社または保証会社に対して救済手段を行使する権利を社債権者に付与するものとはみなさ
れない。上記にかかわらず、社債権者は、本項 (b) に定める期限の利益喪失事由が発生した場合、発行
会社に対して救済手段を行使することができる。
7.2 期限の利益喪失の取消しおよび債務不履行の免除
一定の状況において、期限の利益喪失事由の一部または全部（期限の利益喪失により支払期の到来した
本社債の元本の不払を除く。）が治癒、免除またはその他の方法で是正された場合、本社債の元本金額の
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過半数に係る保有者（一体となって議決権を行使する。）は、本社債に関する従前の期限の利益喪失の宣
言を取り消し、または従前の不履行を免除することができる。ただし、当該本社債につき、元本または割
増 金もしくは利息の支払に関して不履行が継続している場合、その不履行を免除することはできない。
８． 違法事由
8.1
発行会社は、適用される現在または将来の政府、行政、立法または司法当局の法律、規則、規制、判
決、命令または指令を発行会社または（場合により）保証会社が誠実に遵守した結果、本社債に基づく発
行会社による履行または保証契約に基づく保証会社の義務の保証会社による履行の全部または一部が違法
となったか、または違法となる旨を、発行会社が判断した場合には（「違法事由」）、本社債を、（決定
代理人の合理的な裁量により決められた、以下の段落に定める金額で）期限前償還する権利を有する。
8.2
発行会社が前段落に従い本社債を期限前償還することを決定したときには、発行会社は、社債権者に対
して５営業日以上前の通知を行い、違法事由が発生したことを受けて、当該通知に定める償還日に本社債
を期限前償還する旨を知らせなければならない。かかる状況において、発行会社は、適用法により許容さ
れる場合および許容される範囲で、当該償還直前における本社債の公正市場価額（上述した違法事由を考
慮しない価額。）であると決定代理人が合理的な裁量で判断した金額から、関連ヘッジ取引の解約に際し
て発行会社（もしくは関連会社）が負担した経費または発行会社（もしくは関連会社）が実現した損失
（当該経費または損失の額は、決定代理人が合理的な裁量で決定する。）を差し引いた金額を、各本社債
について各社債権者に支払う。本社債に基づく発行会社の義務は、プライシングサプリメントにおいて
行った選択に基づき、上記規定に従い支払われるべきであると決定代理人が決定した金額を各本社債につ
いて支払った時点で完全に履行されたこととなる。
8.3
発行会社はまた、かかる状況において合理的に可能な限り速やかに、違法事由の発生について財務代理
人および決定代理人に通知するものとする。
９．時効
本社債の元利金に係る請求権は、かかる当該個別本社債券が該当の関連日から 10 年以内に支払のために
引き渡されなければ無効となる。
本項において「関連日」とは、いずれかの支払に関して、 (a) 当該支払の期限が初めて到来する日、ま
たは (b) 当該期日までに財務代理人が支払われるべき金額の全額をイスタンブールにおいて受領していな
い場合において、全額が受領されたことが社債権者に通知された日のうち、いずれか遅い方の日を意味す
る。
10 ．本社債の代り券
本社債または本個別社債券が紛失、盗失、毀損、汚損または破損した場合には、適用される一切の法律
に従って、登録機関の指定事務所で、通常の営業時間内に、その代り券の発行に関して発生する費用を請
求者が支払った上で、また発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り券
が発行される。毀損または汚損した本社債または本個別社債券は、代り券が発行されるよりも前に引き渡
されなければならない。
11 ．代理人
各代理人は、発行兼支払代理人契約に基づき、また本社債に関して行為する場合は、発行会社の代理人
としてのみ行為し、社債権者に対し義務を引き受けたり、またはこれらに関して代理人もしくは信託の関
係を引き受けたりするものではない。 かかる代理人に求められる計算・決定機能は、すべて当該代理人が
決定する者に委任することができ、また代理人または発行会社が本社債に関して付与、表明、実施または
入手した通知、意見、決定、証明、計算、見積りおよび判断は、すべて（明白な誤りまたは故意の不正行
為がない限り）発行会社および社債権者を拘束し、かつ（上記に従うことを条件として）代理人または発
行会社のいずれかが、本社債に関する権限、義務および裁量を行使しまたは行使しなかったことに関し
て、社債権者（またはそのいずれか）に対していかなる責任も負わない。 決定代理人は、専門家として行
為するのであって、発行会社または社債権者の代理人として行為するのではない。決定代理人による一切
の決定、検討および判断は、明白な誤り、故意の不履行または悪意のない限り、確定的であり、拘束力を
有するものとし、決定代理人は、自らの故意の不履行または悪意ある場合を除き、かかる決定について何
らの責任も負わない。
当初代理人およびその当初指定事務所は、下記のとおりである。
名称 ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
住所 EC4V 4LA ロンドン市、クイーン・ビクトリア・ストリート 160
当初計算代理人は財務代理人である。発行会社は、常に代理人を変更または解任し、後任の財務代理人
および登録機関もしくは計算代理人、または追加もしくは後任の支払代理人を任命する権利を留保する。
ただし、次の条件に従う。
(i) 本社債に関して、常に財務代理人が任命されていること、および、
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(ii) 発行会社が常に計算代理人を維持していること
支払代理人またはその指定事務所に変更が生じた場合には、社債要項第 14 項（通知）に従い社債権者に
対して速やかに、かつ、いかなる場合もかかる変更が確認されてから 15 営業日以内に、これを通知する。
12 ．社債権者集会および修正
12.1 社債権者集会
発行兼支払代理人契約には、本社債に関する事項（社債要項の規定の修正を含み、かかる修正は特別決
議で承認された場合に行うことができる。）について検討する社債権者集会の招集に関する規定が含まれ
ている。当該集会は発行会社がこれを招集することができ、また発行済未償還本社債の元本総額の 10 ％以
上を有する社債権者が書面により請求した場合には、発行会社はこれを招集しなければならない。招集さ
れた集会において特別決議につき議決権行使するための定足数は、発行済未償還本社債の元本総額の過半
数を保有または表章する２名以上の者とし、また延会においては、保有または表章される本社債の元本金
額にかかわらず、社債権者もしくはその代理人である２名以上とする。ただし、留保事項については、発
行済未償還本社債の元本総額の４分の３以上（延会の場合は４分の１以上）を保有または表章する２名以
上の者によって定足数が構成される社債権者集会で可決された特別決議によってのみこれを承認すること
ができる。当該集会で正当に可決された特別決議は、出席の有無にかかわらずすべての社債権者を拘束す
る。また、社債権者集会の通知を当該時点において受領する権利を有する全社債権者により、またはこれ
を代理して署名された書面決議は、特別決議効力を有するものとみなされる。かかる書面決議は、１通の
書面または同一様式の複数の書面に記載することができ、そのいずれも、１名以上の社債権者により、ま
たはこれを代理して署名される。
本項において、「特別決議」とは、投票された議決権の４分の３以上の多数により正当に招集・開催さ
れた集会で可決された決議をいう。
「留保事項」とは、本社債の元利金の支払予定日の変更、本社債につきいずれかの日付で支払われる元
利金の減額、本社債に関する支払額の計算方法もしくは支払日の変更、本社債に基づく支払に係る通貨の
変更または社債権者集会に係る定足数の要件もしくは特別決議の可決に必要な多数要件の変更に関する提
案をいう。
12.2 修正
本社債、社債要項、保証契約および捺印証書は、発行会社が次の各号に該当すると合理的に判断する修
正については、社債権者の同意なく修正することができる：
(i) 明白な誤りの是正、または形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正、
(ii) 曖昧性を解消しまたは瑕疵のある規定を是正もしくは補足するための修正、
(iii) 是正しなければ、是正対象の条件が本社債の販売時およびその後の取引時に意図された条件を表
章しなくなる場合における、誤りもしくは脱漏を是正するための修正、
(iv) あるいは社債権者の利益を重大に損なわない修正。
発行兼支払代理人契約の当事者は、その規定の修正に合意することができるが、発行会社は、かかる修
正が本第 12.2 項の上記の類型に該当する修正でない限り、社債権者の同意なくかかる修正に合意してはな
らない。
12.3 社債権者の利益
社債要項に関して、発行会社および財務代理人は、社債権者一体としての利益を考慮しなければならな
い。また特に、発行会社および財務代理人は、個々の社債権者に関して、これらが目的の如何を問わずあ
る特定の地域に所在もしくは居住し、またはその他当該地域と関係性を有するかその管轄に服しているこ
とにより、かかる社債権者に生ずる影響（ただしこれらに限定されない。）については考慮しない。
12.4 可分性
社債要項の規定のいずれかが無効であるか無効となった場合にも、その他の規定の有効性に何ら影響を
及ぼすものではない。
13 ．追加発行
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、あらゆる点について（または初回の利払を除くあらゆる
点について）本社債と同一の条件を有する追加の社債を、本社債と同一のシリーズを構成するように随時
追加的に設定し発行することができる。
14 ．通知
確定様式による本社債の保有者に対する通知は、社債登録簿に記載される当該保有者の各住所宛に、第
１種郵便（またはそれと同等のもの）または（海外の住所に宛てた場合）航空便により送付される。かか
る通知はいずれも、郵送の日から４日後に受領されたものとみなされる。包括様式による本社債の保有者
に対する通知は、ユーロクリアおよび／もしくはクリアストリーム・ルクセンブルグならびに／またはそ
の他の関連決済機関による当該本社債の保有者への連絡のために、上記機関に該当の通知を交付すること
により送付される。非上場の本社債の社債権者に対する通知は、プライシングサプリメントに指定される
とおり、新聞、ウェブサイトその他において公表される場合がある。
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社債要項の他の条項にかかわらず、発行会社、計算代理人、決定代理人またはその他の当事者が社債権
者に対しまたは本社債が上場されもしくは取引されることが承認されている証券取引所に対し、社債要項
に従って通知期限までに通知を行わないことまたは係る証券取引所で公表しないことそれ自体は、当該通
知 が関係する決定、調整、事象または他の事項の有効性に影響を与えない。
15 ． 損害
発行会社または代理人は、本社債に関して期日に支払われなかった金員または期日に引き渡されなかっ
た資産の支払日までの利息を除き、いかなる場合も間接的、偶発的、派生的その他の損害に対し（かかる
損害の可能性を通知されていたか否かにかかわらず）責任を負わない。社債権者は、損害賠償を受ける権
利のみを有しており、本社債の特定の履行に関する救済を受ける権利を有しない 。
16 ．端数処理
社債要項に記載される計算について（当該社債要項に別段特定される場合を除き）、 (a) かかる計算の
結果得られた百分率についてはすべて、必要があれば小数点以下第５位まで四捨五入し（すなわち
0.000005 ％は 0.00001 ％となる。）、 (b) かかる計算において用いられるかまたはその結果得られた米ドル
額はすべて、１米セント未満を四捨五入し（すなわち 0.5 米セントは１米セントに切り上げられる。）、
また (c) かかる計算において用いられるかまたはその結果得られたトルコ・リラ額はすべて、その小数点
以下第２位まで四捨五入される（すなわち 0.005 トルコ・リラは 0.01 トルコ・リラに切り上げられ
る。）。
17 ．発行会社の代替
17.1 モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替
発行会社は、本第 17 項に定める条件に従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、本社債の主債
務者としての発行会社の地位を、モルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの子会社に代替
させることができる。ただし、モルガン・スタンレーが代替発行会社となる場合を除き、かかる代替
が行われる本社債の元本、プレミアム、利息および補足支払金（もしあれば）が、満期その他により
支払期日が到来した時点で支払われることについて、モルガン・スタンレーによる保証に基づき全額
無条件かつ取消不能で保証されることを条件とする。さらに、社債権者が、保証の条件に基づき、
（保証会社としての）モルガン・スタンレーに対して直接訴訟を提起する前に、代替法人に対して求
償権を行使することを要求されないことを条件とする。
17.2 モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替
発行会社または保証会社は、本第 17 項に定める条件（第 17.6 項に基づく社債権者の権利を含む。）
に従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、発行会社または（場合により）保証会社が、発行会
社または（場合により）保証会社について、支払不能、財産保全管理人の選任もしくは発行会社もし
くは（場合により）保証会社の法域における同等の事由、規制上の理由により強制される投資の引揚
げ、規制上の免許要件を充足するために必要とされる行為、または支配権の変更のうちいずれかの事
由（以下「代替事由」という。）が発生したと判断した場合、自己の地位を、モルガン・スタン
レー・グループ法人以外の法人に代替させることができる。ただし、かかる法人が、該当する代替事
由の発生の直前において、少なくとも１社以上の国際資本市場において標準的に採用される格付機関
（ S&P 、ムーディーズおよびフィッチを含むがこれらに限定されない。）から代替される発行会社また
は（場合により）保証会社と同等以上の長期信用格付けを取得していることを条件とする。
17.3 代替の条件
前第 17.1 項（モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替）または第 17.2 項（モル
ガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替）に定める他の法人（「代替法
人」）による発行会社または保証会社の代替は、以下の条件に従うものとする。
(a) 代替法人が、発行会社または（場合により）保証会社に代わって、当初から当事者であるかのよ
うに発行兼支払代理人契約（代替に伴う適切な変更を含む。）の当事者となること。
(b) 代替法人が、その設立地の法律に基づき有効に存続し、本社債、受領金、利息および保証契約
（該当するもの）に基づく一切の権利、義務および債務を引き受ける能力を有し、かつ、本社債ま
たは保証契約（該当するもの）に基づくかかる一切の権利、義務および債務を引き受けるために必
要な一切の法人としての授権を得ていること。
(c) 代替法人が、本社債または保証契約（該当するもの）に関連する自己の義務の履行に必要な一切
の政府機関または規制機関による承認および同意を取得しており、かつ、かかる承認および同意が
いずれも完全な効力を有し、さらに、代替法人および本社債が証券法に基づき適用あるすべての要
件を満たしていること。
(d) 以下の条件は、前第 17.2 項（モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の
代替）に基づく発行会社または保証会社の代替の場合に限り適用される。
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（ⅰ）代替法人および発行会社が、 (a) 代替法人の設立国および英国において定評ある独立の法律顧
問から、発行会社の代替の場合、本社債および関連する捺印証書に基づく、または、ニュー
ヨー クにおける保証会社の代替の場合、保証証書に基づく代替法人の義務は、代替法人の適
法、有効かつ拘束力を有する義務である旨の法律意見書、また、 (b) ニューヨークの定評ある
独立法律顧問から、保証証書が、代替前に発行会社に適用された場合と同様に代替法人にも準
用され、代替法人に係る保証会社の適法、有効かつ拘束力を有する義務を構成する旨の法律意
見書を取得していること（ただし、代替法人が本社債に係る保証会社である場合は、本 (d) に
定める法律意見書を要しない。）。
（ⅱ）該当する本社債が当該時点において格付けされている場合、代替法人が、代替により本社債の
全部または一部について格付けの取消し、格付けの引下げまたはクレジット・ウォッチもしく
はネガティブ見通しの指定を受けることにはならない旨の確認を代替日までに該当する格付機
関から取得していること。
(e) 財務代理人が発行会社または（場合により）保証会社に対して、予定代替法人について該当する
「身元確認」手続を完了した旨確認していること。
(f) かかる代替が、本社債が上場されている証券取引所の規則により許容され、かつ、当該各証券取
引所が、予定された代替法人による代替後も本社債の当該取引所における上場が維持される旨確認
すること。
(g) 本社債、受領金および利息に係る支払いのうち、当該時点において期日を経過したものは存在し
ないこと。
(h) かかる代替の時点において、代替法人が本社債に起因または関連して生じる一切の支払債務を、
公租公課の源泉徴収を行うことなく、自由に交換および譲渡可能な適法な金員をもって履行し、か
つ、かかる目的のために必要とされる一切の金員を何らの制約も受けることなく財務代理人に譲渡
することができる状態にあること。
(i) 適切な場合、代替法人が英国において本社債に起因または関連して発生した訴訟または手続に関
して自己の代わりに訴状の送達を受けるための代理人として訴状送達代理人を任命していること。
(j) 保証契約の適用を受ける本社債の場合は、当該本社債が、本第 17 項に基づく発行会社および／ま
たは（場合により）保証会社の代替後も引き続き保証契約の適用を受けること。
17.4 社債要項における発行会社または保証会社への言及
本第 17 項に従い代替が行われた場合、社債要項において発行会社または（場合により）保証会社と
いう場合、代替法人を指すものと解釈される。
17.5 社債権者に対する通知
発行会社は、合理的に可能な限り速やかに、かつ、いかなる場合も第 17.1 項（モルガン・スタン
レー・グループ法人による発行会社の代替）に基づく代替が行われた日から 15 営業日以内に、社債要
項第 14 項（通知）に従い、社債権者に代替について通知する。
17.6 モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による代替時の償還請求権
(a) 第 17.2 項に定める代替権に関し、発行会社は、第 14 項（通知）に従い、第 17.2 項（モルガン・ス
タンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替）に基づく代替について 60 暦日前の通知
を社債権者に対して行うものとする。代替に同意しない社債権者は、権利を行使する旨の意思表示
の通知を本第 17.6 項に定める方法により行うことにより、本第 17.6 項の規定に従い決定される価格
で当該社債権者が保有する本社債を償還するよう発行会社に求める権利（「償還請求権」）を有す
る。
(b) 社債権者が償還請求権を行使した本社債の償還は、該当する代替の効力が生じる日の 10 営業日前
（「代替時償還日」）に行われる。発行会社は、償還請求権が行使された本社債を、本第 17.6 項の
規定に従い、該当する償還請求権行使通知が預託された日における、決定代理人がその合理的な裁
量において決定した当該本社債の代替時償還金額に等しい価格に、当該日までに生じた利息（もし
あれば）を添えて（ただし、当該本社債の公正市場価値の決定にあたりかかる利息が別途考慮され
ている場合はこの限りではない。）償還する。
本第 17.6 項において「代替時償還金額」とは、決定代理人が、本第 17.6 項の規定に従い該当する償
還請求権行使通知が預託された日における、第 17.2 項（モルガン・スタンレー・グループ法人以外
の法人による発行会社の代替）に定める該当する代替事由および本第 17 項に定める代替が発生しな
ければ当該本社債について発行会社が負うはずの一切の支払その他の義務を引き受けるために、ま
たは、当該本社債について発行会社が社債権者に対して行う支払との経済的同等性を維持する効果
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を有する義務を引き受けるために、適格金融機関が請求する金額として、誠実に行為し商業上合理
的な方法で決定した金額をいう。
「適格金融機関」とは、米国、欧州連合、英国または日本のいずれかの法域の法律に基づき設立さ
れた金融機関であって、決定代理人が代替時償還金額を決定するために選択する日において、発行
日からの満期期間が１年以下の未償還の債券を有し、かつ、以下のいずれかの格付けを有するもの
をいう。
(i) S&P グローバル・レーティングもしくはその承継格付機関による A2 格以上またはかかる格付機
関が当該時点において使用する他の同等の格付け
(ii) ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクもしくはその承継格付機関による P-2 格以
上またはかかる格付機関が当該時点において使用する他の同等の格付け
ただし、合理的に利用可能な適格金融機関が存在しない場合、決定代理人は、誠実に行為し商業上
合理的な方法で、米国、欧州連合、英国または日本のある法域の法律に基づき設立された信用ある
金融機関を適格金融機関として選択するものとする。
(c) 本社債の保有者が本第 17.6 項に定める選択権を行使するためには、代替の効力が生じる予定の日
（「代替日」）の 15 営業日前までに、本社債および支払代理人から入手可能な様式による必要事項
を記載した償還請求権行使通知を（本社債に係る満期未到来のすべての利札とともに）登録機関に
預託しなければならない。本社債の預託を受けた支払代理人は、必要事項を記載した償還請求権行
使通知受領証を預託社債権者に交付する。本第 17.6 項に従い、必要事項を記載した償還請求権行使
通知とともに預託された本社債は、いずれも引き出すことはできない。ただし、該当する代替時償
還日よりも前に当該本社債が期限の利益を喪失した場合、または、該当する代替時償還日に当該本
社債が適式に呈示されたにもかかわらず、償還金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場合、支
払代理人は、その旨の通知を、該当する償還請求権行使通知において当該社債権者が指定した住所
を宛先として預託社債権者に送付し、預託社債権者が該当する償還請求権行使通知受領証の引渡し
と引き換えに回収できるよう指定事務所において当該本社債を保有する。本第 17.6 項に従い支払代
理人が未償還の本社債を保有している場合でも、支払代理人ではなく、当該本社債の預託者があら
ゆる目的において当該本社債の保有者とみなされる。
(d) 本第 17.6 項に基づく社債権者に対する支払は、第５項（支払）に従ってなされるものとする。
17.7 代替による税務上の影響
発行会社が、発行会社に代えて別の事業体を本社債上の主たる債務者とした場合、本社債の保有による
税務上の影響（源泉徴収税に係る影響を含む。）が変化する可能性がある。本社債について源泉徴収が求
められた場合でも、発行会社は追加額を支払う義務を負わない。
18 ．社債権者の表明および承認
各社債権者は、本社債の取得に際して、発行会社に対し次の事項を表明し承認したものとみなされる 。
(i) 発行会社もしくは関連会社、またはこれらの代理人のいずれも、社債権者の受託者として行為して
おらず、または本社債に関して投資、税務、会計、法律その他に係る助言を行っておらず、かつ、
社債権者およびその顧問は、発行会社または関連会社の連絡（書面によるか口頭によるかを問わ
ず、社外の顧問による意見を含むがこれに限定されない。）につき、 (a) 法律、規制、税務、事
業、投資、財務、会計その他に係る助言、 (b) 本社債に対する投資の推奨、または (c) 本社債に対す
る投資結果の予想に関する確約または保証（本社債の条件に関する情報および説明は、上記の助
言、推奨、確約または保証とはみなされず、かかる投資を行う前に、受領者およびその顧問がこれ
を独自に確認しなければならない旨了解されている。 ）として依拠していないこと。
(ii) 当該社債権者は、 (a) 必要とみなした範囲で、自己の任用した法律、規制、税務、事業、投資、財
務および会計顧問に助言を求めており、発行会社もしくは関連会社またはそれらの代理人の見解に
拠らずに、自己の判断および必要とみなした顧問の助言に基づき独自に投資、ヘッジおよび取引の
判断を行っていること、および (b) その条件およびリスクを完全に理解したうえで本社債を取得し
ており、かかるリスクを引き受ける能力および意思があること 。および、
(iii) 発行会社および／または関連会社は、本社債が関連性を有する有価証券の発行体との間で銀行取
引その他の商業的関係を有している場合があり、本社債が関連性を有する有価証券、指数、先物取
引、商品、ファンド持分その他の財産、またはこれらに関連したオプション、先物、デリバティブ
その他の金融商品の自己勘定取引（発行会社および／または関連会社が合理的な裁量において、本
社債ならびにその他の発行会社および／または関連会社と第三者の間の取引に係る市場リスクを
ヘッジするために適切であるとみなす取引を含む。）を行う場合があること、ならびにかかる取引
がその価格または水準、また結果的に本社債に基づく支払額に影響を及ぼす場合があること。
19 ．準拠法および裁判管轄への付託
19.1 準拠法
本社債およびこれに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、これに従っ
て解釈される。
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保証契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、これに従って解釈される。
19.2 裁判管轄
発行会社および保証会社はいずれも、社債権者のために、本社債に起因または関連して生じる訴え、訴
訟または手続（「法的手続」）に関する審理および判断、ならびに紛争（「紛争」）の解決に係る裁判管
轄は、英国の裁判所がこれを有することに同意し、またかかる目的上、同裁判所の裁判管轄に取消不能の
形で服する。
19.3 法廷の適切性
発行会社および保証会社はいずれも、法的手続の審議および決定ならびに紛争の解決を行う法廷として
英国の裁判所を指定することに関し、現在または今後有する可能性のある異議を取消不能の形で放棄し、
かつ、当該裁判所が利便性のあるまたは適切な法廷ではないとの主張を申し立てないことに合意する。
19.4 送達代理人
発行会社および保証会社はいずれも、英国において法的手続を開始する訴状が、 (i) 保証会社の場合、
E14 4QA 、ロンドン市カナリー・ウォーフ、キャボット・スクエア 25 所在のモルガン・スタンレー・アン
ド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、またはこれと異なる場合は、当該時点における同
社の登録上の事務所宛、また、 (ii) 発行会社の場合、 E14 4QA 、ロンドン市カナリー・ウォーフ、キャ
ボット・スクエア 25 所在のモルガン・スタンレー（ UK ）リミテッド、またはこれと異なる場合は、当該時
点における同社の登録上の事務所宛、 (iii) もしくは英国 2006 年会社法第 34 編に従って訴状が送達される
発行会社の英国内の住所宛に交付されることにより、発行会社または保証会社に対する送達とすることに
同意する。発行会社に代わって訴状の送達を受ける代理人が有効に任命されていないか、または有効な任
命が終了した場合、発行会社は、社債権者が発行会社の住所を宛先とし、発行会社または財務代理人の指
定事務所に対して交付した書面請求に基づき、英国内で発行会社に代わって訴状の送達を受ける別の者を
指定するものとし、かかる指定を 15 日以内に行わない場合、社債権者は、発行会社の住所を宛先とし、発
行会社または財務代理人の指定事務所に対して交付した書面通知により、これを指定することができる。
本要項の規定は、社債権者が法により許容される他の方法をもって訴状を送達する権利には何ら影響を及
ぼすものではない。
20 ．発行会社および決定代理人の権利の累積性
発行会社および決定代理人はそれぞれ、同一の事由の発生に起因して、本社債要項の異なる規定に基づ
き行使可能な権利を有する場合がある。このような場合、発行会社または決定代理人（場合による。）の
権利は累積的なものとし、発行会社または決定代理人は、自己の裁量に基づく選択に従い、当該事由の発
生に伴い適用される本社債要項の各規定（または複数の規定）に基づく自己の権利を行使することができ
る。発行会社または決定代理人による、ある１つの規定に基づく権利の行使は、発行会社または決定代理
人による別の規定に基づく権利の行使を妨げないものとする。
21 ．第三者の権利
いかなる者も、 1999 年（第三者の権利）契約法に基づき、本社債の条件を実行する権利はない。
22 ．保証の条件
保証会社は、保証契約に基づき、本社債の条件に基づく発行会社の支払債務を無条件かつ取消不能の形
で保証する。
本社債がユーロクリア・バンク・エス・エイ／エヌ・ヴィー（「ユーロクリア」）、クリアストリー
ム・バンキング・ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム」）またはその他の決済機関の共同預託機関
（またはその代理人として指名された者）（それぞれの承継人および譲受人を含む。）により保管される
場合、保証会社は、当該時点において本社債の元本額の保有者として関連決済機関または登録機関の記録
に記載されているそれぞれの者（「口座名義人」）に対し、保証会社が保証契約に基づく支払を行う旨お
よび口座名義人が保証会社に対して保証契約を直接的に執行する手続を行うことができることを了知して
いる旨を誓約する。
保証会社は、保証契約を執行する条件として、発行会社を相手取った訴訟が先に提起され、または発行
会社に対する権利もしくは救済が先に行使される必要はないことに同意する。厳密に言うと、保証契約に
基づく保証会社の債務は、一次的、直接的、かつあらゆる点において無条件の債務であるという了解およ
び合意がなされている。保証契約に基づく保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件かつ無担保の債務
を構成し、かかる債務の間に優劣はなく、上記に従うことを条件として、保証会社が現在または将来にお
いて負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位である。ただし、倒産等の場合には、債権者
の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲に限られるものとする。
保証会社は、発行会社に猶予が付与されているか、本社債に基づく発行会社の債務が破産、会社更生そ
の他同様の事由により消滅しているか、発行会社が解散、清算もしくは統合を行い、またはそのコーポ
レート・アイデンティティーを変更もしくは喪失しているか、およびその他によりコモンローまたは衡平
法に基づく保証会社の免責またはこれに対する抗弁を構成しうるその他の事情が発生しているか否かを問
わず、本社債に基づく主たる債務者同然に完全な責任を負う。
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保証会社は、保証契約に基づき保証会社が金銭を支払うこととなった場合でも、保証契約に基づき保証
会社が支払う金額につきかかる金銭が未払である限りは、発行会社に関する権利もしくは代位権または当
該支払に関しもしくは当該支払により生じうるその他の権利もしくは救済を行使しない。
保証会社による本社債に関する保証は、発行会社が保証会社に吸収合併された場合には終了する。
保証契約に基づく一切の支払は、法律により求められる場合を除き、アメリカ合衆国またはその行政上
の下部組織もしくは課税当局によって課税、徴税、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種類の公租
公課、賦課金または政府課徴金を源泉徴収または控除することなく行われる。保証会社は、かかる源泉徴
収または控除を理由に追加の支払を行うことを要求されない（ただし、発行会社が本プログラムに基づき
行わなければならない追加の支払については、この限りではない。）。いかなる時においても保証会社が
アメリカ合衆国以外の租税法域の対象となった場合、保証契約においてアメリカ合衆国に言及している箇
所は、当該他の法域を指すものと解釈される。
保証会社による本社債の保証は、本社債に関して支払われるべき金額が全額支払われた時点で終了し、
失効する。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
目論見書表紙に、モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーおよび売出人の社名が印刷されま
す。
下記の文言が目論見書表紙の裏面に印刷されます。
「モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2027 年３月５日満
期 トルコ・リラ建利付社債（「本社債」）は、 1933 年米国証券法（「証券法」）に基づき登録されておら
ず、今後もその予定はありません。いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計
算でもしくは米国人のために本社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできません。本段落で用い
る用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにおいて定義された意味を有します。」
「本社債はトルコ・リラ建てであり、元利金はトルコ・リラで支払われますので、外国為替相場の変動に
より影響を受けることがあります。」
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含む。）第５条第１
項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2021 年度（自 2021 年１月１日 至 2021 年 12 月 31 日）
令和４年６月 29 日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2022 年度（自 2022 年 １ 月 １ 日 至 2022 年 ６ 月 30 日）
令和４ 年 ９ 月 30 日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の半期報告書の訂正報告書）を令和４年 10 月 12 日に関東財務局長に提出 。
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を令和５年１月 31 日に関東財務局長に提出 。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）
に記載の「事業等のリスク」については、発行登録書（訂正を含む。）の「参照書類の補完情報」に記載さ
れた事項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（令和５年２月３日）ま
での間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等および発行登録書（訂正を含む。）には将来に関する事項が記載されている
が、当該事項は本発行登録追補書類提出日（令和５年２月３日）現在においてもその判断に重要な変更はな
く、新たに記載する将来に関する事項もない。
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以下の情報は、上記有価証券報告書の第一部 第３「事業の状況」２「事業等のリスク」に関する追加情
報である。
「発行会社が発行する社債および有価証券に関するリスク要因」
当社は金融子会社であるため、独立した事業を展開しておらず、また独立した資産を保有しない見
込みである。
当社は、有価証券の発行および管理以外の独立した事業を展開しておらず、また本社債の社債権
者が破産、破綻処理または同様の手続に際し本社債に関する請求を行った場合において当該社債権者
に分配可能な独立した資産を保有しない見込みである。したがって、当該社債権者が受けられる補償
は、モルガン・スタンレーが関連する保証に基づき提供する補償に限定され、かかる保証は、モルガ
ン・スタンレーが現在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位の
ものとなる。ただし、倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲に
限られる。本社債の社債権者がかかる保証に基づき有する手段は、モルガン・スタンレーまたはその
資産に対する単一の請求のみであるため、当社が発行する本社債の社債権者は、その請求がかかる手
続においてモルガン・スタンレーの他の無担保非劣後債権者（モルガン・スタンレーが発行する有価
証券の保有者を含む。）の請求に対して優先権を有さず、これと同順位のものとして取り扱われるべ
きものであることを想定すべきである。
発行会社が発行する本社債は、発行会社またはモルガン・スタンレーが負担する他の債務とのクロ
ス・デフォルトまたはクロス・アクセラレーションの利益を受けない。モルガン・スタンレーによる
誓約の不履行または破産、支払不能もしくは更生事由は、発行会社が発行する本社債について期限の
利益喪失事由を構成しない。
プライシングサプリメントに別段の定めがある場合を除き、発行会社が発行する本社債は、発行
会社または（場合により）モルガン・スタンレーが負担する他の債務とのクロス・デフォルトまたは
クロス・アクセラレーションの利益を受けない。また、保証会社としてのモルガン・スタンレーによ
る誓約の不履行または保証会社としてのモルガン・スタンレーに係る破産、支払不能もしくは更生事
由は、発行会社が発行する本社債について期限の利益喪失事由を構成しない。
「本社債に関するリスク要因」
本社債の価値または利回りは、為替相場および為替管理の影響を受けるおそれがある。
一般的な為替相場および為替管理リスク
本社債が投資家の自国通貨以外の通貨建てである場合、または本社債の支払が当該通貨の価値に連
動して行われる場合、本社債に対する投資には重大なリスクを伴う。かかるリスクには、自国通貨と
換算対象通貨の間の為替相場に重大な変動が生ずる可能性や、関係政府機関の為替管理が強制または
修正される可能性を含む。これらのリスクは一般的に発行会社が制御できない経済上および政治上の
事象に左右される。かかるリスクは、本社債に基づきなされるべき支払、ひいては、本社債の価値ま
たは利回りに影響を及ぼす可能性がある。
独自の検討および助言
投資家は、本社債が、その居住しまたは事業を営む国の通貨（自国通貨）以外の通貨建てである
か、自国通貨以外で支払われる場合、または本社債の支払が当該通貨の価値に連動して行われる場合
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の本社債への投資に伴う固有のリスクにつき、財務および法務顧問に相談するべきである。これに該
当する本社債への投資は、外貨建取引に精通していない投資家には適切でない。転換不能事由が発生
し た場合、上述したリスクは、適用通貨と転換不能事由指定通貨との関係および転換不能事由指定通
貨と投資家の自国通貨との関係にも当てはまる可能性がある。投資予定者は各自、本社債への投資ま
たは本社債の保有に伴う明白かつ重大なリスクにかかわらず、独自の検討および状況に応じて適切で
あると思料する専門家の助言に基づき、自らによる本社債の取得が、 (i) 自己の（または、受託者とし
ての資格において本社債を取得する場合は、受益者の）財務上のニーズ、目的および状態に完全に合
致すること、 (ii) （本社債を本人または受託者のいずれとして取得するかにかかわらず）自らに適用
あるすべての投資方針、投資指針および投資制限に準拠し、完全に合致すること、ならびに、 (iii) 自
ら（または、本社債を受託者としての資格において取得する場合は、受益者）に適しており、ふさわ
しく、かつ適切な投資対象であることを判断しなければならない。発行会社は、かかる投資予定者の
居住国における本社債の購入もしくは保有または本社債に係る支払もしくは引渡しの受領に影響する
可能性のある法律に基づき生じる事項について投資予定者に助言する責任を負わない。
投資家の投資に対する為替相場の影響
近年、一部通貨間の為替相場は非常に変動的となっており、この変動性は今後も継続するおそれが
ある。過去における特定の為替相場の変動が、本社債の期間に生ずる変動を示唆するとは限らない。
投資家の自国通貨または本社債の支払通貨に対する相場の下落に伴い、本社債の実効利回りがその表
面利率を下回り、投資家の自国通貨を基準とした場合、全体として投資家に損失が生じる可能性があ
る。また、為替に連動する社債またはワラントもしくは券面の特定の要項次第では、関連通貨の為替
相場が変動することにより、その実効利回りが低下したり、該当する本社債の価値の全部または重要
な部分を投資家が喪失したりする結果となることがある。
信用リスク
社債権者は、発行会社の信用リスクを負う。信用リスクとは、本社債が資本／元本保証付きであ
ると謳われているかにかかわらず、または本社債の元本、利息その他の支払いの計算方法にかかわ
らず、発行会社および（該当する場合）保証会社が、かかる本社債に基づく義務を充足できないリ
スクである。発行会社および／または保証会社が本社債に基づく義務を充足できない場合、投資家
が本社債から得る利益に重大な悪影響を及ぼし、投資家は、最大で自己の投資の全額を失うおそれ
がある。
本社債の流通市場での取引は制限されるおそれがある。
投資予定者は、本社債を満期まで保有する意思を有するべきである。本社債の流通市場の性質およ
び範囲は予測不能であり、本社債については、流通市場がごく少数であるかまたは存在しない場合が
ある。そのため、本社債を保有しようとする者は、本社債の流動性をリスクとして考慮すべきであ
る。本社債が取引所に上場されまたは相場表示システムで気配表示される場合でも、かかる事実は、
同等の本社債が同様に上場または気配表示されない場合と比べて流動性が高くなることまたは低くな
ることを示唆するものではなく、発行会社はかかる上場または気配表示が永続的に維持されると保証
することはできない。本社債が上場または気配表示されない場合、本社債の売買にはより大きな困難
が伴い、価格情報の透明性にも欠けるおそれがある。
さらに、発行会社は、本社債の一部の発行に関してユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへ
の登録および同証券取引所のグローバル・エクスチェンジ・マーケットでの売買の許可、もしくはル
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クセンブルク証券取引所への上場および 同証券取引所の ユーロ MTF マーケットでの売買の許可、または
他の上場機関、証券取引所および／もしくは価格決定システムにおける上場、売買および／もしくは
気 配表示の許可を申請することがあるが、上場の許可を得るには関連する上場要件が充足されなけれ
ばならない。また流通市場が存在したとしても、投資家が本社債を容易に売却または取引するだけの
十分な流動性を欠くおそれもある。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナ
ル・ピーエルシーおよびモルガン・スタンレーの他の関連会社は、随時本社債のマーケットメイクを
行いうるが、いずれもこれを要求されるものではない。いずれかの時点でモルガン・スタンレー・ア
ンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよびモルガン・スタンレーの他の関連会社
がマーケットメイクを行わなくなった場合、本社債に関して流通市場がごく少数となるかまたは存在
しなくなるおそれがある。このことは、本社債の投資家が随時本社債を売却する能力に影響を及ぼす
可能性がある。
投資家は株主としての権利を有していない。
投資家は、本社債の所有者として、議決権もしくは配当、利息その他の分配の受領権（適用ある場
合）、またはその他の裏付となる有価証券、 ETF その他のファンド、指数もしくは先物取引に関する権
利を何ら有しないことを認識すべきである。
為替相場が判決価額に影響を及ぼすおそれがある。
本社債、ワラントおよび券面ならびにこれに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、
英国法に準拠する。英国の裁判所は本社債の表示通貨で判決を行う権能を有するが、その裁量により
これを拒否することがある。本社債の表示通貨ではない通貨で判決が行われた場合、投資家はこれに
関連して為替リスクを負うことになる。
投資家と決定代理人との間に利益相反が生じるおそれがある。
投資家と、発行会社および（該当する場合）保証会社の関係会社である決定代理人との 間には
利益相反が生じるおそれがある。決定代理人は、自らが行う決定の一部について、裁量権を行使し、
主観的な判断を行わざるを得ない場合がある。
包括様式による本社債
包括記名証券（下記において定義する。）はユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィー
（「ユーロクリア」）およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（「クリアスト
リーム・ルクセンブルグ」）ならびに／または適用されるプライシングサプリメントに特定されるそ
の他の決済機関（かかる機関を、以下「関連決済機関」という。）により、またはこれを代理して保
有される場合があるため、投資家は、譲渡、支払および発行会社との連絡についてはこれらの機関の
手続に依拠しなければならない。
記名式で発行された本社債は、恒久包括記名証券（それぞれ「包括記名証券」）に対する持分に
よって表章されることがある。この包括記名証券は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセ
ンブルグのノミニー名義で登録され、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを代理
して共同預託機関に預託される。
包括記名証券に対する持分は、（場合により）ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブ
ルグの預託機関を含む、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグおよびその直接・間
接の参加者が維持する記録に表示され、その譲渡は、かかる記録を通じてのみ有効となる。
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本社債が一または複数の包括証券により表章されている間、発行会社は関連決済機関による口座保
有者への分配を通じて支払を行うことにより本社債に基づく支払義務を履行する。包括証券に対する
持 分の保有者は、関連する本社債に基づく支払の受領に関して、関連決済機関の手続に依拠しなけれ
ばならない。発行会社および保証会社のいずれも、包括証券の受益権に関連する記録の維持、または
かかる受益権との関係で行われた支払につき、一切の責任または義務を負わない。
包括証券に対する受益権の保有者は、関連する本社債につき議決権を行使する直接的な権利を有し
ない。当該保有者は上記に代えて、関連決済機関により、適切な代理人を任命することを許容されて
いるという範囲でのみ、権利行使することが認められている。
修正および放棄
本社債の社債要項ならびにワラントおよび券面の要項には、社債権者の一般的な利益に影響を及ぼ
す事項について検討するための社債権者および有価証券保有者 （場合による。） 集会の招集に係る規
定が含まれている。同規定により、所定の多数の社債権者は、当該集会に出席せず議決権を行使しな
かった社債権者およびかかる多数意見と反対の議決権行使をした社債権者を含む全社債権者を拘束す
ることが許容される。
法改正
本社債の社債要項は、オファリング・サーキュラー（ Offering Circular ）の日付現在の英国法に準
拠している。オファリング・サーキュラーの日付以降生ずるおそれのある司法判断または英国法の改
正もしくは英国の行政実務上の変更による影響については何らの保証も与えることができない。
本社債は満期日前に償還されるおそれがある。
プライシングサプリメントにおいて別段の記載がない限り、現在または将来管轄当局に よりま
たはこれを代理して課税、課金、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種類の税金、租税、賦課
金または公租公課について源泉徴収または控除が行われたことにより、 または一定の場合において
は、本社債に適用される管理人／ ベンチマーク事由または関連する調整事由の 発生後、 発行会社また
は（該当する場合）保証会社が本社債について負う支払債務の金額が増加することとなった場合、発
行会社は社債要項に従い、当該プライシングサプリメントに明記される償還価格にて、発行済未償還
である本社債の全部を償還する場合がある。
一定の本社債について何らかの理由により期限前に償還される場合、発行会社が支払う金額は、本
社債が満期償還された場合に支払われる金額を下回る場合がある。
また、発行会社に債務不履行事由がある状況において、投資家は発行会社または保証会社に対
し、当該本社債の期限前償還金額について無担保の請求権を有することになる。
税務上考慮すべき事項
一定の投資家について、特別な税務上の考慮が必要な場合がある。投資を行おうとする者は、この
投資が税務上意味するところを判断するため、自身の税務顧問に相談するよう推奨される。非米国人
保有者は、社債の実質的所有者が必要書類を源泉徴収代理人に提出する場合を除き、米国の源泉徴収
課税を課される。法律上租税の源泉徴収または控除が求められる場合、社債に関する支払は適用され
る源泉徴収税の差引後の純額で行われ、かつ当社は非米国人保有者に対し源泉徴収額に関して追加的
な支払を行うことを求められない。
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会計上考慮すべき事項
一定の投資家について、特別な会計上の考慮が必要な場合がある。投資を行おうとする者は、こ
の投資が会計上意味するところを判断するため、自身の会計顧問に相談するよう推奨される。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
１【保証の対象となっている社債】
社債の名称： モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
2027 年３月５日満期 トルコ・リラ建利付社債
発行年月： 2023 年３ 月６日
券面総額又は振替社債の総額： 30,000,000 トルコ・リラ（円貨額 204,900,000 円）
償還額：該当なし
提出会社の最近事業年度末日の未償還額：該当なし
上場金融商品取引所ま たは登録認可金融商品取引業協会名：該当なし
２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】
（１）【保証会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2021 年度（自 2021 年１月１日 至 2021 年 12 月 31 日）
令和４年６月 29 日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2022 年度（自 2022 年１月１日 至 2022 年６月 30 日）
令和４年９月 29 日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（令和５年２月３日）までに、金融商品
取引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づ
き臨時報告書を令和４年７月 29 日に関東財務局長に提出
上記①の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日（令和５年２月３日）までに、金融商品取
引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき
臨時報告書を令和４年８月 24 日に関東財務局長に提出
上記①の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日（令和５年２月３日）までに、金融商品取
引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき
臨時報告書を令和４年 10 月 27 日に関東財務局長に提出
上記①の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日（令和５年２月３日）までに、金融商品取
引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号の規定に基づき
臨時報告書を令和５年１月 18 日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項なし
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
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３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】
該当事項なし
[ その他の社債券に関する情報 ]
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