ブティックス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ブティックス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ブティックス株式会社(E33882)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月１日
【会社名】 ブティックス株式会社
【英訳名】 Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新村 祐三
【本店の所在の場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 03-6303-9611（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 部長代行 田原 晋
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 03-6303-9431
【事務連絡者氏名】 管理本部 部長代行 田原 晋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ブティックス株式会社(E33882)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年２月１日付の取締役会決議により、子会社取得を行うことを決定しましたので、企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第８号の２、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２、第12号及び第19号に基づく報告内
容）
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社リアライブ
東京都港区六本木一丁目７番27号
本店の所在地
全特六本木ビルＷＥＳＴ棟７階
代表者の氏名 代表取締役 栁田 将司
資本金の額 1,000万円
純資産の額 151百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 618百万円（2022年３月31日現在）
新卒採用マッチングイベントの企画運営
事業の内容
新卒採用に特化した採用支援コンサルティング等
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 756 569 763
営業利益又は営業損失（△） △68 △10 92
経常利益又は経常損失（△） △73 1 85
当期純利益又は当期純損失（△） △78 △67 85
（注）監査法人の監査対象外であります。
③取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
①当社について
当社は、「マッチング・ファースト ～最適なマッチングで最高の満足を～」を企業理念に、業界に特化した商談
型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、業界内の決裁権限者の情報並びに業界特有
の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネ
スモデルを展開しております。
当社は、2021年５月11日に公表した「中期経営計画 Ｖｉｓｉｏｎ2025」の計画どおり、展示会事業においては、
ハイブリッド展示会「ＤＸＰО」をＩＴ業界にて新規開催したほか、順次、他業界への横展開を計画しており、Ｍ＆
Ａ仲介事業においては、引き続き、コンサルタントの大幅増員により、案件成約の増加に注力しております。これら
の施策により、展示会事業（ハイブリッド展示会含む）、Ｍ＆Ａ仲介事業の成長で、中期経営計画を上回るペースで
成長を続けております。
そのような中、当社は、「中期経営計画」に続く、その先の成長を更に加速するため、当事業年度内における第１
号の事業買収を目標として専門組織を新設し、第３の柱となるマッチング・サービスの買収を検討しておりました。
②リアライブについて
リアライブは、新卒入社における「入社３年後のミスマッチをなくす」を企業理念として掲げ、就活生の６人に１
人が利用（リアライブ調べ）する就活情報サイト「ジョブトラアカデミー」の運営を軸に、就活生向けの「小規模
マッチングイベント」の開催、並びに新卒・中途人材紹介事業等を行う、人材採用コンサルティング会社です。
「小規模マッチングイベント（サービス名：ジョブトラ）」は、求人企業６社と就活生50人をマッチングする、選
考直結型の就活イベントで、メインイベントとして難解なビジネスゲームを行うことで、就活生自身も自己の能力・
適性を知ることができるとともに、求人企業側も、従来の合同説明会や個別面談などではなかなか見抜けなかった就
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活生の能力・適性を知ることができるため、就活生と求人企業双方のマッチング精度を大きく上げられるのが特徴で
す。
また、企業名を伏せた学生集客により、企業のブランド力やネームバリューではなく、自身のキャリアや成長環境
を求めて参加する成長志向の学生が多く集うことに定評があり、「小規模マッチングイベント」の早期開催数（大学
３年生を対象としたイベント開催数）では業界Ｎｏ．１となる年間300回以上の開催を行っています。
また、「ジョブトラアカデミー」に登録した学生を対象に、人材紹介等の事業も展開しており、企業・学生双方に
きめ細かい情報提供とマッチングの場を提供することで、ミスマッチが起こりがちな現行の採用活動の構造を変革す
べく、様々な仕組み作りに取り組んでいます。
③株式取得の理由
人材事業は、マッチング事業であるという点で、商談型展示会やＭ＆Ａ仲介事業とスキルやノウハウ（営業・集
客・マッチング）が非常に共通しており、これまで当社が培ってきた様々なノウハウを、十分に活かすことが出来る
ビジネスであると考えております。
そのような人材事業において、リアライブは「入社３年後のミスマッチをなくす」を企業理念に、マッチング精度
の高い採用イベントの開催に注力しており、「最適なマッチング」に徹底的にこだわることで顧客満足の最大化を目
指している当社と、企業理念において、非常に親和性が高いものと判断しております。
このような背景から、当社は、第３の柱となるマッチング・サービス＝人材事業に本格的に参入すべく、本件株式
の取得に至った次第です。本件株式取得後は、当社グループにおける人材事業の中核企業としてリアライブを大きく
成長させてまいりたいと考えております。
なお、本件株式取得により、当社が想定している主なビジネス上のシナジーは、以下のとおりです。
(ⅰ)リアライブの「事業ノウハウ」と、当社の「成長ノウハウ」の組合せによる事業拡大
リアライブが新卒採用市場において確立した人材マッチングの「事業ノウハウ」と、当社が商談型展示会及び
Ｍ＆Ａ仲介サービスで培ってきた、マッチング事業の「成長ノウハウ」（事業拡大の仕組化・量産化ノウハウ）
を組み合わせることにより、採用イベント数の増加及び人材紹介事業の強化を、早期に図ることができるものと
考えております。
(ⅱ)当社の顧客基盤／運営ノウハウを活用した、新たな人材採用イベントの開発
当社の顧客基盤を活用することにより、当社の既存展示会である介護業界・ＩＴ業界における業界特化型人材
採用イベントの新規開催はもとより、当社が得意とするリアルとオンラインのハイブリッド型イベントの運営ノ
ウハウを提供することにより、現状、リアル中心で行っている採用イベントに加え、オンラインイベントも実施
していくなど、多様化する求人企業及び就活生のニーズに応えたイベント開発が、スムーズに行えるものと考え
ております。
(ⅲ)当社が商談型展示会で新規参入する業界での、人材採用イベントの展開（その逆も）
今後当社では、新たな業界において、商談型展示会を順次新規開催していく計画ですが、商談型展示会で新規
参入する業界において、新たに人材採用イベントを行う、あるいは人材採用イベントで新規参入する業界におい
て、新たに商談型展示会を行う等、お互いの事業のリソースを活かすことで、大きな相乗効果が期待できるもの
と考えております。
(ⅳ)当社の顧客層に対する、人材採用コンサルティングサービスの提供
当社が現在事業を行っている介護業界・ＩＴ業界においては、人材獲得のニーズが極めて高く、これら当社顧
客に対して、リアライブによる様々な人材採用コンサルティングサービスを提供することにより、当社顧客の満
足度の向上はもとより、リアライブの売上拡大にも寄与できるものと考えております。
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(3) 当該異動の前後における議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る議決権の数
異動前 0個
異動後 800個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 0％
異動後 100.0％
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社リアライブの普通株式 923百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 32百万円
合計（概算額） 955百万円
（注１）取得価額については、第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合
的に勘案し、リアライブの株主と協議の上で決定しました。
（注２）当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）をリアラ
イブの現株式所有者に支払う条項を締結する予定です。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払
われる対価であり、リアライブの2023年３月期における業績の達成度合いに応じて、最大300百万円の支払
いが行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができ
ます。
(5) 当該事象の発生年月
2023年４月１日（予定）
(6) 当該事象の損益に与える影響額
本件株式取得に伴う、2023年３月期並びに2024年３月期の当社の損益状況及び財政状態に及ぼす影響は精査中で
す。
以 上
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